美國
證券交易委員會 及交易所
華盛頓特區，20549
表單
（馬克 一）
截至年度季度結束
或
過渡期從______________ 至______________
佣金
文件编号
(根據公司章程所述的註冊人的正確名稱)
| (州或其他司法管轄區) 成立或組織 |
(美國國稅局雇主 身份識別號碼) |
| （總執行辦公室地址） | （郵政編碼） | |
| 註冊者 電話號碼，包括區號: |
根據該法案第12(b)條紀錄的證券：
| 每個類別的標題 | 交易標誌 | 在哪個交易所上市的名字 | ||
勾選表示公司已按照證券交易法第13或15(d)條款的規定，在過去12個月（或公司需要提交此類報告的較短期限內）提交了所有所需的報告；並且公司在過去90天內一直受到此類提交報告的要求。
請勾選是否證明申報人已按照規則405在最近12個月內（或者在申報人需要提交這些文件的較短期限內）遞交了規定的每個互動日期檔案。
請勾選以下選項，指明掛牌者是否為大型快速申報掛牌者、快速申報掛牌者、非快速申報掛牌者、較小型的報告公司或新興成長型公司。關於Exchange Act第1202條中「大型快速申報掛牌者」、「快速申報掛牌者」、「較小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義，請參閱。
| 大型加速檔案申報人 ☐ | 加速檔案申報人 ☐ | |
| 較小的報告公司 | ||
| 新興成長性公司 |
如果是新興成長型企業，請用勾選號表示該註冊人已選擇不使用按照《交易所法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則所提供的延長過渡期進行遵守。 ☐
勾選以表示該登記人是否為空殼公司（依照交易所法規120億 2 條所定義）。是 ☐ 否
發行人普通股截至2024年9月16日的流通股數為$ 每股面值為$的2024年9月16日 .
指数
| 2 |
第一部分 財務資訊
CODA 章魚集團，股份有限公司。
合併資產負債表
2024年7月31日和2023年10月31日
| 2024 | 2023 | |||||||
| 未經核實的 | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收帳款 | ||||||||
| 存貨 | ||||||||
| 未開發帳款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 所有流動資产總額 | ||||||||
| 固定資產 | ||||||||
| 資產和設備淨值 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨值 | ||||||||
| 遞延所得稅資產 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表的一個組成部分。
| 3 |
CODA 章魚集團，股份有限公司。
合併 資產負債表（續）
2024年7月31日和2023年10月31日
| 2024 | 2023 | |||||||
| 未經核實的 | ||||||||
| 負債及股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用及其他流動負債 | ||||||||
| 逕列收益 | ||||||||
| 全部流动负债 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 递延所得税负债，净额 | ||||||||
| 递延收入，减去流动部分 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 合約和可能負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，每股面值$ 面額為0.0001； 股份已授權 截至2024年7月31日，已發行並流通的股份和在外的股份 於2023年10月31日現時已發行及流通股份 | ||||||||
| 庫藏股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資本公積金 | ||||||||
| 累積其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總計 | ||||||||
| 負債總額和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表的一個組成部分。
| 4 |
CODA 章魚集團，股份有限公司。
綜合損益及綜合收益表
(未經查核)
| 截至7月31日的三個月 | 截至7月31日的九個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營運成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般及行政費用 | ||||||||||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||||||||||
| 經營收入 | ||||||||||||||||
| 基本報表收入， | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他總收入 | ||||||||||||||||
| 所得稅前收益 | ||||||||||||||||
| 所得税（支出）费用或利润 | ||||||||||||||||
| 當期稅項（費用） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 递延稅項（費用）收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總稅項（費用）收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 凈利潤 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股凈利潤： | ||||||||||||||||
| 基礎 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀釋 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加權平均股份： | ||||||||||||||||
| 基礎 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| 凈利潤 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 外幣換算調整 | ||||||||||||||||
| 其他綜合損益總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 綜合收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表的一個組成部分。
| 5 |
CODA 章魚集團，股份有限公司。
合併 股東權益變動表
截至2024年和2023年7月31日的三個月和九個月
(未經查核)
| 額外的 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 實收資本 | 綜合 | 累計 | 財政部 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收入（損失） | 赤字累計 | 股票 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年10月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 股份報酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 將股票發行給已執行期權和股票授予 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣兌換調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 凈利潤 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 股份報酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 期權行使和股票授予發行的股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 外幣兌換調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 凈利潤 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年4月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 股份報酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行用於執行期權和股票授予 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 外幣兌換調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 凈利潤 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年7月31日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 截至2023年10月31日之結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 股份報酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行用於執行期權和股票授予 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣兌換調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 庫藏股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 凈利潤 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 2024年1月31日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 股份報酬 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 期權執行和股票授予所發行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣兌換調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 凈利潤 | - | - | - | - | 1,415,238 | - | 1,415,238 | |||||||||||||||||||||
| 2024年4月30日余額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 股份報酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行股票作為期權行使和股票授予的酬勞 | 6,250 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外幣兌換調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 凈利潤 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 2024年7月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表的一個組成部分。
| 6 |
CODA 章魚集團，股份有限公司。
綜合現金流量表
(未經查核)
| 截至7月31日的九個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 營運活動現金流量 | ||||||||
| 凈利潤 | $ | $ | ||||||
| 調整淨利潤以達經營活動所提供之淨現金流量： | ||||||||
| 固定資產及設備折舊 | ||||||||
| 營業無形資產攤銷 | ||||||||
| 股份報酬 | ||||||||
| 推延所得稅 | ||||||||
| 資產出售所得 | ( | ) | ||||||
| 營運資產的增減： | ||||||||
| 應收帳款 | ( | ) | ||||||
| 存貨 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 待開票應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付款項 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 營業負債的增加（減少）: | ||||||||
| 應付賬款及其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 逐步認列的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營運活動提供的淨現金 | ||||||||
| 投資活動現金流量 | ||||||||
| 購買不動產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買其他無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資產和設備出售所得 | ||||||||
| 投資活動提供的凈現金（使用） | ( | ) | ||||||
| 融資活動之現金流量淨額 | ||||||||
| 買回庫藏股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動中使用的淨現金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 货币翻译对现金及现金等价物变动的影响 | ||||||||
| 现金及现金等价物的净增加额 | ||||||||
| 期初的现金及现金等价物余额 | ||||||||
| 期末的现金及现金等价物余额 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流量資訊 | ||||||||
| 支付的稅款現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表的一個組成部分。
| 7 |
CODA 章魚集團，股份有限公司。
附註 至合併財務報表
2024年7月31日和2023年10月31日
備註 1 – 業務的組織和描述
Coda Octopus Group, Inc.（「Coda」、「公司」或「我們」）運營兩個獨立的業務部門。這些是海洋科技業務（「產品業務」或「產品部門」）和海洋工程業務（「服務業務」、「工程業務」或「服務部門」）。
海洋科技業務是一家致力於水下技術和解決方案的供應商，為水下市場和潛水市場提供技術和解決方案。其產品和解決方案包括硬體和軟體，並且它是專利持有人、創新者、開發者、製造商和分銷商。它擁有以Echoscope®和Echoscope PIPE®為名的關鍵專有4D/5D/6D成像聲納技術和以CodaOctopus為名的潛水技術。® DAVD（潛水員增強視覺顯示器）。我們相信，Echoscope聲納系列是唯一能夠在零能見度的水下環境中生成多個實時3D移動物體圖像的聲納。2021年，海洋技術業務開始推廣DAVD連接系統。DAVD解決方案的需求來自於海軍研究局作為其未來海軍需求計劃的一部分。DAVD嵌入潛水員頭顯示器（HUD）內部的透明眼鏡，用於顯示實時數據，用於潛水任務。除其他外，它使潛水員和水面上的潛水監督員能夠共享相同的數據或視覺化水下場景。此外，通過將DAVD解決方案與Echoscope聯合使用，可以在零能見度的水下環境中進行潛水作業。這些環境是進行這些活動的一個常見障礙，因此DAVD解決方案與Echoscope的結合對於這些操作是一個真正的需求。此外，在2023財政年度，我們與美國海軍和盟國外國海軍簽訂合同，開發DAVD技術的無線連接版本，面向特種部隊這一目標市場（稱為“DAVD硬化計劃”）。在DAVD硬化計劃下，我們在2023財政年度為這些客戶提供了8個無線連接系統，供他們進行持續評估，並且此後一直在根據DAVD硬化計劃中我們客戶的現場評估需求提供進一步的硬化功能項目。® Echoscope聲納系列是唯一能夠在零能見度的水下環境中生成多個實時3D移動物體圖像的聲納。2021年，海洋技術業務開始推廣DAVD連接系統。DAVD解決方案的需求來自於海軍研究局作為其未來海軍需求計劃的一部分。DAVD嵌入潛水員頭顯示器（HUD）內部的透明眼鏡，用於顯示實時數據，用於潛水任務。除其他外，它使潛水員和水面上的潛水監督員能夠共享相同的數據或視覺化水下場景。此外，通過將DAVD解決方案與Echoscope聯合使用，可以在零能見度的水下環境中進行潛水作業。這些環境是進行這些活動的一個常見障礙，因此DAVD解決方案與Echoscope的結合對於這些操作是一個真正的需求。此外，在2023財政年度，我們與美國海軍和盟國外國海軍簽訂合同，開發DAVD技術的無線連接版本，面向特種部隊這一目標市場（稱為“DAVD硬化計劃”）。在DAVD硬化計劃下，我們在2023財政年度為這些客戶提供了8個無線連接系統，供他們進行持續評估，並且此後一直在根據DAVD硬化計劃中我們客戶的現場評估需求提供進一步的硬化功能項目。
工程業務是主要國防承包商的一個已建立的分包商，通常提供專利的子組件用於更廣泛的關鍵國防系統的整合。這些子組件通常用於整個計劃的生命週期。這些國防計劃中的海洋工程業務服務範圍通常包括：“概念板塊，設計，原型，製造和售後支持”。這些子組件的製造合同可能持續多年。
綜合財務報表包括 Coda Octopus Group, Inc. 及其全資國內及國外子公司的會計科目。所有子公司均由公司全資擁有。在綜合財務報表中，所有重要的公司間交易和餘額已經被消除。
根據美國通用會計原則（U.S. GAAP）編制合併基本報表需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設影響資產和負債的報導金額，以及報告期末的潛在資產和負債的披露，報告期間的收入金額包括未發請款和預收收入，以及費用。實際結果可能與這些估計有所不同。重要的估計包括與合同相關的完工百分比法的估計，包括成本和收入超過開票金額、開票金額超過成本和預估利潤，以及商譽的估值。
注意 2 - 營業收入認定
公司根據財務會計準則委員會的606號主題《關於與客戶的合約所得營業收入》，才認可收益。 從與客戶的合同中取得的營業收入 （「606號主題」）。
Topic 606建立了一个五步过程，用于判斷与客户合同的收入金额。这五个步骤是：
| ● | 判斷與客戶的合約; | |
| ● | 在與客戶的合約中確定績效責任; | |
| ● | 判斷交易價格; | |
| ● | 將交易價格分配給績效責任;並且 | |
| ● | 當（或在）履行一項履行義務時，將營業收入確定。 |
我們的收益是根據與客戶簽訂的合約而獲得的。海洋科技業務模式包括租賃和相關服務以及水下技術的直接銷售，這些技術被用於各種海底應用，同時提供技術支持服務。工程業務向主要的國防承包商提供工程服務，這些服務可能包括概念、設計、原型製作和合同製造。我們的合約不包含可能的額外考慮，因為合約價格的確定不需要考慮潛在的額外變量考慮。我們的銷售不包含客戶的退貨權。在存在合約故障引起售後義務的情況下，我們將通過保修或生命周期支持條款來處理。
| 8 |
CODA 章魚集團，股份有限公司。
附註 至合併財務報表
2024年7月31日和2023年10月31日
備註 2 - 營業收入認識（續）
關於我們的海洋科技業務，我們所有的產品都是單獨銷售的，市場價格就是產品價值的證明。只要我們提供服務（例如：安裝、培訓、售後技術支援、根據特定需求客製化我們的技術等），這些服務要麼是產品的一部分，要麼根據這些服務的獨立價值存在書面合同。服務的銷售收入在完成服務後才會被認定。
從訂閱套餐或設備租賃中獲得的營業收入，在履行給與義務完成時予以認列，特別是在訂閱或租賃期間的每天。
對於具有多個履行義務的安排，我們通過根據相對獨立銷售價格的基礎，將交易收入分配給每個履行義務，並在履行義務履行（包括設備交付）時確認收入，對於設備租賃，當根據合同規定進行安裝、培訓和其他服務時確認收入。
我們的合約有時要求客戶在營業收入確認之前提前支付。這些款項在公司根據相應合同履行義務後被認可為營業收入。在此之前，我們將這些預付款視為透過保留收入。
對於軟體授權銷售，如果提供的服務不被視為軟體功能的獨立部分，我們在提供軟體安裝程式和啟動碼以交付軟體後認定營業收入。
就業務相關的營業收入而言，已簽訂了合同，該合同規定了固定的計時費率以及其他可報銷成本，根據所發生的材料和直接人工工時計費，並且依據這些合同中的材料和直接人工工時計費來確認收入。從固定價合同中獲得的收入是根據完成百分比法確認的，通過截至目前為止已發生的成本（材料和直接人工工時）占預估總成本（材料和直接人工工時）的百分比來衡量。我們之所以使用這種方法，是因為我們認為直接材料和工時的支出是這些合同進展的最佳可得到的度量。
我們定期檢查所有固定價格合同，以判斷在此期間是否存在任何損失需要認列。 任何此類損失都會根據到目前為止的成本和根據類似合同的經驗所確定的預計完成成本在第一次變得明顯的季度中予以記錄。與預計合同履行情況的變化可能導致營運結果的調整。
推回可能性之償還成本
根據Topic 606要求，我們將部分專案的成本進行延遲，以用於服務收入。延遲成本主要包括根據客戶合同定義的定制和安裝系統的增量直接成本，包括從第三方獲取硬件和軟件的成本，以及我們的員工和其他第三方的工資成本。這些服務合同的定價旨在在合同的壽命內收回這些類型的延遲成本。
| 9 |
CODA 章魚集團，股份有限公司。
附註 至合併財務報表
2024年7月31日和2023年10月31日
備註 2 - 營業收入認識（續）
我們根據合同按照我們的營業收入確認政策來承認此類成本。根據完成百分比法確認的營業收入，成本將根據完成百分比計算準則提供的合同交付物承認。對於隨時間確認的營業收入，成本將在合同期間按比例分攤，從營業收入確認日期起計算。在每個季度資產負債表日，我們審查延遲成本，以確保最終可以收回。
任何未完成的合同所預期的損失，當證據顯示合同估計總成本超過估計總收入時予以認定。
其他 營業收入披露
請參閱 附註12和13-業務部門分析和營業收入分解。這些附註提供了按部門（產品 業務與服務業務）分別披露的營業收入；來自外部客戶的收入及其收入成本；以及按地理位置（包括在美國內外）劃分的收入。
注意 3 – 營業成本
我們的營業成本包括原材料成本和相關的直接成本。就通過經營部門的銷售代理的分銷網絡進行的銷售而言，我們將代理商為他們所做的特定銷售支付的傭金納入我們的營業成本。如果沒有使用代理商，我們將無資格參與這些銷售的招標要求（“RFP”），而我們會承擔佣金成本。包括與未成功競標有關的所有其他銷售相關費用均納入銷售、總務及管理費用（SG&A）成本。作為營業成本的一部分，在截至2024年7月31日和2023年的三個月內，銷售佣金成本分別為$
注意事項 4 - 金融工具的公允價值
本公司的金融工具包括現金、現金等價物、應收帳款、應付帳款和應計負債。由於這些工具具有短期性質，現金、現金等價物、應收帳款、應付帳款和應計負債的攜帶金額接近其公允價值。
備註 5 - 外币翻译
資產和負債以資產負債表日期的優勢匯率進行換算。相關收入和費用以報告期間內的平均匯率進行換算。股東權益以歷史匯率記錄。所得到的匯率換算調整以股東權益的一個獨立組件形式記錄，作為累積的其他綜合收入或(損失)的一部分。外幣交易的利得和損失包括在合併綜合收益表中。
| 10 |
CODA 章魚集團，股份有限公司。
附註 至合併財務報表
2024年7月31日和2023年10月31日
注意 6 – 特定財務報表科目的組成
截至2024年7月31日和2023年10月31日的已认证存款利息计算账户。
公司與其目前的HSBC NA和HSBC Uk銀行有存入資金的、帶息的賬戶。這些帶息的賬戶是為滾動的固定短期期限而設，期限不超過三個月，在我們的基本報表中分類為“現金等價物”。此外，我們還有一個帶息的賬戶與HSBC Uk銀行，該賬戶的利率與英格蘭銀行基準利率保持一致，並且沒有任何存取限制，目前利率為
| 貨幣面額 | 銀行 | 2024年7月31日 | 2023年10月31日 | |||||||||||||||
| 金額 | 利率 | 金額 | 利率 | |||||||||||||||
| 美元指數 | 匯豐 | $ | % | $ | % | |||||||||||||
| 英鎊 | 匯豐 | £ | % | £ | % | |||||||||||||
| gbp（無限制存取） | 匯豐 | £ | % | £ | % | |||||||||||||
| gbp（無限制存取） | 匯豐 | £ | % | |||||||||||||||
| 美元指數 | Jyske Bank（丹麥） | $ | % | |||||||||||||||
庫存 截至目前為止包括以下物品：
| 7月31日, | 10月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 原材料和零件 | $ | $ | ||||||
| 進行中的工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
其他 截至目前為止，流動資產包括以下內容：
| 7月31日, | 10月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 存款 | $ | $ | ||||||
| 其他公司所得稅應收款和預付款 | ||||||||
| 員工留任獎勵應收款 | ||||||||
| 其他應收款 | ||||||||
| 其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
資產及設備截至以下日期如下：
| 7月31日, | 10月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 建築物 | $ | $ | ||||||
| 土地 | ||||||||
| 辦公室機械設備 | ||||||||
| 租賃資產 | ||||||||
| 傢具、裝置和改進 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減：累積折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資產及傢具總值，淨值 | $ | $ | ||||||
截至2024年7月31日和2023年7月31日的三個月中，折舊費用分別為$
| 11 |
CODA 章魚集團，股份有限公司。
附註 至合併財務報表
2024年7月31日和2023年10月31日
備註 6 - 某些財務報表項目的組成（續）
根據地區，資產和設備淨值如下：
| 7月31日, | 10月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 歐洲 | ||||||||
| 固定資產和設備總額，淨值 | $ | $ | ||||||
應支付費用及其他流動負債截至下列日期如下：
| 7月31日, | 10月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 其他應交稅款 | ||||||||
| 員工薪資和養老金 | ||||||||
| 其他流動負債合計 | $ | $ | ||||||
總共 其他收入，淨額如下：
| 三個月 | 三個月 | 九個月 | 九個月 | |||||||||||||
| 結束 | 結束 | 結束 | 結束 | |||||||||||||
| 7月31日, | 7月31日, | 7月31日, | 7月31日, | |||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 補助收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 利息 | $ | |||||||||||||||
| 其他綜合收益，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
註： 7 – 合約正在進行中
成本及未完工合同預估收入多於帳單累積的專案費用和手續費，截至資產負債表日尚未開立給客戶的發票。這些金額在綜合賬目表中列示為未開發票應收帳款，截至2024年7月31日和2023年10月31日，金額為$
截至2024年7月31日和2023年10月31日的逕收營業收入分別為$
設備銷售包括擔保或TLS的獨立履約義務，後者可由客戶選擇性購買。這被視作已延後認列的營業收入，按照相關履約期分攤（我們的標準保修期是12個月，TLS產品的交貨日期起計36或60個月）。這些金額列在合併資產負債表中，作為待延後收入的一部分，截至2024年7月31日和2023年10月31日分別為$。
| 12 |
CODA 章魚集團，股份有限公司。
附註 至合併財務報表
2024年7月31日和2023年10月31日
注意事項 8 - 濃度
重要 客戶
在2024年7月31日結束的三個月內，本公司有一位客戶，其銷售額佔營業收入的10%以上。從這位客戶獲得的營業收入為$
截至2023年7月31日的三個月期間，公司有三個客戶的銷售額超過營業收入的10%。來自這些客戶的營業收入為$
在截至2024年7月31日的九個月內，該公司有一個客戶，其銷售額超過公司總收入的10%。該客戶的收入為$
在2023年7月31日結束的九個月內，公司有一個客戶，其銷售額佔淨收入的10%以上。該客戶的營業收入為$
注意 9 - 最近的會計公告
在2023年10月27日，FASB發布ASU 2023-07，分段報告 (Topic 280)：改善報告性分段披露。ASU 2023-07將影響我們報告分段信息的方式，從2025年10月31日結束的年度報告表10-K開始，以及從2026年1月31日結束的季度報告表10-Q開始。ASU要求我們提供重要分段費用和其他定期提供給我們的首席運營決策者（“CODM”）的分段項目披露，並包含在每個報導的分段利潤或損失中。我們還必須按報告分段披露其他分段項目（即，報導的分段收入減去重要分段費用（已披露），再減去報導的分段利潤或損失）。這些披露所需的信息是可用的，但我們正在確定以最佳方式提供這些所需的分段披露信息。
於2023年12月14日，FASb發布了《會計準則解釋2023-09》，標題為「加強所得稅披露的改進措施（ASU 2023-09）」，主要適用於上市公司，要求對所得稅率調和表的細節進行顯著擴充，以及對其他所得稅披露進行擴展。大部分披露內容只需要按年進行，雖然季度所得稅披露有些許擴展。ASU 2023-09的修改要求在稅率調和表中披露具體的所得稅類別，並提供詳細信息來調和符合定量閾值的項目（如果這些調和項目的影響值等於或大於對預扣所得稅基數按適用法定所得稅率乘以預稅收入（或虧損）的金額的5%）。此外，還有關於向地方政府支付的稅款以及支付的所得稅的其他披露。公司目前已經獲得了這些信息，但此前並不需要做相關披露。公司預計在2025年11月1日採用ASU 2023-09。
| 三個月 | 三個月 | 九個月 | 九個月 | |||||||||||||
| 結束 | 結束 | 結束 | 結束 | |||||||||||||
| 7月31日, | 7月31日, | 7月31日, | 7月31日, | |||||||||||||
| 財政年度 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 分子: | ||||||||||||||||
| 凈利潤 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母: | ||||||||||||||||
| 基本加權平均持股數 | ||||||||||||||||
| 期權和限制性股票獎勵的未行使部分 | ||||||||||||||||
| 稀釋後的流通股份 | ||||||||||||||||
| 每股凈利潤 | ||||||||||||||||
| 基礎 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀釋 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意 11 – 2017股票激勵計劃
2017 股票激勵計劃
在2017年12月6日，董事會通過了2017年股票獎勵計劃（以下簡稱“2017計劃”）。該計劃的目的是通過讓公司及其子公司吸引和留住有資格的個人，讓他們有機會參與公司的股權，並獎勵那些為實現公司的經濟目標作出貢獻的個人，從而促進公司及其股東的利益。該計劃經股東批准並於2018年7月24日公司的年度股東大會上獲得批准。
根據2017計劃，普通股的最大發行股份數為 2017計劃分配發行的股份可以根據薪酬委員會的選擇，使用庫存股或獲授權但未發行的股份。如果使用庫存股，則將根據公司法而言，將2017計劃中有關股份發行的所有提及視為庫存股的轉讓。
期間
截至二零二四年七月三十一日止三個月期，公司批准 限制
根據 2017 年計劃條款的股票獎勵； 限制
股票獎賞到期，但截至二零二四年七月三十一日未發行，以及 股票
已發出之前到期的獎項。沒有受限制的股票獎勵被沒收。2017 年計劃下發行有關股票補償費用總額
截至二零二四年七月三十一日止的三個月期間為美元 和
$，
分別。截至二零二四年七月三十一日止九個月期間，股票補償費用為美元 （包括 $
截至2024年7月31日，共有 股份可供在2017年计划下未来发行。
| 13 |
CODA 章魚集團，股份有限公司。
附註 至合併財務報表
2024年7月31日和2023年10月31日
註 11 - 2017股權激勵計劃（續）
2021年 股票激勵計劃
董事會於2021年7月12日通過2021年股票激勵計劃（以下簡稱“2021計劃”）。該計劃已獲得公司股東於2021年9月14日舉行的年度股東大會的批准。2021計劃在所有重大方面與2017年計劃完全一致，唯一的不同是所分配的股票數量是 .
2017年和2021年計劃下可發行股份的總數為 .
注意 12- 分析部門
我們業務分為兩個可報告的部分，“產品業務”和“服務業務”，根據其運營方式的根本差異進行獨立管理。部門運營收入是指減去營業成本和營業費用、研發費用和銷售、一般和管理費用可辨識的與報告業務部門相關的部分。經營開支包括一般企業行政成本。
公司根據營業收入來評估業績和資源。
此12附注中的表格所示的净营业收入包括外部销售，但不包括集团内部的公司间销售（即集团内部销售）。然而，为了报告分段目的，在下面的表格中，我们在补充披露中提供了有关报告期间公司间销售的信息。公司间销售不包括在净营业收入中。
Coda Octopus產品（在英國，美國和丹麥營運的實體）組成海洋科技業務（“產品部門”），為水下/海底市場提供硬件和軟體解決方案，包括成像聲納科技解決方案，潛水和潛水通信科技，地球物理產品，租賃設備，定制和現場操作服務。Coda Octopus Colmek, Inc.（猶他州的一家公司）和Coda Octopus Martech Ltd.（英國的一家公司）組成海洋工程業務（“服務部門”），主要是主要的國防承包商的分包商，他們提供工程服務。
下表分別彙總2024年7月31日及2023年7月31日三個月和九個月的各報表部門資產和營運餘額。
公司的報表業務部門在四個地理位置銷售其商品和服務：
| ● | 美洲 | |
| ● | 歐洲 | |
| ● | 澳洲/亞洲 | |
| ● | 中東 /非洲 |
| 14 |
CODA 章魚集團，股份有限公司。
附註 至合併財務報表
2024年7月31日和2023年10月31日
註： 12 – 經營部門分析（續）
海洋 科技 業務 (產品) | 海洋 工程 業務 (服務) | 經常開銷 | 總計 | |||||||||||||
| 截至2024年7月31日的三個月 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營運成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般及行政費用 | ||||||||||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||||||||||
| 營收(虧損)收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他總收入 | ||||||||||||||||
| 所得稅前收入（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得稅支出 | ||||||||||||||||
| 當期稅項（費用） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 递延稅款（費用） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得稅總費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 凈利潤（損失） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 補充披露 | ||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 不包括在上述淨收入中的公司間銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 長期資產的購買 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 15 |
CODA 章魚集團，股份有限公司。
附註 至合併財務報表
2024年7月31日和2023年10月31日
註： 12 – 經營部門分析（續）
海洋 科技 業務 （產品） | 海洋 工程 業務 （服務） | 經營費用 | 總計 | |||||||||||||
| 2023年7月31日結束的三個月 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營運成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般及行政費用 | ||||||||||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||||||||||
| 營收(虧損)收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他總收入 | ||||||||||||||||
| 營業稅前（淨）收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得稅（費用）益 | ||||||||||||||||
| 當前稅收（費用）收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 遞延稅收收益 | ||||||||||||||||
| 總所得稅（費用）收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 凈利潤（損失） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 補充披露事項 | ||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 未列入上述淨收益的子公司銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 資產的長期購買 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 16 |
CODA 章魚集團，股份有限公司。
附註 至合併財務報表
2024年7月31日和2023年10月31日
註： 12 – 經營部門分析（續）
海洋 科技 業務 (產品) | 海洋 工程 業務 (服務) | 營業費用 | 總計 | |||||||||||||
| 截至2024年7月31日的九個月 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營運成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般及行政費用 | ||||||||||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||||||||||
| 營收(虧損)收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他總收入 | ||||||||||||||||
| 稅前淨利（淨損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得稅費用 | ||||||||||||||||
| 當期稅項（費用） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 這是推遲稅費用。 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 總所得稅費用。 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 凈利潤（損失） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 補充披露事項。 | ||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 母公司銷售未包含在上述淨收入中。 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 長期資產的購買 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 17 |
CODA 章魚集團，股份有限公司。
附註 至合併財務報表
2024年7月31日和2023年10月31日
註： 12 – 經營部門分析（續）
海洋 科技 業務 （產品） | 海洋 工程 業務 （服務） | 其他營業費用 | 總計 | |||||||||||||
| 截至2023年7月31日的九個月 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營運成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般及行政費用 | ||||||||||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||||||||||
| 營收(虧損)收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他總收入 | ||||||||||||||||
| 稅前所得（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得稅（費用）效益 | ||||||||||||||||
| 當前稅收（費用）效益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 递延稅收效益 | ||||||||||||||||
| 總所得稅（費用）效益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 凈利潤（損失） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 補充披露 | ||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 未包括在上述淨收入中的關係企業銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 長期資產的購買 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 18 |
CODA 章魚集團，股份有限公司。
附註 至合併財務報表
2024年7月31日和2023年10月31日
注意事項 13 - 營業收入的分解
| 截至2024年7月31日三個月的期末 | ||||||||||||
| 海洋 | 海洋 | |||||||||||
| 科技 | 工程 | 大規模的 | ||||||||||
| 業務 | 業務 | 總計 | ||||||||||
| 總銷售淨額的分解 | ||||||||||||
| 主要地理市場 | ||||||||||||
| 美洲 | $ | $ | $ | |||||||||
| 歐洲 | ||||||||||||
| 澳洲/亞洲 | ||||||||||||
| 中東/非洲 | ||||||||||||
| 總收益 | $ | $ | $ | |||||||||
| 主要商品/服務項目 | ||||||||||||
| 設備銷售 | $ | $ | $ | |||||||||
| 設備租賃 | ||||||||||||
| 軟體銷售 | ||||||||||||
| 工程零件 | ||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||
| 總收益 | $ | $ | $ | |||||||||
| 貨物在某個時間點轉移 | $ | $ | $ | |||||||||
| 服務隨時間轉移 | ||||||||||||
| 總收益 | $ | $ | $ | |||||||||
| 19 |
CODA 章魚集團，股份有限公司。
附註 至合併財務報表
2024年7月31日和2023年10月31日
備註 13 -營業收入的分解（續）
| 截至2023年7月31日為止的三個月 | ||||||||||||
| 海洋 | 海洋 | |||||||||||
| 科技 | 工程 | 大規模的 | ||||||||||
| 業務 | 業務 | 總計 | ||||||||||
| 總凈銷售額的分解 | ||||||||||||
| 主要地理市場 | ||||||||||||
| 美洲 | $ | $ | $ | |||||||||
| 歐洲 | ||||||||||||
| 澳洲/亞洲 | ||||||||||||
| 中東/非洲 | ||||||||||||
| 總收益 | $ | $ | $ | |||||||||
| 主要商品/服務領域 | ||||||||||||
| 設備銷售 | $ | $ | $ | |||||||||
| 設備租賃 | ||||||||||||
| 軟體銷售 | ||||||||||||
| 工程零件 | ||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||
| 總收益 | $ | $ | $ | |||||||||
| 貨物在某一時刻轉移 | $ | $ | $ | |||||||||
| 服務隨時間轉移 | ||||||||||||
| 總收益 | $ | $ | $ | |||||||||
| 20 |
CODA 章魚集團，股份有限公司。
附註 至合併財務報表
2024年7月31日和2023年10月31日
備註 13 -營業收入的分解（續）
| 截至2024年7月31日的九個月 | ||||||||||||
| 海洋 | 海洋 | |||||||||||
| 科技 | 工程 | 大規模的 | ||||||||||
| 業務 | 業務 | 總計 | ||||||||||
| 總淨銷售額的分解 | ||||||||||||
| 主要地理市場 | ||||||||||||
| 美洲 | $ | $ | $ | |||||||||
| 歐洲 | ||||||||||||
| 澳洲/亞洲 | ||||||||||||
| 中東/非洲 | ||||||||||||
| 總收益 | $ | $ | $ | |||||||||
| 主要商品/服務線 | ||||||||||||
| 設備銷售 | $ | $ | $ | |||||||||
| 設備租賃 | ||||||||||||
| 軟體銷售 | ||||||||||||
| 工程零件 | ||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||
| 總收益 | $ | $ | $ | |||||||||
| 貨物在某一時間點轉移 | $ | $ | $ | |||||||||
| 服務隨時間轉移 | ||||||||||||
| 總收益 | $ | $ | $ | |||||||||
| 21 |
CODA 章魚集團，股份有限公司。
附註 至合併財務報表
2024年7月31日和2023年10月31日
備註 13 -營業收入的分解（續）
| 截至2023年7月31日的九個月 | ||||||||||||
| 海洋 | 海洋 | |||||||||||
| 科技 | 工程 | 大規模的 | ||||||||||
| 業務 | 業務 | 總計 | ||||||||||
| 總凈銷售收入的零散化 | ||||||||||||
| 主要的地理市場 | ||||||||||||
| 美洲 | $ | $ | $ | |||||||||
| 歐洲 | ||||||||||||
| 澳洲/亞洲 | ||||||||||||
| 中東/非洲 | ||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 主要 商品/服務產品線 | ||||||||||||
| 設備銷售 | $ | $ | $ | |||||||||
| 設備租賃 | ||||||||||||
| 軟體銷售 | ||||||||||||
| 工程配件 | ||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 貨物在某一時間點轉移 | $ | $ | $ | |||||||||
| 服務隨時間轉移 | ||||||||||||
| 總收益 | $ | $ | $ | |||||||||
備註 14 - 所得稅
公司的稅率可能因報告期內的營業收入組成而異（佔公司及其美國子公司營業收入的百分比和佔公司海外子公司營業收入的百分比）。我們截至2024年7月31日三個月的有效合併稅率高於美國法定聯邦稅率
| 22 |
項目 2. 管理層對財務狀況及營運成果的討論與分析
前瞻性陳述
本文件中包含前瞻性的陳述。 除本文件中作出的歷史事實之外的一切陳述均屬前瞻性。特別是，本文件中關於行業前景和未來業績或財務狀況的陳述均屬前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可通過使用“相信”、“估計”、“可能”、“或許”、“預期”、“計畫”、“期望”、“可能”，“將”或“應當”等詞語或其他變體或類似詞語來識別。不能保證前瞻性陳述預期的未來結果將會實現。前瞻性陳述反映管理層目前的期望並且本質上具有不確定性。我們的實際結果可能大大不同於管理層的期望。
以下討論及分析內容應與我們的基本報表（已附上）和於2024年1月29日提交給證券交易委員會的10-K表格內的已審核基本報表相互參照閱讀。此討論並不意味著討論的結果必然持續到未來，也不意味著此處得出的任何結論必然是未來實際營運結果的指標。此討論僅代表我們管理層目前最好的評估。
一般 概觀
在這些討論中，以下術語應具有以下所述的含義：
| 「目前 季度」 | 截至2024年7月31日的三個月期間 | |
| 「先前 季度」 | 截至2023年7月31日的三個月期間 | |
| 「目前 九個月期間」 | 截至2024年7月31日的九個月期間 | |
| 「先前 九個月期間」 | 截至2023年7月31日的九個月期間 |
該公司經營兩個獨立的業務：
| ● | 海洋科技業務（本10-Q表格中亦稱為“產品業務”或“產品部門”）；和 | |
| ● | 海洋工程業務（本10-Q表格中亦稱為“工程業務”或“服務業務”或“服務部門”）。 |
我們的海洋科技業務是一家成熟的技術解決方案供應商，為水下成像、測量、潛水市場以及水下通信市場提供解決方案。它是一家水下解決方案供應商，擁有超過30年提供硬體和軟體產品的經驗。它擁有關鍵的專利技術，包括實時體積型4D/5D和6D成像聲納技術以及尖端的潛水技術，這些技術被應用於水下防禦和商業市場。最近，它推出了基於人工智能的水下數字通信系統，使市場上的通信方式由水下模擬語音轉變為水下數字語音通信。所有技術和解決方案的設計、開發和製造都在公司內部進行。
我們的 成像聲納技術產品和解決方案以超聲波器名稱銷售® 和超聲鏡管® 主要用於水下建築市場，離岸可再生能源，離岸石油和天然氣，前瞻性避障礙， 複雜的水下繪圖、救援作業、挖掘、橋樑檢測、水下危險檢測、港口及港口安全、 採礦，漁業，實時 3D 監測和檢測，商業和國防潛水以及海洋科學領域。獨特的我們的超聲鏡® 技術是一個單一感測器，適用於多種水下應用，因此為多個離散市場垂直領域提供服務 作為防波堤建設，挖掘，救護，著陸作業，複雜的測量和繪圖，調試和停用水下 資產。
我們的創新潛水技術通過“CodaOctopus DAVD”（潛水員增強視覺顯示器）在全球軍事和商業潛水市場上分發。DAVD內嵌在潛水員頭盔顯示屏（HUD）內，作為顯示潛水任務實時數據的數據中心。我們相信，DAVD系統具有潛力徹底改變全球潛水作業方式，因為它為地面控制提供了一個完全集成的系統，並為潛水員提供了一個完全連接的HUD系統，使地面控制和潛水員可以分享包括深度（壓力和溫度）、指南針和頭部跟踪、實時潛水計時器和警報、潛水員位置和導航、超低光增強視頻系統和增強數字語音通信等一系列重要信息。當前的潛水作業存在局限性，潛水員只能與地面控制進行類比語音通信，沒有實時信息，包括實時導航、跟踪和潛水區域的地圖。地面控制還必須管理多個獨立系統，包括視頻、通信和定位系統。公司的解決方案解決了這些不足。此外，使用我們的聲納技術，可以在零能見度條件下進行潛水作業，這是這些作業面臨的常見問題，影響了在這些條件下執行潛水作業的能力、安全性和成本。® “CodaOctopus DAVD”（潛水員增強視覺顯示器）是我們的新潛水技術，在全球軍工和商業潛水市場上投放。DAVD嵌入潛水員頭盔顯示屏（HUD）中，作為顯示潛水任務實時數據的資料中樞。我們相信DAVD系統有潛力徹底改變全球潛水操作方式，因為它為地面控制提供了一個完整的統一體系，並為潛水員提供了一個全連接的HUD系統，從而使地面控制和潛水員可以共享多種關鍵信息，包括深度（壓力和溫度）、指南針和頭部跟踪、實時潛水計時器和警報、潛水員位置和導航、極低光強化視頻系統和增強的數字語音通信。目前的潛水操作存在限制，潛水員只能與地面控制通過類比語音通信，缺乏實時信息，包括實時導航、追踪和潛水區域的制圖。地面控制還必須管理幾個獨立的系統，包括視頻、通信和定位。公司的解決方案解決了這些不足。此外，通過我們的聲納技術，潛水可以在能見度為零的條件下進行，這是這些操作面臨的常見問題，影響了在這些條件下進行潛水操作的能力、安全性和成本。
| 23 |
我們的數字音頻通信系統（以“Voice-HUb 4”為名推出）提供數字音頻通信系統，從模擬水下通信推進到數字化，並提供更清晰的水下通信，從而消除了誤解的風險。
儘管我們主要從包括專有硬體和軟體的實時3D聲納中產生大部分收入，但我們還有其他幾款產品，例如我們的慣性導航系統（F280系列）。®以及我們的地球物理硬體（DA4G）和軟體解決方案（GeoSurvey和Survey Engine®，包括基於人工智能的自動檢測系統），DAVD和我們的數字音訊通信系統（Voice-HUb- 4）。
我們的客戶包括離岸服務提供商、大型石油和燃料幣公司、可再生能源公司、水下施工公司、執法機構、港口、礦業公司、軍工股（如海軍）、主要國防承包商、研究所和高校以及潛水公司。
服務業務在美國和英國有業務運作。其中心業務模式是與主要防禦軍工股合作，設計和製造用於更大防禦任務關鍵集成系統（MCIS）的分組組件。此類MCIS的例子包括為美國近距武器支援（CIWS）計劃而設計的菲蘭克斯雷達導引的火炮，用於戰鬥艦艇，以及AN/AQS24水雷探測系統計劃，這兩者都是計劃的主要內容。這些專有分組組件一旦在MCIS計劃中獲得批准，便使服務業務獲得首選供應商的地位。這種地位允許其在MCIS計劃的生命週期中，在面對技術過時或先進的情況下，供應這些分組組件和升級。客戶包括雷神，諾斯羅普格魯曼，泰利斯水下和BAE系統等主要防衛軍工承包商。服務業務提供的服務範圍延伸到概念，設計，原型，合同製造和售後支援的分組組件。
我們增長計劃的關鍵支柱
我們的體積實時成像聲納技術 Echoscope PIPE® 和 DAVD 是公司近期增長最有潛力的產品。我們被廣泛認為是水下實時3D可視化的領先解決方案提供商。
我們的實時4D/5D/6D成像聲納是唯一能夠提供複雜海床映射、實時檢查和監測以及提供移動水下物體的4D/5D/6D數據的水下成像聲納，無論水質條件如何，甚至在零能見度的情況下（這是水下作業中常見且昂貴的問題）。競爭產品如多波束聲納可以進行映射（但不能進行複雜映射），無法進行實時檢查和監測移動物體水下。我們還認為我們的Echoscope PIPE® 是唯一能夠使用不同的聲學參數（例如頻率，視野，脈衝長度，濾波器和不同的波束形成模式）產生多個實時4D/5D/6D聲學圖像的技術，讓用戶提高操作效率。
我們也相信DAVD系統設定完成，將徹底改變全球潛水作業的方式，通過提供一套完全集成的傳感器數據，由水面潛水監督和潛水者實時共享。目前潛水主要通過水面指揮發出聲音命令來完成，使用不同的系統來提供視頻數據、通訊和定位。DAVD技術改變了這種狀況，為市場提供了一套集成的傳感器，提供實時任務關鍵信息給潛水者和水面潛水監督，也讓他們可以看到相同的水下場景。
DAVD繫纜變體目前正在美國海軍的不同團隊中初期採用。DAVD已被列入“經核准海軍使用（ANU）”清單中，是海軍社區可供購買的標準商品，現在有一些指令正在要求這種解決方案用於他們的業務。我們還開始在離岸商業市場上銷售DAVD，並已將我們的第一個DAVD繫纜系統售給了一家重要的亞洲離岸服務供應商。
無人機脫鉤變體（“DUS”）正在進行評估，我們根據一個旨在快速被特種部隊採用的計劃簽訂了合同（“DAVD加固計劃”）。根據DAVD加固計劃，自2023財年以來，我們已經獲得了125萬美元的資金並提供了八個DUS系統，目前由該計劃贊助商用於正在進行的實地評估。我們還在DAVD加固計劃下繼續提供功能升級。我們預計在正在進行的加固計劃下再獲得70萬美元的資金。由於即將到來的總統選舉影響了許多國防計劃的資金，目前資金有所延遲，這在總統選舉年是正常現象。DUS系統代表了我們DAVD技術的最重要的市場機遇，我們繼續根據客戶的反饋推進技術。我們繼續從這個用戶社區正在進行的實地試驗中獲得積極的反饋，今年晚些時候我們將達到DAVD加固計劃的一個重要里程碑，屆時將交付特種部隊所使用的新設計的光學引擎和用於口罩的頭盔顯示器。
利用具有透明眼鏡的概念，在水中的頭上顯示器應用，已受到專利保護。DAVD系統的所有組件部分都是公司的專有產品，包括整體系統設計、軟體（4G USE DAVD版本）、潛水員處理套件（DPP）、上控制器和即時3D聲納。公司擁有美國海軍在巴拿馬城海軍水面作戰中心的專有許可證，以開發使用透明眼鏡作為水下數據集線器的概念所涵蓋的實用專利。DAVD是一項“經批准的海軍使用”物品，並受到英國和歐盟安全法規要求的CE標記的益處。® DAVD版））、潛水員處理套件 - 遙測系統（DPP）、上位控制器和即時3D聲納。公司由美國海軍在巴拿馬城海軍水面作戰中心獲得獨家許可，以開發使用透明眼鏡作為水下數據集線器的概念的實用專利的獨家許可。DAVD是一項“經批准的海軍使用”物品，並受到英國和歐盟安全法規要求的CE標記的益處。
海洋科技業務和工程業務在客戶和專業工程技能（硬件、韌體和軟體）方面建立了協同效應，涵蓋了在惡劣環境中捕捉、計算、處理和顯示數據。兩個業務一起競投只有有同樣能力優勢並能讓他們獲得競標資格的項目。
影響我們本季業務的因素
以下是影響我們業務的最關鍵因素的簡要摘要。關於這些以及其他因素的更詳細討論，請參閱我們截至2023年10月31日的財年度10-k表格。
| 24 |
通貨膨脹
通脹，以消費者物價指數衡量，在我們經營的國家中一直存在顯著而不穩定的情況。最近的趨勢表明通脹正在下降。截至2024年7月的12個月期間，通脹率為：
| ➢ | 丹麥 1.1% - 來源: 丹麥統計局, | |
| ➢ | 英國 3.1% - 來源: 英國國家統計局; 和 | |
| ➢ | 美國 2.9% - 來源: 美國勞工統計局. |
儘管通脹率下降，因通脹而在過去一年中上漲的物價，包括材料成本和工資，仍然保持著通脹驅動的水平，並成為基準價格。
通脹影響我們的業務在許多方面，包括增加了我們的營運成本和材料成本，從而影響我們整體的財務結果。請參閱本10-Q表格中的「通脹和外幣」部分。
利率 利率
利率期貨的貨幣政策變化，一般會對我們的一些關鍵行業如離岸可再生能源和水下施工產生影響。利率上升影響了多個水下項目的可行性，導致運營成本增加，進而減少對我們水下解決方案的需求。
地緣政治緊張局勢
烏克蘭持續的戰爭對我們的業務部門產生影響，因為大部分國防支出現在轉向陸地應用，而不是海軍應用。此外，與中國的持續政治緊張局勢減少了這個國家對我們產品的需求，我們從代理人網絡了解到那裡實行了“買中國”政策。此外，中國供應商的不斷增加被列入美國工業和安全局（BIS）的名單可能會影響我們產品所需的元件供應，使之變得過時並且需要承擔重大的重新工程成本。
货币 波动
公司在英國、美國和丹麥進行業務。我們的合併結果包括公司的外國子公司的結果，這些結果是用它們的本地功能貨幣進行交易，並為了報告目的轉換為美元。不利的貨幣波動可能不利影響我們的財務結果。營業收入和費用是使用報告期間有效的平均匯率進行轉換的。在本季度內，為了報告營業收入和費用，與上一季度相比，英鎊對美元升值0.7％，但丹麥克朗則分別貶值了0.8％。為了報告資產和負債，英鎊和丹麥克朗分別升值了5.8％和2.4％。貨幣波動的影響在第2項“通貨膨脹和外幣”下進一步討論。請參見附註5（外幣轉換）以及未經審計的合併財務報表。
技能/資源短缺和薪資壓力
我們在關鍵的增長策略領域，包括經驗豐富的銷售和市場人員、軟體開發人員、熟練的電子工程師和製造技術人員以及各種管理職位上正在經歷技能短缺。
業務機會的集中 銷售週期長且不可預測
服務業務收益高度集中，主要來自於與主要軍工承包商的分包合同。銷售周期通常較長，可能會影響季度收入。它還依賴聯邦政府批准和撥款，以進行防務項目的預算，如果聯邦政府在美國國會無法達成共識，這將影響主要軍工承包商及我們服務業務之間的分包合同的及時授予，我們的服務業務主要依賴這些獎項。此外，產品業務的關鍵機會，對於其增長策略來說，在國防市場是至關重要的，包括其成像聲納和DAVD，這兩者都是公司增長策略的重要支柱。由於政府採購流程和國防支出的周期在聯邦和/或州預算下通常很長且不可預測，銷售周期可能很長且具有不確定性，從而影響訂單的時機和季度收入。
軍工股計畫持續授權資金支出，會帶來很多限制。
截至目前為止，美國軍工股計畫，包括DAVD硬化計畫，資金延遲影響了我們。即將到來的總統大選導致了融資缺口，並且减慢了軍工股的採購過程。這種情況並不是飛凡的，一般慣例是推遲新的收購，直到選舉結果揭曉。這對美洲的訂單接受和銷售產生了不利影響。因此，我們認為這對我們截至目前為止在美洲的營業收入產生了影響，今年的營業收入為4688741美元，而去年同期為7315039美元。有關這對我們業務的影響，請參見第13條（營業收入的細分）的備註。
對收入和盈利的影響
我们对上述因素及我们提交的于2023年10月31日结算，以及本财年第一、第二季度提交的10-Q表格上所披露的因素对我们未来的财务结果可能产生的影响程度感到不确定。
| 25 |
對流動性、資產負債表和資產的影響
這些因素可能對我們的自由現金流、運營資本和業務前景產生不利影響。截至2024年7月31日，我們的現金及現金等價物為$25,217,965，九個月至2024年7月31日的營業活動產生的現金為$458,013。根據我們的未偿債務和現金餘額，我們認為我們有足夠的運營資本來有效地繼續經營業務。
重要 會計原則
本文所述我們的財務狀況和營運結果之分析，乃基於我們根據美國公認會計原則（“GAAP”）所編制的基本報表。按照GAAP的要求進行財務報表的編制，要求我們的管理層要對資產負債報表中的資產和負債的報告值以及相關資產和負債的披露、以及報告期內營業收入和費用的報告水平所進行的估計和假設達成一致。實際結果可能與這些估計有實質不同。
以下是我們認為對於理解我們的財務狀況和運營結果至關重要的會計政策的討論，這些政策可能需要在應用中進行復雜判斷或對本質上不確定的事項進行估計。有關我們重要的會計政策的討論，包括對下述會計政策的進一步討論，可在我們於2023年10月31日結束的財政年度的10-k形式的“會計政策摘要”一節中找到。
營業收入 認列
我們的收入均是通過與客戶簽訂的正式合同所賺取，既有來自於水下影像、測繪、軍工股、測量和潛水應用的解決方案的銷售和租賃收入，也有來自我們提供的工程服務。我們的合同中不包括額外可變條件的可能性，因此我們確定合同價格時不需要考慮潛在的額外變量。我們的產品銷售不包括客戶有退貨權。
關於我們的產品業務，我們的所有產品都是以獨立基礎進行銷售的，而這些市場價格是產品價值的證明。 在某種程度上，我們還提供服務（例如，安裝、培訓等），這些服務要麼包含在產品中，要麼根據服務的獨立價值進行書面合同的約定。從銷售服務中獲得的收入，在提供給客戶並存在服務交付的證據時予以認可。
欲了解有關我們的營業收入認列會計政策的進一步討論，請參閱這些未經審計的合併財務報表的附註2「營業收入的認列」以及我們截至2023年10月31日的年度報告Form 10-K的附註2「會計政策摘要」。
推回可能性之償還成本
就我們的服務業務而言，我們對服務收入的專案成本進行遞延。 遞延成本主要包括根據客戶合同中的定義，為客製化和安裝系統所產生的直接和遞增成本，包括從第三方購買硬件和軟體的成本，以及我們員工和其他第三方的薪資成本。
根據我們的營業收入認定政策，我們按合約逐一認列這些成本。對於完成合同法下確認的營業收入，成本將推遲到產品交付或服務完成，或適用時客戶接受之時。按照完工百分比法確認的營業收入，成本將隨著按照百分比計算的進度交付產品或提供服務而確認。對於合同期間按比例分攤確認的營業收入，成本也將根據合同期間按比例分攤，從營業收入確認日開始。在每個資產負債表日期，我們會檢討推遲成本，以確保最終能夠收回。任何未完成合同的預期損失，當證據顯示合同的預估總成本超過預估總營業收入時予以確認。
| 26 |
收入 稅收
根據會計準則典範740號收入稅（ASC 740），公司按照該準則核算所得稅。根據ASC 740，根據財務報告目的的資產和負債的基礎與根據所得稅報告目的的基礎之間的差異影響所得稅的資產和負債被記錄下來。公司的差異主要來自於所得稅目的的各種加速和修訂加速成本回收系統與按照書面目的使用的平線折舊之間的差異; 跟股票發行當日股票獎勵價格和公允價值價格之間的股票僱員獎勵差異，以及利用淨營業利潤損失的結轉。
递延所得税资产和负债是公司未来所得税预期会受这些差异影响的金额，随着这些差异的逆转。递延所得税资产是基于预期会在逆转时减少未来所得税的差异。相应地，递延所得税负债则是基于预期会在逆转时增加未来所得税的差异。
為了所得稅的目的，公司使用長期合同的完成百分比法來認定收入，這與公司根據GAAP進行財務報告的方法是一致的。
無形資產
無形資產主要包括超過資產淨值的成本（或商譽）和客戶關係。商譽基於原始購買價格分配分配給我們的報告單位。商譽不摊销且每年或更頻繁地根據情況进行評估是否存在損害。客戶關係以2到15年期間的直線基礎分期攤銷。公司使用直線法對其有限生命無形資產按其預估受益期進行攤銷。每年或更早，如果有價值損失的跡象，我們會評估無形資產的可收回性，並考慮需要修訂有用壽命估計的事件或情況，或者表明存在損害。在提出的期間內沒有出現損害費用。
商譽減損測試的第一步是用來確定潛在減損的，將報告單元的公允價值與其攜帶金額（包括商譽）進行比較。如果將來現金流量為基礎的公允價值超過攜帶金額，則商譽不被認為有減損。如果攜帶金額超過公允價值，則商譽會減少攜帶單位的攜帶金額超過該報告單位的公允價值的部分。商譽永遠不會減少到零以下。每年末，我們根據獨立的報告單位來評估商譽的恢復性，並在收益中確認減損（如有）。
綜合營運成果
我們的合併財務結果包括公司海外子公司（英國和丹麥業務）的結果。海外子公司的結果以其職能貨幣匯換成美元進行報告。貨幣波動可能影響我們的報告結果，包括收入和收益。收入和費用以報告期間內有效的平均匯率進行匯換。在本季度，英鎊兌美元匯率相對於上一季度匯率（“恒定匯率”）有所增強，而丹麥克朗兌美元略微貶值。本季度我們的總合併收入為5,476,544美元，而上一季度為4,890,532美元。外匯波動對上一季度和本季度之間的匯率波動影響極小。本季度總營業費用增加了155,154美元，增幅為6.2%。營業收入增加了61.2%。稅前收入增加了51.4%，為1,631,246美元，而上一季度為1,077,166美元。有關我們本季度和本九個月期間的財務結果的詳細信息請見下文。
段落 概要
產品 業務
在目前季度，產品業務為我們的綜合營業額帶來了3,048,544美元，佔比55.7%，而在上一季度為2,863,251美元，佔比58.5%，增長了6.5%。毛利潤率從上一季度的82.1%上升到目前季度的82.9%。在此業務範疇，我們在目前季度的銷售佣金為99,278美元，而在上一季度為120,724美元，下降了17.8%。在此業務範疇，目前季度的總營業費用增加了7.3%，金額為1,545,374美元，而上一季度為1,439,923美元。目前季度的稅前收入為1,154,300美元，而上一季度為1,091,700美元。值得注意的是，在目前季度，產品業務從美國的銷售額從上一季度的1,321,495美元減少到682,477美元。 我們認為這是即將到來的總統選舉的結果，這個選舉出現了資金缺口，並且軍工項目的採購放緩（對如DAVD等項目產生了影響）。這是很飛凡的，通常的常規是延遲新的收購，直到選舉結果確定為止。
服務 業務
在當前季度，業務服務產生了2,428,000美元，佔我們的綜合收入的44.3%，而上一季度為2,027,281美元，佔41.5%，銷售額增長了19.8%。毛利潤率從上一季度的50.0%增加到當前季度的62.6%。這種業務服務的毛利潤率水平是非典型的，因為我們在對一個工程項目進行利用時，使用了庫存項目，其成本比市場價值要低得多。在當前季度，業務服務的總營業費用減少了4.2%，為535,421美元，而上一季度為558,739美元，稅前收入為1,030,488美元，而上一季度為489,414美元。該業務依賴於國防計劃的資金。
| 27 |
本季營運結果與上一季相比的比較結果
營業收入: 本季及上一季的總合銷售收入分別為$5,476,544和$4,890,532，增長12.0%。本季產品業務和服務業務的收入均高於上一季。
毛利潤率: 相較於上一季的68.8％（毛利潤為$3,365,224），本季的綜合毛利潤率更為強勁，達到73.9％（毛利潤為$4,048,538）。
在我們的財務結果中報告的毛利率可能會因幾個因素而變化。這些因素包括：
| ● | 軍工科技業務與服務業務相比所佔的銷售額百分比。軍工科技業務的毛利潤率通常高於服務業務。 | |
| ● | 服務業務所佔的銷售額百分比。服務業務在我們的國防部合同（國防部子合同）中主要基於時間和材料，所產生的銷售額較低。 | |
| ● | 在報告期內，軍工科技業務的銷售組合： |
| ● | 直接銷售與租賃之比較。 | |
| ● | 硬件銷售與軟體銷售，軟體通常利潤較高。 | |
| ● | 期間內提供的服務組合-離岸工程服務與付費客戶研究和開發項目。 |
| ● | 根據成交量可能會有所不同的產品佣金水平。服務業和海洋科技業務皆與銷售/分銷代理商合作。亞洲大部分海洋科技業務的銷售是通過代理商或經銷商完成的。有關此事項的更多討論請參見附註3「銷貨成本」。 | |
| ● | 租賃資產在海洋科技業務租賃池中的水平，因此折舊費用可能會相應變化。 | |
| ● | 我們的服務業務所執行的工程項目的組合（設計和原型制作與製造），也可能會影響毛利率。 |
在目前季度，海洋科技業務的毛利潤率為82.9%，而上一季度則為82.1%。 對於服務業務來說，目前季度的毛利潤率為62.6%，而上一季度則為50.0%。這種毛利潤率對於服務業務來說是非典型的，是因為我們在一個工程項目中使用了庫存物品，這些物品比市場價值低得多。
導致毛利潤率上升的重要因素包括產品業務和服務業務的租賃和相關服務收入顯著增加，以及在前面討論的原因下，服務業務實現了更高的毛利率。
由於在海洋科技業務（產品業務）中影響毛利潤率的變量因素更多，因此下面的表格顯示了本季與上季該業務產生的銷售總額的摘要。
| 2024年7月31日 | 2023年7月31日 | 百分比 | ||||||||||
| 描述 | 產品 | 產品 | 變化 | |||||||||
| 設備銷售 | $ | 1,349,011 | $ | 2,143,203 | (37.1 | )% | ||||||
| 設備租賃 | 805,259 | 303,525 | 165.3 | % | ||||||||
| 軟體銷售 | 251,488 | 147,453 | 70.6 | % | ||||||||
| 服務 | 642,786 | 269,070 | 138.9 | % | ||||||||
| 總淨銷售額 | $ | 3,048,544 | $ | 2,863,251 | 6.5 | % | ||||||
本季設備銷售額的下降反映了源自美洲的訂單和銷售量的減少，這是因為之前描述的軍工股項目的資金短缺。這已經影響了像DAVD這樣的項目，導致美洲這一部分的訂單和銷售額下降，本季為682,477美元，而上一季為1,321,495美元。
在當前季度，海洋科技業務的佣金成本為99,278美元，而上一季度為120,724美元，下降了17.8%。
在目前季度，我們的租賃資產的折舊費用增加了17.0%，為105,337美元，而上一季度為90,003美元。
當前季度海洋科技業務毛利率的主要影響因素是設備銷售減少，以及租賃收入和相關服務（租賃項目的工程支援）、服務和軟體銷售的顯著增加。
有關每個業務部門的業績情況，包括按類型和地理區域劃分的收入，詳情請參閱當前季度和上一季度的未經審計的合併基本報表的第12和第13註。
研究和開發（研發）：本季研發支出為496,359美元，較上一季的568,287美元減少了12.7%。
| ● | 產品 部門 |
在本季度，產品業務的研發支出減少了17.5%，為459,879美元，而上一季度為557,260美元。業務在開發產品和解決方案方面進行研發支出，這是我們業務的重要組成部分，因為我們的市場競爭力建立在持續創新的基礎上。
| ● | 服務 部門。 |
在本季期間，業務研發支出增加了230.8%，達到了$36,480，而上一季則達到了$11,027。業務研發主要用於推進其熱電砂的研發費用。® 在增加和多樣化收入、提高毛利潤率的戰略目標下，我們對Octal範圍的任務計算機產品有更深入的了解。為了滿足客戶需求，我們可能會增加研發支出，開發這一產品系列。
| 百分比 | ||||||||||||
| 區間 | 2024年7月31日 | 2023年7月31日 | 變化 | |||||||||
| 產品部門的研發支出 | $ | 459,879 | $ | 557,260 | (17.5 | )% | ||||||
| 服務部門的研發支出 | $ | 36,480 | $ | 11,027 | 230.8 | % | ||||||
| 28 |
銷售、總務及行政費用（SG&A）: 本季SG&A費用較上季增加11.7%，從1,934,323美元增至2,161,405美元。
SG&A 包括現金費用和非現金費用的交易。 非現金費用交易包括折舊、攤銷、股票報酬和匯率變動費用。 在本季度，非現金交易占SG&A費用的百分比為15.0%，而上一季度為17.2%。
相較於上一季度，我們的銷售及行政費用在當前季度有所增加的主要原因包括工資和薪酬的增加（5.5％），市場營銷成本的增加（180.2％）以及辦公室綜合成本的增加（47.8％）。
本季相較於上一季，公司在SG&A支出的關鍵領域為:
| 7月31日, | 7月31日, | 百分比 | ||||||||||
| 支出 | 2024 | 2023 | 變化 | |||||||||
| 工資和薪金 | $ | 909,504 | $ | 862,493 | 5.5 | % | ||||||
| 法律和專業費用（包括會計和審計） | $ | 352,671 | $ | 359,285 | (1.8 | )% | ||||||
| 行銷 | $ | 131,690 | $ | 47,002 | 180.2 | % | ||||||
工資 和薪金 - 在本季度，這個費用類別增長了5.5%。我們預計在2024財年全年，這個類別將比2023財年大幅增加。我們目前正在減少人數，有幾個職位空缺，同時也在擴大我們的管理團隊。
法律和專業 費用減少並反映出服務執行的時間。在整年基礎上，我們預計這個支出類別將與去年基本一致。
市場營銷 – 在本季度，這類支出增加了180.2%。我們的計畫已預料到這種增加。我們預計本財政年度和隨後幾年，這一支出項目將大幅增加。隨著我們將焦點從研發轉向業務發展和市場營銷，包括努力建立我們的品牌，我們預期這一支出項目將顯著增加。在本季度，增加的成本在很大程度上反映了聘請我們在美國的業務發展重點小組顧問所需支付的費用，以協助公司發展其軍工股市場策略，並確定公司技術在美國國防計畫中的機遇。以全年的基礌計算，這項服務的成本將為222,000美元，不包括旅行費用。
與前一季相比，本季度的間接費用占營業收入的百分比
當前季度的一般企業管理費用為576,969美元，佔營業收入的10.5％；上一季度則為503,948美元，佔營業收入的10.3％。有關一般企業管理費用的更多信息，請參見附註12（分部分析）。
營運收入：本季度營運收入增加了61.2％，達到1,390,774美元，而上個季度為862,614美元。 營運收入的增加歸因於營業收入和毛利潤的增加。 毛利潤在服務業務部門明顯較高，因為我們利用了庫存中某些工程項目的庫存物品，其成本要低得多，而且低於市場價值。
其他收入於本季度，我們的 “其他綜合收入” 為 240,472 美元，相較於上季度的 214,552 美元，增長了 12.1%。本季度我們在我們的定期存款帳戶上賺取了 230,009 美元的利息收入。這些帳戶是以3個月固定期限滾動，並在我們當前未經審計的截至2024年7月31日的合併財務報表中構成了“現金等價物”（請參閱“附註6：特定財務報表項目組成”進行更詳細的分析）。我們預計，如果我們繼續持有這個現金水平並且利率保持在這個水平，這些定期存款帳戶上賺取的利息將在未來繼續是重要的。
收入前所得稅在本季，我們的收入前所得稅為1,631,246美元，而上一季為1,077,166美元，增加了51.4%。收入前所得稅的增加主要是由於本季營業收入和總毛利的增加。
| 29 |
凈利潤： 在本季，我們的凈利潤為1,274,658美元，較上一季的1,038,780美元相比，增長了22.7%。本季的凈利潤比上一季增加，是因為在上述原因解釋的“稅前收入”增加。然而，在本季，我們的稅務責任準備金高於上一季。通常情況下，包括在我們合併財務結果中的稅務責任將取決於我們合併收入或損失的組成。具體來說，收入或損失歸因於公司及其美國實體的百分比，以及收入或損失歸因於其外國子公司的百分比。在本季和上一季，我們分別記錄了325,625美元的本期稅費用（其中包括26,668美元與2023財政年度調整相關的金額）和68,771美元，增長了373.5%。我們還記錄了本季30,963美元的递延稅費用，相比之下，上一季為30,385美元的递延稅益。在本季，公司的英國子公司產生了應課稅收入，但存在來年損失和研發稅收抵免的情況，將用於減輕這些子公司的稅務責任，因此在本季的合併結果中未作出對英國子公司的稅務責任提供。公司的丹麥子公司在本季產生了應課稅收入，導致在我們的合併結果中出現了22.0%的稅賦負擔。我們還對全球無形低稅收入進行了額外提列，金額為74,000美元。
綜合收益. 在本季度，綜合收益為1,668,038美元，而上一季度則為1,431,263美元，这反映了外匯兌換引起的調整。這個類別受到與我們的營業活動和資產負債表對美元的報告相關、外匯兌換交易的波動的影響。公司運營的一個重要部分在英國和丹麥，因此公司在它的合併資產負債表和金融交易中記錄的大部分資產和負債是從這些子公司的功能貨幣轉換成美元進行報告的。在本季度，為了報告收入和費用，英鎊相對於上一季度兌美元匯率上升了0.7%，丹麥克朗則下降了0.8%。為了報告資產和負債，英鎊和丹麥克朗相對於美元的匯率分別上升了5.8%和2.4%。因此，在本季度，外匯兌換調整交易獲得了393,380美元的利潤，而上一季度則為392,483美元。請參閱下面的“通貨膨脹和外匯”一節，了解在本季度與上一季度相比，貨幣調整對我們的損益表和資產負債表的影響。
本次九個月期間營運結果與前九個月期間相比的結果
營業收入： 本九個月期和前九個月期的總營業收入分別為15,260,913美元和15,788,325美元，分別下降了3.3%。在本九個月期內，海洋科技業務營業收入為10,116,024美元，占我們總營業收入的66.3%，而前九個月期為10,270,839美元，占我們總營業收入的65.1%，下降了1.5%。本九個月期的服務業務營業收入和前九個月期分別為5,144,889美元和5,517,486美元，分別占我們總營業收入的33.7%和34.9%，下降了6.8%。本九個月期的總營業收入下降主要是由於美洲地區的收入急劇下降，本九個月期為4,688,741美元，而前九個月期為7,315,039美元，下降了35.9%。我們相信這是即將到來的總統選舉的結果，在軍工股項目下資金缺口和採購放緩。這在總統選舉年是正常的，在選舉結果確定之前，一般的做法是延遲新的收購。
毛利潤率: 在本九個月期間，綜合毛利潤率提高至71.3%（毛利潤為10,873,708美元），較之前的68.0%（毛利潤為10,741,470美元）高。導致當前九個月期間毛利潤率提高的主要因素是我們的海洋科技業務，該業務實現了租金收入和相關工程支援服務的增加，並降低了佣金成本。在本九個月期間，海洋科技業務的毛利潤率為78.3%，而上一九個月期間為76.0%。此外，服務業務由於多種因素的綜合作用，銷售產品的毛利提升，包括銷售了約100,000美元的庫存物品，其成本遠低於市場價值。 該產品利用庫存物品進行銷售，其成本遠低於市場價值。
在我們的財務結果中報告的毛利率可能會因幾個因素而變化。這些因素包括：
| ● | 製造業相對於服務業所貢獻的銷售額百分比。製造業的毛利潤率通常高於服務業。 | |
| ● | 服務業所貢獻的銷售額百分比。服務業根據我們的國防合同（國防工業股份）所產生的銷售，其毛利潤率較低。 | |
| ● | 在報告期內，設計原型與合同製造服務之間由我們的服務業承包和執行的工程項目混合，也可能影響毛利潤率。 | |
| ● | 在報告期內，軍工科技業務的銷售組合： |
| ● | 完全銷售與租賃之比。 | |
| ● | 硬件銷售與軟體（軟體通常有較高的利潤率）之比。 | |
| ● | 在此期間提供的服務組合-離岸服務（如動員和培訓支援與為其應用定制我們的科技的付費客戶研究和開發項目）。 |
| ● | 根据成交量可能有所不同，产品佣金的水平。服务业务和海洋科技业务都与销售/分销代理商合作。亚洲大部分海洋科技业务由代理商或经销商进行销售。请参阅未经审计的合并财务报表注释3“营业成本”以获取更多讨论。 | |
| ● | 租賃資產在海洋科技業務租賃池中的水平，因此折舊費用可能會相應變化。 |
| 30 |
服務 業務
服務業的毛利率在當前九個月期間提高至57.3%，相較於前一個九個月期間的53.1%。這主要是由於報告期內正在進行的工程項目的類型（合同製造相對於設計和開發工作范圍），前者產生了更高的利潤率。截至目前，我們的營業收入中包含了價值10萬美元的銷售，這些銷售利用了我們庫存中成本遠低於市場價值的物品。
海事 科技業務
在當前的九個月期內，海洋科技業務的毛利潤率為78.3%，而上一個九個月期為76.0%。這主要是由於銷售組合的構成以及佣金成本的減少。在當前的九個月期內，租賃單位的數量和相關工程支援銷售（現場工程師支援正在進行的客戶項目）增加，同時佣金成本減少，當前九個月期的佣金成本為523,670美元，而上一個九個月期為696,260美元，減少了24.8%。我們的銷售中有很大一部分是通過業務代理商和經銷商在南韓，日本，中國和南非等國家進行的。一般而言，我們的硬件銷售單位的毛利潤率低於軟件，租賃及相關服務和科技定制服務的毛利潤率。
由於海洋科技業務的毛利潤率受到更多變量因素的影響，因此在本季度的業務銷售的詳細分解如下：
| 2024年7月31日 | 2023年7月31日 | 百分比 | ||||||||||
| 描述 | 產品 | 產品 | 變化 | |||||||||
| 設備銷售 | $ | 5,730,411 | $ | 7,215,919 | (20.6 | )% | ||||||
| 設備租賃 | 1,885,732 | 1,088,855 | 73.2 | % | ||||||||
| 軟體銷售 | 653,759 | 784,046 | (16.6 | )% | ||||||||
| 服務 | 1,846,122 | 1,182,019 | 56.2 | % | ||||||||
| 總淨銷售額 | $ | 10,116,024 | $ | 10,270,839 | (1.5 | )% | ||||||
當前九個月的設備銷售減少主要是由於美洲營業收入大幅下降，當前九個月的美洲營業收入為$1,660,492，較上個九個月期間的$3,562,038下降了53.4%。我們認為這是即將來臨的總統選舉導致了資金缺口和軍工股計畫採購減緩（這影響了像DAVD這樣的收購計畫）。這不是飛凡的，通常的慣例是延遲新的採購，直到選舉結果確定。
在目前的九個月期間，與我們的租賃資產相關的折舊費用增加了11.0%，達到$292,590，而在上一個九個月期間則為$263,705。
有關每個部門績效的進一步資訊，包括產品和地理區域的營業收入，詳情可參閱附註12和13（部門分析和營業收入的細分）至未經審計的綜合基本報表。
研究和開發（研發）本次九個月期的研發支出為1524817美元，而上一九個月期為1538684美元，下降了0.9%。
| ● | 業務 服務 |
在當前九個月的期間內，服務業的研發支出從上一個九個月期間的24,711美元增加了93,791美元，增幅達到379.6%，從上一個九個月期間的24,711美元增加到當前九個月期間的118,502美元。研發支出主要由服務業在其Thermite產品上支出，這主要是因為業務認為這將有助於推進其業務策略。作為服務業實現收入增長和多元化的重要手段，Thermite®產品線對服務業來說仍然很重要。隨著我們了解Thermite®任務計算機的客戶需求，我們可能會在開發這一產品系列上投入更多的研發支出。® 任務計算機的範圍和其他開發是服務業認為將推進其業務策略的事項。對服務業來說，Thermite®產品線仍然是實現收入增長和多元化的重要手段。隨著我們了解Thermite®任務計算機的客戶需求，我們可能在開發這個產品系列上投入更多的研發支出。
| ● | 海洋 科技業務 |
在當前九個月期間，海洋科技業務的研發支出從上一個九個月期間的1,513,973美元下降了107,658美元，或7.1%，至1,406,315美元。這個業務的研發支出是用於開發產品和解決方案的投資。這些支出是我們業務的重要組成部分，因為我們的市場競爭力取決於持續的創新。
| 百分比 | ||||||||||||
| 區間 | 2024年7月31日 | 2023年7月31日 | 變化 | |||||||||
| 產品部門的研發支出 | $ | 1,406,315 | $ | 1,513,973 | (7.1 | )% | ||||||
| 服務部門的研發支出 | $ | 118,502 | $ | 24,711 | 379.6 | % | ||||||
| 31 |
銷售、總務及行政費用（SG&A）: 目前九個月期間的SG&A費用下降了1.4％，為6,052,350美元，而上一九個月期間為6,138,968美元。
目前的九個月中，銷售及行政費用的小幅減少主要歸因於股票補償費用的大幅下降；而在這個範疇中的其他支出項目大多數都有增加，包括總辦辦公費用增加了49.0%。
SG&A包括現金費用和非現金費用。非現金費用包括折舊、攤銷、股票報酬費用和匯率變動。在當前九個月期間，非現金交易占SG&A費用的比例為10.5%，而上一個九個月期間為19.0%。在當前九個月期間，股票報酬費用顯著減少，當前九個月期間的股票報酬費用為$86,843，而上一個九個月期間為$488,764。當前九個月期間的匯率變動為$182,626，而上一個九個月期間為$341,317。
目前九個月期間集團各領域的銷售、廣告和行政支出與上一九個月期間相比的主要項目有：
| 7月31日, | 7月31日, | 百分比 | ||||||||||
| 支出 | 2024 | 2023 | 變化 | |||||||||
| 工資和薪金 | $ | 2,748,812 | $ | 2,617,304 | 5.0 | % | ||||||
| 法律和專業費用（包括會計和審計） | $ | 1,190,181 | $ | 1,232,157 | (3.4 | )% | ||||||
| 行銷 | $ | 317,778 | $ | 149,262 | 112.9 | % | ||||||
本九個月期的工資和薪金較上一九個月期增加了5.0%，這在很大程度上反映了通脹狀況。我們預計在整個財政年度基礎上，這一類別將在2023財政年度支出方面大幅增加。我們目前的人數減少，有一些職缺，也在擴大我們的管理團隊。
本期九個月內「法律和專業」支出類別的減少反映了服務執行的時間。在整年的基礎上，我們預計這個支出類別將與去年保持一致。
我們的市場營銷涵蓋了一系列不同地區的贸易展，特別是在歐洲、北美洲、亞洲和中東地區。隨著我們在銷售和營銷方面的努力增加，我們預計這部分支出將會增加。在當前的九個月期間，我們的市場營銷成本包括聘請我們在美國的業務發展專注小組顧問所支付的費用，他們被聘用來協助我們制定國防市場策略，並在美國國防計畫中尋找我們科技的機會。根據完整的財政年度計算，這項服務的成本將為222,000美元，不包括開支。
與前九個月相比，當前九個月的日常開支相關成本佔營業收入的百分比
本年前九個月期的一般企業行政費用為1,642,771美元，佔營業收入的10.8%，而上年前九個月期的一般企業行政費用則為1,866,824美元，佔營業收入的11.8%。如需更多關於一般企業行政費用的信息，請參閱第12注（分段分析）。
營運收入本九個月的營運活動收入為3,296,541美元，而上一九個月為3,063,818美元，增加了7.6%。這是由於我們毛利潤的增加以及本九個月的總營運費用的適度減少。
其他收入在目前的九個月期間，這增加了88.0%，達到758,864美元，而在上一個九個月期間僅為403,693美元。在目前的九個月期間，我們的其他收入中，有716,017美元歸因於我們的三個月滾動存款帳戶所賺取的利息。有關這一點更詳細的分析，請參閱第6條注釋（某些財務報表標題的組成）。我們預計，如果我們繼續在這些帳戶中持有這個現金水平，並且利率保持大致相同或持續上升，這些存款帳戶所賺取的利息在未來將是重要的。
稅前淨收入在目前的九個月期間，我們的稅前淨收入為4,055,405美元，而上一個九個月期間為3,467,511美元，增加了17.0%。這主要是由於我們賬戶存款的利息增加，目前為716,017美元，而上一個九個月期間為395,161美元。更多關於此事的信息，請參閱注釋6（特定財務報表標題組成）關於我們的存款的更多信息。
| 32 |
凈利潤： 在目前的九個月期間，我們的凈利潤為$3,319,784，而上一個九個月期間為$3,445,114，表示下降了3.6%。凈利潤的下降主要是由於我們的稅務負擔增加。在目前的九個月期間，我們提供了總稅費$735,621，而上一個九個月期間為$22,397。一般而言，我們合併財務結果中的稅務負擔將取決於我們合併收入或虧損的組成成分。特別地，收入或虧損歸屬於公司及其美國實體的百分比，以及歸屬於其海外子公司的收入或虧損的百分比。在目前的九個月期間，我們記錄了當期稅費$482,683，而上一個九個月期間為$137,555，相比之下增加了250.9%，並且記錄了遞延稅費$252,938，而上一個九個月期間為稅務優惠$115,158。在目前的九個月期間，我們英國的子公司產生了應納稅收入，但已累計虧損和研發稅收抵免，可用於減免這些子公司的稅務負擔，因此我們合併財務結果中對於英國子公司並沒有作出稅務負擔的提供。我們的丹麥子公司在目前的九個月期間產生了應納稅收入，因此我們合併財務結果中對於丹麥子公司的稅務負擔為22.0%。此外，我們還提供了全球貨幣$247,000的無形低稅所得的負擔，對於目前的九個月期間。
綜合收益（損失）. 在本九個月期間，綜合收益為4,305,061美元，較上一九個月期間的5,983,620美元。這反映了由外匯兌換所導致的重大調整。這一類別受外匯兌換交易波動的影響，這些交易既涉及我們的損益費用，也涉及我們資產負債表上的資產和負債，主要是紙上的損失或收益，視報告期而定。公司業務的重大部分設於英國和丹麥，因此我們的許多財務交易都以英鎊和丹麥克朗進行，為了報告目的，這些貨幣又被轉換為USD。在上一九個月期間，我們在外匯兌換調整交易方面獲得了2,538,506美元的重大收益，而在本九個月期間，這些交易的收益較低，為985,277美元。在本九個月期間，為了報告營業收入和費用，英鎊的價值相對於上一九個月期間上升了2.4％，丹麥克朗分別上升了0.4％。為了報告資產和負債，英鎊和丹麥克朗均分別上升了5.8％和2.4％。
請參閱“財務報告與分析”章節下的表2，該表涉及“通脹和外幣匯率”，並顯示了本期九個月期間與上期九個月期間對我們的利潤表和資產負債表的貨幣調整的影響。
流動性 及資本資源
截至2024年7月31日，本公司累積虧損為7,732,703美元，運營資金為42,682,046美元，現金及約當現金為25,217,965美元，股東權益為52,805,037美元。截至2024年7月31日的9個月，本公司的營運活動產生了458,013美元的現金。
公司於2019年11月27日與HSBC NA簽訂了一項400萬美元的循環信貸，利率為prime。到2024年7月31日，信貸餘額為0美元。此循環信貸將於2024年11月26日到期，除非續簽。
通貨膨脹 和外幣
公司及其子公司保持其業務的本地貨幣帳戶，這些貨幣包括：
| 美元 美元 | 為了美國業務 | |
| 英鎊 英國業務 | 為了英國業務 | |
| 丹麥克朗 丹麥業務 | 為了丹麥業務 | |
| 澳大利亞元 澳大利亞業務（業務目前已休止） | 為了澳大利亞業務（業務目前已休止） | |
| 印度盧比 | 對於印度業務（目前業務休眠） |
因此，公司的合并财务报表包括将其子公司的功能货币转换为美元。有关我们未经审计的合并财务报表中适用于资产负债表交易和损益表及综合收益表的汇率，请参阅“注5-外币折算”。
公司的綜合業績是美國和海外業務的綜合，這些公司以各自司法管轄區的功能貨幣進行賬目記錄，如上所述。貨幣兌換匯率的波動可能直接影響公司的銷售、盈利能力和財務狀況，當外國子公司的交易從其功能貨幣換算為美元用於財務報告之目的時。此外，公司還面臨著關於在業務運作中發生的以外幣計價的應收應付款項（例如，跨境交易如庫存採購）的貨幣波動風險。一般來說，公司的子公司會以其本地貨幣進行金融交易。偶爾，子公司可能會以非本地或功能貨幣進行金融交易（例如，從外國供應商購買庫存，採用外幣）。此外，公司持有大量的外幣現金，如英鎊、歐元和丹麥克朗。公司無法預測貨幣波動可能對其業務和財務狀況造成的影響程度，並存在這樣的波動可能對公司的銷售、利潤和財務狀況造成不利影響的風險。
| 33 |
透過將固定匯率應用於利潤暨損益表交易和資產負債表交易，可以評估外匯波動的影響。「固定匯率」的定義如下所示：
“2024年7月31日結束的三個月的營業收入和費用（損益表交易）”常數匯率被定義為在上一季度中適用的普遍平均匯率。
「2024年7月31日截至的九個月營業收入和費用（損益表交易）」所謂固定匯率是指在前九個月期間適用的平均匯率。
“資產負債表交易”中，固定匯率定義為這是截至2023年10月31日的即時匯率。
有關INR的信息未予指定，因營運範圍有限，因此捐款影響微乎其微。然而，INR的信息已包含在總數中。
表格 1：截至2024年7月31日的三個月（本季度）
基於 英鎊 | 根據公司的意願和能力持有其定期存款到期（到期期限從 澳幣 | 根據公司的意願和能力持有其定期存款到期（到期期限從 丹麥克朗 | 總美元指數 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 實際 | 恆定 | 實際 | 恆定 | 實際 | 恆定 | 實際 | 恆定 | *Total | ||||||||||||||||||||||||||||
| 結果 | 匯率 | 結果 | 匯率 | 結果 | 匯率 | 結果 | 匯率 | 影響 | ||||||||||||||||||||||||||||
| ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收益 | 1,627,093 | 1,615,868 | - | - | 1,385,323 | 1,396,140 | 3,012,416 | 3,012,008 | 408 | |||||||||||||||||||||||||||
| 成本 | 1,946,764 | 1,933,334 | 1,426 | 1,428 | 182,633 | 184,059 | 2,139,253 | 2,127,369 | 11,884 | |||||||||||||||||||||||||||
| 經營活動的凈利潤（損失） | (319,671 | ) | (317,466 | ) | (1,426 | ) | (1,428 | ) | 1,202,690 | 1,212,081 | 873,163 | 884,639 | (11,476 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 資產 | 25,127,280 | 23,744,486 | 20,015 | 19,395 | 1,673,230 | 1,633,638 | 26,833,031 | 25,410,084 | 1,422,947 | |||||||||||||||||||||||||||
| 負債 | (1,556,565 | ) | (1,470,905 | ) | (1,866 | ) | (1,808 | ) | (455,602 | ) | (444,822 | ) | (2,023,951 | ) | (1,927,499 | ) | (96,452 | ) | ||||||||||||||||||
| 淨資產 | 23,570,715 | 22,273,581 | 18,149 | 17,587 | 1,217,628 | 1,188,816 | 24,809,080 | 23,482,585 | 1,326,495 | |||||||||||||||||||||||||||
這個表格顯示，當應用上一季度的固定匯率（與本季度的匯率相比）時，本季度營業淨利潤增加了11,476美元，而資產減少了1,326,495美元。
* 總效應摘要欄數據是報告期內實際結果與應用常數匯率時的結果之間的差異。
表格 2: 截至2024年7月31日的九個月（當前九個月期間）
| 基於 英鎊 | 根據公司的意願和能力持有其定期存款到期（到期期限從 澳幣 | 根據公司的意願和能力持有其定期存款到期（到期期限從 丹麥克朗 | 總美元指數 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 實際 | 恆定 | 實際 | 恆定 | 實際 | 恆定 | 實際 | 恆定 | *總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 結果 | 匯率 | 結果 | 匯率 | 結果 | 匯率 | 結果 | 匯率 | 影響 | ||||||||||||||||||||||||||||
| ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收益 | 7,425,667 | 7,248,603 | - | - | 3,056,883 | 3,045,800 | 10,482,550 | 10,294,403 | 188,147 | |||||||||||||||||||||||||||
| 成本 | 6,404,678 | 6,251,959 | 5,308 | 5,408 | 550,356 | 548,361 | 6,980,782 | 6,828,458 | 152,324 | |||||||||||||||||||||||||||
| 經營活動的凈利潤（損失） | 1,020,989 | 996,644 | (5,308 | ) | (5,408 | ) | 2,506,527 | 2,497,439 | 3,501,768 | 3,465,945 | 35,823 | |||||||||||||||||||||||||
| 資產 | 25,127,280 | 23,744,486 | 20,015 | 19,395 | 1,673,230 | 1,633,638 | 26,833,031 | 25,410,084 | 1,422,947 | |||||||||||||||||||||||||||
| 負債 | (1,556,565 | ) | (1,470,905 | ) | (1,866 | ) | (1,808 | ) | (455,602 | ) | (444,822 | ) | (2,023,951 | ) | (1,927,499 | ) | (96,452 | ) | ||||||||||||||||||
| 淨資產 | 23,570,715 | 22,273,581 | 18,149 | 17,587 | 1,217,628 | 1,188,816 | 24,809,080 | 23,482,585 | 1,326,495 | |||||||||||||||||||||||||||
這張表顯示，當以前九個月期間的固定匯率應用於當前九個月期間（與當前九個月期間的匯率相比），營運淨利潤減少了35,823美元，資產淨額減少了1,326,495美元。
* Total Effect summary列數據是報告期內實際結果與應用固定匯率時的結果之間的差異。
未納入資產負債表之安排
我們沒有任何的離岸帳外安排。
項目 3. 有關市場風險的定量及定性披露
對於較小的報告公司，不需要。
項目 4. 控制與程序
a) 評估披露控制和流程
披露控制和程序是旨在確保我們根據1934年修正條例（即“交易所法”）在提交的報告中披露的信息得到記錄、處理、總結和報告，在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間內。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保我們在根據交易所法提交的報告中需披露的信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務主管，以便及時作出有關所需披露的決定。
本公司管理人員，在公司首席執行官和臨時財務（及主要會計）主管的監督和參與下，對本公司的信息披露控制項和程序的設計和運作進行了評估（根據銀行業法13a-15(e)和15d-15(e)條的定義），截至2024年7月31日。根據這一評估，首席執行官和臨時財務主管得出結論：本公司的信息披露控制項和程序在本報告所涵蓋時間段的結束時是有效的。
(b) 內部控制的變更。
在本報告所涵蓋的報告期內，我們的財務報告內部控制未發生任何變化，該變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者可能合理地對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
| 34 |
第二部分 - 其他資訊
項目 1. 法律訴訟
偶爾，我們可能會參與各種訴訟和法律訴訟，這是業務的正常進程。然而，訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項的不利結果可能會不時地對我們的業務造成傷害。我們目前尚不知悉有任何我們認為將對我們的業務、財務狀況或營運結果產生實質不利影響的法律訴訟。
項目 1A. 風險因素
對於較小的報告公司而言，這並非必要的
項目 2. 未註冊出售股權和籌集資金使用情況
在截至2024年7月31日的三個月內，我們向一位顧問發行了3,750股普通股作為諮詢服務。此外，在該三個月的期間內，應再向該顧問發行1,500股普通股，但尚未發行。與這些發行相關的總股份報酬費用為33,548美元。
上述證券的報價、銷售和發行免登記，依據《證券法》第4(2)條，包括根據《證券法》制定的規章D和506規則，相對於非公開發行的發行人交易。所有在免登記根據規章D進行的交易中購買證券的人都向我們表示，他是資格認證投資者，僅出於投資目的並非為了與證券的分發有關而購買股份，他能承擔投資風險並能無限期持有證券。顧問收到了有關證券未在《證券法》下登記並且任何轉售必須根據登記聲明或可用的免除條款進行的書面披露。
項目 3.優先證券不履行
無。
項目 4. 礦安披露
不適用。
項目 5.其他信息
項目 6. 展覽品
| 31 | 致富金融(臨時代碼)和豪利首席執行官和首席財務官根據13a-14(a)條規所作的認證。 | |
| 32 | 根據美國法典第18條1350節的規定，依據2002年薩班斯-豪利法案第906節所採納的豪利首席執行官和首席財務官的認證。 | |
| 101.INS | 行內XBRL實例文件。 | |
| 101.SCH | 內嵌 XBRL 擴展分類模式文檔 | |
| 101.CAL | 內嵌 XBRL 擴展計算聯繫庫文檔 | |
| 101.DEF | 內嵌 XBRL 擴展定義聯繫庫文檔 | |
| 101.LAB | 內嵌 XBRL 擴展標籤聯繫庫文檔 | |
| 101.PRE | 內嵌 XBRL 擴展演示聯繫庫文檔 | |
| 104 | 封面 頁互動式數據文件（格式為內嵌 XBRL，包含在附件 101 中） |
| 35 |
簽名
根據《證券交易法》的要求，本公司已經授權下列簽署人代表本公司簽署本報告。
| Coda Octopus Group, Inc. （註冊者） | |
| 日期： 2024年9月16日 | /s/ Annmarie Gayle |
| Annmarie Gayle | |
| 首席執行官 | |
| 日期： 2024年9月16日 | /s/ Gayle Jardine |
| Gayle Jardine | |
| 臨時代碼 財務長官 |
| 36 |