第99.7展覽
SMX (Security Matters) 公共有限公司 - 封鎖協議
2024年9月11日
SMX （安防事務）公共有限公司
Mespil 商業中心
梅斯比爾 莊園，薩塞克斯路
都柏林 4號，愛爾蘭
女士們、先生們：
本人明白SMX（Security Matters）公開有限公司是一家爱尔兰公司（下文称为“SMX”）權益代理于2024年9月11日与每个购买人（各自称为“购买人”）签订了证券购买协议（下文简称“协议”）「SPA」“购买人”）签订了证券购买协议（下文简称“协议”）投資者“购买人”）签订了证券购买协议（下文简称“协议”）投資者屬於私募股份配售協議（簡稱“定向增發”）的簽署頁面上，有（“）的身份證明交易每股面值為$0.165的公司普通股（“普通股”）份额（“）的私募發行”）股份包括認購普通股的權證和預購權證（統稱為“”）認股證購買普通股的，並與投資方簽訂登記權利協議有關
為了促使公司繼續在交易方面的努力，簽署者特此不可撤消地進入本鎖定協議（本“協議”）同意簽署者在此後的期間內，在此產品釋出日期（根據SPA定義）之日起九十（90）天內不得（1）提供、抵押、賣出、合約賣出、授予、出借或以直接或間接方式轉讓或處置任何股份或任何可換股或可行使或交換為股份的證券，不論簽署者現在擁有或日後收購（或簽署者的任何聯屬公司）或簽署者（或簽署者的任何聯屬公司）具有或日後取得處分權利的證券（總稱“證券”）；（2）進入任何將鎖定證券所有權的經濟後果全部或部分轉讓給他人的掉期或其他安排，無論前述第（1）或（2）款中描述的任何此類交易是否以提供鎖定證券、現金或其他方式結算；（3）要求或行使任何與鎖定證券登記有關的權利；或（4）公開披露意圖提出任何要約、銷售、抵押或處置，或進入任何與任何鎖定證券有關的交易、掉期、對沖或其他安排。協議同意簽署者在此產品釋出日期（根據SPA定義）之日起九十（90）天內不得鎖倉期限（1）提供、抵押、賣出、合約賣出、授予、出借或以直接或間接方式轉讓或處置任何股份或任何可換股或可行使或交換為股份的證券，不論簽署者現在擁有或日後收購（或簽署者的任何聯屬公司）或簽署者（或簽署者的任何聯屬公司）具有或日後取得處分權利的證券（總稱“證券”）；（2）進入任何將鎖定證券所有權的經濟後果全部或部分轉讓給他人的掉期或其他安排，無論前述第（1）或（2）款中描述的任何此類交易是否以提供鎖定證券、現金或其他方式結算；（3）要求或行使任何與鎖定證券登記有關的權利；或（4）公開披露意圖提出任何要約、銷售、抵押或處置，或進入任何與任何鎖定證券有關的交易、掉期、對沖或其他安排。鎖定期證券「證券
儘管上述內容如此，且受下列條件限制，簽署人得因以下事由而轉讓封鎖證券：
| 1. | 將鎖定證券轉讓給慈善機構或教育機構； 真正的買家 根據遺囑或遺產或轉讓給親屬或為效益簽訂信託 （根據此限制協議，“親屬”指的是血緣關係，婚姻關係或收養關係，與本人的關係不超過堂兄妹） 提供 轉讓方同意簽署並交付一份與此限制協議形式大致相同的限制協議，以供鎖定期剩餘部分使用； |
| 2. | 如果簽署人是一個信托，則轉讓給信托的受託人或受益人；前提是，在按照上述（b）、（c）、（d）或（e）款進行的任何轉讓的情況下，（i）任何此類轉讓都不會牽涉到價值處置，（ii）每個受讓人都將簽署並交付給承銷商一份本協議形式上具有實質內容的鎖定協議，而且（iii）在鎖定期間內，不需要依照《交易法》第13條或第16(a)條或其他公開宣布。 |
| 3. | 如果 申訴人是一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，（i）任何將禁售證券轉讓給控制、被控制或與申訴人共同受控的其他公司、合夥企業或其他商業實體，或（ii）在本協議締結日的申訴人的成員、合夥人、股東、子公司或關聯公司（根據1933年證券法修訂條款405條定義）之間分配禁售證券， 前提是 轉讓對象同意簽署並交付一份基本上與本禁售協議相同的禁售協議，以履行禁售期限內的餘下部分； |
| 4. | 如果 申訴人是一個信託，則轉讓給信託的受託人或受益人 提供 ，即在根據上述條款(b)、(c)、(d)或(e)進行任何轉讓時，（i）該等轉讓不得涉及價值處分，（ii）每位受讓人必須簽署並交付一份基本上與本禁售協議相同的禁售協議，並且（iii）在禁售期間內不需要根據1934年證券交易法修訂條款13進行申報或其他 公開公告；證券交易所法案”) 如果 將禁售證券根據前述條款(b)、(c)、(d)或(e)進行轉讓，（i）該等轉讓不得涉及價值處分，（ii）每位受讓人必須簽署並交付一份基本上與本禁售協議相同的禁售協議，並且（iii）在禁售期間內不需要根據1934年證券交易法修訂條款13進行申報，或其他公告是不需要或自願進行的； |
| 5. | 自本公司收取股份的收據，條款包括限制性股份獎勵或公司股票單位的授予生效，或購買本公司股票期權的行使，均根據本公司或就業安排之股權激勵計劃下發行的股票；文字不足計劃股份”) 或在公司證券生效事項或公司證券期權行使時，通過"無現金"或"淨行使"方式轉讓或保留股份，或轉讓任何可轉換為公司股份的證券予公司，以支付本人與此類生效或行使相關的稅務義務；文字不足 提供 若要求本人按照《交易法》第13條要求提交報告以報告在封鎖期間減少對股份的受益所有權，本人應在該計劃或報告中包含一份聲明，說明該轉讓的目的是支付本人在此類生效或行使中的稅預扣義務；文字不足 進一步提供： 計劃股份應受本封鎖協議條款約束； |
| 6. | 按照《交易法》第10b5-1條規則建立一個交易計劃，用於轉讓封鎖證券 前提是（i）該計劃不得在鎖定期間內轉讓鎖定證券，且（ii）如果需要或自願由簽署人或公司代表進行交易所行為的公開公告或文件，該公開公告或文件應包含關於該計劃設立的聲明，即鎖定期間內不得對該計劃下的鎖定證券進行轉讓； 根據法律運作的鎖定證券轉讓，例如根據合格國內命令或與離婚協議相關的轉讓，轉讓人同意在鎖定期間的餘下時間內簽署並提供一份形式基本與本鎖定協議相同的鎖定協議，且由於該轉讓而在鎖定期間內需要進行的適用於交易所法案第13條的任何申報均應包含陳述，即該轉讓是由法律運作引起的； |
| 7. | 如提供LOCK-UP SECURITIES轉讓所需的移轉人同意在鎖定期間的餘下時間內按照本鎖定協議的形式簽署並提供鎖定協議，而由此轉讓所要求的根據交易所法案第13條進行的任何申報均應包含關於此類轉讓已經由法律運作引起的陳述； 提供 轉讓如果(諸如根據有資格國內指令或與離婚協議相關的轉讓)通過運作法律發生，則受讓方同意就鎖定期間的餘下時間簽署並交付一份與本鎖定協議基本形式相同的鎖定協議 進一步提供： 如有需要根據交易所法案第13條進行的任何申報應對該轉讓的發生已通過運作法律發生進行申報的包括陳述的陳述；和 進一步提供： 在公司的合規法律顧問首次明確指出該轉讓是強制性而非自願性的轉讓之前; |
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| 8. | 根據經董事會批准的「交易所交易法」，董事會通過向所有持有該公司股份的股東發出的真實第三方要約，合併，重組或其他類似交易的麻煩證券的轉讓（下面所定義），在交易結束後，公司批准的進行交換。 提供 在要約，合併，重組或其他類似交易未完成的情況下，簽署人持有的麻煩證券將繼續受到本禁售協議中的限制。依據上述條款（i），「控制權變更」指的是交易完成後的任何真實第三方要約，合併，合併，重組或其他類似交易的完成，其結果是「人員」（根據《交易法》第13（d）（3）條的界定）或一組人員成為公司表決股份總票數的過半數的受益所有人（根據《交易法》第13d-3和13d-5條的界定）。簽署人還同意並同意與公司的轉讓代理商和註冊機構簽署停止轉讓指示，限制了簽署人的麻煩證券轉讓，除非符合本禁售協議。 |
本協議未經公司和簽署人的書面同意，不得以任何方式修改。本協議應依照紐約州法律解釋和執行。簽署人特此無可撤回地接受美國紐約南區聯邦地方法院和紐約州城市和縣份內的法院的專屬管轄權，目的在於因本協議引起或與之有關的任何訴訟、行動或訴訟程序，並特此放棄並同意不在任何此類訴訟、行動或訴訟程序中主張任何（i）自身不受此等法院管轄權的主張，（ii）訴訟、行動或訴訟程序在不方便的法庭提起，或（iii）訴訟、行動或訴訟程序的地點不正確的主張。簽署人特此無可撤回地放棄個人送達程序並同意在此類訴訟、行動或訴訟程序中通過將副本寄送到根據SPA項下地址生效的公司地點，作為送達程序的良好且充分的送達，並對此表示同意。簽署人特此放棄提出陪審團審判的任何權利。本文所載內容不應被解釋為以任何方式限制根據法律許可進行任何形式的送達程序的權利。簽署人同意並了解本協議並不意味著簽署人與任何買方之間建立任何關係，也沒有任何買方有權對本協議所涉事項進行任何表決，本協議不因而創設或旨在創建證券的發行或銷售。
簽字人明白公司在本交易的進行中依賴此封鎖協議。 簽字人進一步明白此封鎖協議是不可撤銷的並對簽字人的繼承人、合法代表、繼受人和受讓人有約束力。本函同意書是為了雙方及其各自的繼任者和合法受讓人的利益，並不是為了其他任何人或實體的利益，亦不可由其他任何人或實體強制執行本函同意書的任何條款。
據此，簽署方理解：如果在2024年10月10日之前未簽署SPA，或者SPA（除了存續終止條款外）在支付和交付股票之前終止或被終止，則此鎖倉協議將無效且不再具有任何效力。
交易是否成交取決於多個因素，包括市場條件。任何交易僅將根據SPA進行。
[SMX 锁定协议签名页见下页]
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[SMX 鎖定協議簽字頁]
在此日期為九月十日，签署人已阅读并同意受本限制性销售协议条款约束。
| 此致 敬礼！ | ||
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