展覽 99.5

系列 b管道普通認股權購買普通股

SMX (安防問題) 公共有限公司

本權利證明有權購買普通股 （下稱“權證（即「Warrant」）證明，以獲得回報，[●]或其受讓人（以下簡稱“持有人）有權，在初始行使日期及之後的任何時間，在滿足下述行使條件及限制的前提下，全數行使本權證之前，訂閱並從SMX (Security Matters) Public Limited Company（以下簡稱“終止日期”）購買新科技公司（一家愛爾蘭公司）的普通股權益代理最高為[●]的普通股（根據本擔保調整後，“¹ 普通股（根據本擔保調整後，“認股權證股份）。根據本認股權證，一（1）股普通股的購買價格應等於根據第2.2節所定義的行使價格。

1.1. “「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。“控制人”指任何一個人，經由直接或間接透過一個或多個中介機構，控制或受到控制或與一個人處於普通控制之下，如這些術語在證券法第405條規則下使用和解釋。

¹ 將總購買股數減去預付認股權(不考慮其中包含的行使限制)的基礎股數，這個差額即是 減去 購買人根據證券購買協議在發行日購買的合計股數 的總購買股數 及 不論其中所含的行使限制，即為預付認股權的基礎股數 將這個數字除以所得的商數 除以 (x)根據證券購買協議由持有人支付的的全部購買價格（根據證券購買協議的定義）除以（y）定義中第（ii）條款參考的數量。

1.2. “買盤價格” 表示對於任何日期，由以下適用的第一款條款確定的價格：(a)如果普通股當時在交易市場上掛牌或報價，則該時間（或最接近的前一個日期）普通股的買盤價格，該買盤價格由Bloomberg L.P.報告，時間為紐約市時間上午9:30至下午4:02（紐約市時間）； (b)如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則當天普通股的成交量加權平均價（VWAP）（或最接近的前一個日期）分別由OTCQb或OTCQX報告；(c)如果當時普通股未在OTCQb或OTCQX上掛牌或報價，且普通股價格當時由Pink Open Market（或類似機構或機構繼承其價格報告功能者）報告，則報告的每股普通股的最近買盤價格；或(d)在其他所有情況下，普通股的公平市值，由一家由持有到期認股權中多數持份股東誠信挑選並且對公司合理接受的獨立估價師確定，該估價師的費用和費用由公司支付。

1.3. “董事會」代表公司的董事會。

1.4. “業務日即指除星期六、星期日或紐約市內任何商業銀行因法律授權或要求而停業的任何日子以外的日子； 提供, 但是澄清一下，商業銀行不應被視為因“居家令”、“躲避居所”、“非必要員工”或任何類似命令或限制或根據任何政府機構的指示而被法律授權或要求保持關閉，只要紐約市的商業銀行的電子資金轉帳系統（包括電匯）在該日通常對客戶開放使用即可。

1.5. “」提交給美國證券交易委員會（「” 意味著美國證券交易委員會。

1.6. “證券交易所法案意思是《證券交易法》1934年的修改版本及根據其發佈的規則和法規。

1.7. “底價"”"表示價格為0.49美元，相當於Nasdaq證券購買協議(定義於Nasdaq上市規則5635(d)(1)(A))之前的Nasdaq最低價格的百分之二十(20%)。這個價格將根據證券購買協議之後的任何股票股利、股票拆分、股票結合、股份重新分類或類似交易進行相應的調整。

1.8. “最大符合資格數目「最大符合資格數目」指最初為零（0），並且根據第3.2條，在「重設日期」上應當增加此數目，但不得減少，受第3.2.2條行使的任何行使所規定。

1.9. “"普通股"「」代表公司的普通股，每股面值為$0.165，以及隨後重新分類或更改成其他類別的證券。

1.10. “「普通股等價物」指公司或其子公司的任何證券，其持有人有權隨時取得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、選擇權、認股權證或其他工具，該工具隨時可以轉換為普通股、行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權收到普通股。「」代表公司或子公司的任何證券，可使持有人在任何時候購買普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、選擇權、認股權證或其他工具，在任何時候可轉換為、行使或交換成普通股，或以其他方式使持有人有資格接收普通股。

1.11. “Person表示任何自然人或法人、合夥企業、信託、已註冊或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份有限公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

1.12. “可注册证券“”在登記權益協議中有所指定。

1.13. “登記權協議「"意味著公司與認購人於認購日簽署的某項登記權協議。」

1.14. “申報書” 意指符合在《登記權協議》中所規定的要求，並涵蓋了購買人對可登記證券的再銷售的登記聲明。

1.15. “重置日期“”表示在以下情况发生后最早的交易结束后（i）连续十（10）个交易日内所有可注册证券已根据有效的注册声明注册，并且该注册声明可以重新销售所有可注册证券，但是，如果在注册声明生效的日期上只有部分可注册证券被注册以供再销售，持有人仅限于自己的情况下，有权自行和绝对自由地认为这种条件已经满足，仅涉及已注册的可注册证券，（ii）在未受任何限制或限制的情况下，持有人连续十（10）个交易日内根据144号规则可以出售所有可注册证券，并且公司没有公开信息失败，或（iii）自发行日期起的十二（12）个月和十（10）个交易日后。

1.16. “重置期間“”指的是在重置日期前的第十（10）个交易日起始，并在重置日期交易结束后。

1.17. “重製價格”表示重置期間內普通股的最低單日加權平均價(以調整證券購買協議簽署後，向前和向後股份拆分、資本重組、股份股息等因素進行調整的底價)。

1.18. “重置分享金額“”代表普通股份的數量，等於以下數字（如為正數）之間的差額： （I）持有人在收盤日期購買的普通股份總數（經過證券購買協議簽署後進行前向和反向股份拆分、資本再構、股息分派等調整）減去全面行使任何預付權證（不考慮其中包含的行使限制）後可發行的普通股份總數，從中減去（II）以下的商數：將（I）持有人在收盤日期支付的購買價總額及全面行使預付權證時持有人全部支付或應支付的行使價總額除以（y）重設日期確定的適用重設價。

1.19. “證券法”表示1933年修正案的《證券法》及根據該法制定的規則和法規。

1.20. “子公司“公司”指的是公司的任何附屬公司，如適用，也包括本協議日期後成立或收購的公司的任何直接或間接附屬公司。其中，“附屬公司”所指即股權下屬公司，無論直接或間接皆屬之。

1.21. “交易日「日」表示普通股在交易市場上交易的日子。

1.22. “交易市場“”代表以下任意市場或交易所，該普通股上市或被報價於所問之日期：紐交所美國版，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球選擇市場，紐約證券交易所，OTCQb或OTCQX（或任何前述的任何繼任者）。

1.23. “交易文件“”指的是2024年9月10日簽署的證券購買協議，這些認股權證，以及證券購買協議中所預見的其他認股權證，登記權協議，插入代理協議，鎖定協議以及所附隨的所有附表和附表以及在此交易中簽署的任何其他文件或協議。

1.24. “股票轉倉代理“” 意指道富銀行股票轉倉及信託公司，現時是公司的股份過戶代理公司，地址位於紐約州紐約市10004-1561郵遞區號的1號道富街30樓，以及公司的任何繼任過戶代理公司。

1.25. “VWAP即对于任何日期，由适用的以下条款之一确定的价格：（a）如果普通股当时在交易市场上已上市或报价，则为当天（或最近的前一天）在普通股所上市或报价的交易市场上的普通股的日成交量加权平均价（根据纽约市时间从早上9点30分到下午4点02分的交易日报告，由Bloomberg L.P.报告），（b）如果OTCQb或OTCQX不是交易市场，则为当天（或最近的前一天）在OTCQB或OTCQX上的普通股的成交量加权平均价格（如适用），（c）如果普通股当时未在OTCQb或OTCQX上报价交易，并且如果普通股的价格随后在Pink Open市场（或类似机构或机构接替其报告价格的职能）上报告，则为所报告的每股普通股的最近买盘价，或（d）在所有其他情况下，仲裁人由当时持有的Warrants中的大部分权益的持有人善意选择，并且对公司合理接受，由公司支付仲裁人的费用和支出。

1.26. “認股證“”代表根据证券购买协议发行的该项认股权证和其他普通股认股权证。

2.1. 行使認股權認股權的購買權可以整體或部分於初始行使日期或之後的任何時間內行使，但必須在終止日期或之前，通過提交一份已經在此附件中以及送交公司的電子郵件（或電子郵件附件）正式執行了的行使通知書的PDF副本。 2.1 （這個“行使通知書在（i）一（1）個交易日和（ii）構成標準結算期（如本文第2.4.1條所定義）的交易日數中的較早者內，持有人應在上述行使日期後，通過電匯或由美國銀行開具的現金支票支付相關認股權股份的行使價款，除非在相關行使通知中特別指定了第2.3條中指定的無現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，亦不需要在任何行使通知上提供保證章（或其他類型的擔保或公證）。儘管本文中有任何相反的規定，但持有人在購買本文下可用的全部認股權股份並且認股權已經得到完全行使之前，不需要實際交出本認股權給公司，當時持有人應於最後一則行使通知交付給公司後的三（3）個交易日內將本認股權交付給公司以作註銷。導致購買本文下可用的全部認股權股份的部分行使，應使本文下可購買的認股權股份的未解出數量降低，其數量等於購買的認股權股份數量。持有人和公司應保留記錄，顯示已購買的認股權股份數量和購買日期。公司應在收到行使通知的一（1）個交易日內提出對任何行使通知的異議。 持有人和任何受讓人，經接受本權證後，應認可和同意，由於本段的條款之故，在本權證下部分認股股份的購買之後，在任何時間購買本權證下的認股股份之數量可能小於在本權證面額上所述數量。

2.2. 行使價格除了每股認股權的票面價值外，由于這份認股權的有效行使日期之前或當日的單位購買價內有預購款被預先支付给公司（這個票面價值是0.00001美元每股認股權股份），在此情況下沒有其他因素（認股價格以外的）需要在行使認股權时由股票持有人支付給任何人作為額外付款。”行使價格在任何情況下，股票持有人應不得有權要求根據任何原因返還或退款所有或部分預先支付的合計行使費用。

2.3. 無現金行使本認股權證亦可透過「無現金行使」的方式進行全部或部分行使，行使人有權根據 [(A-B) (X)] ÷ (A) 的商數，獲得認股權證股份的數量，其中:

若以無現金行使方式發行認股證股份，雙方認知並同意，根據144條(d)(3)的規定，將對發行的認股證股份的持有期限與本認股證的持有期限相連。在不限制交易文件中的任何其他條款的前提下，假設(i)持有人不是公司的關聯人，(ii)在無現金行使情況下，滿足證券法規下的144條對持有人和認股證股份的相應條件，公司同意將使該認股證股份上的註記予以移除（包括自費向公司的過戶代理提交公司律師的意見書以確保前述），並且公司同意在未移除註記之前，持有人無義務出售在行使認股證時可獲得的股份。公司同意不得對本第2.3條達成相反的立場。

儘管此協議內容與之前相反，在終止日時，本認股權證將自動透過無現金運作方式，依據第2.3條進行行使。

2.4. 運動的力學.

2.4.1. 行使認股權時交付認股權股份 公司將會通過其存入或提出監管人系統（「DTCC」Deposit or Withdrawal at Custodian）並資金存放於DTCC代理人系統中，或以其他方式，把本協議下購買的認股權股份發送予認股權持有人通過其或指定人士的DTCC賬戶餘額賬戶（如果公司當時是該系統的參與者並且（A）有有效的註冊聲明書允許將認股權股份發行給或由持有人轉售，或者（B）認股權股份符合144條規定，可以無限制地通過現金行使認股權） DWAC若公司是該體系的參與者，並且（A）存在有效的登記聲明允許將認股權股份發行或持有人轉售認股權股份，或（B）認股權股份符合144條款所述的無成交量或銷售方式限制，（假設無現金行使認股權） ，並且否則通過證券或電子交付（持有人選擇），依據通知行使之日起，早於（i）交付通知行使予公司後的一（1）交易日，以及（ii）交付通知行使後標準結算期間包含的交易日數目之早者，收到股東於通知行使中指明的地址，行使應得的認股權股份。這一日稱為“認股權份額交割日期” 。交付通知行使後，股東應被視為在所有公司目的下已成為認股權股份的記錄持有人，不論認股權股份的交付日期為何，前提是在交付通知行使後收到總行使價（現金行使除外）的早於（i）交易日一（1）交易日或（ii）交付通知行使後標準結算期間包含的交易日數目之早者。儘管本文任何內容與此相反，交付通知行使後，股東應被視為根據證券交易所法規（Regulation SHO）已成為認股權股份的持有人，不論認股權股份的交付日期為何。若公司基於任何原因未在認股權股份交付日期前交付認股權股份予持有人，則公司應依照普通股交易平均價（VWAP）每$1,000認股權股份支付給持有人現金作為賠償金，而非懲罰金，每交易日$10（在認股權股份交付日期後第三（3）個交易日增加至$20）直至認股權股份交付或持有人撤銷此次行使。公司同意保留一個FASt計畫的參與傳輸代理人，只要認股權仍未行使並有效。 在此，「標準結算期“”代表在交易通告交付日期生效的普通股在公司主要交易市場上的標準結算期，以交易日計算。儘管前述，就任何在初始行使日期當天或之前的12:00 p.m.（紐約市時間）交付的交易通告而言，該通告可以在證券購買協議簽署後的任何時間交付，公司同意在初始行使日期當天的4:00 p.m.（紐約市時間）前交付相關的認股權股份，並且對於本協議目的，初始行使日期將是認股權股份交付日期；前提是在認股權股份交付日期前收到合計行使價款（除無現金行使外）。 儘管此認股權憑證的任何條款相悖，認股權股份的最大資格數不得在此範圍下行使。

2.4.2. 行使期權時領取新的認股權證如果本認股權證部分行使，公司應在股票交付時，根據持有人的要求並在交回本認股權證證書後，發放新的認股權證，以證實持有人對於根據本認股權證未購買的認股權所需股票的購買權利，並且該新認股權證在其他方面與本認股權證完全相同。

2.4.3. 撤銷權若公司未能促使證券過戶代理按照第2.4.1條款傳送認股權證股份於認股權證股份交付日期前予持有人，則持有人將有權撤銷該行使權利。

2.4.4. 行使權證購股遲遞證券無法儘時交付賠償 除了股東享有的其他權利外，如果公司未能在2.4.1條款中規定的權證股票交付日期前根據行使要求安排證券代理轉讓給股東，且在此日期之后，股東被其券商要求購買（在公開市場交易或其他方式下）或其券商公司以其他方式購買，普通股以滿足股東出售預期通過行使獲得的權證股票而要求其交付的情況儘管公司將不會履行其交付義務。那麼，公司應支付金錢給股東，如果（x）股東對所購買的普通股的總購買價格（包括任何券商佣金）超出（y）在該出售產生的購買義務，即（1）與有關行使中與所需交付的權證股票涉及的權證股份數相乘的數量（2）執行給出產生此購買義務的價格。此外，股東可以選擇恢復權證的部分，以及相當數量的權證股票，因為行使未被榮譽而將此類行使票所得到的行使價的任何金額退還給公司（在這種情況下，此類行使應被視為作廢），或交付可發行的普通股股份，如果該公司及時遵守其在此處的行使和交付義務而理應發行。例如，如果持有人購買了總價值11,000美元的普通股以涵蓋與普通股的出售價格總額有關的購買義務10,000美元，根據上述第(A)款，前一句中的公司應支付持有人1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，指出應支付的賠償金額，並應在公司的要求下提供損失的金額證明。本條款不限制股東在此之下、法律或公平原則下追求的任何其他救濟，包括但不限於具體履行的判令和/或禁制令，要求公司在發行權證後及時交付普通股。除了其他權利之外，如果公司未能促使過戶代理根據2.4.1條的規定在認股權股份交付日期之前或當日進行行使後將認股權股份傳送給持有人，並且在該日期之後，持有人被其券商要求購買（在公開市場交易或其他方式中）或持有人的券商否則購買普通股以滿足持有人預期在該行使後應收到的認股權股份的出售（一個“買入」），那麼公司應（A）以現金支付給持有人金額，如果有的話，即（x）持有人購買普通股的總價（包括券商佣金，如果有的話）超過（y）以令狀執行引起該購買義務的賣出訂單執行的價格乘以產生與行使有關的公司應交付持有人的認股權股份數乘以該價格的數額，以及（B）按照持有人的選擇，要求恢復因未履行該行使而未受尊重的認股權部分及相應數量的認股權股份並退還公司收到的那些認股權股份的行使價款（在這種情況下，此類行使將被視為撤銷），或交付給持有人若公司及時遵守其在此協議下的行使和交付義務時將發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總價值11000美元的普通股來支付有關對總銷售價值10000美元的普通股的 Buy-In 的嘗試行使，根據前述句子的（A）項，公司應支付持有人1000美元。持有人應向公司提供書面通知，指示應支付給持有人有關 Buy-In 的金額，並根據公司的要求提供損失金額的證據。本協議中的任何內容均不限制持有人根據此處可用的任何其他救濟方法，法律或訴訟引起的權利，包括但不限於就公司未能按照此處的條款在認股權行使時及時交付普通股而要求具體履行和/或禁制令。

2.4.5. 沒有碎股或代碼股不得發行碎股或代碼股以代表此認股權的碎股。對於股東在行使此認股權時將否則有權購買的任何股票的一部份，公司可選擇於現金進行調整，其調整金額相等於此部份股份乘上認股價，或者四捨五入至下一完整股份。

2.4.6. 費用、稅項和支出。發行認股權股票不得收取持有人任何發行或轉移稅項或其他附帶費用，所有這些稅項和費用都應由公司支付，這些認股權股票應以持有人的姓名或持有人指示的任何姓名發行；提供, 但是如果認股權股票要以持有人姓名之外的名義發行，則在行使時，此認股權憑證須隨附本憑證附帶的轉讓表一併填寫並經持有人簽署，公司可能要求就因此產生的任何轉讓稅進行支付作為條件。公司將支付轉讓代理人費用，以便對任何行使通知進行當日處理，並支付存管信託公司（或其他已建立的執行類似功能的清算機構）的所有費用，以進行認股權股票的當日電子投遞。 展示2.4.6 被持有人和公司必须逐项执行，而公司可能要求作为其控制項的一部分支付足夠的款項以償還任何相關的過戶稅。公司應支付所有轉讓代理費用，以確保及時處理任何行使通知，並支付所有存託處信託公司（或其他執行類似功能的已建立的結算機構）為當天電子交付認股權股份所需的費用。

2.4.7. 結帳公司不會以任何方式關閉其股東簿冊或記錄，以阻礙按照本憑證的條款及時行使權利。

2.5. 持有人行使限制公司不得行使本認股權的任何部分，持有人不得行使本認股權的任何部分，無論是根據第2條或其他，即使在考慮適用於相關行使後的發行事項時，持有人（連同持有人的關聯企業和與持有人或持有人的任何關聯企業統一行動的其他人，稱為“附屬方”）將有權所有超過《有益所有權限制》（定義如下）的股權。對於上述句子，持有人及其關聯方和歸因方所持有的普通股數將包括在決定所作出的本決策與此認股權的行使相關的普通股數，但將不包括持有人或其關聯企業或歸因方所持有的未行使的認股權的剩餘未行使部分的普通股數和未行使的或未換股的公司其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的剩餘未行使部分的普通股數；對於本第2.5條，除如前述句子外，有益所有權的計算將按照《證券交易法》第13(d)條及其下屬法規進行，並承認持有人知悉公司無法保證其計算符合《證券交易法》第13(d)條，持有人對根據此條款應提交的任何時間表檔案負責。在本第2.5條適用限制程度內，此認股權是否可行（與任何關聯方和歸因方所持有的其他證券相關）以及此認股權的哪一部分可行的決定應由持有人單獨決定，通知行使書的提交將被視為持有人是否可以行使此認股權（與由持有人或其關聯方和歸因方所持有的其他證券相關）的決定，本決定均適用於《有益所有權限制》，公司無需驗證或確認此決定的準確性。此外，如上述所述，對於上述任何集團狀態的決定，應按照《證券交易法》第13(d)條及其下屬法規進行。對於本第2.5條，為了確定普通股的已發行股份數，持有人可以依賴以下資料：（A）公司最近向委員會提交的最近定期或年度報告，視情況而定，（B）公司的最近公告或（C）公司或轉讓代理向持有人發出的最近書面通知，其中列明普通股的發行股份數。在持有人口頭或書面請求的情況下，公司將在1個交易日內向持有人口頭和書面確認普通股的發行股份數。在任何情況下，普通股的已發行股份數均是在自報告該發行股份數以來，持有人或其關聯方或歸因方通過表决權或行使權利，包括此認股權，轉換或行使公司的證券後，決定的。《有益所有權限制》為4.99%（如持有人在發行任何認股權之前選擇的，為9.99%）的發行後立即已發行的普通股股份數，本認股權行使後發行的普通股股份數。持有人可通知公司，增加或減少本第2.5條中《有益所有權限制》的規定，但《有益所有權限制》絕不得超過持有人持有本認股權行使後發行的普通股股份數的9.99％，且本第2.5條的規定仍將適用。《有益所有權限制》的增加將在交付給公司後61天後生效。在不嚴格遵循本第2.5條條款的情況下解釋和實施本段旨在校正本段（或其中任何部分）中可能存在的瑕疵或不一致之處的限制，以符合所載有益所有權限制的目的，或進行必要或應補充更改，以正確實施該限制。本段限制將適用於本認股權的繼任人持有人。歸因方 本公司不得行使本認股權，持有人不得行使本認股權的任何部分，在第2條或其他方面管理，直至考慮適用於相關行使後的發行事項後，持有人及其附屬方和任何其他與持有人或其附屬方統一行動的人（此類人士稱為“歸因方”）實際上擁有超過《有益所有權限制》（如下定義）。對於前述句子，持有人及其關聯方和歸因方所持有的普通股股數將包括即將行使其認股權持有的普通股股數，但將不包括未行使的認股權的持有人或其任何關聯方或歸因方所持有的剩餘未行使部分的普通股股數和公司的任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的剩餘未行使部分的普通股股數得行使，類似於本條限制的轉換或行使。除本條前一句外，為了本第2.5條的目的，有益所有權將按照《交易所法》第13(d)條及其下屬法規計算，但承認持有人了解，公司並未對持有人保證該計算是否符合《交易所法》第13(d)條，持有人負責按此提交所需的任何時間表。在本第2.5條限制適用的範圍內，這認股權是否可行（與任何附屬方和歸因方所持有的其他證券相關）以及其哪部分可行，應由持有人自行決定，行使通知書的提交將被視為持有人自行決定這認股權是否可行（與由持有人或其關聯方和歸因方所持有的其他證券相關）和此認股權的哪一部分可行，但需遵守《有益所有權限制》的規定，公司無需驗證或確認該決定的準確性。此外，上述任何集團狀態的決定將按照《交易所法》第13(d)條及其下屬法規進行。對於本第2.5條，為了確定已發行的普通股股數，持有人可以依賴以下資料：（A）公司的最近定期或年度報告最近向委員會提交的，視情況而定，（B）公司的最近公告或（C）公司或轉讓代理這方面的最近書面通知，其中列明已發行的普通股股數。如持有人口頭或書面請求，本公司應於1個交易日（T+1）內向持有人口頭和書面確認當前已發行的普通股股數。發行的普通股股數應在自報告該發行普通股股數以來，根據《有益所有權限制》自持有人或其關聯方或歸因方的表決權或行使權利（包括此認股權）或者轉換或行使公司的其他證券等情況計算。《有益所有權限制》為已發行的普通股股份數的4.99％（或在所有認股權發行之前，如持有人選擇的，為9.99％）。持有人可通知本公司，增加或減少本第2.5條中“有益所有權限制”的規定，但《有益所有權限制》絕不得超過持有人及其附屬方和歸因方持有的普通股股份數的9.99％，且本第2.5條的規定仍將適用。若欲增加“有益所有權限制”，則該增加將在通知公司後61天後生效。本段的限制將適用於本認股權的繼任人持有人。根据以下所定义的有利权限制，持有人及其关联方和归属方拥有的普通股将超出有利权益限制。根据上述句子，在确定持有人及其关联方和归属方所拥有的普通股份数量时，应包括根据本认股权证行权即使而发行的普通股的数量，但不包括持有人或其关联方和归属方尚未行使的认股权证的剩余未行使部分以及本公司其他证券的剩余未行使或未转换部分（包括但不限于其他普通股等值物），该限制类似于本协议所含的限制，这些证券由持有人或其关联方和归属方所拥有。除本句所述外，为了本第2.5款的目的，有利权将根据《证券交易法》第13(d)款及其制定的规定进行计算，持有人承认，公司不对持有人声明，该计算符合《证券交易法》第13(d)款的规定，持有人对根据该款所需的任何资料的备案负有全部责任。 在本第2.5款适用的范围内，本认股权证是否可以行使（与持有人及其关联方和归属方所拥有的其他证券有关）及本认股权证的哪一部分可以行使，应由持有人自行决定；行使通知书的提交将被视为持有人在考虑有利权拥有限制的情况下决定本认股权证是否可以行使（与持有人及其关联方和归属方所拥有的其他证券有关）以及哪一部分可以行使。 对于上述的任何组别地位的判断将根据《证券交易法》第13(d)款及其制定的规定进行确定。 对于本第2.5款的目的，在确定未流通普通股的数量时，持有人可以依赖于以下（A）公司向美国证券交易委员会提交的最新定期或年报，（B）公司近期的公开公告或（C）公司或转让代理发出的较新书面通知中反映的未流通普通股数。根据持有人的书面或口头要求，公司将在一（1）个交易日内向持有人口头和书面确认当时的未流通普通股数。 在任何情况下，在报告未流通普通股数量的日期之后，应考虑持有人或其关联方和归属方对公司证券的转换或行权，包括本认股权证。 "《有益所有權限制》“”應為流通在外的普通股股份發行後立即生效的普通股認購權的行使所能獲得的普通股數量的4.99％（或持有人在普通股認購權發行前選擇時，為9.99％）。持有人可以通知公司，增加或減少本第2.5節有關權益限制的規定，但權益限制在任何情況下不得超過普通股認購權持有人持有的普通股股份發行後立即生效的普通股數量的9.99％，並且本第2.5節的規定將繼續適用。權益限制的任何增加在通知公司後的第61天生效。^st 根据本条款，此段规定应以不严格遵守本第2.5节的条款来解释和实施，以纠正此段（或其任何部分）的缺陷或与本意中的有利权益限制不一致之处，或进行必要或适当的更改或补充，以妥善实施此限制。本段所包含的限制适用于本认购证券的继任持有人。

3.1. 分紅派息和股票拆分如果公司在本認股證有效期間：(i)發放股票股利或以其他方式發放股票股利或任何其他以股票股利支付的股票或股票等價證券(以下簡稱「股票」，但不包括行使本認股證而由公司發行的任何股票)；(ii)將正在流通的股票細分為更多股份；(iii)將正在流通的股票結合(包括通過反向股票拆分的方式)為更少的股份；或(iv)通過普通股的重新分類發行任何股份，那麼，在每種情況下，行使價格將乘以分數，分子為此事件前(如有的話，不包括庫藏股份)的普通股數量，分母為此事件後的普通股數量，並相應調整本認股證可行使的股份數量，以使本認股證的行使價格總額保持不變。根據本3.1條款所進行的任何調整應在確定有權接收該股息或分配的股東的記錄日後立即生效，在細分、結合或重新分類的情況下，在有效日期後立即生效。

3.2. 最大符合資格數目重置.

3.2.1. 重設程序在重設日期，最大符合資格數字將增加（但不會減少）至等於重設 分享金額，但可能根據第3.2.2條的任何先前行使或第3.2.3條的任何部分重設進行調整。

3.2.2. 重置日期之前的運動儘管前述，如果持有人要求在重置日期之前的某個日期(無論全部還是部分)行使這份認股權證，則在以下任一情況下，(i)已根據有效注冊聲明書註冊並可轉售該認股權證股份，(ii)持有人可以根據附帶限制的144法則出售行使的認股權證股份且公司未發生公開信息失效情況，或(iii)發行日期後12個月內(這些日期被稱為“”，則僅限於在該適用行使日期行使部分認股權證時，(a)該適用的重置日期將視為行使日期，(b)該適用的重置期將從文中第(i)、(ii)或(iii)點列明的適用日期開始，在行使日期前一個交易日交易結束，並且(c)該適用行使的認股權證的重置價格和重置股數將根據3.2節計算。需要澄清的是，根據本3.2.2節計算重置價格和重置股數後，公司對於已行使的認股權證的義務視為履行完畢，且不適用額外的重置價格和重置股數。行使日期

3.2.3. 部分重置如果並非所有登記證券均已根據重置日期定義中的條款（i）予以登記，且持有人已視該等登記證券的條件為滿足，則重置日期僅適用於該等登記證券的部分，且公司的義務將繼續適用於尚未滿足重置日期定義的登記證券。

3.3. 隨後的權益發行此外，除了根據上文3.1條進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何普通股額級數的記錄持有人（“股東”）普遍（或者實質上全部）發放、發行或出售任何普通股相等物或購股權利、認股證、證券或其他財產（“權益證券或其他財產”），則持有人有權按照适用于該購買權的條款來取得持有人如果在對這些購買權進行全面行使時（不考慮對本認股權的任何限制，包括但不限于有利権限制）可能取得的普通股數量的總購買權，該購買權購買權。 購買權Holder將有權取得，在適用於該購買權的條款下，如果在對該購買權的授予、發行或銷售的記錄日期之前，持有人依據本認股權完全行使擁有權益的限制（包括但不限於有利益擁有限制）而應獲得的普通股數量的購買權，或者如果沒有進行此類記錄，則在決定普通股記錄持有人對該購買權的授予、發行或出售的日期（但是，如果持有人對參與任何該購買權的權利會使持有人超出有利権限制，則持有人對該程度（或者因此購買權而取得的普通股的有利権）不應享有該購買權，並且該程度的該購買權將被暫時擱置，直到其對其不致使持有人超出有利権限制的權利可能到期之日（如果有的話）。

3.4. 按比例分配在本權證有效期限內，若公司宣告或進行任何資產的分紅或其他分配（或資產的取得權），給所有（或絕大部分）普通股持有人，以資本返還或其他方式（包括但不限於以股利、分割、重新歸類、公司重組、安排計劃或其他類似交易方式分配現金、股票或其他證券、資產或期權）（“分配”，在發行本期權之後的任何時間，則在每種情況下，持有人均有資格就該分派參與其中，就好像持有人在該分派的記錄如下的日期之前完全行使本期權的普通股數目（不考慮對本期權的任何行使限制，包括但不限於有利擁有限制），或者如果沒有進行該等記錄，則在應確定普通股記錄持有人參與該分派的日期（但是，若持有人參與任何該等分派的權利將導致持有人超過有利擁有限制，則持有人不得參與該等分派至該程度（或作為該等分派的結果而對普通股的有利擁有至該程度），並且該等分派部分將暫時保留，以利持有人，直至進行其行使權的時間，如果有的話，該時機使其對此享有權利不會導致持有人超過有利擁有限制）。在該分派至發生時，如果本期權尚未部分或完全行使，則該等分派部分將暫時保留，以利持有人，直至持有人行使本期權。

3.5. 基本交易如果在本選擇權有效期內的任何時間（i）公司直接或間接地通過一項或多項相關交易對公司與另一個人進行任何合併或合併，（ii）公司或任何子公司直接或間接地在單一或一系列相關的交易中出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置其全部或實質上全部的資產，（iii）完成任何直接或間接的購買要約、要約或交換要約（無論是由公司還是另一人）的要約，根據該要約，普通股持有人被允許出售、要約或用其他證券、現金或財產交換其股份，並且被持有50%或50%以上的未流通普通股或公司普通股的表決權股東接受，（iv）公司直接或間接地在一項或多項相關交易中發生任何普通股的重新分類、重組或資本重整，或根據該重新分類、重組或資本重整，公司普通股有效地轉換或用其他證券、現金或財產交換，或（v）公司直接或間接地在一項或多項相關交易中完成股票或股份購買協議或與其他人或一組人進行的其他業務組合（包括但不限於重新組織、資本重組、分拆、合併或安排），構成其他人或一組人收購公司50%或50%以上的未流通普通股或公司普通股的50%以上的表決權（每一次基本交易）基本交易） 那麼，在隨後行使此認股權時，持有人應有權根據其選擇，對於在此類基本交易發生之前立即應當發行的每一份認股權股份，無論其在第2.5條對本認股權的行使中是否受限，收到繼承公司或受讓公司或如果其繼續存在則為公司的普通股份的數量，以及任何額外對價（“其他考虑根據這項基本交易，持有發行者普通股票數量的持有人將有應收款項，這是在進行該基本交易之前就這項認股權應行行使的普通股票數量而言（不考慮在本認股權行使的2.5條款中的任何限制）。為了進行此類行使，行權價格的確定將根據該基本交易中應發行的替代報酬的金額進行適當調整，並且公司應以反映替代報酬的任何不同元素的相對價值的合理方式來分配行權價格。如果普通股持有人在基本交易中有權選擇要接收的證券、現金或財產，那麼持有人在此類基本交易後行使本認股權時應被給予同樣的選擇權以選擇要接收的替代報酬。不論其他情況如何，如果發生基本交易，公司或任何繼承實體（如下定義）應該在持有人的選擇權下，在基本交易完成的同時或之後的30天內（或者如果後者，則在適用基本交易的公開公告之日），按照黑·磺價值（如下定義）支付金額，購買此認股權的持有人未行使部分在基本交易完成時的現金等值金額；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括不獲得公司董事會的批准，持有人只有在基本交易中與公司或任何繼承實體一同並在基本交易完成之日起30天內，有權根據未行使的本認股權此項未行使部分的黑·磺價值來收取與公司普通股股東在基本交易中相關所提供的報酬類型或形式（而且比例相同），無論該報酬是以現金、股票或任何結合形式提供的，或者普通股股東是否有權選擇在基本交易中從多種報酬形式中選擇；此外，如果公司的普通股股東在這樣的基本交易中未被提供或支付任何報酬，則將假定該公司普通股股東在該基本交易中已收到繼承實體的普通股（該實體可能是在該基本交易之後的公司）。Black Scholes價值此「權證」的價值是基於從Bloomberg LP的「OV」功能獲得的Black-Scholes選擇權定價模型而確定的，該模型是根據交易日期及反映有利息、財務業務可能 交易的期間內的無風險利率 (A) 、與期間相等於該交易公眾公告日期及終止日期(B) 在 HVt 功能上取得的100日波動率 (以分365天年化計)，(C) 進行該計算時個股價格應該大於(i)現金提供的股票價格加上提供的任何非現金相關因素之價值或(ii)自交易日前一日的交易日起始日 (或權益發生的日期) 至在根據本第3.6節的持有人要求及終結日期的交易日均價範圍中的最高價( D )， (E) 選擇權剩餘期間等於交易公告日期與終結日期之間的時間如為零不考慮借貸成本。 支付Black Scholes價值將以銀行匯款或其他方式支付（或其他）在 (i) 持有人選擇權利通知後的五（5）個工作日之後或 (ii) 基本交易的完成日期中較晚的那一天將被給予。如當前公司不是交易中唯一倖存主體則負責在基本交易中的任何接替實體給予Black Scholes價值的支付。Bloomberg根據相關基礎交易的完成日確定，並反映以下內容：（A）針對價格目的而確定的無風險利率，相應於公佈相關基礎交易日期與終止日期之間的時間，（B）預期波動性，等於（1）100％和（2）利用365天年化因素從Bloomberg的HVt功能獲得的100天波動性，以公佈相應的基礎交易後的交易日為基準，（C）用於此計算的每股基礎價格應為（i）以現金提供的每股價格之和（如果有的話），以及以現金以外方式提供的任何考慮價值（如果有的話），以及（ii）始於交易日的最高VWAP 連續期間，該期間始於公佈相關基礎交易的前一交易日（或基礎交易完成之交易日，如果較早）並結束於持有人根據本第3.5條請求的交易日，（D）剩餘期權時間，等於公佈相關基礎交易與終止日期之間的時間，以及（E）零借入成本。 黑-謝爾斯價值的支付將通過即時可用資金（或其他對價）的電匯方式進行，在（i）持有人選擇後的五（5）個工作日或（ii）基礎交易完成之日中 較晚的日期內完成。 公司將要求在其中公司不是生存者的基礎交易中的任何繼任實體（“繼任實體）將以書面形式承擔根據本認股權憑證及其他交易文件第3.5條規定的所有義務，並根據持有人合理滿意並經持有人批准（在不合理延誤的情況下）事前交易以書面協議為交易所出示一個繼承實體的安全性，其證實形式和實質與本認股權憑證相似，該繼承實體的股本證券可按本認股權憑證行使時可獲取的普通股數目對應而且相等（不考慮任何限制此認股權憑證的行使），以及適用本認股權憑證行使價格於該股本證券的價格（但考慮在述事前交易發生前普通股相對價值以及該股本證券的價值，此股本證券數目和行使價格係為了保護在該事前交易完成前本認股權憑證所具有的經濟價值而合理滿意的形式和內容交易所）。任何此類基礎交易發生時，繼承實體應添加至本認股權憑證下的“公司”詞組（因此從該基礎交易的發生或完成時開始，本認股權憑證及其他交易文件提到“公司”的一切規定將改指向公司和繼承實體或繼承實體，共同並個別）以及繼承實體或繼承實體，與公司共同，可以在此之前行使公司的每一個權利和權力，並且繼承實體或繼承實體將為了承擔公司在此之前按照此認股權憑證和其他交易文件下義務具有與公司和該繼承實體或繼承實體功效一樣的效果，就好像公司和該繼承實體或繼承實體，共同並個別，已在此命名。為免歧義，持有人將有權受益於本第3.5條的條款，無論（i）公司是否有足夠授權的普通股以發行認股權股份和/或（ii）基礎交易是否在初始行使日期之前發生。

3.6. 計算所有在本第3條下的計算均應按最接近的分或最接近的1/100股進行，視情況而定。根據本第3條的目的，在特定日期視為已發行和流通的普通股數應該是發行和流通的普通股數（如有的話，不包括庫藏股份）的總和。

3.7. 持有人注意事項.

3.7.1. 行使價格調整3節的任何條款調整行使價格後，公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，該通知陳述調整後的行使價格、相應證券調整的數量以及需要進行調整的相關事實的簡要陳述。

3.7.2. 通知允許持有人行使權利如(A)公司宣告對普通股進行股息（或任何其他形式的分配），（B）公司宣告對普通股進行特殊的非經常性現金股息或贖回，（C）公司授權向所有持有人提供普通股的權利或warrants，以訂閱或購買任何類別的股本或任何權益，（D）公司股東對公司的任何普通股重新分類，公司（或其子公司之一）參與的任何合併或合併，公司全部或主要資產的任何出售或轉讓，或強制股份交換，使普通股轉換為其他證券，現金或財產，或（E）公司授權公司自願或非自願解散，清算或清盤公司事務，則，在每種情況下，公司應於20個日曆日之前將通知發送至持有人的電子郵件地址，此電子郵件地址應根據公司的權證註冊簿上所列的最後一個電子郵件地址而登記，通知中應註明（x）拍攝記錄以便進行該股息、分配、贖回、權利或warrants的目的的日期或者如果不拍攝記錄，則應確定有資格享有該股息、分配、贖回、權利或warrants的登記普通股持有人的日期，或（y）預期進行訂定或一覽撮合、出售、轉讓或股份交換的日期或合併，並可望讓記錄普通股持有人從哪一日開始，可以交換他們的普通股，以換取該訂定、合併、出售、轉讓或股份交換後應得的證券、現金或其他物業；前提是，未發送該通知或其中的任何缺陷或交付問題均不影響應在該通知中指明的公司行動的有效性。在本權證提供的所有通知在涉及公司或任何子公司之一的敏感、非公開信息的程度上，公司應同時提交此類通知給委員會，根據外國私人發行人關於6-k表的報告。持有人將在此通知日期至觸發此通知的事件的有效日期之間保有行使此權證的權利，除非本文另有明文規定。

3.8. 公司自願調整依照交易市場的規則和監管要求以及持有方的同意，在此認股權證有效期間內，公司可以隨時將當時的行使價格降低到任意金額，並由董事會視為適當的期間。

3.9. 變量利率交易公司在持有權證的大多數持有人仍未到期之時：將不得進行或達成任何與變量利率交易有關的發行協議。變量 率交易“變量利率交易”是指公司發行或出售任何可轉換為公司股票的債務或股本證券，其中包括權利以(A) 在債務或股本證券初次發行後，根據或變動於公司股票的交易價格或報價，可以轉換為更多公司股票，以及/或 (B) 在某一未來日期，根據指定的或與公司業務或公司股票市場有關的事件，重新設定轉換、行使或交換價格。另外，公司也可透過合約進行交易，例如股權信用額度，以在未來某一確定價格發行證券。持有人有權就阻止公司進行此類發行而獲得禁制令，此法律救濟除了有權收取損害賠償金及此合同中的任何調整外。為明確起見，本第3.12條項不適用於證券持有人所描述於證券購買協議第1.23條項(iii)款中的轉換或行使情況。

4.1. 可轉讓性根據遵守適用的證券法和第4.4節的條件，本認股權證和所有權利（包括但不限於任何登記權利）可以完整或部分轉讓，在匯交本認股權證至公司或其指定代理處時，連同以本認股權證法定附件2.4.6所附表格進行的書面轉讓附表，由持有人或其代理人或律師盡量向公司交納足夠的轉讓稅。在匯交和必要時，公司將以指定的受讓人或受讓人的名義簽署並交付新的認股權證或權證，並在指定的分配工具中指定面額或面額，並發給出讓方一份新的認股權證，證明未分配的部分認股權證，本認股權證應迅速取消。雖然此處可能有相反的規定，但持有人除非已全數轉讓此認股權證，否則不需要實體匯交此認股權證至公司，如果是全數轉讓，持有人應在將此認股權證全數轉讓的日期之後的三（3）個交易日內向公司匯交此認股權證。認股權證如果按照這裡所述正確轉讓，則新的持有人可以行使購股權進行認股股份購買，而無需發行新的認股權證。

4.2. 新認股權證本權證可以在公司上述辦公室提交本權證，並附上書面通知，指明新權證將發行的姓名和面額，由持有人或其代理或律師簽署。在遵守第4.1條的情況下，對於可能涉及此分割或組合的任何轉讓，公司將執行並交付一份新的權證或權證，作為根據該通知分割或組合的權證或權證。所有轉讓或交換發行的權證應以本權證的最初發行日期為日期，除了根據該權證發行的權證數量不同外，其餘均與本權證相同。

4.3. 認股證登記冊本公司將在其為該目的而維護的登記記錄上登記本認股證 （「認股證登記冊」） ，並隨時以本證持有人的名義注冊。本公司可以認定並將本認股證的註冊持有人視為本認股證的絕對擁有人，以便於行使本認股證或向持有人分配任何東西，以及於其他任何用途，除非有實際相反通知。認股證登記冊本公司可以認定並將本認股證的註冊持有人視為本認股證的絕對擁有人，以便於行使本認股證或向持有人分配任何東西，以及於其他任何用途，除非有實際相反通知。

4.4. 轉讓限制如果在轉讓本認股權證時，該轉讓未依據《證券法》以及適用的州證券或藍天法規進行註冊，或者不符合144條例的自由轉讓要求，或者未滿足當前公開信息要求，則公司可能要求在允許該轉讓之前，轉讓人（與轉讓人的關聯企業進行轉讓除外）向公司提交律師意見書，證明該轉讓不需要在《證券法》下註冊轉讓的認股權證和轉讓人以書面形式同意受到《證券購買協議》和《注冊權利協議》的條款約束，享有和承擔買方在該等協議下的所有權益和義務。

4.5. 持有人的代表持有人在此確認和聲明，其取得本認股權證，及在行使該權時取得相應的股票，是為其自身賬戶而非出於違反證券法或任何適用的州證券法的目的而分銷或轉售該股票或其任何部分，除非依照證券法的註冊或豁免規定之下進行。

5.1. 在行使之前，本認購權不賦予持有人作為該公司股東的任何投票權、分紅派息或其他權益，如第2.4.1節所規定。本認購權不賦予持有人任何投票權、分紅派息或其他權益，如第2.4.1節所規定，在行使之前該公司的股東，而除非在第3節中明確規定。此外，盡管持有人根據第2.3節有權“無現金行使”認購權益，或者根據本條款的第2.4.1節和第2.4.4節獲得現金支付，但公司在任何情況下均無需以現金清算行使本認購權。

5.2. 債券型的損失、遺失、毀壞或損毀公司承諾，一經公司合理滿意地接獲此認股權證失竊、遺失、毀損或損毀的憑證，或是認股權證股份相關之股票遺失、毀損，對於失竊、遺失或毀損情況，相應提供公司合理滿意的保險與安全措施（對於認股權證而言，不包括提供債券型保險），並在退回舊的認股權證或股票憑證（如經毀損），予以壓銷與取消後，發出一份新的認股權證或股票憑證，以類似文字寫擬並以壓銷日為起始，以取代舊的認股權證或股票憑證。

5.3. 星期六、星期日、假日、乙太經典如果任何行動的最後或指定日期或本協議所要求或授予的任何權利的到期日不是業務日，則該行動可以在下一個業務日進行，或者此類權利可以在下一個業務日行使。

5.4. 授權股份.

5.4.1. 已授權未發行股份的預留公司承諾，在認股權證有效期內，將從其授權且未發行的普通股中保留足夠數量的普通股，以供在行使本認股權證下的購買權時發行認股權證股票，並假設最大可分享數目基於重置價格等於底價第(ii)條款。公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其負責發行必要的認股權證股票之有權機關的完全授權，以供在行使本認股權證下的購買權時發行。公司將採取一切合理的措施，以確保在無違反任何適用法律或法規，或任何可能上市交易市場的普通股所需的要求的情況下，依照本內容所提供的方式發行此種認股權證股票。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時，所發行的所有認股權證股票，在遵守本規定付款的情況下，都將經過正式授權、有效發行、完全已付款且不需要評估（指該股票持有人與其出售有關的其他金額）且免於公司在發行時創造的任何稅收、留置權和費用（與發行當時同時發生的任何轉讓相關的稅收除外）。

5.4.2. 非迴避除非被持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修訂其公司章程或透過資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，逃避或試圖逃避遵守或履行本認股權證的任何條款，而是將一直以善意協助實施所有這些條款並採取一切必要或適當的行動來保護持有人在本認股權證中所規定權利不受損害。為了不限制前述的一般性，公司將（i）不將任何認股權證股票的面值增加到在此等值行使之前對應的金額以上，（ii）採取一切可能或適當的行動，以使在行使本認股權證時，公司可以有效且合法地發行全部已付清且無需追溯徵收的認股權證股票，假設最大資格數目是根據重訂價格等於底價條款的子條款（ii）確定的，並且（iii）將努力商業上合理地獲得任何公共監管機構必要的授權、豁免或同意，以使公司能夠遵守其在本認股權證下的義務。

5.4.3. 授權、豁免和許可在採取任何導致本認股權證行使的認股權股份數或行使價格調整的行動之前，公司須從任何具管轄權的公共監管機構中獲得所有必要的授權、豁免或同意。

5.5. 管轄法有關本權證之建構、有效性、執行及解釋的所有問題，應受紐約州內部法律的管轄並依照其解釋和執行，不考慮法律衝突原則。各方同意，關於本權證所規定的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序（不論對方或其相關關係企業、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起的）應僅在紐約市的州和聯邦法院專屬開始。各方現在無可撤銷地提交專屬管轄權給紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院，以裁決此處或與之有關或由此推論的任何爭端，並無可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、行動或程序中主張其並沒有受到任何此類法院管轄的主張，該等訴訟、行動或程序不適當或是該程序場所不方便。各方現在無可撤銷地放棄個人收件伺服的程序，並同意以註冊或掛號郵件或隔夜傳遞方式（附有交付證明）將該等訴訟、行動或程序的副本郵寄給在本權證的通知地址生效的該方，並同意該服務將構成充分和有效的送達程序和通知。此處所載內容不得被視為以任何方式限制法律所允許的以其他方式送達程序的權利。如果任何一方開始執行本權證的任何條款的訴訟、行動或程序，該行動、訴訟或程序中的勝訴一方將由對方以合理的律師費用和其他成本和費用對其進行補償，以進行調查、準備和起訴該等訴訟或程序。儘管前述，本段中的內容不得限制或限制持票人根據聯邦證券法在聯邦地區法院提起索賠的任何權利。

5.6. 限制. 持有人承認，如未進行註冊，且持有人未採用無現金行使方式，通過行使本認股權證所獲得的認股權股份將受到州和聯邦證券法律對轉售的限制。

5.7. 放棄和費用沒有任何行事過程或任何對持有人的任何權利進行延遲或失敗行使，在本憑證下任何行事溢享終止日期之劃記。本憑證的任何條款均不得被持有人視爲對持有人在聯邦證券法和委員會相關規則和法規下可能享有的任何權利的放棄。在不限制本憑證或股份購買協議的任何其他條款的情況下，如果公司有意且故意違反本憑證的任何條款，導致持有人任何實質損害，則公司應向持有人支付足夠以支付任何費用和開銷，包括但不限於合理的律師費用，包括上訴程序的律師費用，以彙集根據本憑證應支付的任何金額或以在此範圍內以其他方式執行其任何權利和補救措施時持有人承担的費用。

5.8. 通知根據本協議，持有人提供的任何通知或其他通訊或交付，包括但不限於進行行使通知，必須以書面形式提供，並親自交付、通過電子郵件發送，或者以全國知名隔夜快遞服務發送，地址為愛爾蘭都柏林Sussex Road號Mespil Business Centre，公司注意到Haggai Alon，首席執行官的電子郵件地址：haggai@securitymattersltd.com，或者公司通過向持有人發出通知指定的其他電子郵件地址或地址。根據本協議，公司提供的任何通知或其他通訊或交付必須以書面形式提供，親自交付、通過電子郵件發送，或者以全國知名隔夜快遞服務寄送到公司在公司記載的每個持有人的電子郵件地址或地址。根據本協議，任何通知或其他通訊或交付被視為於以下時間之一給出和生效：（i）如果該通知或通訊在任何日期的紐約市時間下午5:30之前通過電子郵件發送到本節5.8中指定的電子郵件地址，則為傳送時間；（ii）如果該通知或通訊是在非交易日或紐約市時間下午5:30之後送達到本節5.8中指定的電子郵件地址，則為下一個交易日的傳送時間；（iii）如果是由美國全國知名隔夜快遞服務發送，則為郵寄後第二個交易日；（iv）當相應通知需要給予的一方實際收到時。如果根據本協議提供的任何通知涉及公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據《外國私人發行人報告》第6-k表向美國證券交易委員會提交該通知。

5.9. 責任限制在股票持有人未執行此認股權以購買認股權股份的任何肯定行為之情況下，本憑證沒有任何規定，也沒有股東的權利或特權列舉在此，不應導致股東對於任何普通股的購買價格負有責任，無論是公司或公司的債權人主張該責任。

5.10. 補救措施.除了享有法律賦予的所有權利，包括損害賠償外，持有人還有權根據本認股權證行使其權利。公司同意，由於違反本認股權證條款而導致的損失，金錢賠償是不夠的補償，並在此同意放棄並不主張抗辯任何對於具體履行所提起的訴訟中，法律救濟是足夠的這種辯護權利。

5.11. 繼承人和受讓人. 依照適用的證券法律，本權證及其所證明的權利和義務將對公司的繼任者和被允許的受讓人以及持有人的繼任者和被允許的受讓人具有利益並具有約束力。本權證的條款旨在為本權證的任何持有人從時間到時間提供利益，並由持有人或權證股份的持有人強制執行。

5.12. 修訂本認股權證可能會在公司及其持有人中占多數權益的情況下，經公司的書面同意以及董事會的大多數同意的情況下，進行修改、修訂或免除本條款。

5.13. 可分割性就可能，本認購權證的每一條款式均應盡量解釋為在適用法律下具有效力和合法性。但如果本認購權證的任何條款式受適用法律的禁止或無效，該條款式應無效，但不影響其餘條款的有效性或本認購權證剩餘條款式的有效性。

5.14. 標題. 本認購權證所使用的標題僅為方便參考，且對於任何目的而言都不得視為本認購權證的一部分。

********************

[SMX 投資者系列b PIPE普通認股權 簽名頁跟隨]

[SMX 投資者系列b PIPE Common Warrant簽名頁]

在此證明，公司已經授權其官員正式簽署本B系列PIPE普通認股權證，而日期首次上述。

展示 2.1

通知 運動通知

(1) 簽署者特此選擇根據附屬認股權證的條款購買____公司的認股權證股份（僅當完全行使時），並隨函支付全部行使價格，以及所有適用的轉讓稅（如有）。

(2) 支付應以（選適用的方框）的形式進行：

(3) 請將該認股證股份發行在本人名下，或根據以下指定的其他名稱：

_______________________________

擔保股份將交付至以下DWAC賬戶號碼：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 本人是根據1933年修訂證券法下發佈的《D規則》所定義的「合格投資者」。

[持有人簽名]

展覽 2.4.6

作業 表格

(要將上述憑證指派給他人，請填寫此表格並提供所需的信息。請勿使用此表格行使購買普通股的選擇權。)

根據價值而交付，將上述認股權及其所證明的所有權利轉讓給