展廳 99.3

註冊 權利協議

這個 註冊權利協議（此」協議」）於二零二四年九月十一日之間製作並進行 SMX（安全事務）公共有限公司，愛爾蘭公司（」公司」），以及幾個 簽署本條款的買家（每個此類買家，a」買家」以及集體而言，」買家”).

根據證券購買協議，本協議是由本公司與每位購買人（以下簡稱"購買協議”).

公司和每位購買方在此同意如下：

1.1. “建議“” 將在第6.3節中所述的意義被引用。

1.2. “生效日期「日歷」表示，就須根據本合同檔案的初始登記聲明，自提交日期起三十（30）個日歷天（或者在委員會進行全面審查的情況下，自提交日期起六十（60）個日歷天），並且就可能根據2.3條款或3.3條款需要的任何額外登記聲明，自根據本合同須提交額外登記聲明之日期起三十（30）個日歷天（或者在委員會進行全面審查的情況下，自須提交額外登記聲明之日期起六十（60）個日歷天）。 提供, 但是若公司接獲委員會通知，上述任何一個或多個登記聲明將不被審查或不再受進一步審查和意見，則有關該登記聲明之生效日期將是公司接獲該通知之日期的第五（5）個交易日（如果該日期早於上述要求日期），另外，如果該生效日期落在非交易日，則生效日期應為下一個隨之的交易日。

1.3. “有效期「”」在第2.1節中所定義的含義。

1.4. “事件“” 在第2.4节中有特定的含义。

1.5. “事件日期“”應具有第2.4條所載之定義。

1.6. “申報日期「」表示根據此項要求的初始登記聲明，在結束日期後的15個日曆日內，並且根據根據2.3條或3.3條的需求的任何其他登記聲明，公司允許根據SEC指導提出與登記證券相關的任何其他登記聲明的最早實際日期。

1.7. “持有人”或“持有人「持有人」或「持有人」，視情況而定，不時持有可登記證券。

1.8. “賠償方「」應該符合第5.3條所述的含義。

1.9. “賠償方“在第5.3节中所定义的含义。”

1.10. “初始登記聲明“”代表根據本協議提交的初始註冊聲明。

1.11. “虧損「"將根據第5.1條的意思」

1.12. “配售計劃「”」在第2.1節中所定義的含義。

1.13. “招股書“發售說明書”指的是作為登記申明書中所包含的說明書（包括但不限於，包含在有效登記證明書作為其一部分依賴美國證券法根據430A條的規定所公佈的之前省略任何資訊的說明書），經修改或補充的任何說明書補充，有關登記申明書涵蓋的可登記證券任何部分發售條款，以及所有其他修訂本發售說明書的修訂和補充，包括後續生效的修訂，所有納入或被視為納入此發售說明書中的關鍵資料。

1.14. “可注册证券”代表根據任何確定日期之日期，(a) 購買者持有的所有普通股、(b) 當時通過行使認股權證和預先投資認股權證（假設在該日期，認股權證和預先投資認股權證均在不考慮其中設有的任何行使限制的情況下被完全行使，而且進一步假設任何認股權證進行任何調整，受限於其中訂明的任何下限價，已發行和可發行的所有認股權證股份，及(c) 任何因所有前述事項進行的任何股份拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件而發行或當時可發行的證券； 只要 但是，任何此類可登記的證券將在（公司無需維持，或另外檔案另一份與其相關的本證明書時，登記聲明的有效性）只要（a）有關此類可登記證券銷售的登記聲明被證券委員會根據證券法宣布有效，且此類可登記證券已按照該有效登記聲明被持有人出售，（b）此類可登記證券已根據144條按規定先前銷售，或（c）此類證券適用於再銷售， 且不需要公司遵守根據144條規定的當前公開資訊要求（如果此要求適用），如以書面意見書信函註明的主旨透露、傳遞和被受 讓代理人和受影響持有人接受的效力，且應由公司根據顧問事項自行決定相對公司的聯屬公司未隨時擁有該證券及其可行使、轉換或交換的證券，或作為股息發放而發行或可發行的證券，公司應遵守的規定，如公司的律師的建議。

1.15. “申報書""表示根據2.1條或2.3條或3.3條的要求，應提交的任何登記聲明，包括（在每種情況下）說明書、相關登記聲明或說明書的修訂和補充，包括之前和之後的有效修訂，以及與之相關的附件和所有被引用或被視為被引用在該等登記聲明中的全部資料。

1.16. “規則 415「」表示根据证券法由委员会发布的规则415，根据需要可能会对该规则进行修订或解释，或委员会以后制定的具有实质相同目的和效果的任何类似规则或法规。

1.17. “第424條規則「」指的是委員會根據證券法制定的第424條規則，該規則可能不時修訂或解釋，或委員會日後採納的具有基本相同目的和效果的任何類似規則或法規。

1.18. “股東賣出問卷“”在第3.1節中所指定的含義。

1.19. “SEC指南「」表示（i）委員會人員的任何公開的書面或口頭指南，或任何評論、要求或委員會人員的請求，以及（ii）證券法。

二點一。 在每個申報日期或之前，本公司須擬備並向委員會提交一份有關轉售的註冊聲明 當時尚未在有效的註冊聲明上註冊的所有可登記證券，以供發售 根據第 415 條的持續性。根據本文提交的每份註冊聲明須在表格 F-1（或在範圍內）上載於表格 F-3 本公司有資格使用此類註冊聲明表格，但須遵守第 2.5 條規定），並須包含（除非 否則由持有人至少 85% 的權益指示），主要是」分配計劃」附於本文 如 附件二點一一 而且基本上是」出售股東」本文附於本文 附件 2.1.2; 提供, 然而，沒有持有人在沒有該等持有人的情況下，不需要任何持有人被命名為「承保人」 表示事先書面同意。根據本協議的條款，本公司應盡最大努力促進註冊 根據本協議提交的聲明（包括但不限於根據第 3.3 條）作出的聲明，將根據證券宣布有效 在提交後盡快行動，但在任何情況下不遲於適用的生效日期，並應使用 盡最大努力保持該等註冊聲明根據《證券法》持續生效，直到所有可登記日期為止 該登記聲明所涵蓋的證券 (i) 已根據該註冊聲明或根據第 144 條出售，或 (ii) 可以在沒有情況下出售 根據第 144 條進行銷售量或銷售方式限制，而且不要求本公司遵守現行規定 根據第 144 條規則的公開信息要求（在適用的範圍內），由本公司律師根據書面決定 向轉讓代理人及受影響持有人發送並接受的意見信函（」有效性 期間」)。本公司將於下午 5:00（紐約州）以電話方式要求註冊聲明生效 交易日的城市時間）。公司應立即通過傳真或電子郵件通知持有人註冊的有效性 本公司在同一交易日向委員會通過電話確認有效性的聲明，該日期為 要求有關註冊聲明的有效性。本公司將於交易日後的上午 9:30（紐約時間）前 在該登記聲明生效日期，根據《規則》424 條規定向委員會提交最終招股章程。沒有這樣做 在一 (1) 個交易日內通知持有人有關有效或未能提交最終招股章程 (如預期) 根據第 2.4 條視為活動。

2.2。 儘管已在第 2.1 條設定了登記義務，如果委員會通知公司，由於適用規則 415 的規定，所有可登記證券均無法在單一登記聲明書中作為次要發行登記，公司同意立即通知每位持有人，並竭盡商業上合理的努力，根據委員會的要求提交修訂初始登記聲明書，涵蓋委員會允許登記的最大數量的可登記證券，以 F-1 表格或其他適用於作為次要發行登記可登記證券的表格進行登記，受第 2.5 條的規定影響；就使用 F-1 表格或其他適當表格進行登記提案一事，以及就支付損害賠償款項的相關條款，受第 2.4 條的規定影響； 提供, 但是，在提交該修正前，公司應負有盡力爭取向委員會倡導按照SEC指引註冊所有可登記證券的義務，包括但不限於Compliance and Disclosure Interpretation 612.09。

2.3. 儘管合約中的其他條款，並且在根據第2.4條支付了按照合約約定的賠償金的情況下，如果委員會或任何證監會指引設定了在特定登記聲明中作為次要發行的可登記證券的數量的限制（並且儘管公司竭盡努力向委員會倡導登記所有或更大部分的可登記證券），除非持有人另行書面指示其可登記證券，該註冊聲明上可登記證券的數量將按下列方式減少：

2.3.1. 首先，公司應該減少或消除除了可登記證券以外的任何證券;

2.3.2。 其次，公司應減少由認股權股份所代表的可登記證券（如某些認股權股份可以註冊，則按照持有人所持有的未註冊認股權股份的總數以持有人按比例分配）； 並且

2.3.3. 公司應該減少由普通股代表的可登記證券（如有些普通股可以登記，在這種情況下，將按比例分配給持有人，基於這些持有人持有的未登記普通股的總數）。

在根據本條款進行削減的情況下，公司應至少提前五個（5）交易日書面通知持有人，並提供有關持有人分配的計算方法。如果公司根據前述條款修改初始登記聲明，公司將盡力按照證券交易委員會的要求，在允許的情況下迅速提交一個或多個F-1表格或其他可用表格的登記聲明，以登記未在初始登記聲明中登記供轉售的可登記證券，並經修改。

2.4. 如：(i) 初始註冊聲明並未在申報日期或之前提交（如果公司提交初始註冊聲明） 在沒有給持有人有機會根據本文第 3.1 條或本公司所要求的相同內容進行審閱和發表意見的聲明 隨後撤回註冊聲明的提交，本公司將被視為未滿足此條款 (i)），以 該日期的申請日期，或 (ii) 公司未按照規定向委員會提出要求加快註冊聲明 根據委員會根據《證券法》發出的第 461 條，在本公司成立之日起計五個交易日內 歐洲委員會通知（口頭或書面，以較早者為準），該等註冊聲明將不會被「檢討」 或不會被進一步審查，或 (iii) 在註冊聲明生效日期之前，公司未提交 在生效之前的修訂，並以其他方式就該等註冊聲明提出的意見書以書面作出回應 在收到歐洲委員會意見或通知後十（10）個曆日內，指出該等修訂是必要的 使該等註冊聲明宣布生效，或 (iv) 註冊聲明轉售所有可註冊的註冊聲明 證券在首次登記聲明的生效日期之前未被委員會宣布生效（提供如： 註冊聲明不允許以現行市場價格轉售可登記證券（即只允許固定價格） 價格銷售），公司應被視為未滿足本條款），或 (v) 在註冊生效日期後 聲明，該等註冊聲明因任何原因而停止對包括所有可登記證券而持續生效 在該等註冊聲明中，或者持有人不得利用其中的招股章程來轉售該註冊項目 證券，連續十（10）個日以上或總計超過十五 (15) 個日曆日（不需要 在任何 12 個月期間內為連續的日曆日）（任何此類失敗或違規均稱為」活動」, 以及在第 (i) 及 (iv) 條的情況下，該事件發生的日期，以及 (ii) 條的目的是該事件的日期 超過五 (5) 個交易日期限，以及根據第 (iii) 條而超過該十 (10) 個日曆日期限的日期， 及就第 (v) 條而言，轉介超過該十 (10) 或十五 (15) 個日曆日期限 (如適用) 成為」活動日期」），然後，除了持有人在本條或適用條件下可能擁有的任何其他權利之外 法律、每個該活動日期及每個活動日期的每個月週年紀念日（如果適用的事件應未解決 在該日期之前）直到適用事件解決之前，公司須向每位持有人支付一筆金額，作為部分清算的損害 而不作為罰款，等於 2.0% 乘以該持有人根據 購買協議。如本公司未能在七天內根據本第 2.4 條全額支付任何部分清算的損害賠償 在應付日期之後，本公司將按每年 15% 的利率支付利息（或允許的最高金額較低） 根據適用法律支付) 向持有人，從該等部分清算損害賠償日期起，每天累積至該等金額， 加上所有這些利息，全額支付。根據本條款的部分清算損害賠償應每日適用 事件治療前一個月的任何部分按比例計算。

2.5。 如果在此處無法使用Form F-1來註冊可轉讓證券的流通，公司應該 (i)在其他適當的表格上註冊可轉讓證券的流通，(ii)並承諾在Form F-1表格可用時註冊可轉讓證券，前提是公司應保持當時有效的登記聲明的生效，直到Form F-1表格涵蓋可轉讓證券的登記聲明獲得交易所宣告生效為止。

2.6。 不 obstante cualquier disposición en contrario contenida en este documento, en ningún caso se permitirá a la Compañía nombrar a ningún Titular o afiliado de un Titular como cualquier Suscriptor sin el consentimiento previo por escrito de dicho Titular。

在每個登記聲明的提交前至少五個（5）交易日，以及與提交的任何相關的招股章程或任何修訂或補充文件的提交之前至少一（1）個交易日之前（包括任何根據引用被納入或視為納入其中的文件），公司應向每位持有人提供拟提交的所有文件的副本，這些文件（與引用被納入或視為被納入其中的文件除外）將由該持有人審查，並且導致其官員和董事、律師和獨立註冊會計師回答該持有人的相關問詢，這些問詢根據各持有人各自的律師的合理意見，需要進行根據《證券法》的合理調查。該公司不得在持有人對登記證券的多數合理意見表示反對的情況下提交登記聲明或任何相關的招股章程或其修訂或補充文件，前提是該公司在持有人獲得登記聲明的副本後的五（5）個交易日或持有人獲得相關招股章程或其修訂或補充文件的副本後的一（1）個交易日之前書面通知該公司。每个持有人同意根据本协议向公司提供一份填写齐全的问卷，问卷格式见本协议附件3.1。 附件3.1(a “股東賣出問卷“）日期不得少于提交日期前的两（2）个交易日或在获得此部分的草稿材料之后的第四（4）个交易日结束^日）接收到根据本部分提供的草稿材料后的第四（4）个交易日结束的

3.2。 (i)與委員會準備並提交任何修訂，包括生效後的修訂，至一項註冊聲明和與之相關的招股章程，以保持註冊聲明對於該適用可登記有價證券在有效期間繼續生效，並準備並提交至委員會額外的註冊聲明，以根據證券法規定登記所有可登記有價證券的轉售，(ii)導致相關招股章程按照所需招股章程補充提供(受本協議條款的限制)，並作為補充或修訂文件根據424條例提交,(iii)對於註冊聲明或其修訂所收到的委員會的任何評論作出盡快的回應，並及時提供給持有人所有與註冊聲明有關的來自委員會的真實完整的通信副本(在此提供的是，公司將排除其中包含的任何對公司構成重大非公開信息的信息)，以及(iv)與證券法和證券交易法的適用條款相關的事項，在適用期間內在所有根據註冊聲明所涵蓋的可登記有價證券的處置方面在所有實質方面遵守(受本協議條款的限制)，符合在該註冊聲明中所修改的預期持有人所列方式，以及在補充或修訂招股章程中所列方式。

3.3。 如果在有效期內，任何時候的可註冊證券數量超過已在登記聲明中登記的普通股的100％，那麼公司應盡快但在適用提交日期之前提交新增登記聲明，其中包括可登記證券的數量不少於此類可註冊證券的數量。

3.4 盡快將要出售的可登記證券的持有人通知（根據本協議第(iii)至(vi)條的規定，該通知將隨附一份指示，即在進行必要變更之前暫停使用招股說明書），並在( i)(A)下述情況之前至少一(1)個交易日（如果任何人要求），並在( i)(A)提出招股說明書或任何招股說明書補充資料或後效力修訂案的( i)(A)之後的一(1)個交易日內以書面形式確認該通知，(B)當公司收到美國證券交易委員會（“SEC”）是否將對該登記申請書進行“審查”的通知，以及 SEC以書面形式對該登記申請書發表評論時，以及(C)對於一個登記申請書或任何後效力修訂案的任何通知，在該登記申請書或招股說明書生效後的日期，通知不能提交； (ii) 美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求修改或補充登記申請書或招股說明書或需要額外的資料等的請求， (iii) 美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構發布任何停止執行登記申請書，包括任何或所有的可登記證券或為此目的開始的任何訴訟程序， (iv) 公司收到的任何通知有關暫停在任何司法管轄區內銷售任何可登記證券的資格或豁免資格，或者開始或威脅要舉行任何該目的的訴訟程序， (v) 發生任何事件或流逝時間，使包括在登記申請書中的財務報表在其中不合格，或在登記申請書或招股說明書中作出的陳述或根據引用或視為引用在其中的任何文件中揭示的事實在任何重要方面是不正確的，或者需要通過對登記申請書或招股說明書或其他文件的修訂來使這些陳述中的陳述，根據制定這些陳述的情況，不虛假並且不會忽略必要的材料事實，並且(VI) 公司認為可能對公司具有重大意義且根據公司的判斷使得公司不允許繼續提供登記申請書或招股說明書的一個有待解決的公司發展事件的發生或存在； 提供, 但是在任何情況下，該通知不得包含任何構成與公司有關的非公開重要信息; 公司同意持有人對公司沒有保密義務，也沒有不根據該信息進行交易的義務。

3.5. 盡力避免發布、或者發布後盡早撤回以下命令：(i) 任何停止或暫停註冊申請生效的命令；(ii) 任何暫停在任何司法管轄區內銷售可注冊證券(或者免予注冊的證券)的合格(或者免予合格)的命令。

3.6. 向每位持有人免費提供至少一份每個註冊声明和其修訂案的一份一致副本，包括基本報表和時間表，所有根據該持有人的要求被納入或被視為納入其中的文件，以及該持有人要求的所有展示文檔（包括先前提供或通過引用納入的文檔），在向委員會提交此類文件後及時提供，但任何在EDGAR系統（或其後續者）上可用的項目無需以實體形式提供。

依據本協議的條款，公司在此同意使用該招股說明書及其每一份修正或補充招股說明書，用於與該招股說明書相關的可登記證券的發售和銷售，並且在根據第3.4條給出任何通知之後，不再使用。

在持有人銷售任何可登記證券之前，應該商業上合理努力進行登記或符合要求或與銷售持有人合作，以便在美國境內的有關司法管轄區域根據持有人以書面合理要求而登記或符合要求（或豁免登記或符合要求）的證券或藍天法的規定，為持有人持有的每一登記聲明所覆蓋的可登記證券在生效期內保持有效，並進行任何合理必要的行為或事情，以便在這些司法管轄區域中處置可登記證券，前提是公司在未符合適格的任何司法管轄區域中不需要一般合格進行業務，不會對公司在該司法管轄區域中進行任何重要稅收，也不會在該司法管轄區域中提交一份一般的接受送達程序同意書。

3.9。 如果要求持有人，合作以便及時準備並交付代表各可登記證券的證書，以便根據登記聲明交付給受讓人，該證書應在根據購買協議許可的範圍內不受任何限制的標籤限制，并且使得該可登記證券可以根據任何持有人的要求以相應的面額和登記的名字登記。

3.10. 在發生任何受第3.4條所規定的任何事件後，公司會合理考慮情況，並就提前披露該事件對公司及股東造成的任何不利後果做出善意評估，盡快準備補充或修訂，包括後續生效的修訂，向登記聲明書補充內容或修訂勸誘書相關內容，或補充或修訂任何通過參照納入或視為納入其中的文件，並提交其他所需文件，以便在隨後的交付中，無論是登記聲明書還是這些勸誘書均不包含實質性虛假陳述或遺漏在內的重要事實，或需要在其中陳述的重要事實在軅實作陳述時為使相關陳述不會在發生情況下變得具有誤導性。如果公司根據第3.4條的第(iii)條至(vi)條，通知持有人暫停使用任何勸誘書，直到對該勸誘書進行必要的更改，那麼持有人應暫停使用該勸誘書。公司將盡最大努力確保可以盡快恢復使用勸誘書。公司有權行使本第3.10條的權利，暫停登記聲明書和勸誘書的可用性，但須根據第2.4條規定支付部分應予依據的短期損害賠償，期限不得超過60日曆日（無需連續日），在任何12個月的期間內。

3.11. 除此之外，應商業上的合理努力遵守證券委員會根據證券法和交易所法的所有適用規則和法規，包括但不限於證券法下的第172條規則，在證券法下根據第424條規則及時向證券委員會提交任何最終招股書，包括任何補充或修訂，如在有效期間內，公司未滿足第172條所規定的條件，並因此要求持有人在與可登記證券的任何處置有關時，以書面形式迅速通知持有人並採取合理必要的措施來促進根據本協定登記可登記證券。

公司應盡最大努力以保持符合使用F-3表格（或其後續表格）進行可轉讓證券的重新登記的資格。

3.13. 公司可能需要每个持股人向公司提供一个经核实的声明，说明该持股人拥有的普通股的数量，并且如果证券交易委员会要求的话，还要说明对普通股拥有投票和决策控制权的自然人。在公司因为任何持股人在公司要求后的三个交易日内未提供此类信息而无法履行对可注册证券的注册的义务的任何一段时间内，仅因此对该持股人产生的任何违约金都应暂停计算，并且仅因此产生的任何事件也应暂停，直到该信息交付给公司为止。

5.1. 本公司賠償。儘管本協議終止，本公司仍須賠償並保留 每位持有人、官員、董事、成員、合夥人、代理商、經紀人（包括提供和出售可登記證券的經紀人）無害 作為普通股擔保或未能在普通股保證金下履行的本金）、投資顧問及僱員 （以及任何其他具有與持有此類稱號之人士的職能相等角色的任何人士，儘管沒有該職權或任何 其他所有人的其他所有權），控制任何該等持有人的每個人（根據《證券法》第 15 條或第一條所述的意義 《交易法》第 20 條) 以及職員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和僱員（以及任何其他人士 持有該等稱號的人士在職能上具有相等角色，儘管沒有該等稱權或任何其他稱號） 控制人，在適用法律允許的最大範圍內，對任何及所有損失、索償、損害、責任而有所有的損失、索償、損害、責任、 費用（包括但不限於合理律師費用）和費用（統計，」損失」)， 由於 (1) 任何不真實或被稱為不真實或被稱為不真實聲明所產生、引起或有關註冊內容的重要事實 聲明、任何招股章程或任何形式的招股章程，或其任何修訂或補充或任何初步招股章程中，或發生 由於或與否有關的任何遺漏或被指稱遺漏任何須在其中註明或作出聲明必要的重大事實 其中（如有任何說明書或其補充文件，根據其製作的情況而言）不會誤導 或 (2) 公司違反或指稱違反《證券法》、《交易所法》或任何州證券法，或任何 該規則或規定，與履行本協議下的義務有關，但在範圍內除外，但 僅在 (i) 這些不真實陳述或遺漏的範圍內僅基於有關該持有人所提供的信息 該持有人明確寫信給本公司，以便在其中使用，或在該等信息與該持有人或該等持有人有關的範圍內 持有人建議的可登記證券分配方式，並已經該持有人以書面審核並明確批准 明確用於註冊聲明、此類招股章程或其任何修訂或補充內容中使用（理解： 持有人已批准本條附件 2.1.1 為此目的）或 (ii) 如發生符合條文所述類型的事件 3.4 (iii)-(vi) 在本公司通知該等公司後，該持有人使用過時、有缺陷或以其他方式無法使用的招股章程 持有人在收到前，以書面表明本招股章程已過期、有缺陷或其他方式無法供該持有人使用 由第 6.3 條所述的意見持有人提供。本公司應盡快通知持有人有關機構、威脅或 聲稱由本協議所擬的交易所引起或與本公司所屬之交易所引起的任何程序 意識到。無論該等受賠償或代表該等賠償進行的任何調查，該等賠償仍保持全部有效和效力 任何持有人根據第 6.7 條轉讓任何「可登記證券」後仍然存在。

5.2. 所有持有人應各自而非共同對公司及其董事、高級職員、代理人和員工，以及控制公司的每個人（根據《證券法》第15條和《交易所法》第20條的規定），以及此類控制人的董事、高級職員、代理人或員工，在適用法律允許的最大程度內提供賠償並使其免於損失，遭受的一切損失，僅在以下情況下産生或僅基於：任何註冊聲明中包含的任何不實或被指控不實的重要事實陳述、任何招股書中包含的任何不實或被指控不實的重要事實陳述、任何修正或補充，或其他不實不實的重要事實陳述或補充任何前期招股書，或與其中應陳述的任何重要事實之遺漏或被指控的遺漏有關或與此有關（就任何招股書或其補充資料而言，在它們發表時的情況下），使得此類陳述不誤導；（i）但僅限於，此類不實陳述或遺漏或被指控的不實陳述或遺漏在這種情況下包含在任何以書面形式由該持有人向公司明確提供，以納入該註冊聲明或該招股書中，或（ii）僅限於，此類信息與該持有人在可登記證券買方調查問卷中提供的信息或可以使用於註冊聲明的按方法（明白該持有人為此目的已經批准""，"2")由該持有人書面審核並明確批准用於註冊聲明（理解其審批是為了此目的），該招股書或其任何修正或補充。在任何情況下，售賣持有人的責任金額都不得超過其出售可登記證券所獲得的款項（扣除此類持有人與此第5條款項有關的任何索賠所支付的所有費用和此類不實陳述或遺漏所造成的任何損害的金額），每個持有人應分別且不共同地以所有法律允許的範圍內，對公司、其董事、高級職員、代理人和員工，控制公司的每個人（根據證券法第15條和交易所法第20條的含義）以及此類控制人的董事、高級職員、代理人或員工，不承擔任何損失的责任，以及與下列情况有关的所有損失，包括但不限于: 在任何注册文件、任何提案意向书，或任何修改或補充文件以及在任何初步招股说明书中，包含的任何虛假或被指稱為虛假的重要事实陈述；或与任何在該注册文件或初步招股说明书中應當在其中聲明或必需聲明的重大事實的遺漏或被指稱遺漏有关（根據任何招股說明书或其補充 文件的制定背景）,使相關陳述不具誤導性；(i)只要該虛假陳述或遺漏包含在任何以書面方式由該持有人提供給公司，明確用於載入該註冊文件或招股說明書中的信息內，或(ii)只要該信息與該持有人於可登記證券的銷售持有人問卷中提供的信息或該可登記證券的建議分銷方法有關，並且經該持有人明確書面審查和批准，用於註冊報表、招股說明書或其任何修改或補充文件（董正褫知道為了此目的該持有人已對附件 2.1.1 表示同意）,无论如何，一个售出持有人的责任金额都不得超过他在引起此為期零投資年利潤保證、退貨保障和30天鑒賞期買家自我熄火，退貨進行至少48小时后，買家無理由任意退貨时收到的款项金额（减去售出此固定还本付息贷款计划所催化的所有（此含诚意金等）付出的费用以及因上述虛假陳述或遺漏而要賠付的任何金额）。

5.3. 進行補償程序的行為若任何程序將會提起或主張對於任何有資格受到賠償的人（以下簡稱「受賠方」）的訴訟，該受賠方應立即書面通知尋求賠償的人（以下簡稱「賠償方」），並且賠償方有權擔任該訴訟的辯護，包括雇用對受賠方合理滿意的律師並支付與該辯護相關的所有費用和開支，提供任何受賠方不提供該通知將不免除賠償方根據本協議的義務或責任，除非並僅在經過有管轄權的法院最終判定（該判定不受上訴或進一步審查的限制）表示該失敗將對賠償方有實質和不利的影響。賠償方如有受保障方應立即通知尋求賠償的人（「賠償方」），並且賠償方有權承擔其防守，包括僱用對受保障方合理滿意的律師以及支付防守相關的一切費用和開支，但如未通知任何受保障方則不得免除賠償方根據本協議責任和義務，除非最後由具有管轄權的法院裁定（該裁定不受上訴或進一步審查）該失敗已對賠償方造成實質和不利影響。賠償方」以書面形式通知賠償方，賠償方有權承擔其防守，包括僱用對受保障方合理滿意的法律顧問以及支付防守相關的一切費用和開支，前提是任何受保障方未能給予此種通知，不得免除賠償方根據本協議責任和義務，除非最後有具有管轄權的法院裁定（該裁定不受上訴或進一步審查）該失敗已對賠償方造成重大且不利的損害。

任何獲得豁免身份的一方都有权在此类程序中雇佣独立的法律顾问并参与其辩护，但是此类顾问的费用和开支将由该獲得豁免身份的一方自行承担，除非：（1）豁免责任方书面同意支付此类费用和开支，（2）豁免责任方未能迅速承担此类程序的辩护义务，并根据獲得豁免身份的一方合理满意地雇佣相关法律顾问，（3）任何此类程序的当事人（包括任何被传唤的当事人）既包括该獲得豁免身份的一方也包括豁免责任方，并且獲得豁免身份的一方的法律顾问合理地相信若同一顾问代表该獲得豁免身份的一方和豁免责任方将可能存在重大利益冲突（在此情况下，如果该獲得豁免身份的一方以书面形式通知豁免责任方选择雇佣独立法律顾问并由豁免责任方承担费用，则豁免责任方将没有权利承担此类辩护义务，并且不得有超过一位独立法律顾问的合理费用和支出将由豁免责任方承担）。未经其书面同意，豁免责任方对任何未获得其书面同意的以书面形式达成的此类程序的和解不负任何责任，而其书面同意不得被无理地拒绝或延迟。未经獲得豁免身份的一方的事先书面同意，豁免责任方不得就任何獲得豁免身份的一方是当事人的有待程序的任何和解达成协议，除非该和解包括对此类程序的主题索赔对獲得豁免身份的一方的无条件放弃。

根據本協議的條款，所有合理的費用和支出（包括與調查或準備以不與本條的規定相抵觸的方式辯護此訴訟有關的合理費用和支出）應在收到對所述調查通知的10個交易日內支付給被保護方，但前提是被保護方應迅速將該部分費用和支出返還給賠償方，該費用和支出適用於被確定的法院判斷（該判斷不受上訴或進一步審查的限制）下被確定不享有此處責任豁免的行為。

5.4. 貢獻如果根據5.1或5.2條款的賠償對於受賠償方不可用或不足以免除任何損失，則每個賠償方應根據適當比例認為反映賠償方和受賠償方在導致此等損失的行為、聲明或遺漏方面的相對責任以及任何其他相關公平考量，向受賠償方支付的或應支付的金額作出貢獻。該賠償方和受賠償方的相對責任將通過參考各種因素來確定，其中包括任何問題中的行動，包括任何不實或被指控不實陳述的事實或遺漏或被指控遺漏的實質事實，是否已由該賠償方或受賠償方採取或製作的行動，或者與該賠償方或受賠償方提供的資訊相關，以及雙方相對的意圖、知識、獲取信息的機會以及更正或防止此類行動、聲明或遺漏的機會。在任何損失的結果中由一方支付或應支付的金額將被視為包含，條款中設定的限制除外，任何因與任何訴訟相關而實際由一方支付或應支付的合理律師費或其他費用或支出，如果根據本條款提供的賠償按其條款對這方依照情況將會獲得賠償其費用或支出。

各方一致同意，若根據本第5.4條確定貢獻金額的方法是按比例分配或任何不考慮前一段提及的公平考量的其他分配方法，則將不公平和不合理。在任何情況下，持有可登記證券的持有人的貢獻義務不得多於其在銷售導致該貢獻義務產生的可登記證券時所收到的收益金額（扣除持有人與本第5條有關索賠相關的所有費用以及因此賠償或被要求支付的任何損害金額）。

本章中包含的賠償和貢獻協議，不影響賠償方對受賠償方的任何責任。

6.1. 補救措施如果公司或持有人違反本協議的任何義務，則每個持有人或公司都有權行使法律和本協議賦予的所有權利，包括損害賠償的追索權，並有權要求履行其在本協議下的權利。 公司和每個持有人都同意，金錢損害賠償對於因其違反本協議的任何條款而遭受的任何損失並不足夠，並進一步同意，如果有任何收取具體履行的訴訟，它將放棄或不主張法律救濟是足夠的辯護。

6.2. 不得在登記中附加其他內容；禁止提交其他登記聲明。除了根据本协议按本身资格成为持有人的投资者外，公司及其任何一位安防持有人均不得将公司的证券列入任何与可注册证券无关的注册声明中。在所有可注册证券按照委员会宣布生效的注册声明中注册之前，公司不得提交其他注册声明，但本协议第6.2条不得禁止在本协议签订之日之前递交的注册声明的修改。

6.3. 已停止處置根據收購可登記證券的條款，每位持有人同意，在收到公司發送的有關第3.4(iii)至(vi)款所述事件的通知後，該持有人將立即停止在登記聲明書下處置該等可登記證券，直到公司以書面形式（「“證明”）通知其可以恢復使用相應的招股說明書（如果它已經被補充或修訂）。公司將盡力確保相應的招股說明書恢復使用的速度盡可能迅速。公司同意並承認，在根據本條文要求持有人必須停止處置可登記證券的任何期間，應適用第2.4條的規定。建議公司將盡最大努力確保招股說明書的使用盡快恢復。公司同意並承認，在持有人根據本條文被要求停止處置可登記證券的期間，應適用第2.4條的規定。

6.4. 豬背註冊如果在生效期內，沒有一個有效的登記聲明涵蓋所有可登記證券，並且公司決定與美國證券法根據其股權證券在自家帳戶或他人帳戶下進行發行與其他任何公司或業務相關的註冊聲明，而不是在S-4表格或S-8表格（根據美國證券法公佈的各自等價證券）或與公司的股票選擇權或其他員工福利計劃有關的股權證券發行相關的，那麼公司應向每個持有人發送該決定的書面通知，並且，在發送該通知後的十五天內，任何持有人如發出書面請求，則公司應在該註冊聲明中包含該持有人請求註冊的全部或部分登記證券； 提供, 但是公司不需要根據本文第6.4節登記根據144條進行轉售（不受交易量限制並且在現行公共信息要求下，公司遵守美國證券法根據144條公佈的規定）或是對於可以通過該類持有人進行轉售或其他處置的有效註冊聲明。

6.5. 修改和豁免事項本協議的條款，包括本句的條款，不得修改、變更或補充，除非該修改、行動或遺漏以書面形式並由公司及50.1%或以上的持股人（其指尚未支付的所有登記證券，為了澄清，包括任何證券的行使或換股）簽署；然而，如同樣影響、改變或變動某一持股人的利益且對其他持股人的有害效果超出其比例的修改、行動或遺漏，未經該持股人事先書面同意，對該持股人無效。如果一份登記聲明未按照符合前一句所述的若干場合的條款所簽署的豁免或修改，註冊證券的數量應按比例减少給每個持股人，並且每個持股人有權指定其將省略在該登記聲明之外的可以登記的證券。儘管如上所述，只有所有與該豁免或同意有關的可登記證券的持股人，或涉及僅涉及某些持股人權益且未直接或間接影響其他持股人權益的事宜時，方可給予對此的豁免或同意。 提供, 但是本句的條款不得修改、變更或補充，除非依照本第6.5節第一句的條款。除非向該協議各方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何對價以修訂或同意豁免或修改本協議的任何條款。

6.6. 通知. 任何及所有應提供或允許提供的通知或其他通信或交付須根據購買協議所規定進行交付。

6.7. 繼承人和受讓人本協議應對各方的繼受人和被許可的受讓人有效，並對每個持有人有益。在未經過所有當時未完成登記證券的持有人事先書面同意的情況下，公司不得轉讓（除非通過合併）其在此項下的權利或義務。每個持有人可以以允許的方式將其在此處的相應權利轉讓給相應的人。

6.8. 沒有不一致的協議公司在本協議簽署日起, 截至本協議生效日後, 不會且不得與其證券相關達成任何協議, 使得該協議損害本協議所授予持有人的權利, 或與本協議內容相抵觸。除了在此列明之外，公司以前並沒有與任何人達成過任何與其證券相關的協議，這些協議尚未全部滿足。 日程表6.8在此之前，公司並未與任何人達成過關於其證券的任何註冊權協議，這些協議尚未全部滿足。

6.9. 執行和相對人本協議可以以兩個或多個副本簽署，所有副本合在一起被視為同一份協議，並在每一方簽署並交付對方時生效，且雙方不必簽署相同的副本。如果通過電子郵件發送“ .pdf”格式的數據文件交付任何簽名，則該簽名將產生與原件相同的效力和效果，形成該方當事人（或代表該方當事人簽署的人）的有效且具有約束力的義務。

6.10. 管轄法所有有關於本協議的施工、有效性、執行和解釋的問題應根據購買協議的條款來確定。

6.11. 累積賠償方式本處所提供的救濟措施是累積的，並非排他性，不排除法律提供的任何其他救濟措施。

6.12. 可分割性如果本協議的任何條款、條件、契約或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或無法強制執行，本協議的其他條款、條件、契約和限制仍然完全有效，並且絕不受到影響、損害或無效，並且簽訂本協議的各方將盡商業上的合理努力尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條件、契約或限制所預期相同或基本相同的結果。特此聲明各方當事人的意向，即他們將在後來被宣布為無效、非法、無效或無法強制執行的情況下執行其餘條款、條件、契約和限制，而不包括任何后來被宣布為無效、非法、無效或無法強制執行的條款、條件、契約或限制。

6.13. 標題本協議中的標題僅用於方便，不屬於協議的一部分，並且不應被視為限制或影響協議中的任何條款。

6.14. 持有人義務和權利的獨立性 根據本條款，每個持有人的義務是分開的，並不與其他持有人的義務聯合，任何持有人不應對其他任何持有人在本協議下的義務履行承擔責任。本協議中或在任何結案時提供的其他協議或文件中未包含的內容，以及任何持有人根據此協議或其他協議所採取的行動，都不應被認定為將持有人視為合夥關係、協會、合資企業或任何其他類型的團體或實體，也不應創造認定持有人在任何方面在合同義務或本協議所規定的交易或任何其他事項上以任何方式一致行動或作為團體或實體行事的推定，並且公司承認持有人並非在協同或作為一個團體行動，以及對於此類義務或交易，公司不會提出任何此類主張。每個持有人均有權保護和執行其權利，包括但不限於根據本協議產生的權利，對於此目的，不需要其他任何持有人加入作為訴訟程序的額外當事人。使用一份單獨的協議來承擔公司的義務完全由公司控制，並不是任何持有人的行動或決定，僅僅是為了方便公司，並不是因為任何持有人要求或要求這樣做。明確理解並同意，本協議中的每一條款僅限於公司和持有人之間的條款，並不涉及公司和持有人共同的條款，也不涉及持有人之間的條款。

[SMX 登記權協議簽署頁面如下]

[微信號 註冊權利協議 — 公司簽名頁面]

鑑於此，雙方已於上述日期簽署本登記權協議。

[SMX 註冊權協議 - 持有人簽署頁面]

附件 2.1.1

分銷計畫

每位賣出的股東（以下簡稱“賣出股東”）及其抵押人、受讓人和繼受人可以不時地在主要交易市場或其他證券交易所、市場或交易場所以及私人交易中賣出其所持有的所有或部分證券。這些出售可能以固定價格或協商價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下一種或多種方法：售股股東每位賣出的股東（以下簡稱“賣出股東”）及其抵押人、受讓人和繼受人可以不時地在主要交易市場或其他證券交易所、市場或交易場所以及私人交易中賣出其所持有的所有或部分證券。這些出售可能以固定價格或協商價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下一種或多種方法：

賣出股東亦可根據1933年證券法（經修訂）下的144條規定或任何其他豁免登記的條款出售證券，而非根據本招股書出售，如適用。證券法，如果適用，而非根據本招股書出售。

經銷商與賣方股東合作，可能安排其他經銷商參與銷售。經銷商可能會從賣方股東（或者如果有任何經銷商代表證券購買者行事，則從購買者）那裡獲得佣金或折扣，金額將由雙方洽談。但在本說明書的補充中已經設定的情況下，在代理交易中遵守金融產業監管局規則2121和一般券商佣金水平；而在自營交易中遵守金融產業監管局規則2121關於價格調整。

在出售證券或其相關利益之際，賣出股東可能與經銷商或其他金融機構進行避險交易，而該經銷商或其他金融機構在避險過程中可能進行賣空榜交易。賣出股東亦可能賣出證券來結清他們的賣空榜倉位或將這些證券借出或抵押給經銷商，而該經銷商可能再賣掉這些證券。賣出股東亦可能與經銷商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創造一個或多個衍生證券，需要向該經銷商或其他金融機構交付本招股書所提供的證券，而該經銷商或其他金融機構可能根據本招股書（經修改以反映該交易的）轉售這些證券。

參與銷售證券的賣股股東及參與其中的任何經銷商或代理商可能被視為《證券法》所指的“承銷商”，在此類情況下，該等經銷商或代理商所收取的任何佣金以及其購買的證券轉售所獲利可能被視為《證券法》下的承銷佣金或折扣。每位賣股股東已告知公司，其並無與任何人（無論是書面還是口頭）就分銷證券有任何直接或間接的協議或諒解。

公司在證券註冊事宜中需支付一定的費用和開支。公司已同意對售股股東進行賠償，包括在《證券法》下的損失、索賠、損壞和責任。

我們同意保持本招股說明書的有效性，直到以下兩者之中較早的日期：（i）允許經銷商在不受144條規定的成交量或成交方式限制的情況下、且無需公司遵守證券法144條下的當前公開信息要求的日期，以及（ii）所有證券已根據本招股說明書或證券法144條或任何其他具有類似效力的規定銷售完畢。轉售證券只能通過註冊或持牌的經紀商或經銷商銷售，如適用的州證券法規定。此外，在某些州，未經註冊或合格銷售或不符合該州的註冊或合格要求的豁免規定的情況下，本招股說明書所涵蓋的轉售證券可能不得銷售且應符合相應規定。

根據交易所法案的相關規定，任何從事轉售證券分銷的人在該限制期間內，不得同時從事與普通股相關的市場交易活動，該限制期間在m法規定義下，開始轉售之前。此外，銷售股東將受到交易所法案及其相應規則和法規的適用，包括m規定，該規定可能限制銷售股東或任何其他人對普通股進行購買和銷售的時機。我們將向銷售股東提供本招股說明書的副本，並已告知他們需要在銷售時或之前（包括符合證券法下172條規定）向每位購買者提供本招股說明書的副本。

附件 2.1.2

賣方 股東

出售股東出售的普通股是之前發行給出售股東的股份，以及可通過行使認股權獲得的股份。有關這些普通股和認股權的發行的其他信息，請參見上文的「普通股和認股權的定向增發」。我們正在註冊這些普通股，以便讓出售股東不時地重新販售這些普通股。除了持有普通股和認股權之外，出售股東在過去三年內與我們沒有任何重大關係。

下表列出了出售股東以及其他與每位出售股東對普通股的受益所有權相關的信息。第二列列出了根據每位出售股東對普通股和認股權的所有權，截至2024年[●]日期，假設出售股東在該日期行使認股權的情況下，所擁有的普通股數目，而不考慮任何行使限制。

第三欄列出本招股書由售股股東提供的普通股。

根據與售股股東的登記權協議條款，本招股說明書通常涵蓋（i）在上述“普通股和認股權定向增發”中向售股股東發行的普通股數目和（ii）根据相關認股權的行使情況，Warrants的最大數目，在本注冊聲明文件向SEC最初提交的交易日的前一個交易日以及本確定日前一個交易日注冊權協議中提供的調整，而不考慮認股權行使的任何限制。第四列假設售股股東根据本招股說明書的要求出售所有提供的普通股。

根據認股權證的條款，賣方股東可能無法行使認股權證，以致該行使行為將使得該賣方股東及其聯屬及歸因方共同有益地擁有的普通股數量超過公司當時已發行普通股數量的4.99%或9.99%，如適用，並且超過該行使後的普通股數量，不包括用於該決定而尚未行使的認股權證所能發行的普通股。第二欄的普通股數量並不反映此限制。賣方股東可以在本次發行中賣出全部、部分或者全部普通股。請參閱“發行計劃”。

附件 3.1

SMX (安防問題) 公共有限公司

出售 股東通知和問卷

本公司法人代表作为普通股份的受益所有人（以下简称“受益所有人”）了解到SMX（Security Matters）公众有限公司（以下简称“公司”）已经或打算向美国证券交易委员会（以下简称“交易所”）提交或拟提交文件。可注册证券SMX（Security Matters）公众有限公司（以下简称“公司”）是一家爱尔兰公司，我是该公司普通股份的受益所有人（以下简称“受益所有人”）。權益代理我了解到公司已经或打算向美国证券交易委员会（以下简称“交易所”）提交或拟提交文件。」提交給美國證券交易委員會（「）一份登記聲明（"所有板塊"註冊聲明）根據《1933年修訂證券法》（以下簡稱「證券法」）第415條規定註冊和轉售（《證券法》），依照登記權協議（以下簡稱「登記權協議」）的條款，登記證券，何以Corcept Therapeutics股票今日大漲？）附件中附有該文件。註冊權協議的副本可在以下地址向公司索取。除非另有定義，在本文件中未另有定義的所有大寫字詞應具有註冊權協議中賦予其的含義。

被列名為銷售股東在註冊申報書和相關說明書中會產生某些法律後果。因此，註冊證券的持有人和受益所有人建議諮詢自己的證券法律顧問，以了解在註冊申報書和相關說明書中被列名或未列名作為銷售股東的後果。

注意事項

本名下有利益的股票持有人（以下簡稱“”）著此選擇將其所持有的可登記證券納入登記聲明中。出售股東）的股票持有者特此選擇將其所擁有的可登記證券納入登記聲明中。

以下簽署人向公司提供以下資訊，並聲明並保證該資訊準確：

問卷調查

除下列第4項之外，本人並不是除了根據購買協議發行的證券之外的該公司證券的法定或受益所有人。

本人同意及時通知公司，以便及時通知公司，以便及時通知公司，以便及時通知公司，本人同意及時通知公司，以便及時通知公司，以便及時通知公司，以便及時通知公司，以便及時通知公司，以便及時通知公司，以便及時通知公司，以便及時通知公司，以便及時通知公司，以便及時通知公司，以便及時通知公司，本人同意及時通知公司，以便及時通知公司，以便及時通知公司，以便及時通知公司，以便及時通知公司，以便及時通知公司，以便及時通知公司；不過，本人不需要通知公司本人或其聯屬公司持有或擁有的證券數量的任何變更。

簽署下方即表示簽署人同意將此處所含資訊披露於問題1至5的答案中，並將該資訊包含於登記聲明書及相關說明書以及任何修訂或補充內容中。簽署人明白該等資訊將為公司在籌備或修改登記聲明書及相關說明書以及任何修訂或補充內容時所依賴。

謹此證明，經過適當授權，簽署人已導致此通知和問卷得以執行並交付，或親自交付，或由其授權代理人交付。

請把完成並執行的通知和問卷的.PDF副本發送到HAGGAI@SECURITYMATTERSLTD.COm，並抄送一份到SFOX@RMFPC.COm的郵箱。