第 5.1 展覽

2024年9月13日

品牌參與網絡有限公司。

145 E. Snow King Ave, P.O Box 1045

懷俄明州83001區的傑克遜。

女士們、先生們：

我們已擔任Brand Engagement Network Inc.的顧問，該公司是一家特拉華州的公司。權益代理在準備並向證券交易委員會提交的一份S-1表格的註冊申報文件方面，我們擔任顧問。」提交給美國證券交易委員會（「根據1933年修訂刊登的證券法案（「證券法案」）證券法該公司最初於2024年9月13日提交的一份登記申報文件（隨後經修訂或補充，稱為“申報書”).

有關登記聲明係指由賣方持有人（定義見登記聲明）不時出售的共 28,089,887 股普通股（每股面值為 $0.0001）（“賣出股份”普通股”， ）， 由公司自行選擇性地決定，根據截至登記聲明日期後公司與賣方持有人於 2024 年 8 月 26 日簽署的某份特定股權採購協議（“買出普通股”SEPA及 此等股份，合稱為“SEPA股份”）及（買出普通股”。承諾費股份”以及與SEPA股份一起的““被出售證券”以下規定條款（除非本文另有定義，否則合口同登，該合口在此作為定義使用）的規定：”).

在陳述此處意見時，我們審查了（i）公司的公司章程和公司網絡的原件或複印件或公證副本；（ii）與公司之董事會議決與登記聲明、得以提供証券和相關事項授權措施有關的特定決議；（iii）登記聲明及其附件或作為參考文件；（iv）由公司主管於此日期簽署的證明書；（v）SEPA和(ix）我們認為與本意見有關的其他記錄、文件和檔案。

在進行上述審查時，我們假設所有簽名的真實性，所有自然人的合法能力，所有提交給我們作為原件的文件的真實性，所有提交給我們作為影印本或經核證的副本的文件與原文件相符，以及這些副本的原件的真實性。對於此意見書中材料性的所有事實問題，如果這些事實尚未獨立確定，我們在適度的範圍內，依賴於公司的職員或政府官員的陳述或證明書。

我們在這裡沒有考慮，也沒有表達對除了德拉瓦州公司法之外的任何州或司法管轄區的法律的意見。

根據上文所述，並受本文所述的資格、假設、限制和例外條款的限制，我們認為：

我們 特此同意將本意見書作為附件提交給委員會。我們進一步同意在構成註冊申報書一部分的招股說明書中，將我們的事務所列為“法律事項”標題下的參考資料。 在給予這個同意時，我們並沒有承認自己屬於根據證券法第7條或委員會的規則和法規所要求同意的人群。本意見自本日起生效，我們不承擔在此後更新或補充該意見以反映我們日後可能獲悉的任何事實或情況，或者後來可能發生的任何變化的義務。