Vizsla Silver Corp.
1億美元
股票分銷協議
2024年9月13日
Canaccord Genuity LLC
一號郵局廣場，3000套房
馬薩諸塞州波士頓02109
Canaccord Genuity corp.
40 Temperance Street，2100套房
加拿大安大略省 M5H 0B4 多倫多
CIBC World Markets Corp.
120 South LaSalle街，7樓
伊利諾伊州芝加哥市60603號
CIBC世界市場公司
400 Burrard街，12層
溫哥華，不列顛哥倫比亞省V6C 3A6
加拿大國家銀行金融股份有限公司。
65 East 55th Street, 8th Floor
紐約州紐約市10022
National Bank Financial Inc.
475 Howe Street, Suite 3000
溫哥華，不列顛哥倫比亞省，V6C 2B3
BMO資本市場有限公司
151 West 42nd Street
紐約州紐約市10036
BMO Nesbitt Burns Inc.
885 West Georgia Street，套房1700
溫哥華，不列顛哥倫比亞省，郵編V6C 3E8
女士們，先生們：
學名爲Vizsla Silver Corp.的公司，是在國家銀行金融公司（National Bank of Canada Financial Inc.）、國家銀行金融公司（National Bank Financial Inc.）、BMO資本市場公司（BMO Capital Markets Corp.）以及BMO Nesbitt Burns 公司（BMO Nesbitt Burns Inc.）的協議（以下簡稱「協議」）中，與Canaccord Genuity LLC、Canaccord Genuity corp.和CIBC World Markets corp.,CIBC World Markets Inc.達成一致。 英屬哥倫比亞省企業法（哥倫比亞省）公司）,確認該協議（以下簡稱「協議」）與Canaccord Genuity LLC、Canaccord Genuity corp.和CIBC World Markets corp.,CIBC World Markets Inc.以及國家銀行金融公司（National Bank of Canada Financial Inc.）、國家銀行金融公司（National Bank Financial Inc.）、BMO資本市場公司（BMO Capital Markets corp.）以及BMO Nesbitt Burns公司（BMO Nesbitt Burns Inc.）達成一致。協議）與 Canaccord Genuity LLC, Canaccord Genuity corp., CIBC World Markets corp., CIBC World Markets Inc.,國家銀行金融公司（National Bank of Canada Financial Inc.）、國家銀行金融公司（National Bank Financial Inc.）、BMO資本市場公司（BMO Capital Markets corp.）以及BMO Nesbitt Burns公司（BMO Nesbitt Burns Inc.）（以下簡稱「協議」）達成一致。代理和每一個，一個第五章 定義和引用 第5.1節 定義 第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。")發行並出售公司的普通股（"普通股份。")根據本協議的條款和條件。
1. 股份發行和銷售公司同意，在本協議有效期內，根據本協議所規定的條款和條件，不時通過適用的下達通知書（定義見下文），由作爲銷售代理商的代理人（以下統稱爲「指定代理人」），發行和銷售具有總髮售金額不超過1億美元的普通股（以下稱爲“指定代理人）。儘管本協議中有相反規定，但根據本協議，發行和銷售的最大股數應由公司獨自承擔責任，代理人對此不負任何責任。股票的發行和銷售將根據公司和指定代理人不時協商確定的條款進行，發行和銷售通過指定代理人進行，根據公司提交的加拿大招股交易文件、美國招股交易文件和註冊聲明來執行股份 衝突礦物披露。 中所規定。 第6節除非另有放置通知，否則Canaccord Genuity公司或Canaccord Genuity LLC，根據情況，將被視爲在與放置（如下所定義）有關的所有方面都是執行經紀人。
2. 股份發行.
(a) 銷售通知每次公司想要發行和賣出股票（每個稱爲「sell」），公司將通過電子郵件通知指定代理人（或其他由雙方書面約定的方法）發送包含公司希望出售股票的參數，至少包括髮行的股票數量（「sell」），要求進行銷售的時間段，每天可以銷售股票的數量限制以及不得進行銷售的最低價格（「sell」），該文件的示例附於此。有關ATEX公司在此通知指定代理人，每當公司希望發行和賣出股票（稱爲「sell」）， 將通過電子郵件通知（或雙方書面約定的其他方法）提供包括要發行的股票數量（稱爲「sell」），要求進行銷售的時間段，每天可以銷售股票的數量限制以及不得進行銷售的最低價格（稱爲「sell」）的參數。定向增發股份每當公司有意發行和賣出股票（稱爲「sell」）時，公司將通過電子郵件通知指定代理人（或其他由雙方書面約定的方法）提供包含公司希望出售股票的參數。參數至少包括髮行的股票數量（「sell」），要求進行銷售的時間段，每天可以銷售股票的數量限制以及不得進行銷售的最低價格（稱爲「sell」）。此處附上一份示例的表格。銷售通知每次公司希望發行和賣出股票（每次稱爲「sell」），公司將通過電子郵件通知指定代理人（或其他雙方書面約定的方法）發送包含公司希望出售股票的參數。這些參數至少包括髮行的股票數量（稱爲「sell」），要求銷售的時間段，每天可以銷售的股票數量限制以及不能低於的最低價格（稱爲「sell」）。附帶的表格是一個示例。 附錄 A, 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。無論如何，公司都不得通過指定代理發行或出售超過以下數量的配售股份：（a）根據註冊聲明所註冊的普通股金額，（b）公司不時授權發行和銷售的金額。配售通知應來自公司中的任何個人（每個人均爲「 」） ，並寄給指定代理的個人。授權代表從中列出的公司人員之一發起配售通知，並抄送給名單上的其他公司成員的每個個人。 附件1 並以郵寄給指定代理名單上列出的個人的方式進行寄送。 附件1 附此文件，如此。 附件1 可能不時修訂。認購通知書在交付給指定代理之時生效，除非（i）指定代理自行決定原因拒絕接受其中的條款，並按照【注1】中規定的通知要求行事，或 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。，公司銷售完認購股份的全部數量，（iii）公司按照【注2】中規定的通知要求暫停或終止認購通知，或 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。，公司發佈後續認購通知，其參數後來日期的認購通知替代前述日期的認購通知，或（v）根據【注3】的規定終止協議。 第14節 .
(b) 安置費。公司在每次安置中支付給代理人的補償金額（除根據第8(i)(ii)條款進行的任何費用補償外）應等於每次安置的總收益的3.0%。 第8(i)(ii)條款）應等於每次安置的總收益的3.0%。
(c) 無責任特此明確並同意，除非公司向指定代理交付放置通知書並且只在其中以及在此規定的條款下履行義務，否則公司和指定代理將沒有任何關於放置或任何放置股票的義務。同時也明確承認代理人無需按照主要基準購買股票。 如果協議條款與放置通知書的條款發生衝突，則以放置通知書的條款爲準。
3. 經指定代理人出售配售股份根據本協議的條款和條件，在公司發出配售通知後，除非根據本協議的條款配售股份的銷售已被拒絕、暫停或以其他方式終止，指定代理人將在指定時間段內，盡商業上的合理努力一貫性地根據其正常的交易和銷售做法代表公司出售配售股份，並根據該等配售通知的條款進行銷售。如果在一份配售通知中指定了多個指定代理人，或者在配售通知中指定了位於美國和加拿大的指定代理人，這些指定代理人應根據其最佳判斷，分配配售股份的銷售量，以維持TSX-V（如下所定義）和紐交所（如下所定義）上普通股市場的穩定。公司承認，指定代理人將在符合適用法律、規則和法規的前提下進行配售股份的銷售，包括但不限於適用的美國州級和聯邦證券法，包括1933年修訂版美國證券法（以下簡稱「1933年法案」）以及1934年修訂版美國證券交易法（以下簡稱爲「1934年法案」），適用的加拿大證券法律（如下所定義），以及紐約交易所美國有限責任公司（以下簡稱爲「納斯達克」）和TSX創業板交易所（以下簡稱爲「TSX創業板」）的規則。證券法蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現超過3億港元使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；NYSETSX-V）,此類遵從可能包括在收到放置通知後銷售努力開始之前的延遲。指定代理將在收到放置通知的次一交易日開市之前向公司提供書面確認,明確陳述(i)在當天銷售的放置股份數量,(ii)銷售的放置股份的平均價格(顯示在紐約交易所、tsx-v和其他市場以及指定代理使用的其他銷售方法中銷售的放置股份的平均價格),(iii) 總收入,(iv) 公司向代理付款的佣金和(v) 應付給公司的淨收益(見下文定義)。根據放置通知的條款和條件,指定代理可以以法律允許的任何方式銷售放置股票,該方式構成《國家儀器44-102-<float>市場定價分銷</float>》, 貨架分銷("NI 44-102）,並且在證券法規下,構成《證券法》第415條之下的"<float>市場定價發行</float>",包括但不限於在紐約交易所和tsx-v直接銷售, 在美國和加拿大以及通過美國或加拿大的做市商出售的份額在美國和加拿大的通用股份的任何其他現有交易市場。在任何情況下,代理人將不會以私下協商的方式出售放置股份。在本協議的有效期內,儘管本協議或放置通知中可能有相反規定, 代理人同意在任何情況下, 如果該活動違反交易所法案下的m規定、證券法案下的其他禁止操縱規則或44-102規定，則不會從事任何關於通用股份的做市、競價、穩定或其他交易活動。不論協議或放置通知中的任何相反規定,並且無論出於何種原因,公司承認並同意(i)無法保證指定代理能否成功銷售任何放置股份或放置股份的價格,如果有的話,(ii)指定代理在未能銷售放置股份的情況下不會對公司或任何其他人或實體承擔任何責任或義務，除非指定代理未能根據本約定代表公司使用其商業上合理的努力與其正常交易和銷售實踐一致地銷售放置股份。 第3章。資格.在此文件中，“" means any day on which NYSE or the TSX-V is open for trading.交易日在此文件中，“" means any day on which NYSE or the TSX-V is open for trading.
根據本協議的目的，「」指的是根據本協議出售上述股票的時間。適用時間在本協議中，「」表示根據本協議出售這些股票的時間。
4. 暫停銷售 公司或適用的代理人可以，在以書面通知對方的情況下，通過電話(立即通過電子郵件確認)或電子郵件通知(或當事方書面同意的其他方法)，暫停已發出或接收到放置通知的任何放置股份的銷售；但是，這種暫停不會影響或損害任何一方在收到此類暫停通知之前出售的放置股份的義務。公司和代理人一致同意，除非向此處的計劃1上命名的個人之一進行通知，並經根據第14條所規定的方式遞交通知，否則此類通知不對其他任何方有效。.
(a) 公司或指定代理方可以通過書面通知、電話（立即通過可驗證的傳真變速器確認）或電子郵件通知（或其他各方書面同意的方法）暫停任何配售股份的出售； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，該暫停不會影響或損害任何一方在收到該通知前根據本協議出售的任何配售股份的義務。公司和代理方同意，除非向以下個人之一發出通知，否則任何此類通知均不會對對方產生效力 附件1 此處，在不時修訂的名單中的人員。
(b) 儘管本協議的任何其他條款，但在公司持有重要的非公開信息期間，公司和代理人（在公司事先書面通知代理人，並且代理人同意保密的情況下）同意不進行任何認購股份的銷售。公司和代理人同意，除非向此處命名的個人之一發出通知，否則對任何其他方無效。 附件1 本附表，隨時可能進行修訂。
5. 結算.
(a) 配售股份的清算除非在適用的配售通知中另有規定，否則銷售配售股份的結算將在銷售日期之後的第一個(1st)業務日(或雙方約定爲行業慣例的較早日期)進行。（每個“結算日）。對於在結算日期交付的配售股份數量，“淨募資”的金額將等於配售股份的出售總價扣除（i）根據“ 第2節 ”支付給代理商的佣金或報酬（在適用的情況下，由公司支付給代理商的佣金或報酬），以及（ii）公司根據“ 第8(i)款 而(三)有關這些銷售的任何政府或自律組織徵收的交易手續費。
(b) 股票交割每個結算日，公司將通過將要銷售的配售股份記入指定代理人或其指定人的帳戶（在結算日前至少提前一交易日，指定代理人應向公司書面通知該指定人）在《加拿大證券存管機構》、《存託公司的資金存取和帳戶管理系統》或各方共同同意的其他交割方式進行電子轉賬，收到這些配售股份後，指定代理人將在每個結算日將相關淨收益以當日到賬方式支付至公司事先指定的帳戶。如果公司未能按照結算日的義務交付配售股份,公司同意在致本協議另行約定的權利和義務不受限制的前提下向代理人承擔任何損失、索賠、損害或費用（包括合理且有文件證明的法律費用和費用）並向代理人支付任何佣金、折扣或其他報酬，使其不因此損失佣金、折扣或其他報酬。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司將或要求其轉移代理通過《加拿大證券託管公司》、《證券存管成交處理系統》或其他各方共同同意的方式，在每個結算日將要出售的配售股份電子轉賬給指定代理人或其指定人的帳戶（在結算日前至少提前一交易日，指定代理人必須提供書面通知給公司指定的指定者），收到這些配售股份後，即使在所有情況下，這些股份都是自由交易、可轉讓的、註冊的股份形式，指定代理人將在每個結算日將相關的淨收益以當日貨款方式支付給在結算日前對公司事先明確指定的帳戶。如果公司在結算日未能按合同約定交付配售股份, 公司同意除上述義務和權利外，公司還將（i）保證代理人免受因該公司未能履行義務而產生的任何損失、索賠、損害或費用（包括合理且有文件證明的法律費用和費用）以及（ii）向代理人支付任何佣金、折扣或其他報酬，否則代理人將有權在沒有該公司違約的情況下享有的任何佣金、折扣或其他報酬。 第12節。 2023年計劃的生效日期。 如果公司未能按照結算日期義務按時交付配售股份，除上述這些義務和權利限制的任何方面外，公司同意（i）對代理人的任何損失、索賠、損害或費用（包括合理且有文件證明的法律費用和費用）予以保障，同時（ii）支付給代理人未能交付配售股份應得佣金、折扣或其他報酬; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，即使沒有限制 第12節。 2023年計劃的生效日期。 在上述情況（ii）中，公司不必向經紀人支付任何佣金、折扣或其他報酬，因爲無法完成以下事項的安置股票支付：（A）紐交所或TSX-V上的證券交易普遍暫停或有重大限制；（B）美國或加拿大的證券結算或清算服務遭到重大中斷；（C）指定經紀人未能履行本協議規定的義務；或（D）如果公司和指定經紀人根據 ii. 除本文的第4(b)節規定以外，公司對顧問的其他任何義務，（不包括最終報酬或法律規定的利益），都受制於顧問簽署並提供公司與所有適用的法定撤銷期限屆滿的索償釋放書，以A附件的形式附上的顧問釋放書，提供的該顧問釋放書的條款應符合公司同時終止多個顧問的團體終止決定或適用法律的更改（如果有的話），並在顧問簽訂釋放書之前進行修改。 ，不會發生安置股票的銷售。
6. 註冊聲明和招股書公司已經準備並向加拿大各省和地區的證券監管機構（以下簡稱「加拿大資格主管機構」）提交了已於2023年3月31日日期的最終簡式基準上市文件，以便對公司的某些證券，包括股票（以下簡稱「加拿大資格司法轄區證券」）進行認購加拿大資格主管機構加拿大各省和地區加拿大資格司法轄區這些加拿大資格司法轄區適用的各自適當的證券法律以及相應的規則和條例，並且符合加拿大資格主管機構在各加拿大資格司法轄區的適用出版的全國性、多邊性和地方性政策聲明、工具、通知和統一指令，包括44-101和44-102（以下簡稱「NI 44-101」和「NI 44-102」）可分期發行的證券加拿大證券法律法規）。 英屬哥倫比亞證券委員會（"審查機構）是公司在多邊儀器11-102 - 護照系統和國家政策11-202 - 以多個轄區進行評審意見的程序爲基礎的加拿大證券法的政策11-202-關於評審意見的處理程序有關發行保護資料的審查機構已發出確認函收據")代表其自身及加拿大其他有資格的機構就加拿大基礎證券發售文件（Canadian Base Prospectus）發表聲明。"加拿大基礎證券發售文件（Canadian Base Prospectus）是指截至2023年3月31日的最終簡明形式基礎貨架招股書（Shelf Securities），包括其引用的任何文件以及根據加拿大證券法規定的文件，在審核機構根據加拿大證券法發放的驗收憑證發出期間，被視爲其中一部分或包含其中的文件。加拿大證券法包括《第44-101號國家工具》（NI 44-101）和《第44-102號國家工具》（NI 44-102）（本文中統稱爲「加拿大證券貨架程序」）。")和《第44-102號國家工具》（NI 44-101和NI 44-102統稱爲「加拿大證券貨架程序」） 關於Hut 8 Mining Corp.發佈的新聞稿，日期爲2021年9月15日 ("《第44-101號國家工具》（NI 44-101）《第44-101號國家工具》（NI 44-101）和《第44-102號國家工具》（NI 44-102）（本文中統稱爲「加拿大證券貨架程序」）加拿大證券貨架程序（Canadian Shelf Procedures）").
如下所述，“加拿大招股說明書補充"指公司根據加拿大證券法向審查機構遞交的與配售股份相關的最新加拿大招股說明書補充；而“加拿大招股說明書"是指加拿大招股說明書補充（以及根據本協議的規定製定並根據加拿大證券法向審查機構遞交的任何其他加拿大招股說明書補充）以及加拿大基礎招股說明書。
公司還向美國證券交易委員會（以下簡稱「交易委員會」）提交併備案了一份F-10表格（文件號333-270533），根據委員會採用的加拿大/美國多管轄區披露體系，覆蓋了證券法和交易委員會規則及其下屬規定（以下簡稱「規則及規定」）下的在冊證券註冊（以下簡稱「在冊證券註冊」）的註冊申報文件，幷包括至本協議簽署之日爲止，如有許可或要求的任何修改。該註冊申報文件，包括加拿大基本說明書（根據F-10表格和規定的許可或要求進行了刪除和增補的部分以及隸屬於該註冊申報文件的附件），已於2023年4月4日獲得交易委員會的有效宣佈。本協議所稱的註冊申報文件，包括F-10表格，在任何給定時間，包括至該時間的修改和補充、附件和在據此參照F-10表格內根據《證券法》第4條款的有關規定在該時間內所引用的文件，以下簡稱爲「在冊證券註冊」。該加拿大基本說明書，以在訂立《證券法》下獲得有效宣佈的日期上的註冊申報文件的形式，並進行了F-10表格和規定允許或要求的刪除和增補，以下簡稱爲「美國基本說明書」。”委員會:根據美國證券交易委員會 (以下簡稱「委員會」) 根據所採納的加拿大/美國多管轄區披露系統，該公司還就《公司法》的規定和委員會的規則和法規（以下簡稱「規則和法規」）的根據，以及到本協議簽訂之日爲止所許可或要求的該註冊申報文件的任何修正，按照F-10表格 (文件號333-270533) 準備了一份註冊申報表格 (以下簡稱「註冊申報表格」)。該註冊申報表格已包括美國基本說明書 (根據F-10表格和規則和法規允許或要求的刪除和增補之後的部分，包括該註冊申報表格的附件) 並已於2023年4月4日由委員會宣佈生效。根據《公司法》第4條內規定，在給定的時間內，註冊申報表格中包括一份已經根據F-10表格進行修正和增補的附件、該時間內的附件和根據F-10表格的第4條以內規定，據此所援引的文件。以下簡稱爲「註冊申報表格」。加拿大基本說明書是在《公司法》生效時，根據F-10表格和規則和法規允許或要求的刪除和增補繼之後所在的形式，以下簡稱爲「加拿大基本說明書」。”規則和法規同時，該公司還根據美國證券交易委員會（以下簡稱「交易委員會」）採用的加拿大/美國多管轄區披露體系，依照《公司法》及其規則和法規的規定，準備並向交易委員會提交了一份F-10表格（文件編號333-270533），該表格覆蓋了註冊申報的註冊和交易委員會的規則和法規的規定（以下簡稱「規則和法規」）下的註冊申報。至本協議簽署日爲止，該註冊申報還包括根據法律、法規和發行人允許或要求的對該註冊申報進行的修改和增補。該註冊申報，包括加拿大基本登記申請書（其中凡獲得F-10表格和規則和法規允許或要求刪除或補充的，以及作爲該註冊申報附件的某些展示文檔），於2023年4月4日通過交易委員會宣佈生效。根據證券法第4條中的規定，在任何給定時期內，包括該時期的註冊和任何附帶文件，以及根據F-10表格中的第4項規定援引的文件，本文稱之爲「註冊申報」. 一旦《公司法》生效，根據F-10表格和規則和法規允許或要求刪除和增加的刪除和增加部分之後，加拿大基本登記申請書應爲「美國基本登記申請書」。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。根據美國證券交易委員會（以下簡稱「交易委員會」）採用的加拿大/美國多管轄區披露系統，並根據註冊申報表格F-10（文件編號333-270533）下的那些允許或要求的修訂，同時還有可能在此協議簽署之日之前所可能被允許或被要求的修訂，該公司還列有並法定義了一份註冊申報表格，該表格已經被交易委員會於2023年4月4日宣佈爲有效。此註冊申報表格在任何給定時間內，包括相應的修改和輔助修訂，以及在此時間段內在F-10表格下第4項規定援引的文件，以及依據該項規定在此時間內引證的文件和任何與相應時間有關的其他文件，均稱爲「註冊申報表格」。此加拿大基本說明書，在《公司法》下根據F-10表格和規則和法規允許或要求的刪除和增加之後得出的形式，以註冊申報表格下達到在美國證券交易委員會宣佈有效的日期上所表現出的形式，均稱爲「加拿大基本說明書」。美國基礎說明書." "美國招股說明書補充即加拿大招股說明書補充，其中允許或要求根據F-10表格和證券法作出的刪減和增補，涉及發行認購股的公司將根據F-10表格II.L的總則向證券交易委員會提交的美國招股書即美國招股說明書補充（以及根據本協議製備並根據F-10表格II.L總則向證券交易委員會提交的任何額外美國招股說明書），連同美國招股基礎說明書
在本文件中，“基本說明書指的是加拿大基本說明書和美國基本說明書；“招股說明書補充文件指的是加拿大發售補充說明書和美國發售補充說明書；“招股說明書指的是加拿大發售說明書和美國發售說明書；以及“發行人自由撰寫招股說明書「發行人自由撰寫招股說明書」的意思按照Rule 433的定義與與本次配售股票相關（i）公司必須向證券交易委員會提交或（ii）根據Rule 433(d)(5)(i)豁免提交的任何文件（無論是提交或要求提交給證券交易委員會的形式或如不需要提交的情況下，按照Rule 433(g)在公司記錄中保留的形式）。 在本文件中的任何對註冊聲明、基本招股文件、招股說明書或招股文件的引用或對其中的任何修訂或補充文件都應被視爲指向幷包括其參考文件，並且在本文件中對註冊聲明、基本招股文件、招股說明書或招股文件的條款「修訂」、「修改」或「補充」應根據於註冊聲明的生效日期或基本招股文件、招股說明書或招股文件的日期，在向證券交易委員會或加拿大有資格當局提交或提供的文件都應視爲已被包含在其中。 根據本協議，對於加拿大基本招股文件、加拿大招股說明書和加拿大招股文件或關於以上的相應修訂或補充文件的任何引用都被視爲包括在根據用於電子文件分析和檢索系統的任何加拿大有資格司法管轄區提交的副本 + 被視爲包括在其中”SEDAR+”並且對註冊聲明、美國基本招股文件、美國招股說明書和美國招股文件或任何相關的修訂或補充文件的任何引用也都被視爲包括在根據用於電子數據收集分析和檢索系統向證券交易委員會提交的任何副本 +（”您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。").
經紀人應當根據適用法律，僅在美國和加拿大通過其他投資經紀商直接向公衆出售配售股份，並根據招股說明書和本協議約定的條款和條件進行。 經紀人同意，他們不得直接或間接地在任何非美國合格州或根據美國聯邦和適用的美國州證券法或加拿大根據適用的加拿大證券法，要求公司在其中通過發行註冊聲明或招股說明書或在任何其他管轄區發佈任何招股說明書、通函、廣告或其他招股材料，從而要求公司在該管轄區對股份進行註冊或提交與公司有關的招股說明書或任何類似文件，並使公司根據該管轄區的證券法對公司構成持續的定期報告義務。
公司和代理商均在此同意並承認，代理商作爲公司的代理人所進行的所有股票銷售和銷售徵求均應僅限於美國和加拿大。
公司還向美國證券交易委員會提交了一份關於委任代理人的表格F-X，以便與註冊申報文件一起提交。
本協議中對基本報表和資料的所有引用，無論是「包含」，「含有」或「說明」在註冊聲明書、美國基準招股說明書、美國招股說明書（或其他類似引用）中的，應被視爲包括幷包含所有被參照或者根據規定和法規被視爲註冊聲明書、美國基準招股說明書或美國招股說明書的一部分或包含其中的所有基本報表和資料；本協議中對註冊聲明書、美國基準招股說明書或美國招股說明書的任何修訂或補充的引用，應被視爲包括並含有任何根據交易所法案進行的文件提交，並被視爲被援引或者根據規定和法規被視爲註冊聲明書、美國基準招股說明書或美國招股說明書的一部分或包含其中的文件。 本協議中對基本報表和其他資料的所有引用，無論是「描述」，「包含」，「含有」或「說明」在加拿大基準招股說明書或加拿大招股說明書（或其他類似引用）中的，應被視爲包括幷包含所有被加拿大證券法視爲加拿大基準招股說明書或加拿大招股說明書的一部分或包含其中的所有基本報表和其他資料。
在適用時間或之前發行的任何發行人免費書面說明文件（如果有），連同美國招股說明書，一起被稱爲本處的“（統稱，並且對於任何股份，連同該股份的公開發行價格）披露包."
7. 公司的陳述和擔保公司向代理人陳述並擔保：
(a) 公司的良好聲譽該公司已依法成立並在正常運營狀態下 《商業公司法》（安大略省） （英屬哥倫比亞）擁有一切必要的法定公司權力和能力，以繼續進行當前的業務並擁有、租賃和運營其財產和資產，並擁有發行和出售股票的一切必要的公司權力和能力，並根據本協議進行和履行其義務。
(b) 子公司.
(i) 公司除了擁有Minera Canam, S.A. de C.V. ("Minera Canam")之外沒有其他子公司。Minera Canam，Operaciones Canam Alpine, S.A. de C.V. ("Operaciones Canam"以及連同Minera Canam一起，稱爲"Mexican Subsidiaries"Operaciones Canam"以及Minera Canam，稱爲"Mexican Subsidiaries"Mexican Subsidiaries"), and Canam Alpine Ventures Ltd. ("Canam Alpine Ventures Ltd.)Canam Alpine Ventures Ltd."以及與墨西哥子公司"，"子公司"並且每個"「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。").公司直接或間接持有每個子公司的全部已發行股份（墨西哥子公司除外的每個子公司的一股普通股），並且所有這些股份由公司合法和有益地擁有，沒有任何抵押、留置權、收費、抵押、擔保權益、妨礙權益、索賠或任何其他權利要求。所有這些子公司的已發行股份均已得到適當授權併合法發行，並已作爲全額支付和免賠股份在外流通，沒有任何人對購買公司所持有的這些股份或發行或分配任何未發行的子公司股份或任何其他可轉換爲或可交換爲這些股份的證券享有任何權利、協議或選擇權。每個子公司均依法註冊，有效存在並在其註冊所在地的相關法人法律下處於良好地位，並具備擁有、租賃和經營其財產和資產、按照適用情況進行經營的全部法定公司權力和能力；並且
(ii) Operaciones Canam不是公司的實質子公司，因爲它沒有持有任何實質的資產或負債。
(c) 繼續做生意。公司和每家子公司在所有重大方面均遵守所有適用的法律、規章和規章（包括所有適用的聯邦、省、州、領地、市和地方環境反污染和許可法律、法規以及任何政府或監管機構的其他合法要求，包括但不限於相關的勘探、特許權和許可）開展業務，並在所有司法管轄區獲得許可、註冊或獲得資格它擁有、租賃或經營其財產或資產，或開展業務以使其業務能夠按現在和擬議的經營方式進行，其所擁有、租賃和經營的財產和資產，以及所有此類許可證、註冊和資格均有效、持續存在且信譽良好，它沒有收到違規通知，也不知道也沒有合理的理由知道可能導致的任何事實關於不遵守任何此類法律、法規、要求、許可證的通知，註冊或資格。
(d) 沒有解散的程序。沒有采取、起訴、進行中或據公司所知，也沒有威脅解散、清算或清盤公司或任何子公司的行爲或程序。
(e) 公司和其子公司沒有參與或受到任何限制公司或任何子公司在任何業務線上進行競爭，轉移或移動其資產或業務的承諾、協議或文件的影響或束縛。公司和其子公司沒有參與或受到限制公司或任何子公司從事任何業務線、轉移或移動其資產或業務的承諾、協議或文件的影響或束縛，也沒有任何預計會對：（x）公司和其子公司（合併基礎上）的狀況（財務或其他方面）、財產、資產、負債（或其他方面）、義務（無論是確鑿的、應計的、有條件的還是其他方式）、業務、事務、資本、所有權、控制、管理、運營、經營結果或前景，（y）本協議所規定的交易，和（z）公司或代理商履行本協議下各自義務的能力產生實質性不利的影響、變化、事件或發生。Material Adverse Effect").
(f) 公司的股本。普通股份以及公司授權和/或發行的其他股份，在所有實質性方面符合註冊聲明、信息披露文件和招股說明書中對其的描述。
(g) 未有權利除非在註冊聲明、披露文件和招股書中披露，否則當前沒有任何人擁有任何協議、選擇權、權利或特權（無論是法律上的、優先購買或合約上的），可以成爲公司未發行股票、證券、認股權證或可轉換債務的協議。股份在發行後將不會違反或受限制於任何優先購買權、參與權或其他購買公司發行證券的合約權利。
(h) 普通股已上市。該公司已上市發行並掛牌交易於TSX-V、紐交所和法蘭克福證券交易所（Frankfurt Stock Exchange），且未收到停止或暫停普通股或其他證券交易的訂單，也未發現任何禁止出售或發行股票的命令，據該公司所知，也未有任何此類目的訴訟威脅或正在進行中。
(i) 證券交易所合規性.公司未採取任何行動，可合理預期不會導致TSX-V或紐交所暫停或除牌普通股，並且公司嚴格遵守TSX-V和紐交所的規定和政策。 公司已從TSX-V和紐交所獲得了必要的同意，批准和授權，以確保在滿足TSX-V和紐交所的標準上市條件後，股票將在發行後被同時上市和交易。
(j) 報告發行人的身份公司在加拿大的合格司法管轄區中的每一個都是報告發行人，在加拿大證券法律、美國聯邦或州證券法（合稱爲「證券法」）的任何重要方面都沒有違約，並且不在由證券委員會或類似證券監管機構在加拿大的合格司法管轄區維護的違約發行人名單上，並且尤其是，在沒有限制的情況下，公司始終遵守及時披露與其相關的所有重大變化和重大事實的義務，且不存在任何發生的與公司相關的重大變化或重大事實，相應的新聞發佈尚未傳播或者相應材料變更報告尚未提交給證券委員會或類似證券監管機構在加拿大的合格司法管轄區。適用的證券法律公司是加拿大合格司法管轄區中的報告發行人，在加拿大證券法律、美國聯邦或州證券法（統稱爲"證券法"）要求的任何重要方面都沒有違約，並且不在證券委員會或類似證券監管機構在加拿大合格司法管轄區中維護的違約發行人名單上，並且特別地，公司始終遵守及時披露一切重大變化和與其相關的重大事實的義務，目前沒有發生關於公司的重大變化或重大事實，不存在仍然沒有發佈相應新聞或提交相應重大變化報告的情況。
(k) 不符合資格的發行人. 在提交註冊聲明和隨後的有效修正案時，公司或其他發行參與者在公司或任何其他發售股份（根據證券法規則164(h)(2)的定義）之前，公司曾提出真實有效的報價，並且至今公司仍不是"不合格發行人"，根據規則405的定義，不管證券交易委員會根據規則405是否認定不需要公司被視爲不合格發行人。
(l) 公司沒有投票控制權.公司不是與公司或任何子公司的任何證券的所有權或投票權或關於公司或任何子公司的任何董事或高級職員的提名或任命有關的任何股東協議、彙集協議、投票協議、投票信託或其他類似協議的一方，公司也不知曉這些協議的存在。除了2023年9月8日公司與過戶代理（如下定義）簽訂的股東權益計劃之外，公司還沒有采納股東權益計劃或任何類似的計劃或協議。
(m) 轉讓代理Computershare Investor Services Inc.（以下簡稱「公司」）已被正式任命爲普通股的註冊和轉讓代理商。轉讓代理在普通股方面，Computershare Investor Services Inc.（以下簡稱「公司」）已被正式任命爲註冊和轉讓代理。
(n) 在預定指數重構和重新平衡事件之間的交替期間公司已經採取一切必要的法律措施，以有效授權發行併發行股份，作爲根據本協議完全支付和非可評估的普通股。
(o) 有效且具約束力的文件。本協議的簽訂和履行以及本協議約定的交易均已獲得公司一切必要的法人授權，並且在簽訂和交付本協議之時，將構成公司的有效且具約束力的義務，可依照其條款對公司實施強制執行；但其執行可能會受限於破產、無力償付債務和其他影響債權人權利的法律，有關強制執行以及其他衡平救濟措施只能由有管轄權的法院酌情授予，並有關賠償、貢獻和放棄貢獻的條款可能無法執行。
(p) 所有批准與同意（i）根據適用證券法規所需的所有同意，批准，許可，授權或文件，以備本協議的簽署和交付；（ii）股票的發行，銷售和交付以及完成本協議約定的交易所需的所有同意，批准，許可，授權或文件已獲得，但還有一些根據適用的證券法規在適用的時間範圍內提交的文件需要滿足；所需的授權批准或文件申報除了所有基金類型以外，本公司完成交易所需其他全球國內和外國的任何國家、地區、聯邦、國家或地方法院、行政性或監管機構、委員會或其他政府當局或工具機構 (各稱爲"政府機構")，都是不必要的，只有這些授權批准和文件申報，如果沒有獲得、提出或給出，就不太可能對本公司完成交易產生實質上或合併後產生實質或合併性影響。公司在與本協議的簽署和交付，以及履行公司在本協議項下的義務時，未獲得（1）任何跨國的，聯邦的，省級的，州級的，市政府的，地區性的，地方的或其他政府或公共部門，監管當局，中央銀行，法院，委員會，董事會，局，機構，國內或國外儀表，（2）任何分部代理，委員會，董事會或前述機構中的任何機構，（3）任何準政府或私人機構，履行前述任何機構帳戶下的任何監管，徵收或稅務權力，以及（4）任何股票交易所或自律機構的批准，授權，同意或其他命令，以及與前述機構或公司有關的股票交易所或自律機構以及任何證券監管機構（""）或公司的貸方無需獲得公司批准和公司在適用的證券法和TSX-V和紐約證交所的規則和政策下的協議。
(q) 有效發行股份股份已經合法授權用於發行和銷售。根據本協議，公司將根據約定在付款後發行和交付股份，這些股份將被合法地發行爲全額支付且不可調查的普通股。
(r) 穩定價格。公司或其子公司未採取任何行動，也不會採取任何行動來穩定或操縱公司普通股或公司的任何"參考證券"（根據《證券交易所法》規則100條款定義）的價格。
(s) 外國私人發行人該公司是根據證券法第405條規定定義的「外國私募發行人」。
(t) 新興成長公司本公司是根據《證券法》第2(a)條的定義的「新興增長型企業」 。
(u) 投資公司該公司目前不是，並且在任何結算日期之後，根據《用途》描述進行的股票發行和銷售以及所得款項的運用，註冊聲明、披露包和說明書中的"用途"將不需要在《1940投資公司法》及其修改案及委員會的法規規定下作爲"投資公司"或"受"投資公司"控制"的公司進行註冊。
(v) 《薩班斯-奧克斯利》公司自首次向委員會提交註冊申請以來，一直遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》及其修訂案的所有相關規定，並遵守其下所頒佈的所有適用規則和法規，以及實施條款。
(w) 業務協議和債務工具所有（i）與公司或子公司有關且對公司或任何子公司具有重要性的合同、承諾、協議（書面或口頭）、工具、租約或其他文件以及任何其他期權協議或許可協議以及（ii）公司或其子公司作爲當事方或受其約束的，證明借款（需求或其他方式）或其他負債（包括註銷、貸款、債券、債券、契約、本票或其他債務憑證）以及創建、承擔或發行任何債務工具的協議、合同或承諾，以及公司或其子公司向任何其他人的未清貸款或公司或其子公司發放的貸款或公司或其子公司對任何其他人的義務擔保（統稱爲"債務工具，每個都是「現金支付」債務證券"）重要協議，每個都是「現金支付」材料協議"). 公司及其各附屬公司的重大協議和債務工具已在註冊聲明、披露文件和招股說明書中披露，並且每份協議均有效、存續、處於良好狀態並且具有完整的法律效力，可根據其條款執行。公司及其各附屬公司已及時履行所有義務（包括支付義務），並且符合每份重大協議和債務工具中包含的所有條款和條件。公司及其各附屬公司沒有違反、違約或處於不履行狀態，也未收到任何來自任何方面的通知，聲稱公司或任何附屬公司違反、違約或處於不履行狀態於任何重大協議或債務工具下，並且據公司所知，沒有其他方面違反、違約或處於不履行狀態於任何重大協議或債務工具下。公司不預期任何重大協議（公司或任何附屬公司是其中一方或以其他方式受約束，或與合同方之間的關係）會被終止、不利地修改、修訂或變更，或不利地對公司或該等附屬公司（視情況而定）進行強制執行，除非屬於業務的正常經營範圍。公司和當前開展及擬開展的各附屬公司的經營活動不會導致任何重大違反、違約或不履行於任何重大協議或債務工具下。
(x) 以前的公司交易。除非可以合理預期會產生重大不利影響，否則公司和任何子公司先前完成的所有公司交易，包括收購任何其他人的證券、業務或資產、收購任何其他人的證券、業務或資產的期權以及證券的發行，均是根據所有適用的公司法和證券法以及所有相關的交易協議以及所有必要的公司、監管和第三方批准完成的，與之相關的同意、授權、登記和備案均已獲得或作出，並已得到遵守。管理層可能認爲適合公司的財務、法律和所有權盡職調查以及背景審查，在完成之前的此類公司交易時，公司的盡職調查沒有發現任何可以合理預期會產生重大不利影響的事實或情況。
(y) 沒有違約或默認情況公司和各子公司未違反或違約，並且簽署和交付本協議以及公司履行本協議項下的義務，發行和出售股份以及完成本協議所涉交易既不會與任何適用於公司或任何子公司的法規、條例或規定相沖突，也不會構成違約或違背任何（經通知或經過時間或兩者皆有後）：（i）適用於公司或任何子公司的任何法規、規定，包括適用證券法律；（ii）公司和各子公司的組織文件或董事會（包括其委員會）或股東的決議；（iii）任何債務工具或重要協議；或（iv）約束公司、任何子公司或公司或任何子公司的財產或資產的任何判決、裁定或令等。
(z) 沒有任何行動或訴訟沒有任何重要的行動、訴訟或調查（無論是否據稱由公司或子公司代表或發起），目前尚未有進行中的，或據公司所知，威脅中或未決中的，針對公司或任何子公司或其任何董事或高管的法律或衡平（無論是在任何法院、仲裁或類似法庭）或在任何政府實體之前進行或由其發起的訴訟。據公司所知，也沒有這方面的依據。對公司或任何子公司尚未有未履行的裁決、命令或獎項，也沒有任何同意裁定書或禁令約束公司、子公司或其財產或資產。
(aa) 基本報表已審計的年度財務報表（包括核數師的報告和附註）以及包含在註冊聲明、披露文件和招股說明書中的未經審計的中期財務報表（合稱爲"基本報表"）：（i）在適用證券法和加拿大特許專業會計師協會規定的意義下，已由獨立註冊會計師進行審計（對於年度財務報表）或審查（對於中期財務報表），除非在公司財務報表披露中另有披露，否則公司自2024年7月31日以來的會計政策或做法沒有改變；（ii）無誤導性陳述，真實地反映了公司（在合併基礎上）的財務狀況和狀況，截至有關日期和指定期間，並反映了公司（在合併基礎上）的所有資產、負債或義務（絕對的、應計的、附帶的或其他），以及它們的運營結果和財務狀況的變化的結果，並且包含和反映對公司（在合併基礎上）所有合理預期的負債、費用和損失進行充足的 provision 或津貼；以及（iii）按照國際財務報告準則（"基本報表"）進行編制，並在涉及的期間內始終保持一致的應用。公司基本報表已審計的年度財務報表（包括核數師的報告和附註）以及包含在註冊聲明、披露文件和招股說明書中的未經審計的中期財務報表（合稱爲"基本報表"）：（i）在適用證券法和加拿大特許專業會計師協會規定的意義下，已由獨立註冊會計師進行審計（對於年度財務報表）或審查（對於中期財務報表），除非在公司財務報表披露中另有披露，否則公司自2024年7月31日以來的會計政策或做法沒有改變；（ii）無誤導性陳述，真實地反映了公司（在合併基礎上）的財務狀況和狀況，截至有關日期和指定期間，並反映了公司（在合併基礎上）的所有資產、負債或義務（絕對的、應計的、附帶的或其他），以及它們的運營結果和財務狀況的變化的結果，並且包含和反映對公司（在合併基礎上）所有合理預期的負債、費用和損失進行充足的 provision 或津貼；以及（iii）按照國際財務報告準則（"基本報表"）進行編制，並在涉及的期間內始終保持一致的應用。國際財務報告準則已審計的年度財務報表（包括核數師的報告和附註）以及包含在註冊聲明、披露文件和招股說明書中的未經審計的中期財務報表（合稱爲"基本報表"）：（i）在適用證券法和加拿大特許專業會計師協會規定的意義下，已由獨立註冊會計師進行審計（對於年度財務報表）或審查（對於中期財務報表），除非在公司財務報表披露中另有披露，否則公司自2024年7月31日以來的會計政策或做法沒有改變；（ii）無誤導性陳述，真實地反映了公司（在合併基礎上）的財務狀況和狀況，截至有關日期和指定期間，並反映了公司（在合併基礎上）的所有資產、負債或義務（絕對的、應計的、附帶的或其他），以及它們的運營結果和財務狀況的變化的結果，並且包含和反映對公司（在合併基礎上）所有合理預期的負債、費用和損失進行充足的 provision 或津貼；以及（iii）按照國際財務報告準則（"基本報表"）進行編制，並在涉及的期間內始終保持一致的應用。
(bb) 沒有實質性的變化自公司最近財政年度結束以來，除了在註冊聲明、披露包和招股說明書中披露的以外:
(i) 關於公司或任何子公司的資產、財產、事務、前景、債務、義務（無論是絕對、已發生、偶然還是其他方式）、業務、控件（無論是財務還是其他）或運營結果，沒有發生任何實質性變化。
(ii) 公司或任何附屬公司的股本或長期債務未發生任何實質性變化，若適用。
(iii) 公司和每個子公司（如適用）均按常規進行業務。
(cc) 公司和子公司沒有異期平衡表安排。。 公司和任何子公司沒有異期平衡表交易、安排、義務（包括有條件義務）或負債。
(dd) 公司維護了足夠的內部會計控制系統，以提供合理保證，確保交易得到公司和每個子公司都保持着足夠的內部會計控制體系，以提供合理保證: (i) 按照管理的一般或特定授權執行交易， (ii) 記錄交易以便按照IFRS的規定編制財務報表並保持資產責任， (iii) 只有按照管理的一般或特定授權才允許接觸資產， (iv) 對資產的記錄責任定期與現有資產進行比對，並針對任何差異采取適當的行動。
(ee) 會計政策.除了在公司財務報表中披露的情況外，公司或子公司在最近的財年結束以來的會計政策或做法沒有發生實質性變化。
（ff） 購買和銷售自公司最近的財政年度結束以來，除了在註冊聲明、披露文件和招股說明書中披露的事項外，公司及其任何子公司均未批准、簽訂任何協議，也不知悉以下事項：
(i) 公司或任何子公司直接或間接擁有的任何實質性財產或其任何權益的購買，或者公司或任何子公司當前擁有的任何實質性財產或其任何權益的出售、轉讓或其他處理，無論通過財產出售、股權轉讓或其他任何方式。
(ii) 公司或其子公司發生的控制權變更（通過出售或轉讓投票權或股權證券，或出售公司或子公司所有或實質性全部資產，或其他方式）；
(iii) 擬議或計劃處理任何直接或間接擁有公司普通股的10%或更多股份，或任何子公司的優先股份。
(gg) 沒有貸款或非一臂之交易.公司及其子公司未向任何股東、高級職員、董事或員工（現任或過去任職）或與公司或任何子公司非一臂之交易的任何人發放重大貸款或其他負債。
(hh) 股息在公司或其子公司的組織文件，債務工具，重要協議或其他文書中，均無限制或阻礙公司董事會或其子公司，以適用的情形，宣佈分紅派息或支付分紅給其股東的規定。
(ii) 獨立註冊會計師MNP LLP是根據適用的證券法要求與公司獨立的核數師，沒有發生任何「可報告事件」（根據國家儀器 51-102的定義）。 持續披露義務 ("51-102 - 連續披露義務的國家證券法規第51-102號。對於MNP LLP或公司任何前任核數師來說，沒有發生任何「可報告事件」。
(jj) 保險公司及其各附屬公司的資產、業務和運營均已獲得保險，保險範圍與可比較行業中合理謹慎的參與者獲得的保險一致，並且該保險已全面生效，公司及其任何附屬公司均未怠於及時通知或提出任何重大索賠。
(kk) 已租物業關於對公司或任何子公司至關重要且由公司或任何子公司作爲承租人、轉租人或佔有人的每個場所，《已租物業》，公司和/或每個適用的子公司佔有或將佔有租賃場所，並且具有佔有和使用租賃場所的專屬權利，而且公司或任何子公司佔有或打算佔有租賃場所的租約均有效且合法。根據本協議履行義務並遵守協議條款，並由公司描述其中的交易完成，都不會使上述租約的任何一方或其他人有權終止任何此類租約或導致此類租約下的任何額外或更繁重的義務。
(ll) 稅收所有稅款（包括所得稅、資本稅、工資稅、僱主健康稅、勞工補償金、財產稅、海關和土地轉讓稅）以及稅款應付金額，包括其中可能衍生的罰款和利息（統稱爲「」）已全部支付。公司和各子公司應提交的所有稅務申報表、申報書、匯款及申報都已經按規定文件提交給了所有相關政府機構，且所有這些申報均完整準確，未有遺漏任何可能導致其中任何一份申報不準確的重要信息。據公司所知，目前沒有對公司或任何子公司的任何稅務申報進行審核，也沒有與任何政府機構就任何稅務問題存在未決爭議。稅收所有應由公司和各子公司繳納的稅款（包括所得稅、資本稅、工資稅、僱主健康稅、勞工補償金、財產稅、關稅和土地轉讓稅）和費用、權利金、徵收費、關稅、扣繳款項及所有相關責任（包括與之有關的任何罰款和利息）均已予以支付。公司和各子公司都已按要求向所有相關政府機構提交了所有應當提交的稅務申報、聲明、匯款及文件，且所有此類申報、聲明、匯款及文件均完整準確，並未遺漏任何可能導致其誤導的重要事實。據公司所知，目前未在進行任何對公司或任何子公司的稅務申報的審核，並且不存在與任何政府機構就任何稅務問題存在未決爭議的問題。
(mm) 遵守法律、申報和費用公司和各個子公司已經在本協議所規定的交易中遵守了所有相關法規的要求。公司和子公司已在所有實質方面遵守了所有適用的公司和適用證券法的要求，包括公司在股票發行和交易方面的適用證券法。公司和每個子公司根據適用證券法和其他適用證券法以及普通公司法進行的所有申報和費用已經完成並支付。公司和任何子公司均不知道任何即將有產生重大不利影響的法規或法律，或者由立法機構或政府機構發表的擬議法規。
(nn) 反賄賂公司及其子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、聯屬方或代表公司或其子公司行事的其他人在公司或其子公司的行動中，沒有使用任何企業資金用於任何與政治活動相關的非法捐款、禮品、娛樂或其他非法費用；沒有從企業資金中直接或間接向任何國內政府官員、「外國官員」（根據1977年修訂版美國《海外腐敗行爲法》及其下屬規章制度的定義）或員工非法支付款項；沒有違反或違反FCPA、《外國公共官員貪污法》（加拿大）或任何其他適用的反賄賂法規；也沒有向任何國內政府官員、外國官員或員工非法行賄、回扣、回贈、影響報酬、回撥或其他非法支付。並且公司及其子公司以及據公司所知的其及其附屬機構已按照其所在地或從事業務的任何司法管轄區適用的反賄賂和反腐敗法規進行了各自的業務、交易、談判、討論和交往，並建立和維持了旨在確保併合理預期確保其持續遵守上述法規的政策和程序。除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。公司及其子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、聯屬方或代表公司或其子公司行事的其他人在公司或其子公司的行動中，沒有使用任何企業資金用於任何與政治活動相關的非法捐款、禮品、娛樂或其他非法費用；沒有從企業資金中直接或間接向任何國內政府官員、「外國官員」（根據1977年修訂版美國《海外腐敗行爲法》及其下屬規章制度的定義）或員工非法支付款項；沒有違反或違反FCPA、《外國公共官員貪污法》（加拿大）或任何其他適用的反賄賂法規；也沒有向任何國內政府官員、外國官員或員工非法行賄、回扣、回贈、影響報酬、回撥或其他非法支付。並且公司及其子公司以及據公司所知的其及其附屬機構已按照其所在地或從事業務的任何司法管轄區適用的反賄賂和反腐敗法規進行了各自的業務、交易、談判、討論和交往，並建立和維持了旨在確保併合理預期確保其持續遵守上述法規的政策和程序。
（oo） 反洗錢公司及其子公司的業務始終遵守適用的財務記錄和報告要求，包括（i）1970年修訂的《貨幣和外國交易報告法》、（ii）《犯罪收益（洗錢）與恐怖主義融資法》（加拿大）、（iii）《銀行保密法》，由2001年的《美國願提供攔截和妨礙恐怖主義行爲所需的適當工具》修正（美國愛國者法案）以及（iv）適用司法管轄區的反洗錢法，以及由其受約束的任何政府機構頒發、管理或實施的規章制度或指南（統稱爲「反洗錢法」），並且沒有由任何政府機構或任何仲裁員對公司或其子公司與反洗錢法相關的任何行動、訴訟或程序處於未決狀態，據公司所知也沒有受到威脅。”是指與洗錢有關的法律，包括但不限於適用於任何組公司及其股東業務和交易的金融記錄保存和報告要求，例如1970年修訂的美國《貨幣及對外交易報告法》、1986年修訂的美國《反洗錢控制法》、2002年英國《犯罪收益法》、英國《恐怖主義法2000年》及任何其他組公司進行業務或擁有財產的司法管轄區的洗錢相關法律。
（pp） 制裁公司及其子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、僱員、附屬公司或代表公司或其子公司行事的人員，目前都不受美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院以及被指定爲"特別指定國家"或"被封鎖人員"），加拿大政府（包括加拿大金融機構管理辦公室根據加拿大特別經濟措施法），聯合國安全理事會，歐盟，赫爾·英傑的財政部或其他相關制裁機構（以下簡稱"其他相關制裁機構"）實施或強制執行的任何制裁措施的約束；制裁公司不會直接或間接使用募集資金，或向任何子公司、聯營企業合作伙伴或其他個人或實體提供借貸、貢獻或以其他方式使該等資金可用，用於促進或資助目前受制裁的任何個人、任何國家或地區的業務活動，或以任何違反制裁措施的方式（包括任何參與交易的人，無論是作爲初始購買人、顧問、投資者或其他身份）。
(qq) IT 系統和數據.(i) 公司或其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱，”IT 系統和數據“) 足以滿足公司及其子公司目前業務運營的要求，在所有方面均按要求運營和執行，不存在所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子，除非合理預計不會產生重大不利影響；(ii) 公司及其子公司已實施並維持商業上合理的物理、技術和行政控制和政策，程序和保障措施，以維護和保護他們的重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據的完整性、持續運行、冗餘和安全性，除那些已在不產生重大成本或責任的情況下進行了補救的泄露、違規、中斷或未經授權的使用或訪問這些信息系統和數據的行爲，也沒有發生與之相關的重大事件；(iii) 公司及其子公司目前遵守並已遵守規定時間，包括所有適用的法律，法規和行業標準，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例（包括但不限於《歐盟通用數據保護條例》、《加拿大個人信息保護和電子文件法》以及《支付卡行業數據安全標準》，如果適用），以及與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護此類信息系統和數據免遭未經授權使用的內部政策和合同義務，訪問、挪用或修改；以及 (iv) 公司及其子公司已與每位客戶簽訂了在所有重大方面均符合與信息系統和數據隱私和安全有關的所有適用法律的數據處理協議，據公司所知，此類客戶沒有嚴重違反此類數據處理協議的條款。
（rr） 董事和高管.據公司所知，公司或任何子公司的董事或高級職員中，(i)目前或曾經受到證券監管機構或證券交易所的禁令，禁止此人擔任上市公司或特定證券交易所上市公司的董事或高級職員，(ii)在過去的10年裏受到過阻止、終止或暫停交易公司或其他上市公司證券的禁令。
「受限股票獎勵協議」是指公司與受限股票獎勵持有人之間一項書面協議，用於說明受限股票獎勵的條款和條件。每個受限股票獎勵協議均受計劃條款和條件的約束。 關聯方公司及其子公司的董事、高級職員、僱員、顧問或諮詢師以及任何已知的主要股東或上述人員的任何已知的關聯人或關聯公司，在公司之前的任何交易或擬議交易中，直接或間接地具有任何重大利益，該交易對公司具有重大影響、對公司重要或將對公司產生重大影響。所有公司之前的重大交易均在公正合理的基礎上完成，並符合商業合理的條款。
「受限股票單位獎勵」是根據第6（b）條款的條款和條件授予的獲得普通股份的權利。 費用和佣金除《本協議》規定的代理商外，沒有其他人以公司的請求而行事或自命有權利在與構成《NI 44-102》（"ATm Distribution")意義上的"按市場交易"的股票分銷以及本協議中所述的交易中獲得任何佣金、尋找人、代理機構或其他財務諮詢或類似費用。ATm分銷"ATm分銷"是指根據《NI 44-102》（"ATm Distribution")的定義或在本協議中提及的交易而進行的股票分銷。
（uu） 收益的權益除公司外，不存在任何人對ATM分配的收益擁有或將有權利，包括根據任何債務工具、重要協議或其他文件（書面或口頭）的條款。
（vv） 董事會會議記錄和檔案。公司和附屬公司提供給代理人及其律師的公司和附屬公司的董事會會議記錄資料，涉及公司和附屬公司調查期間的審查資料，包括所有重要的董事會會議記錄資料和所有重要的公司檔案資料，幷包含所有公司文件，包括所有修訂，以及所有股東和董事會（及其委員會）的所有程序，並在所有重要方面完整無缺。
(ww) 有效的註冊聲明註冊聲明根據證券法規467(a)條的規定已生效；沒有停止生效註冊聲明的止損市價單正在生效，也沒有針對此目的正在進行的訴訟，據公司了解，證監會也沒有威脅；同時，在加拿大基礎招股文件中，已經從審查機構獲得了收益。沒有任何加拿大資格機構發佈停止或暫停公司股票或任何其他證券的分銷的指令或行動，並且對此目的正在進行的訴訟也沒有。任何加拿大資格機構要求公司提供額外信息的請求，在所有重要方面都已經得到了滿足。
(xx) 發行人自由撰寫招股說明書任何無發行人自由撰寫招股說明的衝突或將與註冊聲明或招股書中的信息衝突，並且任何未被取代或修改的初步或其他被認爲是其一部分的招股說明。
(yy) 持續披露.公司嚴格遵守了適用的證券法規定的持續披露義務，在不限制前述規定概括性的前提下，在公司或任何未公開披露的子公司的資產、財產、事務、前景、負債、債務（或有或其他方面）、業務、狀況（財務或其他方面）、經營業績或資本方面，沒有發生任何不利的重大財務或其他方面的重大事實，以及公司尚未提交任何申請保密材料變更報告。根據第二十三部分第1部分，公司目前不知道在任何情況下存在或將要承擔的責任- 《證券法》二級市場披露的民事責任 （安大略省）以及加拿大其他省份和地區的證券法中的類似條款。
「股票授予」是指在計劃下獲得普通股的任何權利，包括激勵股票期權、非法定股票期權、限制股票獎勵、限制股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵或任何其他股票獎勵。 證券法規合規(i) 每份文件（如有）根據（A）加拿大證券法進行的文件、提交、提供或將提交、提供或交付的，並作爲參考加拿大招股書補充資料的文件，在提交時在所有重大方面符合或將符合加拿大證券法，以及（B）證券交易法並作爲與交易法和委員會相關規定的文件披露包或美國招股書的文件，在提交時在所有重大方面符合或將符合證券交易法和委員會相關規定；（ii）註冊聲明在生效時不含任何虛假陳述，並且在修訂或補充後（如適用），截至其修訂或補充日期，不會包含任何虛假陳述或遺漏應在其中陳述的重大事實或必要事項，以使其中的陳述不具有誤導性；（iii）截至本日期的註冊聲明不包含任何虛假陳述或遺漏應在其中陳述的重大事實或必要事項，以使其中的陳述不具有誤導性；（iv）註冊聲明和美國招股書，在所有重大方面符合《證券法》和委員會相關規定；（v）披露包不含任何虛假陳述，而在發行與該發行有關的股票時，如適用，披露包，由公司修訂或補充後，將不包含任何虛假陳述或遺漏應在其中陳述的重大事實，以使在製作時的情況下，使其中的陳述不具有誤導性；（vi）每次廣泛可獲得的路演（如有），與披露包一起考慮，不包含任何虛假陳述或遺漏應在其中陳述的重大事實，以使在製作時的情況下，使其中的陳述不具有誤導性；（vii）在其日期的美國招股書不會包含任何虛假陳述或遺漏應在其中陳述的重大事實，以使在製作時的情況下，使其中的陳述不具有誤導性。表格F-X在所有重大方面符合《證券法》和委員會相關規定的要求。
「股票授予協議」是指公司與參與者之間的書面協議，證明股票授予授予的條款和條件。每個股票授予協議將受到計劃條款和條件的約束。 前瞻性信息關於在註冊聲明、信息披露文件包和招股說明書中包含的前瞻性信息：
(i) 公司在披露時對前瞻性信息有合理依據；
(ii) 所有的前瞻信息都會被明確標識，並且所有這些文件都會提醒用戶前瞻信息的實際結果可能與前瞻信息有所不同，識別可能導致實際結果與前瞻信息有實質差別的重要風險因素，並說明用於制定前瞻信息的重要因素或假設。
(iii) 其中包含的面向未來的金融信息或金融展望僅限於可以合理估計信息的期間；並且
(iv) 公司根據適用證券法要求更新了這些前瞻性信息，並符合法律規定。
「子公司」是指關於該公司，（i）任何有超過50％普通表決權的已發行普通股的公司，在直接或間接擁有超過50％股權（無論此時的任何其他類別或類別的股票是否因任何情況而具有或可能具有表決權），以及（ii）任何合夥企業，有限責任公司或其他實體，公司在其中擁有超過50％的直接或間接利益（無論是以投票還是參與利潤或資本貢獻的形式）。 充分披露.所有與公司、子公司及其業務、資產和負債有關的信息，包括向代理商提供的所有財務、營銷、銷售和運營信息，在提供信息的日期符合 實質上是真實和正確的，沒有遺漏使得該信息具有誤導性的任何事實。公司沒有對代理商隱瞞任何與公司、子公司或ATm分銷有關的重要事實。
(ccc) 產權和資產。 Minera Canam是"Panuco項目"的法定和受益所有人，擁有所述項目的所有礦產特許權，位於墨西哥西南Sinaloa州的Concordia市的Panuco-Copala礦區，詳見技術報告（定義如下）和招股說明書，以及其中引用的文件。Panuco Property）。並且公司或子公司在註冊聲明，披露包和招股說明書中所述的所有其他公司或資產，這些公司或資產均不負擔任何抵押，留置權，負債，抵押，擔保權益，限制權益，要求或索賠，亦無其他財產權利（包括地表或進出權）對公司和子公司目前的業務有必要; 公司或任何子公司不知曉可能會對公司或子公司使用，轉讓，進出或以其他方式開發該財產權利產生不利影響的任何主張或基礎的主張; 並且，除了在註冊聲明，披露包和招股說明書中披露的情況外，公司或任何子公司對於支付任何佣金，版稅，許可費或類似支付給任何人所擁有的財產權利沒有任何責任或義務。 ALN Abogados Consultores對於公司的墨西哥法律顧問的產權意見，滿足本協議的適用條件，將涉及Panuco Property的所有重要特許權和索賠。
(ddd) 物質產權和採礦權。根據足以允許的有效、持續和可執行的所有權文件，公司和子公司持有Panuco地產以及公司或任何子公司所在司法管轄區承認的永久產權所有權、礦產或採礦租賃、特許權或索賠或其他常規財產、專有或合同利益或權利，這些財產涉及位於Panuco地產中的礦體和特定礦物以及公司或任何子公司的其他財產公司及其子公司訪問Panuco財產以及公司或任何子公司的其他財產，勘探和開採與之相關的礦產，除非沒有此類權利或權益不會產生重大不利影響，並且公司和子公司擁有任何權益或權利的所有此類財產、租賃、特許權或索賠均已根據所有適用法律有效存放和記錄，並且有效、存在且信譽良好。
(eee) 有效的標題文件. 公司及其子公司持有其重要財產和資產的一切協議及其他文件和工具均爲有效且存在，依據其條款可強制執行，公司及其子公司未違反任何此類協議，文件或工具的重要規定，也未被指控存在任何此類違約行爲。公司或其子公司的財產或資產均不受任何第三方優先購買權或收購權的約束。
(fff) 持有許可證和授權。公司和子公司已獲得任何政府實體根據適用法律，包括環境法（定義見下文）頒發的所有監管批准、許可、許可、批准、同意、證書、註冊、申報或其他授權（”許可證“) 是按目前方式開展公司及其子公司的業務所必需的。公司和子公司遵守了所有此類許可證的條款和條件，除非合理預計此類違規行爲不會產生重大不利影響。迄今爲止簽發的所有此類許可證均有效、有效、信譽良好、完全有效，公司和子公司尚未收到任何與撤銷或修改任何此類許可證有關的訴訟通知，也沒有收到任何關於拒絕發放或對已申請或正在發放的許可證進行不利修改的通知，公司和子公司預計會收到任何已申請或正在申請的此類許可證在正常過程中獲得授予的過程業務。
(ggg) 沒有徵用沒有任何公司或任何子公司的Panuco物業或其他財產、採礦權或許可證被任何政府機構徵用、撤銷、徵用或剝奪，也沒有進行任何書面通知或程序，公司或任何子公司沒有知道已經威脅或正在進行，也沒有知道有任何意圖或建議給出這樣的通知或開始任何此類程序。
（hhh） 沒有土著權益的主張就Panuco物業或公司及其子公司的其他物業而言，目前沒有與土著權益相關的主張或行動，也沒有據公司所知，對Panuco物業或公司及其子公司的其他物業構成威脅或掛起的主張或行動。沒有土地權益主張被提出，也沒有與土著問題相關的法律行動被提起，就Panuco物業或公司及其子公司的其他物業而言，沒有與當地或土著團體存在爭議，也沒有據公司所知，對Panuco物業或公司及其子公司的其他物業構成威脅或迫在眉睫的糾紛。
(iii) 環保母基.
(i) 公司及其全部附屬公司正在嚴格遵守適用的聯邦、省、地區、州、市和地方的法律、法規、條例、規章和命令，以及任何部門、部門、管理或監管機構（國內或國外）作出的法律、法規、條例、規章和命令，涉及環境保護、職業和人體健康與安全或污染物、污染物、化學品或工業、有毒或危險廢物或物質的處理、使用、加工、儲存、處置、排放、運輸或處理。環保母基關於Panuco物業和公司及其附屬公司的其他物業的所有運營活動，公司及其附屬公司本着良好的勘探、採礦和工程實踐，已經在各個方面進行了
(ii) 公司或其任何子公司未在未與所有環保法律法規和許可證的材料一致情況下使用其擁有或租賃的或以前擁有或租賃的任何財產或設施，以產生、製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處理、運輸或處理有害物質。
(iii) 公司及其子公司，或公司所知，任何前身公司，均未收到任何與環保法律不符或被起訴的通知，並且公司和子公司未達成任何補償的非起訴非符合指控。就環境事項而言，公司及其子公司的資產無需進行任何重要工作、修理、施工或資本支出，並且公司及其子公司未收到任何相關通知。
(iv) 公司及其子公司就環保相關法律並無未解決的索賠、投訴、通知或信息請求。據公司所知，也沒有即將到來或正在進行的此類事件。包括現有和以前由公司或其子公司擁有、運營或租賃的帕努科物業以及其他物業，不存在會因時間推移、通知的發出或兩者同時而導致根據任何法律、法規、法令或判決項承擔責任的情況，這些情況可能會單獨或合計對公司產生或有可能產生重大不利影響。
(v) 除非適用許可證通常或習慣上要求，否則公司和子公司均未收到任何通知，其中宣稱或陳述其有可能對聯邦、省、州、市、市政或當地的清潔現場或糾正措施負責，包括任何環境法。公司和任何子公司均未收到任何關於處置地點的聯邦、州、省、市、當地詢問的信息請求。
(vi) 關於公司及其子公司、潘努科資產或其他所擁有或租賃的資產，沒有任何環保審核、評估、評估、研究或測試，除了公司和子公司正在業務日常進行的持續評估。
（jjj） 科學技術信息。公司已遵守《43-101 -國家儀器》的相關規定，並已根據該要求提交了所有與其資產（以及其有權獲得權益的資產）有關的技術報告。名爲《Panuco項目-43-101技術報告和初步經濟評估》的技術報告，截至2024年7月24日（「」）仍然有效，並且在所有重大方面符合43-101的要求。自那時以來，沒有關於Panuco資產的新的科學或技術信息需要根據43-101發佈新的技術報告。行公司和子公司向技術報告的作者提供了在發佈報告之前爲準備報告而要求的所有信息，該信息在提供時沒有包含任何虛假陳述。有關科學技術信息的註冊聲明，披露包和招股說明書是根據43-101準備的，並符合其他適用的證券法規。 遵守礦業項目披露標準（"NI 43-101"）後，在SEDAAR+上對Bilboes硫化物金項目（"項目"）的單階段開發進行了初步經濟評估報告。PEA的拷貝題爲"Bilboes Gold Project Preliminary Economic Assessment"，有效日期爲2024年5月30日，由DRA Projects（Pty）Ltd（"DRA"）編制，反映本公告中所包含的摘要信息，同時也將在公司的網站上提供。所有金額均以美元計算。 ("NI 43-101")並且按照該要求提交了所有其資產（以及其有權獲得權益的資產）的技術報告。名爲"Panuco項目-43-101技術報告和初步經濟評估"的技術報告，截至2024年7月24日（""）仍然有效，並且在所有重大方面符合43-101的要求。自那時以來，沒有關於Panuco資產的新的科學或技術信息需要根據43-101發佈新的技術報告。公司和子公司在發佈該技術報告之前向報告的作者提供了所需的所有信息，並且提供該信息時沒有包含任何虛假陳述。在註冊聲明，披露文件和招股說明書中提供的科學技術信息是根據43-101準備的，並且符合其他適用的證券法規。技術報告")保持有效，並且在所有重大方面符合43-101的要求。自那時起，關於Panuco資產的新的科學或技術信息沒有要求根據43-101發佈新的技術報告。公司和子公司在報告發布之前向技術報告的作者提供了編制報告所需的所有信息，並且在提供這些信息時沒有包含任何虛假陳述。註冊聲明，披露文件和招股說明書中關於科學技術信息的信息是根據43-101準備的，並且符合其他適用的證券法律的要求。
（kkk） 勞動法律公司和每個子公司在就業和就業實踐、僱傭條款和條件、工傷賠償、職業安全與健康、工資平等和工資等方面，與所有聯邦、國家、區域型、州、省和地方的法律法規保持充分的合規。公司和子公司沒有受到任何人權法規、僱傭法規、工傷賠償法規、職業安全與健康法規或類似法規下的索賠、投訴、未決決定、命令或和解，也沒有發生可能引起上述情況的事件。
（lll） 員工計劃。 每一個退休金、獎金、股票購買、利潤分享、股票期權、延遲薪酬、離職或終止薪酬、保險、醫療、醫院、牙科、視力護理、藥品、病假、殘疾、工資繼續支付、法律福利、失業救濟、假期、激勵或其他由公司或附屬公司爲該公司或附屬公司的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問而貢獻的計劃（"員工計劃"）均在執行其條款及適用於此類員工計劃的法規、命令、規則和法案的要求下進行管理，並且在所有重要方面均合規。員工計劃）是按照其條款以及適用於此類員工計劃的法規、命令、規則和法案的要求進行維護，且在所有重要方面均符合要求。
(mmm) 勞資事宜目前沒有任何勞資糾紛、爭端、減緩、停工、投訴或申訴未解決，或據公司所知，針對公司或任何子公司正在對公司的業務或子公司造成或可能造成重大不利影響的，危及公司業務的集體談判協議。公司擁有足夠的具備必要技能的人員來有效進行當前和擬議中的業務。
8. 公司的契約公司向代理人承諾並同意：
(a) 招股說明書和註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及在《證券法》要求代理人交付與配售股份相關的招股說明書期間（包括根據證券法第172條或第173（a）條可以滿足此類要求的情況），(i) 公司將立即通知代理人向任何加拿大合格機構提交加拿大基礎招股說明書或註冊聲明的任何後續修正案的時間或委員會並已生效或如果已爲此開具收據（視情況而定），或者已經提交了美國招股說明書或加拿大招股說明書的任何後續補充文件（每份都是”修訂日期“) 以及委員會或任何加拿大資格認證機構要求修訂或補充註冊聲明或招股說明書或提供更多信息的任何請求；(ii) 公司將根據規則433 (d) 立即向委員會和加拿大資格認證機構提交其要求提交的所有其他材料；(iii) 公司將向代理人提交註冊聲明或招股說明書的任何修正或補充的副本（但以引用方式納入的任何文件的副本除外註冊聲明（或招股說明書）在提交之前有一段合理的時間，並將爲代理人和代理人的法律顧問提供合理的機會在此類擬議申報之前對任何此類擬議文件發表評論；以及（iv）公司將在提交時向代理人提供提交註冊聲明或招股說明書時被視爲以引用方式納入註冊聲明或招股說明書的任何文件的副本 提供的 如果註冊聲明或招股說明書是在EDGAR或SEDAR+上提交和查閱的（視情況而定），則公司無需交付以提及方式納入註冊聲明或招股說明書的文件或信息；公司將促使 (i) 根據規則和條例F-10表格第II.L號一般指令的要求向委員會提交美國招股說明書的每項修正或補充，如果是納入任何文件其中以引用方式按要求提交委員會《交易法》，在規定的期限內，以及（ii）加拿大招股說明書的每項修正案或補充均應根據加拿大貨架程序的要求向加拿大資格審查機構提交，如果有任何文件以引用方式納入其中，則應根據加拿大證券法的要求在規定的期限內向加拿大資格認證機構提交。
(b) 止損市價單的通知公司在接到發佈停止指令的通知後，會立即通知代理商，該指令是由委員會或加拿大資格機構發佈的，以阻止或暫停使用關於股票的招股說明書或其他招股說明書，或者針對註冊聲明或其後修訂案的委員會提出反對意見的通知，或者股票在任何司法管轄區的發行或銷售資格被暫停，或者對此類目的進行發起或威脅的任何程序，或者委員會或加拿大資格機構要求修改或補充註冊聲明或招股說明書或提供更多信息的要求。如果公司已經發布了一份未按照規定的通知要求暫停或終止的認購通知，則公司將盡商業上合理的努力防止發佈任何停止指令或任何阻止或暫停使用招股說明書，委員會對註冊聲明或其後修訂案提出反對意見的通知，以及在任何司法管轄區暫停銷售或發行的資格，並且在發佈任何此類停止指令或阻止或暫停使用涉及股票的任何招股說明書或暫停任何此類資格後，公司將盡商業上合理的努力盡快解除或撤銷該指令。如果沒有這樣的待處理認購通知，則公司將根據其自己的判斷和自己的獨立決定，盡商業上合理的努力防止發佈任何停止指令或解除停止指令，以阻止或暫停使用關於股票的招股說明書，委員會對註冊聲明或其後修訂案提出反對意見的通知，以及在任何司法管轄區暫停銷售或發行的資格，並且在發佈任何此類停止指令或阻止或暫停使用涉及股票的任何招股說明書或暫停任何此類資格後，公司將盡商業上合理的努力盡快解除或撤銷該指令。 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。或。第15節 如果公司確定並自行決定有必要防止發佈任何停止指令或解除停止指令，公司將盡商業上合理的努力防止發佈任何停止指令或任何阻止或暫停使用關於股票的招股說明書，委員會對註冊聲明或其後修訂案提出反對意見的通知，以及在任何司法管轄區暫停銷售或發行的資格，並且在發佈任何此類停止指令或阻止或暫停使用涉及股票的任何招股說明書或暫停任何此類資格後，公司將盡商業上合理的努力盡快解除或撤銷該指令。如果沒有這樣的待處理認購通知，則公司將根據其自己的判斷和自己的獨立決定，盡商業上合理的努力防止發佈任何停止指令或解除停止指令，以阻止或暫停使用關於股票的招股說明書，委員會對註冊聲明或其後修訂案提出反對意見的通知，以及在任何司法管轄區暫停銷售或發行的資格，並且在發佈任何此類停止指令或阻止或暫停使用涉及股票的任何招股說明書或暫停任何此類資格後，公司將盡商業上合理的努力盡快解除或撤銷該指令。
(c) 交付招股書；後期變更在證券法或加拿大證券法規定的交割股票招股書的期限內（包括藉助證券法規定的第172條或第173(a)條），公司將在所有重大方面遵守證券法、規則和法規以及加拿大證券法對其的所有要求，並將根據《交易所法》第13(a)條或15(d)條，如適用，或者根據《交易所法》或加拿大證券法的任何其他規定，或者根據加拿大認定機構的要求，將所要求的報告在其應提交日期之前歸檔或提交給美國證券交易委員會。如果在此期間發生任何事件，使得那時已經修改或補充的招股書包含虛假陳述事實或者未能陳述必要的事實以使陳述在光景下不具有誤導性，或者如果在此期間需要修訂或補充註冊聲明和招股書以符合證券法或加拿大證券法，公司將立即通知承銷商在此期間暫停發行託售股，並且如果在公司的裁定和公司自行決定下，必須根據證券法或加拿大證券法對註冊聲明或招股書進行修訂或補充，公司將及時準備並提交給加拿大認定機構和美國證券交易委員會這樣的修訂冊或補充以便修正這樣的說法或遺漏或使註冊聲明或招股書符合這類規定，並且公司會向承銷商提供承銷商合理要求的修訂冊或補充的副本數量。
(d) 紐交所和tsx-v申報。 與股票配售有關，公司（i）將向紐交所提交所有文件和通知，並進行所有證明，以滿足紐交所的要求，（ii）將向tsx-v提交所有文件和通知，並進行所有證明，以滿足tsx-v的要求。
(e) 發售股份清單公司將盡商業上的合理努力，使發行股份在紐交所和tsxv上市，並使其在所規定的美國司法管轄區內符合證券法規定的出售發行股份的資格，並在所要求的時間內繼續保持有效，以便分銷發行股份； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司在此期間不需要作爲外國公司獲得資格，也不需要在任何司法管轄區進行普通授權接受法律文書。
(f) 提交註冊聲明和招股說明書公司將向代理商及其律師（由公司承擔費用）提供註冊聲明、招股說明書（包括其中引用的所有文件）、以及在證券法規定的股票招股說明書送交期間內提交給委員會或加拿大相關機構的所有註冊聲明或招股說明書的修訂和補充（包括在該期間提交給委員會的並視爲被引用的所有文件），或者加拿大相關機構的文件（包括在該期間提交給加拿大相關機構的並視爲被引用的所有文件），在合理可行的情況下儘快提供，並根據代理商不時合理地要求提供的數量； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司無需向代理商提供在SEDAR+或EDGAR上已提交或可獲取的任何文件。
(g) 公司信息根據代理商的要求，公司將提供其所掌握的信息，以便代理商履行根據本協議和適用證券法律的代理責任所必要或適當的信息。
(h) 收益聲明公司將盡快向其安防股東提供一份收益報表，最遲不遲於公司當前財務季度結束後的15個月內，該收益報表滿足《證券法》第11(a)條和規則158條的規定。爲避免疑義，公司對交易所法規的遵守將被視爲滿足本第8(h)條的要求。
(i) 費用.
(i) 無論本協議是否完成交易或終止，公司將支付與履行其義務有關的所有費用，包括但不限於：（一）準備、印刷和申報註冊聲明及其各項修正和補充，每份招股說明書及其各項修正和補充以及每份發行人自由書面招股說明書的費用；（二）準備、發行和交付配售股份的費用；（三）公司的律師、會計師和其他顧問的費用和支出；（四）根據本協議的規定，將配售股份按證券法規的要求進行合格，包括與此有關的申報費用；（五）向代理商提供美國招股說明書及其任何修訂或補充以及本協議的印刷和交付費用；（六）在紐交所上市或使配售股份符合交易要求的費用和費用；（七）與委託代理人有關的提交費用和費用（包括與此有關的委託代理人法律顧問的費用及支出，但受到） 第14節 履行本協議的義務所產生的所有費用，包括但不限於（i）準備、印刷和申報登記聲明及其各項修訂和補充，每份招股說明書及其各項修訂和補充以及每份發行人自由書面招股說明書的費用，（ii）準備、發行和交付配售股份的費用，（iii）公司的律師、會計師和其他顧問的費用和支出，（iv）根據本協議的規定，將配售股份按證券法規合格，包括與此相關的申報費用，（v）向代理商提供U.S.招股說明書及其任何修訂或補充的印刷和交付費用，以及本協議的印刷和交付費用，（vi）與在紐交所上市或使配售股份交易符合相關要求的費用，以及（vii）與美國證券交易委員會和金融業監管機構有關的申報費用和費用（但僅限於與代理人有關的律師費和支出）。 第8(e)條款 根據本協議的規定，公司將支付與履行其義務有關的所有費用，包括但不限於：（i）準備、印刷和申報註冊聲明及其各項修訂和補充，每份招股說明書及其各項修訂和補充以及每份發行人自由書面招股說明書的費用；（ii）準備、發行和交付配售股份的費用；（iii）公司的律師、會計師和其他顧問的費用和支出；（iv）根據本協議的規定，按照證券法的規定，使配售股份符合證券法的規定，包括與此有關的申報費用；（v）向代理商提供美國招股說明書及其任何修訂或補充的印刷和交付費用，以及本協議的印刷和交付費用；（vi）與在紐約證券交易所上市或使配售股份交易符合要求的費用；（vii）與美國證券交易委員會和金融業監管機構有關的申報費用和費用（包括但不限於代理人的律師費和支出）。 第8(i)(ii)條款本協議相關費用將支付給公司的律師、會計師和其他顧問，還包括：準備、印刷和申報註冊聲明及其連同每一項目的修訂和補充，每一份招股說明書及其修訂和補充，以及每一份發行人自由書面招股說明書的費用。此外，還需要支付配售股份的準備、發行和交付費用；將配售股份按照證券法的規定進行合格，包括與此相關的申報費用；將美國招股說明書及其修訂或補充印刷和交付給代理商的費用，以及付款給代理商的費用；上市或符合紐交所的交易要求，還需要支付相關的費用。並且，在提交給證券交易委員會和金融業監管機構時，還需要支付申報費用和支出（包括代理商的律師費和支出）。
(ii) 除了根據本協議應支付給代理商的任何費用之外，無論本協議項下的交易是否完成或者本協議是否終止，公司都應當向代理商報銷他們全部合理並且經過核實的費用，最高報銷額爲17.5萬美元，專職代理商的法律顧問費用（不包括稅費和支出）以及代理商因本協議和本協議項下的交易而發生的合理並且經過核實的法律顧問費（包括旅行及相關費用、文件起草、製作及分發費用、第三方研究和數據庫服務費用，以及美國和加拿大代理商的合理並且經過核實的律師費和支出），應在代理商向公司提交有關報銷的報表之日起十（10）天內償付。
(j) 使用所得款項公司將根據招股說明書中的描述使用淨收益。
(k) 情況變更在本協議期間，公司將在任何打算向代理商發送要賣出配售股份的通知的財政季度內，在收到通知或獲得相關知識後，及時通知代理商任何能夠從根本上改變或影響任何意見、證書、信函或其他根據本協議向代理商提供的文件的信息或事實。
(l) 盡審慎調查合作公司將與代理商或其代理商合作進行任何合理的盡職調查，包括但不限於提供信息和提供文件以及高級公司主管，代理商可以合理要求； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司只需在（i）電話或公司的主要辦公地點及（ii）公司的正常營業時間內提供高級公司主管。
(m) 確認陳述、擔保、承諾和其他協議根據本協議，在開始發行本協議下的配售股份（並在任何暫停銷售的終止後重新開始發行本協議下的配售股份）以及每個適用時點、每個結算日和每個修訂日期，公司應被視爲確認本協議中包含的每個陳述、擔保、承諾和其他協議。
(n) 關於配售股份的必要文件在每份季度報告、管理討論與分析報告、年度信息表或者公司在基於本協議通過代理商銷售認購股份的任何季度內提交的40-F或20-F表格或年度財務報表中，公司應當詳細說明在該季度內通過代理商根據本協議銷售的股份數量，公司獲得的淨收益以及公司根據本協議銷售的認購股份支付給代理商的報酬。只要股份在TSX-V上市，公司將根據TSX-V的要求不時提交該認購股份的每日銷售報告，並且代理商將提供公司所需的任何信息以完成這些報告。
(o) 代表日期；證書在本協議期間，每當公司（i）以後效修改文件申請或通過添補文件修改與發售股份相關的註冊聲明或文件申請，而不是通過將文件通過引用納入註冊聲明或文件申請與發售股份有關；（ii）根據交易所法案提交40-F或20-F的年度報告；（iii）在6-k報告中提交臨時財務報表（指提交上述（i）至（iii）的文件的任何一次或多次的文件提交日期作爲“ 表示日期在本協議期間，每當公司（i）以後效修改文件申請或通過添補文件修改與發售股份相關的註冊聲明或文件申請，而不是通過將文件通過引用納入註冊聲明或文件申請與發售股份有關；（ii）根據交易所法案提交40-F或20-F的年度報告；（iii）在6-k報告中提交臨時財務報表（指提交上述（i）至（iii）的文件的任何一次或多次的文件提交日期作爲“ 附件B 在本協議期間，每當公司（i）以後效修改文件申請或通過添補文件修改與發售股份相關的註冊聲明或文件申請，而不是通過將文件通過引用納入註冊聲明或文件申請與發售股份有關；（ii）根據交易所法案提交40-F或20-F的年度報告；（iii）在6-k報告中提交臨時財務報表（指提交上述（i）至（iii）的文件的任何一次或多次的文件提交日期作爲“ 在本協議期間，每當公司（i）以後效修改文件申請或通過添補文件修改與發售股份相關的註冊聲明或文件申請，而不是通過將文件通過引用納入註冊聲明或文件申請與發售股份有關；（ii）根據交易所法案提交40-F或20-F的年度報告；（iii）在6-k報告中提交臨時財務報表（指提交上述（i）至（iii）的文件的任何一次或多次的文件提交日期作爲“ 在本協議期間，每當公司（i）以後效修改文件申請或通過添補文件修改與發售股份相關的註冊聲明或文件申請，而不是通過將文件通過引用納入註冊聲明或文件申請與發售股份有關；（ii）根據交易所法案提交40-F或20-F的年度報告；（iii）在6-k報告中提交臨時財務報表（指提交上述（i）至（iii）的文件的任何一次或多次的文件提交日期作爲“ 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，該豁免不適用於公司提交其40-F或20-F年度報告的任何表述日期。儘管如上所述，如果公司在依賴此豁免並未向代理商提供本節的證明書的表述日期後決定出售配售股份，那麼在公司交付配售通知或代理商賣出任何配售股份之前，公司應向代理商提供一份附表所示形式的證明書 第8(o)條，則在公司發出配售通知或代理商賣出任何配售股份之前，公司應向代理商提供一份附表所示的證明書 附件B投放通知日期當天爲日期的證明書，認證書格式如附件所示。
(p) 法律意見。根據本協議開始發行配售股份後，並在每個 (i) 修訂日和 (ii) 每個陳述日之後立即按本協議所附的形式交付證書 附錄 B 對此不適用豁免，並且 (iii) 在根據最後一句話交付證書的同時 第 8 (o) 節，公司將向代理人提供或安排向代理人提供公司美國法律顧問古德溫·寶潔律師事務所的書面意見和否定保證信（提供的, 然而，每個陳述日（既不是配售股份的開始日期，也不是中提及的年度報告日期），只需要此類律師出具否定保證書 第 8 (o) (ii) 節）以及（y）該公司加拿大法律顧問Forooghian + Company Law Corporation的書面意見（提供的 此類意見書只能在陳述日，即配售股份的開始日期、修訂日期和8 (o) (ii)) 中提及的年度報告日期，或代理人合理滿意的其他法律顧問，在本協議生效之日或該修正案的生效日期，或向委員會提交此類補充文件或其他文件的日期（視情況而定）而定形式和實質內容令代理人及其律師相當滿意，或者，上次向代理人提供此類信函的律師應向代理人提供一封信函，以此來代替此類意見和信函，其大意是代理人可以依賴最後的意見和信函，其程度與每封信函的日期相同（但最後一封信中的陳述應被視爲與註冊聲明和招股說明書交付時經過修訂和補充的招股說明書有關）依賴）。如本段所述，如果在上文第 (i) 或 (ii) 條所述日期或之後有適用時間，則應立即視爲下一個適用時間或之前。在適用的範圍內，此類意見和否定保證信應應公司的要求提供給代理人，並應在其中註明。此外，在本規定要求美國律師爲公司提供否定保證書的日期 第 8 (p) 節 要交付，代理人還應收到美國律師給代理人的否定保證信。
(q) 附加法律意見根據本協議開始發行配售股份，並且在每個（i）修改日期和（ii）公司有義務提供附件中附帶的證明書的每個陳述日期之後，並且（iii）與根據最後一句的要求提供證明書的同時，公司將向代理商提供或讓其提供 附件B 在其中沒有適用豁免的情況下，ALN Abogados Consultores作爲公司的墨西哥法律顧問將向代理商提供滿足代理商及其法律顧問要求的和礦務權組成泛山物業的所有權的書面意見。 第8(o)部分與此同時，公司將向代理商提供或讓其提供（x）ALN Abogados Consultores作爲公司的墨西哥法律顧問提供與Minera Canam有關的滿足代理商及其法律顧問要求的書面意見以及（y）ALN Abogados Consultores作爲公司的墨西哥法律顧問提供與泛山物業礦權所有權有關的滿足代理商及其法律顧問要求的書面意見。
(r) 安慰信。根據本協議開始發行配售股份後，以及在每個 (i) 修訂日之後，(ii) 公司有義務按本協議所附的形式交付證書的每個陳述日 附錄 B 對此不適用豁免，以及 (iii) 在根據最後一句話交付證書的同時 第 8 (o) 節，公司應視情況安排其獨立會計師向代理人提供註明本協議簽訂之日或該修正案生效之日或向委員會提交此類補充文件或其他文件日期的信函（“安慰信「)，其形式和實質內容令代理人滿意，(i) 確認他們是《證券法》所指的註冊獨立公共會計師，符合委員會第S-X條例第201條規定的與會計師資格有關的適用要求，(ii) 確認他們在加拿大公共問責委員會中信譽良好，(iii) 說明該公司截至該日對財務信息的結論和調查結果以及或中包含的其他事項以提及方式納入註冊聲明，通常由會計師給承銷商的與註冊公開發行有關的 「安慰信」 所涵蓋的註冊聲明（第一封此類信函是」最初的安慰信“) 以及 (iv) 更新初始安慰信，添加任何信息，這些信息如果在該日期提供，並在必要時進行了修改，使其與經修訂和補充的註冊聲明和招股說明書有關，本應包含在初始安慰函中。
(s) 市場行爲公司將不會直接或間接地採取任何行動，以促使或導致公司任何證券的穩定或操縱價格，以便便利出售或再銷售股票，也不會出售、購買股票，或向任何人支付任何補償來徵求購買其他股票之外的股票。
(t) 投資公司法案本公司將以合理的方式進行經營，以合理確保在本協議終止之前的任何時間內，不會被要求依照1940年修訂版的投資公司法進行註冊爲「投資公司」，在假設委員會當前的解釋不發生變化的情況下，此類實體被視爲非投資公司。
(u) 代理人交易的同意公司同意代理人在適用證券法律、紐交所和tsx-v的規定及本協議下允許的範圍內交易普通股：(i)代表其客戶帳戶在根據本協議發生的配售股份銷售同時；以及(ii)代理人自有帳戶 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 對於(i)和(ii)款，公司通過提供該同意，將不會對代理人或其客戶從該交易活動中承擔任何責任。
(v) 活躍交易的安防-半導體公司應隨時通知代理商，一旦普通股成爲《證券交易法》規則101條的第m條規定的豁免要求的「活躍交易證券」，則免除該規則第(c)(1)款的要求。此外，如果普通股曾符合此類豁免資格，後來不再具備資格，公司應立即通知代理商。
9. 關於配售股份的報告代理人將盡商業上合理的努力，根據適用證券法律或紐交所或tsx-v的適用要求，即在每個臨時和年度報告期間，通過代理人銷售或根據協議分發股份的要求，如公司合理要求，立即向公司提供一份報告，提供足夠的信息以滿足公司在適用證券法律或紐交所或tsx-v的適用要求下對臨時和年度報告的要求。除非適用的證券法律或紐交所或tsx-v的適用要求另有規定，公司和代理人同意在該報告中說明發行於臨時或年度期間（如適用）的配售股份的數量和平均價格，以及在臨時或年度期間（如適用）籌集的總收益和總淨收益，以及支付的或應付的總佣金。 第九部分 應如實記錄每個臨時或年度期間發生的所有結算日期的配售股份數量和平均價格，以及在臨時或年度期間（如適用）籌集的總收益和總淨收益，以及支付的或應付的總佣金。
10. 公司的其他陳述和承諾.
(a) 發行人免費書面招股書.
(i) 公司聲明，未經代理人事先書面同意，公司不得作出任何與股份相關的報價，該報價構成發行人自由書面意向書；除在放置通知中說明外，代理人尚未同意使用任何發行人自由書面意向書。公司同意遵守適用於任何發行人自由書面意向書的證券法第164條和433條的規定，包括及時向委員會提交或按要求保留和定位。
(ii) 公司同意，如有任何發行人自由書面招股說明書，該招股說明書中將不包括與註冊聲明、信息披露文件和招股意向書中的信息相沖突的任何信息，包括未被取代或修改的被其引用的文件。此外，如有任何發行人自由書面招股說明書，與招股意向書一起，將不包括任何重大事實的虛假聲明，或者省略了必要的重大事實以使其中的陳述在其作出的情況下不會產生誤導； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。此前的內容不適用於發行人自由書面招股說明書中出於對公司提供的文書信息的依賴而作出的任何陳述或遺漏，特此書面聲明該信息用於招股說明書。
(iii) 公司同意，若在發行免費書面說明之後的任何時間發生任何事件，導致該發行人免費書面說明與註冊聲明、披露包或招股說明書中的信息相沖突，包括未被廢止或修改的任何文檔引入其中的信息，將包含虛假陳述或遺漏必要的重要事實以使其作出陳述，在製作時在給出的情況下是不誤導人的，公司將立即向代理人發出通知，並在代理人的要求下，將清除指定免費書寫說明或其他糾正該衝突、陳述或遺漏的文件； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。前述對於任何發行人免費書面說明中基於Agents向公司提供的書面信息的陳述或遺漏，明確聲明該信息僅用於其中的內容，不適用。
(b) 非發行人自由書面招股說明書公司同意代理人使用一份自由書面招股說明書，該招股說明書(a)不是《規則433》中定義的"發行人自由書面招股說明書"，(b)只包含描述配售股份或其發行的條款的信息，或者是《證券法》第134條允許的信息； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 代理人與公司契約，不會採取任何行動，導致公司根據《規則433(d)》，根據代理人或代理人代表準備的一份自由書面招股說明書而被要求向委員會提交，除了代理人的行動，公司按照其規定不需要提交。
(c) 發行材料的分發公司在本協議期間未分發，也不會分發與發行和銷售配售股票有關的任何發行材料，除了註冊聲明書、披露文件和招股說明書或經經紀人審查並獲得同意幷包含在配售通知中的任何發行方自由寫作招股說明書（如上述第（a）（i）款所述）。
11. 代理人義務的條件代理人在此就放置事項的義務將受限於公司在此作出的陳述和保證的持續準確性，公司在此履行其義務，並持續滿足（或由代理人自行酌情放棄）以下附加條件：
(a) 註冊聲明生效註冊聲明應保持有效，並可用於銷售（i）所有已發行的放置股份，尚未由代理商銷售，以及（ii）擬通過與該放置相關的放置通知發行的所有放置股份。
(b) 加拿大招股說明書補充加拿大《招股書補充資料》應已按照加拿大上市程序提交給加拿大資格機構，並根據本協議，已經滿足了加拿大資格機構對於額外信息的合理滿意度，以滿足代理商和代理商的法律顧問的要求。
(c) 沒有物質通知發帖後，以下任何事件均不得發生：（i）在註冊聲明和招股說明書有效期內，公司收到的來自委員會、加拿大合格機構或任何其他聯邦、州或外國的政府、行政或自律機構的任何要求額外信息的請求，對此做出合理回應可能需要對註冊聲明、信息披露文件或招股說明書進行任何修訂或補充；（ii）委員會、加拿大合格機構或任何其他聯邦、州或外國的政府機構發佈任何暫停註冊聲明或招股說明書有效性的止損市價單或爲此目的而啓動任何程序；（iii）公司收到有關在任何司法管轄區內暫停對任何股票的資格或豁免對任何股票資格的通知，或針對此目的啓動或威脅發起的任何程序；（iv）發生任何事件導致註冊聲明、信息披露文件或招股說明書中的任何陳述在任何重大方面屬實不實，或要求對註冊聲明、信息披露文件、招股說明書或文件進行任何更改，以便在註冊聲明的情況下，其不包含任何虛假陳述或忽略必須在其中聲明的任何重大事實或必要的使其陳述不誤導陳述在光的情況下，他們所做的不具有誤導性；（v）根據公司的合理判斷，需要對註冊聲明、信息披露文件或招股說明書進行後效修訂。
(d) 重大變化. 除非在披露文件和招股說明書中已經明確提及並適當披露，或在公司向委員會和加拿大資格主管提交的報告中已經披露，否則在遞交適用的發行通知時，公司在合併基礎上未發生任何重大變化，也沒有任何重大不利效果，或任何可能合理預期會引起重大不利效果的發展，該效果在代理人的獨立判斷下（不減輕公司因此而承擔的任何義務或責任），是如此重大，以至於無法實施或不宜按照披露文件和招股說明書中所規定的條款和方式進行發行股份的。
(e) 證明書代理人應當收到根據要求交付的證書。 第8(p)節 該證明書的交付日期應在要求交付該證明書的日期之前， 第8(p)節.
(f) 法律意見書。 代理人應在交付公司所需的法律顧問意見書之前收到 第8（p）條和頁面。第8（r）條 於規定的日期前交付該等意見書 第8（p）條和頁面。第8條（r）.
(g) 蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。代理人應當收到根據第8(s)條款應當交付的審計函。 第8(s)條款 在根據第8(s)條款所要求的日期之前，應交付該函件。 第8(s)條款.
(h) 盡職調查公司應已履行根據相關規定所需的所有盡職調查義務。 第8（l）條.
(i) 上市批准；無暫停認購股份必須已在紐交所和tsx-v獲得批准進行上市，或者公司必須在發行認購通知前或當時已向紐交所和tsx-v提交認購股份上市申請。普通股在該市場上不得暫停交易。
(j) 其他材料在公司必須根據要求提供證明書的每個日期上，公司應向代理提供代理合理請求的適當的進一步信息、證明書和文件。所有這些證書、信件和其他文件都應符合本協議的規定。公司將向代理提供代理合理請求的這些證書、信件和其他文件的格式複印件。 第8(p)節在《協議》要求的日期上，公司應向代理提供適當的進一步信息、證明書和文件。所有這些證書、信件和其他文件將符合本協議的規定。公司將向代理提供代理合理請求的這些證書、信件和其他文件的格式複印件。
(k) 證券法文件已提交根據F-10表格的常規指令II.L和證券法規定的規定，以及適用的加拿大證券法規定的規定，在此通知的發行前，根據F-10表格的常規指令II.L和證券法規定的規定，以及適用的加拿大證券法規定的規定，應提交與加拿大資格機構要求的所有文件，應在適用的規定的時間期限內提交。
(l) 不存在終止事件。根據本協議，代理商無權終止本協議的情況尚未發生。 第14(a)部分.
12. 賠償和貢獻.
(a) 公司同意對TD Cowen、其附屬機構及其各自的董事、高管、合夥人、僱員和代理人，以及任何一個（i）根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定控制TD Cowen或（ii）受TD Cowen 控制或與TD Cowen處於共同控制下的人，對任何和所有損失、索賠、負債、支出和損害（包括任何和所有合理的調查、法律和其他費用，以及任何根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法規定、在普通法下或以其他方式進行支付的金額（在此規定爲「結算金額」））進行賠償和保護，只要這些損失、索賠、負債、支出或損害在直接或間接上基於（x）註冊聲明或招股書或對註冊聲明或招股書的任何修改或補充或任何資料招股書或其他文件中所述的任何虛假陳述或被指稱的虛假陳述，或者（y）未能披露在註冊聲明或招股書或對註冊聲明或招股書的任何修改或補充或任何資料招股書或其他文件中，只要此類損失、索賠、負債、支出或損害構成違反或構成違背《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法規定或普通法的行爲。公司將對經紀人和每個人進行賠償和免責，如果有的話，控制經紀人的人(i)或受經紀人控制的人，或與經紀人共同控制的人(ii)，對其因證券法案、加拿大證券法律或其他原因而可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任（但在每種情況下不包括利潤損失和其他間接損害）（統稱爲「損失」）承擔連帶或數額責任，只要這些損失（或有關的行動）是因以下情況引起或基於以下情況而產生的：損害賠償證券法案、加拿大證券法律或其他原因，致使經紀人或控制人可能承擔的任何損失（或有關的行動），就這些損失（或有關的行動）而言，公司將提供賠償和免責。
(i) 任何信息或聲明（除非該信息或聲明已經以書面形式由或代表代理人提供給公司，特別用於其中包含）在加拿大招股說明書或其任何修訂版，美國招股說明書或其任何修訂版或在任何其他通過引用併入其中的文件中被指稱爲虛假陳述或不準確, 或者在其中任何省略或被指稱爲省略陳述其中任何事實或信息（除非這些信息或信息已經以書面形式由或代表代理人提供給公司，特別用於其中包含）應當被陳述或爲了使其中的陳述基於發生時的情況而不誤導進行必要的。
(ii) 在註冊聲明或其任何修訂中的任何不真實陳述或被聲稱不真實的陳述，任何在其中必須陳述的或必需陳述的實質事實的遺漏或被聲稱遺漏，或者使其中的陳述不具有誤導性的必需陳述的或被聲稱不真實的實質事實，或在加拿大招股說明書或其任何修訂，美國招股說明書或其任何修訂，或任何發行人自由書寫說明書或其任何修訂或補充中的任何不真實陳述或被聲稱不真實的陳述，或任何在其中必須陳述的或因在製作時的情況下使其不具有誤導性而聲稱遺漏的實質事實（除非該事實或信息已經以書面形式由代理商代表公司提供用於包括在其中）。
(iii) 任何訂單或任何查詢、調查（無論是正式還是非正式）或任何證券、監管或其他有權機構基於上述情況而採取的措施，旨在阻止或限制在任何司法管轄區內交易或分發配售股票或其任何部分；
(iv) 本公司在本次擬議的交易中未遵守適用的加拿大證券法或美國聯邦或州證券法的任何要求。
上述賠償責任不適用於具有管轄權的法院確定此類損害僅由受保護方的重大過失、故意不當行爲、惡意行爲或欺詐引起，並且該判決已成爲不可上訴。
(b) 代理人的賠償責任每個代理人，單獨並非共同，將就公司根據《證券法》、加拿大證券法或其他法律可能承擔的任何損害賠償責任進行賠償，對此公司承擔的損害（或有關行動）因涉及或基於任何由代理人以書面形式向公司提供，特別用於包含在披露文件和招股說明書（包括公司提供的任何修訂或補充，或者任何發行人自由書面說明書中由代理人提供的書面說明書，或由代理人提供的未涉及的），或由於未在其中陳述的重要事實而導致的或被指控的未陳述的事實，或有必要使其陳述不誤導而未在其中陳述任何必須陳述的重要事實。公司承認《加拿大招股補充說明》和《美國招股補充說明》中「分銷計劃」標題下第十一、十二和十三段提供的信息是由代理人提供的唯一書面信息，用於包含在註冊申請、招股說明書或任何發行人自由書面說明書中。
(c) 程序收到根據上述第(a)或(b)款通知的賠償方迅速通知對方提出針對賠償方要求索賠的任何訴訟的通知後，立即以書面形式通知賠償方該訴訟的進行，並由賠償方承擔該訴訟的辯護，包括聘請得到賠償方合理滿意的律師以及支付所有費用和開支； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。未通知賠償方相關方將不解除賠償方對任何賠償方應對任何賠償方或其他責任的義務。賠償方有權在此類情況下僱傭自己的一組律師，但此類律師的費用和支出應由賠償方承擔，除非賠償方在辯護該訴訟中已授權賠償方以書面形式委託了這些律師的僱用或在合理時間內根據情況沒有僱傭律師來辯護該訴訟或賠償方或賠償方已經合理地得出結論認爲可能有針對其或他們不同於、附加於或與賠償方可利用的辯護相沖突的辯護（在此類事件中，賠償方將無權代表賠償方指示該訴訟的辯護），在此類任何事件中，應由賠償方承擔此類費用和支出，並在發生時支付（但須理解的是，此類賠償方不會對在同一司法管轄區中代表與該訴訟是當事方的賠償方的相關方的一項訴訟或一系列相關訴訟的律師費承擔費用）。未經賠償方書面同意（此類同意不得被不合理地拒絕、附加或延遲），任何賠償方均不得達成、妥協或同意與尋求根據本文單價所述賠償或貢獻的任何懸而未決的或可能的訴訟或索賠有關的任何和解或妥協（無論賠償方是否爲此類訴訟或索賠的實際或潛在當事方）。未經書面同意，任何賠償方不得對任何作出的解決訴訟或索賠的決定承擔任何責任，賠償方不得不合理拒絕、附加或延遲給予此類書面同意。
(d) 貢獻如果在本文件的賠償條款中未能或無法對受賠償方在上述(a)或(b)項下的任何損害（或與之相關的行爲）予以免責，則每個受賠償方應根據發行網上配售股份所產生的相對利益的比例向受賠償方支付或應支付的金額做出相應貢獻。然而，如果適用法律不允許前一句所規定的分配方式，或者受賠償方未能按照上述(c)項所要求的通知，給予適當通知，則每個賠償方應根據適當比例向受賠償方支付或應支付的金額作出相應貢獻，以反映公司與經紀人在涉及導致此類損害（或與之相關的行爲）的陳述或遺漏的背景下所受到的相對過失，以及其他相關的公平考慮因素。公司與經紀人所獲得的相對利益應被視爲與公司從發行（在扣除費用前）所獲得的總淨收益相當比例，與經紀人所收到的佣金和其他費用相比。相關過失的確定應參考公司一方或經紀人一方是否涉及由公司提供的或由經紀人提供的關於事實材料的不實陳述或遺漏，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的可能性。公司和經紀人一致同意，如果根據本小節(d)的規定來確定貢獻，採取按比例分配或其他不考慮上述公平考慮因素的分配方法則不公正和合理。根據本小節(d)所述，受賠償方根據上述損害（或相關行爲）將支付或應支付的金額應被視爲包括受賠償方合理支出的任何法律費用或其他費用，這些費用是爲了調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理發生的。儘管本小節(d)的規定，但在經紀人以欺詐性陳述（《證券法》第11(f)條所指）有罪的情況下，不得要求非有罪方做出貢獻。經紀人在本文件中的義務 第12節。 2023年計劃的生效日期。 如果在本文件的賠償條款中未能或無法對受賠償方在上述(a)或(b)項下的任何損害（或與之相關的行爲）予以免責，則每個受賠償方應根據發行網上配售股份所產生的相對利益的比例向受賠償方支付或應支付的金額做出相應貢獻。然而，如果適用法律不允許前一句所規定的分配方式，或者受賠償方未能按照上述(c)項所要求的通知，給予適當通知，則每個賠償方應根據適當比例向受賠償方支付或應支付的金額作出相應貢獻，以反映公司與經紀人在涉及導致此類損害（或與之相關的行爲）的陳述或遺漏的背景下所受到的相對過失，以及其他相關的公平考慮因素。公司與經紀人所獲得的相對利益應被視爲與公司從發行（在扣除費用前）所獲得的總淨收益相當比例，與經紀人所收到的佣金和其他費用相比。相關過失的確定應參考公司一方或經紀人一方是否涉及由公司提供的或由經紀人提供的關於事實材料的不實陳述或遺漏，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的可能性。公司和經紀人一致同意，如果根據本小節(d)的規定來確定貢獻，採取按比例分配或其他不考慮上述公平考慮因素的分配方法則不公正和合理。根據本小節(d)所述，受賠償方根據上述損害（或相關行爲）將支付或應支付的金額應被視爲包括受賠償方合理支出的任何法律費用或其他費用，這些費用是爲了調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理發生的。儘管本小節(d)的規定，但在經紀人以欺詐性陳述（《證券法》第11(f)條所指）有罪的情況下，不得要求非有罪方做出貢獻。經紀人在本文件中的義務 第12(d)節 按照各方義務的比例進行多項貢獻，而不是合併的。
(e) 義務公司根據本協議的義務應當與其它義務並行，且在同等條件下，適用於根據證券法控制代理商的每個人（如有）；並且根據本協議代理商的義務應當與其它義務並行，且在同等條件下，適用於公司的每個董事和高級管理人員以及根據證券法控制公司的每個人（如有）。 第12節。 2023年計劃的生效日期。 公司根據本協議的義務應當與其它義務並行，且在同等條件下，適用於根據證券法控制代理商的每個人（如有）；並且根據本協議代理商的義務應當與其它義務並行，且在同等條件下，適用於公司的每個董事和高級管理人員以及根據證券法控制公司的每個人（如有）。 第12節。 2023年計劃的生效日期。 公司根據本協議的義務應當與其它義務並行，且在同等條件下，適用於根據證券法控制代理商的每個人（如有）；並且根據本協議代理商的義務應當與其它義務並行，且在同等條件下，適用於公司的每個董事和高級管理人員以及根據證券法控制公司的每個人（如有）。
13. 陳述和協議在交付後仍然有效所有公司在此或根據本文件交付的證書中的聲明和保證，無論代理人及任何控制人代表或調查所作出的任何調查，均應繼續有效併發揮完整的效力，並在交付和接受配售股份及支付款項後繼續存在。
14. 終止.
(a) 每個代理人均可隨時通過如下規定的通知解除本協議，僅就其在此項權利和義務方面；如果(i)發生任何重大不利影響，或合理預期的可能引起重大不利影響事件或任何在代理人獨立判斷下可能嚴重影響代理機構繼續出售股票的事件，(ii)公司未能、拒絕或無法在任何結算日前履行其在本協議項下應履行的任何協議，(iii)代理人在此項義務的任何其他條件未被滿足，或(iv)紐交所或TSX-V上的普通股交易發生任何暫停或限制。任何此類終止均不導致任何一方對其他任何一方承擔責任，但【插入相關條款】 第8(i)款 （支出） 第12節。 2023年計劃的生效日期。 （賠償）、 第13節 （陳述的存續期限）、 第14(f)段 (終止), 控件的豁免不降低管轄權力。即使存在終止，管轄權也仍然有效。如果任何一方代理人選擇根據本控件的規定終止本協議 第19節（同意管轄權） （適用法律;同意管轄權） 第20部分 (放棄陪審團審判) 都將繼續有效，即使發生終止。如果任一代理人選擇根據本協議所規定的方式終止本協議 第14(a)部分，該代理人應根據本協議中指定的要求提供所需的通知。 第15節 （通知）。爲避免疑義，根據本協議，一方代理終止其權利和義務，不得影響另一方代理根據本協議的權利和義務。 第14(a)部分 不影響本協議下另一方代理的權利和義務。
(b) 本公司有權根據自己的唯一判斷隨時通過根據下文所規定的方式提前十（10）天通知終止本協議。任何此類終止均不會使任何一方對其他任何方承擔責任，但「第14(f)條款」的規定除外。 第8(i)款, 第12節。 2023年計劃的生效日期。, 第13節, 第14(f)條款, 第19節（同意管轄權）和頁面。第20部分 儘管發生了這樣的終止，但本節應繼續生效。
(c) 此外，在不限制代理人的權利的前提下 第 14 (a) 節，任一代理人均有權在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議，如下文所述，提前十 (10) 天發出通知。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但以下條款除外 第 8 (i) 節, 第 12 部分, 第 13 節, 第 14 (f) 節, 第 19 節 和 第 20 節 儘管終止，本協議仍將完全有效。爲避免疑問，一個代理人根據本協議終止其在本協議下的權利和義務 第 14 (c) 節 不得影響其他代理在本協議下的權利和義務。
(d) 本協議除非根據上述進行終止，否則將繼續有效。 第14(a)條, 14(b)或。14(c) 上文所述或者其他情況下：
(i) 已售出全部配售股份；
(ii) 根據加拿大證券法規的規定，收據失效，或者根據適用的美國證券法規，註冊聲明失效；或者
(iii) 經雙方協議
在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 任何這樣的互相一致終止都應被視爲在所有情況下都是提供的 第8(i)款, 第12節。 2023年計劃的生效日期。, 第13節, 第14(f)條款, 第19節（同意管轄權）和頁面。第20部分 將繼續生效。
(e) 本協議的任何終止應在終止通知中指定的日期生效; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 該終止不得在代理人或公司收到該通知之日的營業結束之前生效。如果該終止發生在任何定價股份出售的結算日期之前，該定價股份應根據本協議的規定進行結算。
(f) 如果公司在合同規定允許的情況下終止本協議，則公司將沒有繼續使用代理商的義務與公司的證券銷售相關，也不必向代理商支付任何報酬，除非與終止日期之前認購的配售股份銷售有關，公司可以自由地在終止日期後聘請其他配售代理商和承銷商，對代理商沒有繼續義務。 第14(b)部分如果公司按照本協議的規定終止本協議，則公司對代理商在合同終止日期之前認購的配售股份的銷售除外，公司對代理商沒有繼續義務，不需要支付任何報酬，同時公司可以自由聘請其他配售代理商和承銷商。
15. 通知根據《協議》的規定，任何一方向其他任何一方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式進行，並且如果發送給代理商，則應交付至： 。每個認購單位應支付的購買價格應等於每個企業單位在 第2(a)章 中的價格。根據《協議》的規定，任何一方向其他任何一方根據本協議項下所要求或允許的通知或其他通信，均應以書面形式進行，並且如果發送給代理商，則應交付至：
Canaccord Genuity LLC
一號郵局廣場，3000套房
馬薩諸塞州波士頓02109
注意：[已刪除]
CIBC World Markets Corp.
120 South LaSalle街，7樓
伊利諾伊州芝加哥市60603號
注意：[已編輯]
加拿大國家銀行金融股份有限公司。
65 East 55th Street, 8th Floor
紐約州紐約市10022
注意：[保密]
BMO Nesbitt Burns Inc.
885 West Georgia Street，套房1700
溫哥華，不列顛哥倫比亞省，郵編V6C 3E8
注意：[已刪除]
副本送往：
Cassels Brock & Blackwell LLP
40 Temperance Street，3200套房
安大略多倫多市 M5H 0B4
注意：Chad Accursi
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP
紐約曼哈頓西區一號,
紐約，紐約10001
注意：Ryan J. Dzierniejko
或如果發給公司，則應發往：
Vizsla Silver Corp.
位於595 Burrard Street 1723套房
溫哥華，不列顛哥倫比亞，郵編V7X 1J1
注意：Michael A. Konnert，總裁兼首席執行官
副本送往：
Forooghian + 公司法律顧問
353 Water街，401套房
溫哥華，不列顛哥倫比亞省 V60億 1B8
注意：Farzad Forooghian
Goodwin Procter LLP
第8大道620號
紐約州紐約市10018號
注意：Thomas Levato
本協議的各方可以通過向本協議的另一方發送書面通知，更改用於通知的地址。每份通知或其他通訊應被視爲已送達：（i）當於東部時間下午4:30或之前親自送達或可核實傳真傳輸（隨後提供原件）的商業日，或若當日非爲商業日，則在接下來的一個商業日送達，（ii）及時交付給國際知名的隔夜快遞後的下一個工作日，（iii）如果以美國郵政的方式發送，則於實際收到的商業日送達（以證明或掛號方式寄出，要求回執，預付郵資），（iv）如果通過電子郵件發送，則以接收通知的個人確認接收的商業日爲準，而非自動回覆。對於本協議，"通知" 意味着紐約證券交易所和紐約市的商業銀行開放營業的任何一天。第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「商業日」指紐約證券交易所和紐約市的商業銀行開放營業的日子。
16. 繼承人和受讓人本協議應利於並約束公司和代理商及其各自的繼任者和提到的聯屬公司、受控人、官員和董事。 第12節。 2023年計劃的生效日期。 本協議中包含的任何一方的引用應被視爲包括該方的繼任者和被允許的受讓人。本協議中明示或暗示的任何內容均不意味着除本協議各方或其繼任者和被允許的受讓人外的任何一方在本協議項下享有任何權利、救濟、義務或責任，除非本協議中明確規定。未經對方的事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議項下的權利或義務。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。代理商可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給代理商的聯屬公司，無需獲得公司的同意。
17. 拆股並股的調整各方共同確認並同意，本協議中的所有股票相關數值將根據所涉及股票的任何拆股並股、股票紅利或類似事件進行調整。
18. 本協議（包括此處附加的所有日程和展板以及根據此規定發佈的安置通知），以及任何條款協議，構成整個協議，並取代雙方當事人就本協議的主題事項達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。雙方當事人不得修改本協議、任何條款協議或本協議的任何條款，除非經公司和TD Cowen簽署的書面文件。如果任何一個或多個規定包含在本條款中，或以任何情況下的應用，如被有管轄權的法庭裁定爲無效、非法或無法執行，則該約定應予以完全實施，使其有效、合法和可執行的最大程度，並且本協議的其餘條款和規定應被解釋爲如果這樣無效、非法或不可執行的條款與規定不包括在內，但是隻有在給予這樣的規定以及本條款中其餘條款和規定的效力和效力符合本協議和任何條款協議反映的各方意圖的情況下，才能進行解釋。本協議（包括所有附屬文件和依據本協議發佈的募集通知）構成了整個協議，取代了與本協議的主題有關的其他一切之前和同時存在的口頭和書面的協議和承諾。除非經公司和代理商以書面方式簽署的文件，否則本協議或其任何條款均不得修改。如果本協議的任何條款或在任何情況下對其的適用被認定爲無效、非法或不可執行，則不應影響或削弱該條款在其他各方面的有效性、合法性和可執行性以及本協議中其餘條款的有效性。
19. 適用法律；對管轄權的同意。.
(a) 本協議應受紐約州內部法律的管轄並根據其解釋。各方均不可撤銷地提交給紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的非專屬管轄權，以就本協議控制的任何爭議或與此協議所涉及的任何交易有關的問題進行裁決，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序（各稱爲「相關程序」）中主張，它不必親自受到任何此類法院的管轄權，該相關程序是在不方便的論壇提起的，或者該相關程序的地點是不適當的。各方不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意通過郵寄副本（特快專遞或掛號郵件，要求回執）方式在任何相關程序中進行送達，並同意該送達方式視爲充分有效的送達程序和通知。本協議中的任何規定都不得被視爲以任何方式限制按法律所允許的任何方式進行送達程序的權利。在任何情況下，如果公司擁有或未來可能獲得豁免權（基於主權或其他原因）而不受任何法院的管轄權或任何法律程序的約束，公司不可撤銷地放棄在其履行本協議項下責任的任何訴訟、訴訟或程序中，儘可能通過法律允許的最大程度放棄此類豁免權。相關程序各方不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意通過郵寄副本（特快專遞或掛號郵件，要求回執）的方式，在任何此類相關程序中進行服務，並同意該服務將構成充分有效的送達程序和通知。本協議不得視爲以任何方式限制按法律所允許的任何方式進行送達程序的權利。就公司是否已經或將來可能會獲得對其自身或其財產的任何法院管轄權或任何法律程序的豁免權（以主權爲由或其他原因）而言，公司不可撤銷地放棄在履行本協議項下其義務方面的任何此類訴訟、訴訟或程序中的豁免權，如法律所允許，明確放棄。
(b) 公司已經明確任命位於紐約新市場東42街122號18樓10168號的Cogency Global Inc.作爲其在任何相關訴訟中的送達代理，並同意在該代理辦公室接受任何相關訴訟的送達。公司放棄對該訴訟個人管轄權的任何其他要求或異議，盡其最大程度地允許法律。公司聲明並保證該代理已同意擔任送達代理，並同意採取一切必要行動，包括提交所有文件和文書，以確保該約定自本協議生效之日起七年內繼續有效。
20. 放棄陪審團審判權公司和代理商在此對任何基於或由本協議或任何因此而產生的索賠均無條件放棄以陪審團審判的權利。
21. 不能翻譯此條。各方承認他們在商業和財務事務方面經驗豐富，並且每個人都獨自負責對本協議所規定的交易進行獨立調查和分析。他們進一步承認代理商並未受公司的委託，也未對股票的發售條款提供或就此發放金融諮詢服務，代理商從未在公司發售股票中承擔過受託人關係。各方還承認，考慮到他們對公司的了解和調查公司事務和業務的能力，本協議的規定公平地分配了交易風險，以確保在註冊文件和招股書（及其修訂和補充文件）中已經做出了充分和充分的披露。公司在此放棄對代理的受託人責任或涉嫌違反受託人責任的任何索賠的最廣泛程度的法律允許，同意代理商對公司不承擔任何責任（無論是直接還是間接）與此類受託人責任索賠有關，也沒有責任對公司股東，員工或債權人等人提起受託人責任索賠。
22. 判決貨幣如果爲了在任何法院獲得判決，有必要將到期款項換算爲美元以外的任何貨幣，各方在法律允許的範圍內同意，所使用的匯率應爲按照正常銀行業務程序，代理人可以在紐約市購買美元和其他貨幣的匯率，在做出最終判決的前一個工作日使用。無論以何種貨幣做出的判決，公司對任何代理人或任何控制代理人的人應由付款義務，只有在收到以其他貨幣支付的款項之後的第一個工作日之後方可兌現，並且只有在代理人或控制人可以按照正常銀行業務程序，用該其他貨幣購買美元時才能兌現。如果購買的美元少於代理人或控制人根據本合同應支付的原始金額，公司同意作爲獨立義務並不論上述判決，對代理人或控制人進行賠償以彌補損失。如果購買的美元大於代理人或控制人根據本合同應支付的原始金額，代理人或控制人同意向公司支付相應款項，即購買的美元超過代理人或控制人根據本合同應支付的原始金額的差額。
23. 相關方本協議可由雙方各自簽署兩個或兩個以上副本，每份副本均應視爲原件，所有副本共同構成一份同一文件。一方通過傳真或電子郵件發送已簽署的協議給另一方。
如果上述內容準確反映了你對本協議所描述事項的理解和同意，請在下方提供的空白處簽署此協議以表示你的同意。
非常真誠地你的,
VIZSLA白銀股份有限公司。
通過： 邁克爾·康納特 /s/
姓名: 邁克爾·康納特
職稱: CEO, 董事
自上述日期起獲得接受：
加拿大怡和證券有限公司
通過： Jennifer Pardi
姓名: Jennifer Pardi
職務: 董事總經理
Canaccord Genuity Corp.
通過：
/s/ David Sadowski
姓名: David Sadowksi
職位: 加拿大區董事總經理
金屬期貨和礦業投資銀行負責人
加拿大帝國世界市場公司
通過： 董事：Eric Reuther
姓名：Eric Reuther
職務: 董事總經理
加拿大帝國商業銀行世界市場股份有限公司。
通過： 馬特·杜加羅
姓名：馬特·杜加羅
職務: 董事總經理
加拿大國家銀行金融公司
通過： 埃蒂安·迪布克
姓名: 埃蒂安·迪布克
職務: 金融市場執行副總裁
國家銀行金融股份有限公司。
通過： Christopher Buss
姓名：Christopher Buss
職務：董事
BMO資本市場公司
通過： Brad Pavelka
姓名：Brad Pavelka
職務: 董事總經理
BMO納斯比特伯恩斯公司。
通過： 姓名：Haroon Chaudrhy
姓名：Haroon Chaudhry
職務：董事
附表1
公司的授權代表如下：
[已刪除]
Canaccord Genuity LLC和Canaccord Genuity Corp.的授權代表如下:
[已刪除]
加拿大帝國商業銀行世界市場公司的授權代表如下：
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加拿大帝國世界市場有限公司的授權代表如下:
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加拿大國家銀行金融公司和加拿大國家銀行金融公司授權代表如下：
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BMO資本市場公司的授權代表如下：
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BMO Nesbitt Burns有限公司的授權代表如下：
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附件A
銷售通知形式
發送人： Vizsla Silver Corp.
收件人： [代理的名字]
注意： [______]
日期: ,
主題： 股權分配協議-放置通知
女士/先生：
根據2024年9月13日簽署的股權分銷協議的條款和條件， Vizsla Silver Corp. （一家根據公司文件成立的公司）在此提出請求，代理商按照紐交所納入的每股最低市價爲US$[ ] 和tsx納入的每股最低市價爲C$[ ] 的條件，以每股最低市價銷售[ ] 股普通股。公司每天交易的普通股數量不得超過[ ] 股。銷售應從本認購通知書之日起開始，並持續到[日期]/[所有股份售出]。 英屬哥倫比亞省企業法（哥倫比亞省）公司）和Canaccord Genuity LLC, Canaccord Genuity Corp., CIBC World Markets Corp., CIBC World Markets Inc., National Bank of Canada Financial Inc., National Bank Financial Inc.（一起，國家銀行的業務）根據2024年9月13日簽署的股權分銷協議中的條款和條件，公司在此請求代理商出售最多[ ] 股公司的普通股，紐交所的最低市價爲US$[ ] 每股，tsx-v的最低市價爲C$[ ] 每股。公司每天交易的普通股數量不得超過[ ] 股。銷售應從本認購通知書之日起開始，並持續到[日期]/[所有股份售出]。代理根據2024年9月13日簽署的股權分銷協議中的條款和條件，公司在此請求代理商出售最多[ ] 股公司的普通股，紐交所的最低市價爲US$[ ] 每股，tsx的最低市價爲C$[ ] 每股。公司每天交易的普通股數量不得超過[ ] 股。銷售應從本認購通知書之日起開始，並持續到[日期]/[所有股份售出]。
展覽B
VIZSLA白銀股份有限公司。
（「公司」）
官方證明書
致： 加拿大國民 Genuity 有限公司，加拿大國民 Genuity 公司，加拿大帝國世界資本市場公司，加拿大帝國世界資本市場有限公司，加拿大國家銀行金融有限公司，加拿大國家銀行金融公司，加拿大蒙特利爾銀行資本市場公司和蒙特利爾銀行 Nesbitt Burns 公司（"代理商"）
RE: 根據2024年9月13日公司與代理商之間簽訂的股權分銷協議（「分銷協議」），公司進行常規股份的市場上市發行。
此證書根據股權分配協議第8(o) 節制作, 簽署人 [高管姓名], 公司的[職務名稱] 簽署人以公司的代表身份簽字, 而非個人身份, 在進行適當查詢後, 特此代公司簽訂此證明書:
1. 公司在《配售協議》第7條中的陳述與保證（A）在涉及重要性或重大不利影響的定性和例外規定所規定的程度上，截至本文所述日期，與準確無誤，與本文所述日期當日明確做出的具有同等效力，並與當日當日相等，蓋除了僅基於特定日期的陳述和保證，在該日期之前爲真實和正確的，並且（B）在不受任何限制或例外規定的情況下，與本文所述日期一樣具有真實、正確和實質性方面的所有效力，明確做出的具有同等效力，並且與當日當日相等，蓋除了僅基於特定日期的陳述和保證，在該日期之前爲真實和正確的；和
2. 公司已經遵守了分銷協議中其應履行或滿足的所有協議，並在此前或此前滿足了所有條件。
在本證書中未定義的大寫字母詞彙的含義與權益分配協議中所賦予的含義相一致。
日期 ________________________________
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[姓名]
[頭銜]