美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格8-K

當前報告

根據證券法第13或15（d）條款

證券交易所法1934年

報告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年9月9日

REED'S，INC。

（公司章程中指定的準確公司名稱）

201 Merritt 7, Norwalk, CT 06851

(總部地址和郵編)

在證券交易所法案第13或15(d)節規定的過去12個月內（或證券註冊公司需要報告這些文件更短時間內），已提交所有要求提交的報告，並且已受到過去90天的提交要求的制約。

證券代碼

註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513(203) 890-0557

如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打「X」:

根據證券法第12（b）條註冊的證券：無

請通過勾選標記指示註冊人是否符合1933年證券法規則405條（17 CFR §230.405）或1934年證券交易法規則120億.2條（17 CFR §2401.2億.2）。

新興成長型企業 ☐

如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

項目1.01 進入重大決定性協議。

在2024年9月10日，Reed’s有限公司（以下簡稱“Reed’s”或「公司」）完成了其私募股權投資（Private Investment in Public Equity，簡稱「PIPE」），購買和銷售了總計4,000,000股（以下簡稱「股份」）普通股，每股面值爲$0.0001（以下簡稱「普通股」），根據2024年9月9日的證券購買協議（以下簡稱「購買協議」）進行。PIPE由Reed's的董事會（以下簡稱「董事會」）於2024年3月27日批准，以購買和銷售以1.50美元的價格購買股票，並融資總額爲600萬美元。隨後，董事會於2024年9月3日一致授權進行了後續資金募集。D&D Source of Life Holding 有限公司（以下簡稱「D&D」）是PIPE的主要投資者，通過現金投資190,319.2美元和通過其未償還的未來股權投資（Simple Investment in Future Equity，簡稱「SAFEs」）自動轉換投資3,000,000美元。餘額是通過John J. Bello（Reed’s董事長）和Union Square Park Partners, LP的SAFEs自動轉換認購的。

購買協議包括公司和投資者的標準陳述、保證和契約，同時還規定了在傳說移除失敗的情況下，Reed's需要支付慣例利潤和違約金。 股份可根據註冊權協議（「註冊權協議」）進行註冊，該協議於2024年9月10日簽訂。 Reed's同意在PIPE交易結束後的45天內提交S-1表格的註冊聲明以註冊股票進行再銷售。如果公司未能滿足註冊權協議中規定的某些申報要求和截止日期，將面臨違約金和違約金。

Reed's打算將PIPE的淨收益用於一般工作資金和一般企業用途。

物品 3.02 股票的未註冊出售。

在上述1.01項中披露的有關PIPE的內容已經納入了本3.02項。這些股份尚未根據1933年修訂版《證券法》（以下簡稱「證券法」）註冊，並且是根據證券法第4(a)(2)節及其下屬的506(b)規定提供的豁免。

股權減持的變更。

參考本次8-k表格當前報告中第1.01項的披露，該披露已通過引用納入本文。

根據Item 1.01中更詳細描述的PIPE，D&D於2024年9月10日認購了總計3,268,795股普通股。在PIPE之前，D&D已經是該公司的最大股東，持有31.5%的普通股和3,000,000美元的可轉換SAFE。在交割時，D&D成爲55.4%普通股的有利持有人，這是在假設行使232,108可行權的認購權證的情況下計算的。D&D沒有獲得任何董事指定權，但根據其與公司的先前合同協議，它持有董事指定權，具體如下所述。 沒有 根據PIPE，D&D沒有獲得任何董事指定權。然而，D&D根據其與公司的先前合同協議持有董事指定權，具體如下所述。

D&D的PIPE訂閱已支付 通過將其SAFE的本金金額$3,000,000自動轉換，剩餘的$1,903,192以現金支付。 D&D已確認其在PIPE和SAFE中進行投資的現金基金來源於D&D的一般營運資本。

公司副主席鄧淑芬是D&D的唯一負責人，並對D&D持有的普通股擁有投票和處置控制權。鄧女士於2023年7月7日被任命爲董事，並於2024年2月8日被任命爲董事會副主席和亞洲業務主席。鄧女士也當選繼續擔任公司2023年股東年會的董事。Randle Lee Edwards於2024年12月12日公司2023年股東年會當選爲董事。鄧女士也當選繼續擔任公司2023年股東年會的董事。D&D有權指定一名額外的獨立董事。

交易歷史

D&D是Reed's PIPE交易中的主要投資者，該交易於2023年3月25日結束。作爲PIPE交易的一部分，各方於2023年5月25日簽署了一份股東協議（"股東協議"），根據該協議，Reed's同意支持D&D提名最多兩名董事候選人中的一名，其中一名必須是獨立董事。

根據股東協議，(i)D&D被授予根據公司發行的股權證券的定比例購買權 (ii)雙方同意合作創辦一家創業公司，在亞洲市場引入和推廣Reed的產品，特別關注大中華地區，並開發一種新的Omega-3飲料產品。

隨後，D&D向公司的SAFE車輛投資了300萬美元。根據其SAFE，(i) D&D的董事任命權得到確認和擴展，包括增加一個獨立董事，(ii) 鄧淑芬被任命爲副董事長，(iii) Randle Lee Edwards被指定爲獨立董事候選人。只要D&D擁有公司已發行和流通的普通股的25%或更多，D&D的董事任命權將繼續存在。董事會的規模限制爲9名成員。

上述SAFE.訂購協議、註冊權協議和股東協議的描述以附件形式附於8-K表格中，並作爲展示4.1-4.3、10.1、10.2和10.3附件，由此形式上援引。

項目9.01. 財務報表和展示。

(d) 以下項目作爲8-k表格的附件提交。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊名義人已授權下列人員代表該人簽署本報告。