展覽 99.1

羅伯特 C. 莫斯特，SBN 62166，代理律師

布朗律師事務所, P.C.

2530威爾希爾大道，二樓

加利福尼亞州聖莫尼卡郵編90403

(310) 915-6628

原告的律師

Ashkan Farazmand和Wangjun Zhou

美國地方法院

加利福尼亞州中央區

西部 分區

附則 和解協議

這個 2024 年 7 月 19 日的協議和和解協議（以下簡稱 「條款」）由以下人員制定和簽訂 當事各方，由各自的律師提出：（1）原告阿什坎·法拉茲曼德（「Farazmand」）和周旺軍（「周」） （「加州原告」）在上述合併股東衍生訴訟（「加州訴訟」）中， 在美國加利福尼亞中區地方法院（「法院」）和股東衍生品案中待審 動作字幕 法拉茲曼德訴佈雷特菲爾德等人案，第 2023-1283-LWW 號案件，正在特拉華州財政法院待審（”Farazmand Chancery Action”）；股東衍生訴訟中的原告克里斯蒂·華萊士（「華萊士」）字幕所示 華萊士 v. Krolicki 等人。，第 2023-0639-LWW 號案件，正在特拉華州財政法院待審（”華萊士 行動”); 標題爲股東衍生訴訟中的原告約翰·穆巴拉克（「穆巴拉克」） 穆巴拉克訴佈雷特菲爾德等人案，C.A. 第 1:22-cv-00467-GBW，在美國特拉華特區地方法院（”穆巴拉克 行動”); 和原告王少波（「王」，以及加州原告華萊士和穆巴拉克共同組成的 「原告」） 在標題的股東衍生行動中 王訴佈雷特菲爾德等人，C.A. 1:22-cv-00525-GBW，在美國待定 特拉華州聯邦地區法院（”王 行動”，再加州行動， Farazmand 大法官行動， 華萊士 動作，以及 穆巴拉克 行動，「衍生行動」）；（2） 個人被告愛德華多·阿布什、大衛·阿姆斯特丹、亞倫·費爾德曼、阿維·薩瓦爾、喬丹·沃格爾、卡斯滕·佈雷特菲爾德、茲維·格拉斯曼、沃爾特 J. McBride、Matthias Aydt、鄧超英、Edwin Goh、賈躍亭、Brian Krolicki、Lee Liu、Susan Swenson、Scott Vogel、王佳偉和 葉青（統稱 「個人被告」）；以及（3）名義被告法拉第未來智能電氣公司（「法拉第」） 或 「公司」，連同個人被告爲 「被告」）（「雙方」 指 集體提交給原告和被告）。

本約定經法院批准，意在全面、最終和永久解決、清償和解決任何和所有已釋放的索賠（如本文所定義）並受本約定所規定的條款和條件約束。

原告指控， 包括但不限於在2021年1月28日至2022年4月14日期間，至少個別被告違反了其受託責任，發佈了或導致公司發佈了實質性虛假和誤導性陳述（包括通過徵求實質性虛假和誤導性的代理聲明，據稱違反了1934年證券交易法（「交易法」）第14條a款）。 原告指控個別被告未向股東和公衆披露關鍵事實，包括但不限於，甲乙傑對公司的參與程度，在公司與FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd.（「Legacy FF」）（「合併」）後，以及公司實際收到的旗艦車型預訂數量，且未能保持充分的內部控制。

A. 證券集體訴訟

2021年12月23日，原告周健在本法院對公司及被告卡斯滕·布萊特菲爾德、zvi格拉斯曼、沃爾特·J·麥克布賴德、喬丹·沃格爾、亞倫·費爾德曼和賈躍亭提起了證券集體訴訟，指控違反了交易所法案，指稱幾乎與衍生訴訟中所指稱的虛假和誤導性陳述相同。 周v. Faraday未來智能電動公司等，案號2:21-cv-09914-CAS-JC（「證券集體訴訟」）。 案件編號2:21-cv-09914-CAS-JC（「證券集體訴訟」）。

2022年5月6日，證券集體訴訟的首席原告在法庭上對公司及被告Carsten Breitfeld，Zvi Glasman，Walter J. McBride，Yueting Jia，Jordan Vogel，Aaron Feldman，David Amsterdam，Avi Savar和Eduardo Abush進行了修訂起訴書（證券集體訴訟，ECF No.42）。

2022年10月20日，美國地區法官克里斯蒂娜·A·斯奈德部分准許和部分拒絕了證券類集體訴訟中的駁回動議。（證券類集體訴訟，ECF編號64）。2023年10月5日，證券類集體訴訟的各方達成了和解書。（證券類集體訴訟，ECF編號104-1）。2024年3月18日，法院對證券類集體訴訟的和解達成最終審批。（證券類集體訴訟，ECF號136）。

2022年3月8日，原告法拉茲曼德代表法拉第在法庭上提交了一份經驗證的股東派生訴訟投訴，指控個人被告違反證券交易法14(a)、10(b)和21D條款，違反受託責任，非法獲取利益，濫用控制權，嚴重失職和浪費公司資產，原標題爲 法拉茲曼德訴布賴特菲爾德等案件，案號爲2:22-cv-01570-CAS-JC（以下簡稱「法拉茲曼德訴布賴特菲爾德等案件」）。（文件編號1號）。法拉茲曼德 行動）。（電子文件編號1號）。

在2022年3月21日，原告周代表法拉第向法庭提交了一份經過驗證的股東派生投訴，指控被告個人違反了《交易所法案》的14(a)、10(b)和21D條款，以及違反受託責任並協助和教唆的行爲，本案標題爲 周訴佈雷特費爾德等案，案件編號2:22-cv-01852-CAS-JC（以下簡稱"周 Action）（周案Action, ECF No. 1）。

開啓 2022年4月8日，法院合併了 Farazmand 和 周 行動，組建了加州行動，並任命了 Brown Law Firm, P.C. 擔任原告的首席法律顧問。（《環境基金第14號》）。然後，在2022年5月23日，加州行動各方規定 在5月24日法院下令駁回證券集體訴訟的動議得到解決之前，暫停該訴訟， 2022年（「住宿令」）。（環境基金第20、21號）。中止令要求被告向加州原告提供任何 「根據與 [加利福尼亞州] 標的有關的賬簿和記錄要求向任何法拉第股東出示的文件 行動]」 在十四 (14) 天內，但須遵守保密協議或保護令。(ECF 第 21 號)。2022 年 11 月 10 日， 加州原告和被告根據中止令的條款簽訂了適當的保密協議。

在2022年12月至2023年6月期間，加利福尼亞原告從被告那裏收到了保密文件，加利福尼亞原告對其進行了審查，並將其納入了於2023年6月2日提交的修正起訴書中（即「起訴書」）（ECF編號29）。被告於2023年9月15日提出了四項駁回起訴書的動議，加利福尼亞原告於2023年11月22日提交了一份聯合反對意見書（ECF編號41，43，45，48，65，66）。2023年12月21日，被告提出了四份支持其駁回起訴書動議的回覆文件（ECF編號80，81，82，83）。2024年1月22日，法庭通過Zoom舉行了關於駁回起訴書動議的虛擬聽證會，被告和加利福尼亞原告分別就其駁回起訴書動議和反對意見進行了口頭辯論（ECF編號90，93）。同一天，法庭發佈了一份部分准許駁回起訴書動議的決定，並允許修正（「關於駁回起訴書動議的決定」）（ECF編號90）。

2024年2月6日，加利福尼亞法院訴訟各方提交了一項共同申請暫緩案件的裁決，要求法庭暫緩加利福尼亞訴訟，包括加利福尼亞原告預期的根據聯邦民事訴訟規則60(b)(1)提交的撤銷動議的期限，直至預期的調解解決衍生訴訟（下文詳細討論），法院於2024年2月12日下令如此做。(ECF編號94, 95)。

2024年6月3日，加利福尼亞訴訟的各方提交了一份聯合狀態報告，通知法院， 包括但不限於即：（1）2024年5月13日，各方參加了一次混合調解（「調解」），由經驗豐富的調解員Robert Meyer先生主持，地點分別位於加利福尼亞洛杉磯和虛擬，並達成了解決加利福尼亞訴訟的原則協議；（2）各方正在起草一份提請法院批准的和解約定書。（文件編號96）。2024年6月12日，加利福尼亞訴訟的各方提交了一份聯合狀態報告，通知法院， 包括但不限於即：（1）各方仍在起草一份將和解約定書提交給法院的文件；（2）加利福尼亞訴訟的各方打算在2024年6月28日前向法院提交該和解約定書。

2022年4月11日，原告Moubarak在美國特拉華區地方法院提交了一份經核實的股東衍生訴訟申請，聲稱違反了《交易所法》的第14(a)、第10(b)和第21D條款，以及違背受託責任、故意救助和浪費公司資產。(Moubarak訴訟案(，電子立案號爲ECF No. 1).

於2023年2月3日，各方同意將本訴延期，直到證券類集體訴訟中的任何彙總裁決動議的裁決進入，法院於2023年2月6日批准。(Moubarak Action) Moubarak 行動 行動已經同意暫停等待裁決進入，該裁決解決了證券類訴訟中提出的任何彙總裁決動議。該文件於2023年2月6日受到法院的命令。(Moubarak 行動) 穆巴拉克 行動已暫停，待在證券類訴訟中的任何彙總裁決動議的裁決下達之前。(Moubarak 行動)Moubarak 行動 ECF No. 25). 在暫停期間，並在簽署保密協議後，Moubarak 原告收到了公司根據股東8號要求的賬簿和記錄要求提供的保密文件。 Del. C.. § 220.

2024年5月22日，相關方向法院提交了聯合進展報告，通知法院： Moubarak 申請被告已向法院提交了聯合進展報告，告知法院： 包括但不限於，表示： 穆巴拉克 相關方已於2024年3月18日最終獲得法院批准了證券集體訴訟的和解條款；(2)，各方參加了調解，並原則上達成了和解協議；(3)，各方正在起草和協商必要的和解文件；以及(4)，相關方將在90天內向法院彙報進一步的進展情況。另外，Moubarak 動作，ECF編號36)。

2022年4月25日，原告王先生在美國特拉華地區法院提交了一份經核實的股東衍生訴訟申訴，聲稱違反了《交易所法》第14(a)、10(b)和21D條款，以及違反了受託責任、故意縱容和不當得利的指控。（王 Action, ECF No. 1）。

在2023年2月3日，與會各方同意暫緩執行 王 訴訟 王 訴訟，直至有關證券集體訴訟的任何一項彙總判決動議的裁定進入。該法院於2023年2月6日作出有關裁定。（王 訴訟，電子文件編號 Del. C.. § 220.

2024年5月24日，相關各方提交了一份聯合狀況報告。 王 訴訟行動，告知法庭：(1) 證券集體訴訟於2024年3月18日最終獲得法院批准達成和解；(2) 本訴訟行動的相關各方及衍生訴訟行動的相關各方參加了調解並原則上達成和解協議；(3) 相關各方正在起草和協商必要的和解文件；(4) 相關各方將在九十（90）天內告知法院進展情況。( 王 王 訴訟 行動；王 動作，ECF編號29)。

2024年5月28日，法院要求當事方在2024年8月30日或之前提交撤訴協議書或額外的聯合案件進展報告。（王訴訟案件，ECF編號30）。 王 指令當事方在2024年8月30日或之前向法院提交撤訴協議書或額外的聯合案件進展報告。王 王訴訟案件，ECF編號30）。

2023年1月3日，原告Wallace根據德拉華州八章法典第220條對Faraday提出了一項檢查要求，以獲取Faraday的內部賬簿和記錄。Faraday對此作出回應，並於2023年3月1日向原告Wallace提供文件。

2023年5月17日，原告華萊士向董事會提出了一份訴訟要求，要求調查並採取行動追訴個人被告侵犯他們的受託責任。 包括但不限於九天後，董事會以一封信函回絕了這項要求，稱要求「重複」了董事會已經調查過的事項，並因此「拒絕採取所請求的法律行動。」

於2023年6月26日，原告華萊士在特拉華州法院提出了一份經過驗證的股東衍生起訴狀，對個別被告主張違反受託義務、不當得利和追償，並聲稱董事會對要求的拒絕是錯誤的，不是有效的業務判斷。（編號：Action, Trans. ID 70260729）。Wallace （編號：Action, Trans. ID 70260729）。

在2023年8月9日，被告中的某些人提出了一項駁回訴訟或者改爲暫緩的動議。 Wallace 在2023年8月23日，被告喬丹·沃格爾提出了駁回起訴的申請。（Wallace訴案件，文件調整號92321841、92410845）。在2023年8月9日，被告中的某些人提出了一項駁回訴訟或者改爲暫緩的動議。 在2023年8月23日，被告喬丹·沃格爾提出了駁回起訴的申請。（Wallace訴案件，文件調整號92321841、92410845）。

在2023年12月26日，相關方提出《關於暫停訴訟的協議及[擬定]訂單》，請求法院暫停此訴。法院於2023年12月29日下令，暫停本案的審理。 (Wallace 訴訟，Trans. ID 93366322、93387035)。 Wallace 訴訟案件中提出的《暫停訴訟的協議及[擬定]訂單》，請求法院暫停此訴。 Wallace 在解決加利福尼亞訴訟的駁回動議及證券集體訴訟的最終裁決前，請求法院暫停本案的審理，法院於2023年12月29日已經下令如此。Wallace 訴訟案件，文件編號爲93366322、93387035)。

原告Farazmand和Zhou沒有反對被告在他們的不受理加利福尼亞訴訟的動議中提出的論點，即他們的特拉華州法律主張應該在特拉華州班齊法院提出。2023年12月22日，原告Farazmand和Zhou在特拉華州班齊法院提交了一份核實的股東代理人衍生訴訟申訴，聲稱違反信託職責、非法得利、濫用控制權、嚴重管理不善、浪費公司資產和教唆等主張。Farazmand 班齊法院訴訟，交易ID 93356601）。2024年1月16日，被告提交了關於特拉華州班齊法院訴訟的訴訟。Farazmand 班齊法院訴訟，交易ID 93501378, 93501837）。

2023年7月7日，加利福尼亞原告向被告發送了一封和解要求信。該信提出了一個全面的公司治理改革框架，旨在解決導致加利福尼亞訴訟中所指控的不當行爲的治理缺陷。類似的和解要求信也於2023年5月19日由原告Moubarak和Wang發送給被告，原告Wallace於2023年6月27日發送了類似的信。 包括但不限於類似的和解要求信也於2023年5月19日由原告Moubarak和Wang發送給被告，原告Wallace於2023年6月27日發送了類似的信。

於2023年12月22日，原告向被告發出了一封聯合和解要求信，該信取代了前述的和解要求，並提出了一套全面的公司治理改革方案，旨在解決涉及Derivative Actions的治理不足問題。於2024年4月30日，被告向原告發出了對聯合和解要求的初稿反提議。 包括其他事項；在2023年12月22日，原告向被告發出了一封聯合和解要求信，該信取代了前述的和解要求，並提出了一套全面的公司治理改革方案，旨在解決Derivative Actions中聲稱的治理缺陷。在2024年4月30日，被告向原告發出了對聯合和解要求的初稿反提議。

在2024年4月，原告和被告同意通過調解衍生訴訟，試圖解決其中提出的索賠和潛在索賠。調解定於2024年5月13日舉行，由調解員主持。

2024年5月6日，預期進行調解，各方向調解人提交並互相交換了調解聲明，內容涉及導致衍生訴訟的相關論點和指控。各方還就原告方的共同和解要求提出了後續的反對提議。

在調解期間。

於2024年5月13日，原告和被告參與了在加利福尼亞洛杉磯舉行的爲期一天的調解活動，其中有人親自參與，有人通過虛擬方式參與。當天，在調解期間，各方就解決方案的反覆交流之後，達成了有關解決方案的實質條款的初步協議，並將其記錄在一份諒解備忘錄《諒解備忘錄》中，其中包括法拉第作爲解決方案的考慮而採納的公司治理改革，詳見附錄A的條款清單《改革》。

在調解過程中，當各方就解決方案的重要條款原則達成一致意見後，各方在中立的情況下進行了分開談判，並在調解員的協助下就應支付原告律師的訴訟費用和開支進行了談判，為考慮原告律師通過改革為公司帶來的重要利益，同意被告的保險公司支付77.5萬美元的訴訟費用和開支給原告的律師，需經法庭批准。

原告們認為衍生訴訟中的衍生索賠具有實質價值，原告進入本和解條款並不意味著或不得被解釋為對衍生訴訟中所主張的索賠的相對力量或價值的承認或認可。然而，原告和原告的律師認識和承認繼續進行對個人被告進行衍生成訴訟以及可能的上訴所必需的重大風險、費用和時間。原告的律師也考慮到訴訟的不確定結果和風險，特別是在像衍生訴訟這樣的複雜案件中，以及這種訴訟固有的困難和延遲。

原告' 律師進行了廣泛的調查和分析, 包括 除其他外: (i) 審查和分析法拉第新聞 新聞稿、公開聲明和向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的文件；（ii）審查和分析 證券分析師關於該公司的報告和諮詢以及媒體報道；(iii) 審查和分析訴狀以及 證券集體訴訟中的命令；(iv) 研究與所指控索賠和潛在抗辯有關的適用法律 其中；(v) 在衍生訴訟中準備和提出初步投訴；(vi) 研究和評估事實和法律問題 與索賠有關；（vii）審查被告出示的數千頁公司內部機密文件；（viii） 在《加州訴訟》中準備和提交經修正的申訴；（ix）研究和起草對四項動議的反對意見 駁回在加州訴訟中提起的訴訟並參加口頭辯論；（x）與被告進行和解談判 就衍生訴訟的具體事實、所感知的優缺點以及其他問題提供諮詢 促進談判；(xi) 研究公司與和解工作相關的公司治理結構； (xii) 在雙方和解談判過程中編寫全面的書面和解要求和修改後的要求； (xiii) 起草調解聲明；(xiv) 參與全天調解；(xv) 談判和起草這份全面的調解聲明 規定。

根據原告律師對相關事實、指控、辯護和控制法律原則的徹底審查和分析，原告律師認為本和解協議中的和解是公平、合理且適當的，並為Faraday帶來了實質利益。根據原告律師的評估，原告已經確定和解對Faraday最有利，並同意根據此處所述的條款和條件解決Derivative Actions。

被告 在不承認任何過錯、責任或任何形式的不當行爲的情況下達成本協議。被告已經堅決否認，並繼續堅決否認他們曾經犯有或參與任何不當行爲或違反法律的行爲。被告進一步否認原告在衍生訴訟中提出的所有索賠和主張。個人被告明確否認並繼續否認針對他們涉及的任何行爲、聲明、行動或疏忽所提出的任何違法或責任指控。

可能已在派生訴訟中被指控。

儘管如此，被告方已經得出結論，認為在有關問題上，將來可否和解己成為必電性質，亦想和解必須遵從此協議的條款和條件，被告方認為此等條款及條件是公平、合理及充分的。被告方亦考慮到任何訴訟案件中的不確定性及風險，尤其是在複雜的代理人訴訟中。因此，被告方已決定以符合本協議的方式及條款來解決有關必電行動，促成迪奧威有限公司的最大利益。

此和解協議及其條款、文件或附件中引用或附着的任何文件或展覽，以及爲進一步執行或實施此和解協議或本裁決所作的任何行動，包括但不限於下定義的判決的確認，並不以任何方式被視爲或被理解爲任何被告對於任何行爲、事項、主張、過錯、不正當行爲或何種損害承擔責任的承認，也不得以任何方式在衍生訴訟中的任何後續程序，或任何其他訴訟或程序中使用，包括但不限於作爲下定義的豁免權益的有效性的證據。

法拉第的獨立董事們批准了一項決議，反映出他們決定和解以及改革分別符合法拉第的最佳利益。

現在，因此，特此約定並商定，由此文件當中各方的代表律師在考慮到本和解所給各方帶來的好處的前提下，並且在法院的批准之下，被免除的索賠將最終得到妥善解決、和解並解除，而且衍生訴訟將以有偏愛的方式，並對所有各方具有完全排斥的效力，具體條款和條件如下所述。

在本協議中，以下術語的含義如下所示：

1.1 「董事會」指Faraday的董事會。

1.2 「加州訴訟」指在美國中央地區的美國地區法院進行的集體訴訟，標題爲「Faraday Future Intelligent Electric Inc. Derivative Litigation」，案號爲2:22-cv-01570-CAS-JC (C.D. Cal.)。 關於Faraday Future Intelligent Electric Inc.代理訴訟的訴訟 ,主案件編號2:22-cv-01570-CAS-JC (C.D. Cal.)。

1.3 「加利福尼亞原告」指的是Ashkan Farazmand和Wangjun Zhou。

1.4 "法院"指的是加利福尼亞中區聯邦地區法院。

1.5 「當前的法拉第股東」指的是在本協議的日期作為法拉第股票的記錄或受益擁有人，並且繼續擁有法拉第股票直到和解聽證會（以下定義）的日期，不包括個別被告、法拉第的高級職員和董事、他們直系親屬、法定代表人、繼承人、繼任人或受讓人，以及任何個別被告擁有或已經擁有控制權益的實體。

1.6「被告」指被告個人和名義被告Faraday。

1.7 「被告律師」指的是Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP律師事務所，Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan LLP律師事務所，以及Latham & Watkins LLP律師事務所。

1.8“被告方所釋放之索賠”指任何類型的索賠或訴訟原因（包括已知和未知的索賠），無論是基於聯邦、州、地方、法定或普通法，公平法，或其他法律，規則，法規，條例，契約，或任何其他外國司法管轄區的法律，無論是確定的還是有條件的，已知還是未知的，有形的還是無形的，被懷疑的還是未被懷疑的，主張的還是未主張的，成熟的還是未成熟的，起因於衍生訴訟的開始、訴訟或和解。“被告方所釋放之索賠”不應包括對撤消的條款和/或判決的執行的索賠，且不應包括根據和解協議的結算項款下，任何當事方對其保險公司可能有的索賠。

1.9 “被告釋放人”指原告，原告的護理人員，以及他們的過去、現在或將來的家庭成員、配偶、同居伴侶、父母、合作夥伴、關聯企業、子公司、高級主管、董事、股東、所有者、會員、代表、員工、律師、金融或投資顧問、顧問、承銷商、投資銀行或銀行家、商業銀行家、保險人、再保險人、超額保險人、共同承保人、顧問、負責人、代理人、繼承人、執行人、受託人、遺產、受益人、受贈人、基金會、普通合夥人或有限合夥人、合資企業、個人或法定代表人、行政人員或其他據聲稱為任何原告或任何原告的律師或代表行事或僅代表Faraday股東(僅限他們作為Faraday股東的身份)的任何其他個人或實體，以及各自過去的前任、繼任者和受讓人、Faraday以及所有Faraday股東。

1.10 「衍生訴訟」是指加利福尼亞訴訟、 法拉茲曼德 司法訴訟、穆巴拉克訴訟、 王 訴訟以及 Wallace 訴訟。

1.11「生效日期」指符合V（6.1）段規定條件的日期。

1.12 “Faraday”或“公司”指名義上的被告Faraday Future Intelligent Electric Inc.及其關聯公司、子公司、前身、繼任者和受讓人。

1.13 “Farazmand「Chancery Action」指的是股東代理權糾紛案件，編號爲 Farazmand訴Breitfeld等人，案號爲2023-1283-LWW。，案號爲2023-1283-LWW，在審理中

特拉華州 司法法庭。

1.14「終局」指的是尋求上訴或其他對判決（以下稱爲「判決」）進行復審的一切時限屆滿，或者如果對該判決提出上訴或其他複審且未被駁回，則在該判決在上訴中在所有重大方面被維持且不再受到上訴、重新辯論或特別審查權等方式的複審之後。

1.15「個別被告」指Eduardo Abush，David Amsterdam，Aaron Feldman，Avi Savar，Jordan Vogel，Carsten Breitfeld，Zvi Glasman，Walter J. McBride，Matthias Aydt，Chaoying Deng，Edwin Goh，Yueting Jia，Brian Krolicki，Lee Liu，Susan Swenson，Scott Vogel，Jiawei Wang和 Qing Ye。

1.16 「判決」指根據和解結果，法院對加利福尼亞訴訟根據和解作出的訂單和最終判決，基本上與附在此處的附件E的形式相同。

1.17 “Moubarak「Action」表示股東衍生訴訟標題 Moubarak訴Breitfeld等人，C.A. No. 1:22-cv-00467-GBW，在特拉華區聯邦地區法院審理中。

1.18 「通知」指控股東衍生訴訟掛起和提議和解通知，形式基本等同於隨附的C附件。

1.19 「當事方」指原告、個人被告和法拉第。

1.20 「個人」 指任何自然人、個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業、股份有限公司、遺產、法定代表人、信託、非法人組織、政府、或其中的任何政治分支或機構，任何企業或法律實體，以及其中的任何配偶、繼承人、受遺贈人、執行人、管理人、前任、繼任人、代表人，或上述任何人的受讓人。

1.21「原告」 指Ashkan Farazmand，Wangjun Zhou，Christy Wallace，John Moubarak和Shaobo Wang。

1.22「原告律師」指的是布朗律師事務所（The Brown Law Firm, P.C.）作為原告Ashkan Farazmand和Wangjun Zhou的主要律師；舒伯特·尊克赫爾及柯爾布律師事務所（Schubert Jonckheer & Kolbe LLP）作為原告Christy Wallace的律師；蓋尼·麥肯納（Gainey McKenna & Egleston）作為原告John Moubarak的律師；以及海恩斯與埃爾南德斯律師事務所（Hynes & Hernandez, LLC）和博瑞爾·伊格爾與史奎爾律師事務所（Bragar Eagel & Squire, P.C.）作為原告Shaobo Wang的律師。

1.23「原告及發行方」指原告，代表自己和代表Faraday公司、Current Faraday股東，代表Faraday公司作為派生者，以及他們各自的代理人、配偶、繼承人、執行人、管理人、個人代表、前任、繼任者、轉讓人、受讓人、代表人和繼受人，以他們的身份，以及任何可能代表他們主張任何被釋放的索賠的人或實體。

1.24「初步批准訂單」指法院制作的初步批准訂單，初步批准和授權協議書，授權以Proposed形式向現有Faraday股東發出協議通知的方式及形式，並設定協議聽證會日期，形式大致等同於此處附表B。

1.25 「改革」表示附表A所載公司治理改革，公司應根據本和解書採納、執行和維護。

1.26發佈後的“被釋放索償”指的是所有索償或訴訟理由（包括已知和未知的索償），包括但不僅限於任何索償賠償、禁制令、利息、律師費、專家或諮詢費，以及其他任何費用、支出、款項或負債，針對任何被釋放人所提出的：(i)在衍生訴訟中或本身可以提出的索償；(ii)如果衍生訴訟被完全審理並作出最終判決，則將被禁止的索償；(iii)已經提出、可以提出或將來可以在任何論壇或訴訟等中提出的，在內容中涉及、基於、涉及或與任何主題、指控、交易、事實、事件、披露、陳述、遺漏、行為、不作為、被指的不當管理、不當行為、隱瞞、被指的虛假陳述、被指的違反當地、州或聯邦法律、股票銷售，或涉及、闡明或可在衍生訴訟的投訴中謂或涵蓋的事項；或(iv)與衍生訴訟的辯護、和解或解決，或釋放的索償有關、涉及或關注的。 “被釋放索償”不包括：(i)根據和解協議和/或判決書的條款來執行的索償；或(ii)獨立的直接索償（與衍生索償相對），Faraday股東在個人能力中對被告提出的索償。 再生訟存在的話，若衍生訴訟被完全審理並作出最終判决，則已經被禁止的索償。 如果衍生訴訟被完全訴訟化至最終判決，與被釋放人有關、基於、涉及或興起的、事實、事件、披露、陳述、遺漏涉及的任何部分事項，或將來可能涉及、基於的、牽涉到、與衍生訴訟的辯護、和解或解決或被釋放索償的事宜有關或與之關聯的所有索償理由。“被釋放索償”不包括：(i)根據和解協議和/或判決書的條款來執行的索償；或(ii)個別的直接索償（而非衍生索償），Faraday股東可能作為個人對被告提出的索償。

1.27“被釋放的人”指被告的律師和被告每一位及所有過去、現在或未來的家庭成員、配偶、同居伴侶、合夥人、聯屬公司、附屬公司、母公司、高級管理人員、董事、股東、擁有人、成員、代表、僱員、律師、財務或投資顧問、顧問、承銷商、投資銀行或銀行家、商業銀行家、保險人、再保險人、超額保險人、合保人、顧問、負責人、代理人、繼承人、執行人、受託人、受益人、分配人、基金會、一般或有限合夥人或合夥關係、合資企業、個人或法定代表人、管理人、或任何其他假借名義代表任何被告或代表任何被告的人或實體，以及他們各自的前身、繼任者和受讓人。

1.28「和解」指根據本協議書的規定，解決和折衷處理衍生訴訟。

1.29「和解 聽證會」是法院安排的聽證會，用於審議最終批准和解。

1.30「概要 通知」指股東衍生訴訟事項的概要通知和擬議和解通知，其形式與 相當

附表D在此附件中。

1.31“未知索賠”指的是任何原告放棄方在放棄被釋放人之權益時並不知道或懷疑存在的被釋放索賠，包括如果他、她或其知道可能會影響其與被釋放人的和解及釋放協議的索賠，或可能會影響其是否反對此和解協議的索賠。針對所有被釋放索賠，雙方約定並同意，在生效日期之後，原告放棄方將明確放棄和放棄，而每一位目前Faraday股東將被視為已明確放棄和放棄，放棄的範圍受到法律允許的最大範圍，根據加利福尼亞州民法第1542條及美國及美國各州或領地的法律或相似、可比或等效於加利福尼亞州民法第1542條的普通法原則所授予的條款、權利和福利。

一 一般的釋放不適用於債權人或釋放方不了解或懷疑其存在於他或她的利益時 在執行釋放時並且，如果他或她知道，將會對他或她與 債務人或被釋放方之間的解決有重大影響。

原告釋放方承認，他們和當前的法拉第股東未來可能會發現除了或與現在已知或被認為為真的事實不同的事實，關於釋放索賠的主題，但各方的意圖是，原告釋放方和所有現有的法拉第股東應被視為並通過判決的控制項，完全、充分、最終且永久地妥協，解決，釋放，撤銷並消除任何和所有已知或未知的、可疑或不可疑的、條件性或絕對的、應計或未應計、明顯或不明顯的釋放索賠，現在存在的，以前存在的，或可能在未來存在的，不論是現時存在的法律或衡平理論，或將來出現的法律或衡平理論，並不考慮對附帶發現的其他或不同事實的後續發現。雙方承認，前述放棄是根據獨立談判，並是本和解協議的關鍵元素，本放棄是其中的一部分。

1.32 “華萊士「Action」表示股東衍生訴訟標題 華萊士訴克洛利克等人，案號2023-0639-LWW，在特拉華州藍天法院待決。

1.33 “王 「Action」表示股東衍生訴訟標題 王申訴佈雷特菲爾德等， 案件編號爲C.A. No. 1:22-cv-00525-GBW，在特拉華州聯邦地區法院等待審理。

2.1法院作出判決後三十(30)天內，董事會應通過決議，修改董事會委員會章程、公司治理文件和/或公司章程，以及適當的採納公司治理準則，以確保遵守改革措施。這些改革措施在本附件A中詳細列出，並將在法院判決之後的至少三(3)年內持續生效。¹並且採納適當的公司治理準則，以確保遵守本判決中規定的改革措施。這些改革措施在附件A中詳細列出，並將在法院作出判決後的至少三(3)年內持續生效。

Faraday及其董事會承認並同意原告的努力，包括調查、準備、提起和處理衍生訴訟，是改革措施的採納、實施和維護的原因。Faraday及其董事會還承認並同意改革措施為Faraday和Faraday的股東帶來了實質利益。

3.1 儘快，加利福尼亞原告應將本協議及其附件提交給法院，並申請初步批准令的進入，其形式與本附件b所附的實質相當，要求：(i) 初步批准本協議中的解決方案； (ii) 批准通知目前法拉第股東解決方案的形式和方法; 以及(iii) 解決方案審理的日期。

3.2 在初步批准訂單生效後的十（10）天內，法拉第應：（1）在公司網站的投資者關係頁面發佈通知書和調停協議（及其附件）的副本；（2）通過新聞稿發佈簡要通知；和（3）將通知書和調停協議（及其附件）作為證券交易委員會（SEC）第8-K表格的附件提交或提供給SEC。通知書應提供指向法拉第網站投資者關係頁面的鏈接，該頁面將在結案聽證會日期前保持。法拉第將獨自負責支付本段所述的和法院另行要求的有關和解通知的成本和費用。各方認為本段所載的通知程序方式構成了根據適用法律和正當程序對法拉第股東進行充分和合理通知。

3.3 待定 在法庭對和解的最終批准作出裁決之前，原告和現任法拉第股東被禁止啓動、進行、策動或以任何方式參與對任何被釋放人主張的任何已釋放權利的訴訟。

考慮到改革和原告及原告律師在衍生訴訟中的努力，以及法院批准，被告的保險公司將支付七十七萬五千美元（$775,000.00）作爲原告律師的律師費和費用。

根據初步批准訂單和The Brown Law Firm, P.C.提供的電匯指示書和W-9表格的日期在之內三十（30）天內，被告的保險公司應支付費用和費用金額至The Brown Law Firm, P.C.的（“託管代理”）託管帳戶（“託管帳戶”），該金額經法庭批准後，託管代理應將其從託管帳戶中釋放，一旦法院作出判決並批准費用和費用金額，即使可能上訴，也應按照原告律師同意的分配方式發給原告律師。被告不負責費用和費用金額在原告律師之間的分配。原告律師不得要求法院超出費用和費用金額來索取律師費和／或成本（並特此放棄他們可能擁有的任何尋求權）。

在判決未能在第V段（¶1.14中所定義的）成為最終判決的情況下，或者法庭未批准原告律師申請的律師費和費用全額金額，或者原告律師因上訴而減少律師費和費用金額時，原告律師必須在收到被告律師或適當法院的通知後的三十（30）天內將律師費和費用金額以及自付款之日起已累積的利息全額退還給被告的保險公司。

4.4 原告的律師可以向法院申請給予每個原告高達兩千美元（$2,000.00）的服務獎金，以表彰原告在代理訴訟中的參與和努力（“服務獎金”）。被告不得反對對於服務獎金的申請。

4.5 法院對任何費用和成本的裁決都不是本和解的必要條件，也不是本和解的條件之一, 即原告律師對於這些費用和成本的申請在法庭批准的數量或任何其他金額上都不被要求。

5.1 在有效日期後的五 (5) 天內，除了加州訴訟以外的衍生行動中，各方將在各自的訴訟中提交帶有偏見的和解協議書。

5.2 在生效日期後，原告釋放方應被視為已經並且根据判决必須已經完全、最終並永遠釋放、放棄、解除釋放對釋放受影響人的索賠，作为原告釋放方及原告釋放方代表Faraday對這些索賠的放棄，並代表其各自的代理人、配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、個人代表、前任、繼任者、轉讓人、受讓人、代表和受讓人在其各自身份中進行放棄。根据判决，原告釋放方應被視為已並且根据判决已規定不對釋放受影響人提起任何已釋放索賠的訴訟，並且永久禁止並被禁止在釋放受影響人不執行釋放和和解協議和/或判决中包含的任何條款和條件的授權下提起、開始或聲請對釋放受影響人进行釋放索賠的訴訟。

5.3 在生效日，受釋放人將被視爲已經並且根據判決已經完全、終局和永久地釋放、放棄並免除被告被釋放人的全部和任何被告被釋放人提出的索賠。受釋放人將被視爲已經並且根據判決已經立下誓言不對被告被釋放人提起與被告被釋放人的任何被告被釋放的索賠有關的訴訟，並且將永久地被禁止不得對被告被釋放人提起、發起或執行被告被釋放的索賠，除非是爲了執行在協議和/或判決中包含的解除和其他條件。

6.1 本和解協議書的生效日期應條件於所有以下事件的發生：

a. 法院批准向現有法拉第股東提供有關和方式的通知的內容，以及隨後向現有法拉第股東傳播有關和方式的通知；

b. 根據第V（4.2）款支付費用和支出金額;

c. 法院判決進入，就所有重要方面以附件E所示的形式批准和解并終止對加利福尼亞訴訟的訴訟，並不給予任何一方費用，除非本文所規定的;

d. 判決終局日期之到期。

如果未滿足上述第V（6.1）款中規定的任何條件，則本和解協議應根據第V（6.3）款取消和終止，除非各方代理人互相書面同意繼續執行本和解協議。

若因任何原因本和解條款的生效日期未到，或者本和解條款以任何方式被取消、終止或未能按其條款最終確認: (a) 所有方應恢復至本和解條款簽訂日其在衍生訴訟中的各自地位; (b) 在與本和解條款相關的免除條款將全部失效，除非本和解條款另有規定; (c) 支付給原告律師的費用和開銷金額將在三十 (30) 天內退還; (d) 與本和解有關的所有談判、訴訟程序、準備文件和陳述均無損於各方，不得視為任何一方就任何行為、事項或主張所作的承認，并且在衍生訴訟中或任何其他訴訟或程序中無論出於何種目的都不得使用。在這種情況下，本和解條款的條款和規定對於各方將不再具有任何效力，也不得在衍生訴訟或任何其他訴訟中的任何程序中出于任何目的使用。

7.1 各方：（i）承認他們的意圖是完成和解；並且（ii）同意合作，在合理需要的範圍內實施和履行和解的所有條款和條件，並努力完成和解的前述條款和條件。

若任何一部分的和解協議被有權威法院判定為非法、無效、不合理或違反公共政策，則和解協議的其餘條款和條件將保持完整。

雙方意圖通過本和解書最終且完整地解決與衍生訴訟以及在此範圍內放棄的任何索賠有關的所有爭議。

7.4 在本協議或其他與解決相關的文件或通信中，沒有任何內容構成對代理訴訟中提出或可提出的任何索賠具有或缺乏任何合法性的承認，亦不構成被告違反法律或進行任何不當行爲的承認。

7.5 本協議不得被視爲損害任何一方的立場。

7.6 此和解協議（包括任何被引用或附在此文件上的文件或附件）、其條款或規定、仲裁裁決/判決的簽署或根據此和解協議或和解所作的任何行爲或簽署的文件，不得被解釋爲證明此處所釋放的任何索賠的有效性或個別被告未作任何災難、不正當行爲或承認任何責任方面的任何認可。

7.7 被告和被告的受釋放人可以在任何可能對他們提起的訴訟中提交本和解書和/或判決，以支持基於原告防禦或反訴的準則 Res Judicata、法則抵消、解除、善意和解、判決排除、或任何其他主張排除或問題排除或類似的其他防禦或反訴。

本和解協議不能以除了當事方簽署的書面協議之外的方式終止、修改或修訂。

7.9 本條款應被解釋爲各方共同準備的文件，任何不確定性或模棱兩可之處均不應被解釋成對任何一方不利。

7.10 本協議應被視爲在加利福尼亞州進行協商、簽署和交付，並且完全履行，應根據加利福尼亞州法律解釋、構造和強制執行，不考慮任何國家的選擇法律原則、政策或規定。

7.11 本協議和附屬文件包含雙方對本主題的全部理解，取代雙方之間關於本主題的所有口頭或書面的先前協議或談判。

7.12 此和解協議之附件為其實質且不可或缺的一部分，並完全納入本文。若此和解協議的條款與任何附件的條款之間存在衝突或不一致，應以此和解協議的條款為准。

7.13 本和解書可以用任意數量的副本簽署，與所有當事方簽署同一份文件具有相同效力。所有這些副本應一同解釋，並構成一份文件。已簽署的本和解書的傳真或電子（如PDF格式）副本應視爲原本。

7.14 主題 受到並以條件為限，法院對於本協議的最終批准，雙方同意每一方都已完全遵守誠信訴訟的相關要求。雙方不得主張衍生訴訟的提起或辯護屬於惡意或違反聯邦民事訴訟規則11條和相關州規定。雙方同意本和解協議的條款是經雙方以誠實信義並經過足夠信息和職業法律顧問的諮詢後自願達成的和解協議。

7.15號 在這份協議書或其附件中，對於任何一方並未作出任何關於其他內容的表示、保證或誘因，除非在這些文件中記載和紀錄的陳述、保證和契約。

在發拉登自願或被迫由於美國破產法的任何章節（包括接管、資產扣押或類似的聯邦或州法律行動）啓動債權人或代表債權人進行的訴訟"破產程序"的情況下，各方同意盡最大努力及時地獲取所有爲執行本協議所需的命令、同意、釋放和批准。如果發拉登自願或者債權人代表發拉登進行的任何破產程序，各方同意將根據需要獲得破產法院的必修命令、同意、釋放和批准而將本協議中規定的所有日期和截止時間延長。

7.17 任何計劃中的、擬議的或實際的對Faraday的出售、合併或變更控制權不會使本約定無效。本約定將運行至各方的各自繼任人。在計劃中的、擬議的或實際的對Faraday的出售、合併或變更控制權的情況下，各方將繼續迅速尋求法院批准和解，包括但不限於本約定中反映的和解條款以及費用和費用金額。

7.18 雙方應當以誠信的態度努力解決因解決的爭議。如果經過合理時間的善意協商後，雙方未能就爭議達成協議，則此事應提交給調解人解決，調解人的費用和開銷應由雙方平分。

法院應保留審判權，以執行和強制履行和解書和判決的條款，並考慮與和解有關的任何事項或爭議，雙方及其簽署律師應提交給法院的審判管轄權，以實現和執行收錄在和解書和判決中的和解書和爭議事項。

鑑於上述，各方已經授權律師依據其職責執行了本和解協議並於2024年7月19日簽署。

美國地區法院

加利福尼亞中央區

西部區

公司治理改革

(A) 建立管理層披露委員會

(B) 合規主任工作概況和責任

(C) 薪酬追回政策

(D) 員工培訓

(E) 獨立董事會主席

(F) 審計委員會章程更改

(G) 舉報人政策

(H) 相關人士交易

美國聯邦法院
加利福尼亞州中區
西部區

[草案] 初步核准訂單

然而，這件事 出庭聽證會 __________________， 2024。Ashkan Farazmand 和 Wangjun Zhou（「加州原告」）在上述訴訟中（ 「加州訴訟」）正在美國加利福尼亞中區地方法院（ 根據《聯邦民事訴訟規則》第23.1條，「法院」）在沒有異議的情況下提出了一項動議，要求下達以下命令：(i) 初步批准代表股東提出的衍生索賠的擬議和解（「和解」） 根據規定，法拉第未來智能電氣有限公司（「法拉第」 或 「公司」） 以及2024年7月19日的和解協議（「條款」）；（ii）批准通知的形式和方式 與當前法拉第股東的和解；以及（iii）確定和解聽證會的日期。¹

鑑於，協議中規定了和解的條件，包括但不限於提議的和解並駁回以下具有歧視性的股東衍生訴訟：（i）上述訴訟，標題爲 關於Faraday Future Intelligent Electric Inc. 衍生訴訟，主案件編號2:22-cv-01570-CAS-JC；（ii） 王訴布萊特菲爾德等人，案件編號1:22- cv-00525-GBW (D. Del.)； 穆巴拉克訴佈雷特菲爾德等人，案號1:22-cv-00467-GBW;，案件編號1:22-cv-00467- GBW (D. Del.)；（iv） 華萊士訴克洛利克等人，C.A. No. 2023-0639-LWW （特拉華州道奇縣第一審理法院）；和（v） Farazmand 訴Breitfeld等人，C.A. No. 2023-1283-LWW（特拉華州道奇縣第一審理法院）（統稱「衍生訴訟」）；

鑑於法院已閱讀並考慮了原告無異議的股東派生結案初步批准動議，以及附帶的觀點和理由備忘錄；已閱讀並考慮了和解書以及隨附的所有附件；已聽取並考慮了各方代理律師支持和解初步批准的辯論。

鑑於法院在初步評估後發現，所提議的和解方案屬於可能獲得批准的範圍，因爲它對法拉第有利，並且似乎是經過嚴肅、明智、非串通的談判產物，由一位經驗豐富的調解人監督。

鑑於法院初步評估後發現，法拉第股東應通過建議的通知形式瞭解和參與訴訟和解的內容，並有權提出異議，並在訴訟和解聽證會上出席。

現在，因此，特此命令，判定和裁定如下：

1. 本法庭特此初步批准，視下面所描述的和解聽證會進一步審議爲前提，同意和解協議及其中規定的和解條款。

2. 本法院初步批准和解，視進一步審議下文所述之和解聽證會而定，認定和解協議所規定爲公平、合理和適當。

3. 在2024年_____時，將在美國加利福尼亞州中區聯邦地方法院西部分院，位於洛杉磯一街350號聯邦法院大樓8樓8D法庭舉行聽證會（「和解聽證會」），法庭將判斷： （i）是否應批准和解協議的條款爲公平、合理和適當；（ii）是否公告和摘要公告充分滿足了聯邦民事訴訟程序規則23.1的要求和法定程序的要求；（iii）是否對所有免責人提起的免責訴訟完全解除； __________________（iv）是否應批准約定的費用和支出金額；（v）是否應批准向五名原告支付的服務獎勵，該獎勵來自費用和支出金額；（vi）法庭認爲適宜的其他事項。 請使用moomoo賬號登錄查看

法院認定，有關本次和解提議的形式、實質和信息的傳播方式如本判決書所述，構成在此情況下最適當的通知，並完全符合《聯邦民事訴訟程序規則》第23.1條和正當程序。 初步批准決定的形式、內容和信息的傳播構成在此情況下最合適的通知，完全符合《聯邦民事訴訟程序規則》第23.1條和正當程序。

5. 根據初步批准命令的生效日起的十（10）天內，Faraday應：（1）將通知和協議（以及其附件）張貼在公司網站的投資者關係頁面上；（2）在新聞發布中刊登摘要通知；以及（3）通過以SEC Form 8-k為附件的方式提交通知，其中包含協議（以及其附件）的副本。該通知應提供到Faraday網站的投資者關係頁面的連結，該頁面將保持到解決聽證會的日期為止。

6. 所有在申報、張貼和公告和解通知時產生的費用均由Faraday支付，並且Faraday將承擔申報、張貼和公告和解通知的所有行政責任。

7. 在本初步批准訂單生效後的二十（20）天內，被告的律師應向法院提交適當的宣誓書或聲明，關於按照本初步批准訂單第5款的規定，提出、發布和張貼和解通知。

8. 所有 目前的法拉第股東應遵守並受約束於和約及其中包含的解除權益，並且 對於關於和解的衍生訴訟的所有命令、裁定和判決都要受制於，不論對目前的法拉第股東是否有利或不利。

9. 待結束後對於和解是否應該被批准的最終決定之前，原告和Faraday股東不得在任何法院或裁判所提起、興辦或進行與釋放免除人之任何行動或訴訟，主張任何被釋放的索賠。

10. 擁有Faraday普通股的任何股東，如果他、她或它對所載於和解協定中的解決方案是否公平、合理和足夠有任何理由提出異議，或對是否該判决應該或不應該被判决，或費用和費用金額或服務獎應該或不應該被授予有異議的權利。然而，除非該Faraday股東已提交並向法律顧問如下所示（i）提交書面異議通知帶有案件名稱和編號（，(一) Faraday未被聽到或有資格對和解的批准提出異議，或如果批准，則對即將進入的判决提出異議，除非該Faraday股東已提交並向法律顧問如下所示（i）提交書面異議通知帶有案件名稱和編號（，(ii) 該人的姓名、法定地址和電話號碼; （iii）通知該人是否打算出席和解聽證會以及該人希望出席和發言的理由，以及是否有代理律師代表該人，如果有，代理律師的聯繫信息; （iv）該人證明文件，證明該人在和解協定簽署日期的Faraday普通股股份，以及在提出異議的日期繼續持有該股份的日期（v）對法庭前任何事項的異議陳述及其理由，以及該人希望法庭考慮的所有文件或書面材料; 和（vi）該人計劃在和解聽證會上傳喚的任何證人的身份，以及其預期證言的簡要描述。關於Faraday Future Intelligent Electric Inc.衍生訴訟的一案前述人的名字、法律地址和電話號碼; （iii）通知該人是否打算出席和解聽證會以及該人希望出席和發言的理由，和 是否有代理律師代表該人，如果是，請提供律師的聯繫信息; （iv）有該人自和解協定日期起持有Faraday普通股的有能力的證據，並在提出異議的日期繼續持有該股票，包括購買該股票的日期（v）對法庭前任何事項的異議陳述及其理由，以及該人希望法庭考慮的所有文件或書面材料; 和（vi）該人計劃在和解聽證會上傳喚的任何證人身份，以及其預期證言的簡要描述。

11. 在設定於__________________的結案聽證會之前至少廿一（21）天，任何當事人都必須向加利福尼亞中區聯邦地方法院西部分院法庭書記提交書面反對意見及相應材料，地址為美國加利福尼亞州洛杉磯市第一街350號聯邦法院大樓4311室，郵遞區號90012，並在該日期之前向以下各方律師送達該等材料：, 2024，任何當事人都必須向加利福尼亞中區聯邦地方法院西部分院法庭書記提交書面反對意見及相應材料，地址為美國加利福尼亞州洛杉磯市第一街350號聯邦法院大樓4311室，郵遞區號90012，並在該日期之前向以下各方律師送達該等材料：

12. 只有向法庭提交并发送给当事人的律师有效和及时的书面异议通知和出庭通知的股东，除非法庭另有命令，否则才有权在听证会上发言。

13. 任何未能按照本規定的方式出庭或提出異議的個人或實體將被視爲放棄了此類異議，並將永遠不能對和解的公平性、合理性或適當性以及費用和費用金額和服務獎勵提出任何異議，除非法院另有裁定，但他們將永遠受到所作決定的約束並且要根據在協議中所列示的付出而轉讓任務。

14. 加州原告應於和解聽證會至少二十八(28)天前提交其最終批准和解動議書。如果對和解有任何異議，則對該異議的答辯提交截止期限為和解聽證會之前七(7)天。

15. 所有在加利福尼亞訴訟中的程序在法院進一步命令之前都暫停，除非實施和解或者遵守和解協議的條款需要進行。

16. 此法院可以基於正當理由延長本初步批准決定中規定的任何期限，而無需進一步通知法拉第股東。

17. 條款，或其任何條款或規定，或判決的作出，或條款所指的或附隨的任何文件或附件，都不得被解釋為或被用作證據來證明此處所釋放的任何索賠的有效性，或對個別被告的任何過失、不當行為或任何形式的承認責任。 任何採取以執行條款的行動，都不得被解釋為或被用作證據來證明此處所釋放的任何索賠的有效性，或對個別被告的任何過失、不當行為或任何形式的承認責任。

18. 法院可以自行酌情更改和/或延遲和解聽證會的日期和/或時間，而無需進一步通知現有Faraday股東，並保留以電話或視像會議形式進行和解聽證會的權利，而無需進一步通知現有Faraday股東。 任何希望出席和解聽證會的現有Faraday股東（或他，她或其律師）應諮詢法院的日歷和/或Faraday網站的投資者關係頁面，以獲取和解聽證會日期、時間或格式上的任何更改。

判此命令。

美國地區法院
加州中部地區
西部區

訴訟及拟议解决的通知
股东代理人权益诉讼

請仔細閱讀本通知，並閱讀完整。本通知涉及擬議的和解和終結股東代理訴訟，包含關於您權利的重要信息。

如果法院批准衍生訴訟的和解，當前的法拉第股東將永遠被禁止就所提議的和解的批准和帶有偏見的解除提出異議，並追究被釋放的索賠。

這個行動不是一個「集體訴訟」。因此，沒有共同基金，你無法提出經濟賠償的索賠。

法院尚未就此訴訟的價值做出任何裁決或決定。本文所述有關和解背景和情況的陳述並非法院的裁決。它基於各方律師向法院提供的陳述。

如果您在股份持有記錄日期不是Faraday普通股的實際持有人，請將此文件發送給該實際持有人。

請注意，此訴訟事項正在遵循2024年7月19日的和解協議進行解決（「協議」）。 此通知的目的是告知您：

本通知描述了您在解決方案方面可能採取的步驟。本通知並不代表法院對原告的主張或被告的辯護的真實性或價值觀發表任何意見。本通知僅提醒您有關衍生訴訟的建議和與之相關的權利。

概括

2024年7月19日，Faraday作爲名義被告，與Stipulation達成協議解決Derivative Actions，該協議已在法庭提交。Derivative Actions是代表Faraday對公司的某些現任和前任董事和高管以及Faraday作爲名義被告提起的。協議及其中所 contempla的和解（「解決」），在法庭批准後，旨在由雙方充分，最終和永遠地和解、了結、清償和解決the Released

根據和解協議的規定，索賠將導致衍生訴訟被永久駁回。擬議的和解要求公司採納和執行某些公司治理改革和程序，詳見和解協議的附錄A（「改革」）。

鑑於法拉第因直接通過起訴和和解所實現的改革而獲得的巨大利益，根據法院的批准，各方同意在2024年5月13日，在調解人的協助下，被告的保險公司將支付給原告律師費和費用共計七十七萬五千美元（$775,000.00），金額需要經過法院的批准。原告律師還將向法院申請向每個五名原告支付高達兩千美元（$2,000.00）的服務獎金（「服務獎勵」），該款項將從律師費和費用總額中支付。

此通知僅爲摘要，並未描述所有條款細節。有關本摘要討論事項的詳細信息，請查看公司網站投資者關係頁面上發佈的完整和附件的協議。www____________、聯繫原告律師團隊，地址、電子郵件或以下列出的電話號碼，或查閱提交給法院書記的完整協議。

這些訴訟是關於什麼的？

衍生訴訟是代表名義被告法拉第提起的訴訟，它聲稱在2021年1月28日至2022年4月14日期間（至少），個人被告違反了他們的託管義務，發行和/或促使公司發行實質虛假和誤導性陳述（包括被指控違反1934年證券交易法第14(a)條的虛假和誤導性代理權陳述）。原告聲稱，個人被告未向股東和公眾披露有關公司合併後賈躍亭的參與程度以及公司已收到的對FF 91旗艦車型的實際預訂數量等重要事實，並未保持適當的內部控制。衍生訴訟聲稱，由於上述原因，公司遭受了聲譽和財務損失。 在2021年1月28日至2022年4月14日期間，至少，個別被告違反了他們的託管義務，發行和/或促使公司發行實質虛假和誤導性陳述（包括被指控違反1934年證券交易法第14(a)條的虛假和誤導性代理權陳述）。 在2021年1月28日至2022年4月14日期間，至少，個人被告違反了他們的託管義務，發行和/或促使公司發行實質虛假和誤導性陳述（包括被指控違反1934年證券交易法第14(a)條的虛假和誤導性代理權陳述）。原告聲稱，個人被告未向股東和公眾披露有關公司合併後賈躍亭的參與程度以及公司已收到的對FF 91旗艦車型的實際預訂數量等重要事實，並未保持適當的內部控制。衍生訴訟聲稱，由於上述原因，公司遭受了聲譽和財務損失。

爲什麼有加州訴訟的和解?

法庭並未對被告或加利福尼亞原告做出判決。相反，各方同意達成和解以避免進一步的訴訟分散注意力，費用和風險，因爲各方都同意，公司決定，作爲和解的一部分，公司將採取，實施和保持的改革對法拉第和其股東提供了實質性的好處。

被告全面否認並繼續否認原告在衍生訴訟中所聲稱的每一項索賠和主張。被告明確否認並繼續否認所有錯誤行為或責任的指控，這些指控涉及衍生訴訟中被指控的任何行為、陳述、行為或漏洞，或者曾經可能被指控。儘管如此，被告們已經得出結論，希望對衍生訴訟達成全面且最終的解決，按照本和解書所規定的條款和條件進行。

解決聽證會，以及您對解決方案的異議權

2024年___月___日，法院頒布了一項初步批准和解協議的訂單（“初步批准訂單”），並要求向當前Faraday股東（“當前Faraday股東”）提供和解通知。 初步批准訂單進一步規定，法院將於2024年___月___日，地點為加利福尼亞州中央地區第一街350號西，第八層8D法庭，由Christina A. Snyder法官主持的美國地區法院西區聯邦巡迴法庭進行聽證會（“和解聽證會”），並進行其他事項決定：（i）判斷提議的和解是否公平、合理且符合公司及其股東的最佳利益；（ii）考慮根據本通知書提交的有關和解的任何異議；（iii）判斷是否應駁回加利福尼亞州訴訟中的所有索賠並解除釋放對解除釋放人的索賠；（iv）判斷法院是否應批准商定的費用和費用金額；（v）判斷法院是否應批准原告的服務獎金，該款項將從經法院批准的費用和費用金額中提取；以及（vi）考慮與解決方案有關的任何其他事項，並且合法地可以提交給法院。 在解決方案最終獲得批准後，非加利福尼亞州訴訟中的原告將自行解除他們的投訴。

法庭可能會自行決定更改和/或改變和解聽證會的日期和/或時間，恕不另行通知您。 法庭還保留了以電話或視訊會議形式舉行和解聽證會的權利，恕不另行通知您。 如果您打算出席和解聽證會，請查看法庭的日歷或Faraday網站的投資者關係頁面，網址www.__________，以查看和解聽證會日期、時間或格式的任何變更。

任何當前的法拉迪 如希望反對該條款所述的結算公平、合理性或充分性的股東，或 費用及費用金額或服務獎項，可向法院提出書面反對。反對者必須至少二十一 (21) 和解聽證會前的日曆日：(1) 向法院書記提交並交付（以親手交付或以頭等） 郵寄) 向以下列律師提出書面反對《和解》的書面反對，載明 (i) 與該案有關案件的書面反對通知 姓名和號碼 (關於法拉第未來智能電氣有限公司衍生訴訟，引線箱號：2:22-CV-01570-卡斯-JC (C.D. Cal.))；(ii) 該人的姓名、法定地址和電話號碼；(iii) 有關該人是否打算出席 和解聆訊及該人希望出席和聆訊的原因，以及該人是否由律師代表，以及 因此，律師的聯絡資料；(iv) 證明該人截至日期持有法拉迪普通股份的有關證據 於提出反對之日起，規定並繼續持有該等股票，包括收購該等股份的日期；(v) 就法庭提交任何事宜的反對聲明及其理由，以及該人所需的所有文件或文件 法院考慮；及 (vi) 該人計劃在和解聆訊召開的任何證人的身份，以及摘要 描述他們預期的見證。任何反對人如未及時提交意願意出席的通知 根據本條文，不能對《和解聆訊》提出任何反對及在和解聆訊上作出反對，除外 出於正當理由顯示。

如果您有任何書面異議，必須在2024年_____前將其提交給法院書記員。 書記員的地址是：

法院辦事員，

美國加利福尼亞中區聯邦地方法院，西部分院
第一街聯邦法院

350 W 1st Street, 4311號套房
洛杉磯， 加利福尼亞州 90012

您還必須向原告律師和被告律師交付材料的副本，以便他們在__日期之前收到。 不遲於__日期之前收到 2024. 律師的地址如下：

原告的委託人：

布朗律師事務所

蒂莫西·布朗

第三大道767號2501室
紐約，NY 10017
電話：(516) 922-5427

被告方代理人：

TROUTMAN PEPPER HAMILTON SANDERS LLP

傑伊·A·杜博

Two Logan Square / 18th & Arch
Philadelphia, PA 19103

電話：(215) 891-4000

一位反對人可以自行提出異議，也可以通過自行聘請的律師代為提出異議。如果反對人聘請律師代表其提出異議，該律師必須通過手遞或掛號郵件的方式向上述律師發出出庭通知，並且在和解聽證會前最遲二十一（21）個日歷天之前向法院提交該通知。任何Faraday股東如果未能及時提交並遞交符合上述條件的書面異議，則將被視為放棄並被限制提出任何對該和解的異議，並且任何不及時的異議將被排除。

提出並按照上述說明遞交及送達時效、書面反對意見的任何反對人可以親自出席審判聽證會或委託由反對人自費聘請的律師代理。但是，反對人不必親自出席審判聽證會，只要他們的反對意見被法庭考慮即可。

如果您是當前的法拉第股東，並且不採取行動出席此訴訟並反對建議的和解，您將受到法庭的判決約束，並且將永遠被禁止在衍生訴訟中對和解提出異議，以及追究任何已釋放的請求。

2024年7月19日的現任法拉第股東，對和解沒有異議的股東無需出席和解聽證會或採取任何其他行動。

中期居留和禁令

在法院最終批准和解的決定之前，原告、原告代理人以及任何當前的法拉第股東都被禁止起訴、繼續起訴、唆使或以任何方式參與對任何受限人提出的任何派生訴訟的起訴或繼續進行起訴在任何法院或仲裁機構。

通知範圍

本通知是對衍生訴訟、訴狀、和解條款以及和解聽證會的摘要描述。關於衍生訴訟涉及的事項的更詳細說明，請參閱《約定書》及其附件，可以在公司網站的投資者關係頁面上查看和下載，網址爲www。__________________.

*            *              *

您可以通過以下方式聯繫原告律師了解更多信息：Timothy Brown, The Brown Law Firm, P.C., 地址：767 Third Avenue, Suite 2501, New York, NY 10017, 電話：(516) 922-5427, 郵箱：tbrown@thebrownlawfirm.net。 請勿就和解問題致電法庭或被告方。

美國地區法院
加利福尼亞中區
西部區

有關正在進行和擬議解決的股東代理訴訟的摘要通知
股東衍生訴訟的通告

請仔細閱讀本通知，並閱讀全部內容。本通知涉及擬議的股東衍生訴訟和帶有偏見的和解及撤訴，包含了關於您的權利的重要信息。

如果法院批准了衍生事項的和解，當前的法拉第股東將永遠被禁止對所提議的和解的批准進行爭議，並且無法追究被釋放的索賠。

這個行動不是一個「集體訴訟」。因此，沒有共同基金，你無法提出經濟賠償的索賠。

你特此被通知 以下股東代表訴訟案件（「代表訴訟」）的和解條款已在2024年7月19日的和解協議書上訂立：（i）上述訴訟案件，標題為 In re Faraday Future Intelligent Electric Inc. 股東代表訴訟案例 王訴Breitfeld等人, 案件號1:22-cv-00525-GBW;，C.A. No. 1:22-cv-00525-GBW（D. Del.）；（iii） Moubarak v. Breitfeld等人，案件號1:22-cv-00467-GBW;， C.A. No. 1:22-cv-00467-GBW（D. Del.）；（iv） Wallace v. Krolicki等、C.A. No. 2023-0639-LWW（Del. Ch.）；以及 Farazmand v. Breitfeld等人, 案件編號2023-1283-LWW。、C.A. No. 2023-1283-LWW（Del. Ch.）

衍生訴訟 起訴行爲稱，至少在2021年1月28日至2022年4月14日期間，個別被告 包括但不限於犯了違反其受託職責的行爲，通過發行和/或導致公司發行虛假和誤導的陳述（包括據稱違反1934年證券交易法第14(a)條的虛假和誤導性權益授權書）。原告稱，個別被告曾未向公衆披露關於公司後來的合併以及FF 91，其旗艦車型獲得的預定數量等方面的重要事實，並且未能維護充分的內部控制。衍生訴訟稱，由於上述原因，公司遭受了聲譽和財務損失。被告已否認並繼續否認衍生訴訟中提出的任何錯誤及不當行爲的主張和指控。¹衍生訴訟 起訴行爲稱，個別被告違反其受託職責，通過發行和/或導致公司發行虛假和誤導的陳述（包括據稱違反1934年證券交易法第14(a)條的虛假和誤導性權益授權書）。原告稱，個別被告未向公衆披露公司合併後賈躍亭在公司內的參與程度，並且未披露FF 91旗艦車型的預定數量以及未能保持充分的內部控制措施。衍生訴訟稱，由於上述原因，公司受到了聲譽和財務損害。被告一直否認並繼續否認衍生訴訟中提出的所有指控和不當行爲的主張。

根據和解條款，法拉第同意實施和維持條列在和解書附件A中的特定公司治理改革（“改革”）。這些改革將被維持三（3）年。法拉第董事會的獨立成員通過了一項反映其確定和解以及另外改革符合法拉第最大利益的決議。法拉第及其董事會承認並同意，原告的努力包括調查、準備、提起和進行衍生訴訟，促使改革的採納、實施和維持。法拉第及其董事會也承認並同意，這些改革對公司及其股東帶來重大利益。

在協商了《協議》的主要條款後，各方的律師在調解員的協助下，就應支付給原告律師的律師費和費用金額（「費用和費用金額」）進行了談判，具體金額需經法院批准。考慮到對公司及其股東帶來的重大利益，被告的保險公司應支付給原告律師七十七萬五千美元（$775,000.00）的律師費和費用，具體金額需經法院批准。被告還同意不反對法庭批准爲五名原告中的每一名請求獲得高達兩千美元（$2,000.00）的服務獎勵，該費用將從費用和費用金額中支付。

2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此，作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作爲參考依據。_______________  ____ 2024年，將在洛杉磯加利福尼亞州中區聯邦地方法院西區，美國聯邦法院350 W. First Street，8層8D號法庭，Christina A. Snyder法官主持聽證會（「達成和解聽證會」），目的是確定是否應將和解視爲公平、合理和適當，以及法庭是否應批准約定的費用和支出金額以及原告的服務獎勵。 由於這不是一個集體訴訟，除了與原告相關的和解協議另有規定外，當前Faraday股東沒有權利因和解而獲得任何個人賠償。 一旦和解最終獲得批准，原告將主動以有償的方式撤回其在衍生訴訟中的各自訴訟。

本摘要通知對於所述協議和《訴爭股東衍生訴訟的基本通知和擬議和解》（下稱「通知」）的某些條款進行了簡要概述，但並非對衍生訴訟事件或協議條款的完整陳述。本摘要應與協議文本以及其附件一起閱讀，完整內容以其附件和其他材料爲準。有關衍生訴訟中提出的索賠以及擬議和解的條款的更多信息，您可以在正常工作時間內隨時檢查完整的通知、協議以及其附件和其他文件，這些文件可以在法院職員辦公室獲取。此外，協議及其附件以及該通知的副本可在公司網站的投資者關係頁面上獲取，網址爲www。__________________.

法院有權自行決定更改和解聽證會的日期、時間或格式，無需再向您發出通知。如果您打算參加和解聽證會，請查看法院的日曆或公司網站的投資者關係頁面，以獲取和解聽證會日期、時間或格式的任何變更。

有關衍生訴訟或和解的問詢，請聯繫：Timothy Brown, The Brown Law Firm, P.C., 地址：紐約市第三大道767號2501室，郵編：10017，電話：(516) 922-5427，電郵：tbrown@thebrownlawfirm.net。

您可以自費獨立或通過您選擇的律師在法庭上出庭。如果您想在和解聽證會上提出異議，您必須是目前的Faraday股東，並且必須先遵守通知中規定的提出異議的程序。 任何對和解的任何方面的異議必須在                     , 2024年（與和解聽證會前21天）前向法院的書記提交，併發送給原告律師和被告律師。按照和解協議和通知中規定的程序，任何未按照該程序提出異議的現行Faraday股東將受到法院最終批准和解及其中索賠的法令和最終判決的約束，並被視爲已放棄提出異議的權利（包括上訴權），永久被禁止在本程序或任何其他程序中提出該異議。

請不要通過電話向法庭或被告詢問有關和解的問題。

美國聯邦法院
加利福尼亞中區
西部區

[擬議] 訂單 和最終裁決書

本案於__________年在法庭上開庭審理，以審議在《2024年7月19日達成的和解協議》（以下簡稱「和解協議」）中所述的擬議和解方案（以下簡稱「和解方案」）的批准。法庭已審查和考慮了所有文件、證據、異議（如有）以及支持或反對和解方案的論據。鑑於有充分的理由，法庭作出本裁定和最終判決（以下簡稱「判決」）。

特此命令，判決和裁定：

1. 本裁定書參照條款中的定義，並且在此使用的所有大寫字詞應與條款中所述的含義相同。

2. 本法院具有加州訴訟的主題管轄權，包括所有必要事項以實現和解，以及對所有當事人具有管轄權。

3. 法院認爲，和解通知已按照本法院的初步批准訂單進行公告和傳播。此外，法院進一步認爲，通知和摘要通知的形式和內容，如之前法院初步批准的，已充分滿足聯邦民事訴訟規則23.1條的要求和正當程序的要求。

4. 法院特此核准在和解書中所載的和解內容，認定該和解在所有方面對每一方都是公正、合理且充分的，認定該和解符合Faraday和Current Faraday股東的最佳利益，並命令各方按照和解書中所載的條款執行和解。

5. 加利福尼亞訴訟和其中包含的所有索賠，以及對被解除人員的所有被解除的索賠，均已被駁回，並且帶着成見被解散。各方將承擔自己的費用，除非另有規定。

6. 於生效日期之前，原告方釋放方應被視爲已經並且根據判決將完全、最終和永久地對被釋放人提出的被釋放索賠作出了釋放、放棄和解除。原告方釋放方應被視爲已經並且根據判決將承諾不對任何被釋放人就任何被釋放索賠提起訴訟，並且應該被永久地禁止和不得勸阻在規定的和/或本判決中所包含的解除和其他條款和條件中提起、開始或繼續對被釋放人提出被釋放索賠，除了強制執行解除和其他條款和條件。

7. 在生效日期之日起，受讓人應被視爲，並且根據判決的運作，已經完全、最終和永久地放棄、放棄和解除所有被告受讓人從被告受讓人獲賠權利的主張。受讓人應被視爲，並且根據判決的運作，已經契約不起訴被告已釋放人員，涉及任何關於被告已釋放人員的主張，且永久被禁止，不得發起、啓動或進行訴訟，反對被告已釋放人員的已釋放主張，除了實施和執行協議及/或本判決中包含的解除和其他條款。

8. 訴訟過程中，所有當事方及其各自的律師始終遵守《聯邦民事訴訟規則》第11條的要求，以及所有其他類似法律或法規。

9. 法庭特此批准支付原告律師在衍生訴訟中的律師費和費用總額爲七十七萬五千美元（$775,000.00），並確認該費用和支出總額公平合理。不得在與和解有關的事宜中授予原告律師其他費用、成本或支出。應根據和解協議的條款分配律師費和費用總額。

10. 法庭特此批准爲五名原告各支付兩千美元（$2,000.00）的服務獎金，該獎金將從原告代理律師費用和費用金額中支付，以表彰原告在派生訴訟的起訴中的參與和努力。

11.不論是和解書，還是其中的任何條款或規定，也不論本判決的作出，或是根據和解書或和解的行爲或文件的執行，都不能被視爲，或用作對此處釋放的任何權利的有效性的證據，也不能作爲對個別被告任何過失、不法行爲或責任的承認或反駁。

12. 被告和被告方釋放的人員可以在任何已經或可能對他們提起的訴訟中提交協議書和/或判決，以支持基於辯護或反訴的原則。 Res Judicata支持抗辯或反訴的理論，包括共同阻止、落實、善意和解、判決的抑告或減少，或任何其他主張阻止或問題阻止的理論。

13. 不影響判決的最終性，本法院在此保留對協議條款的實施和執行的持續管轄權。

根據聯邦民事訴訟程序規則第23.1條的規定，本法院在所有方面最終批准了和解協議，並要求各方履行其條款，如尚未履行。

15. 這個裁決是最終的，可上訴的裁決，法庭認爲沒有理由延遲按照協議書的要求進入裁決。因此，根據聯邦民事訴訟規則第58條，特此命令書記員立即按照這個裁決進行錄入。

判此命令。