EXHIBIT 5.1
| 650 Town Center Drive, 20th Floor Costa Mesa, CA 92626 | ||
| 加利福尼亞州科斯塔梅薩92626-1925 | ||
| 電話：+1.714.540.1235 傳真：+1.714.755.8290 | ||
| www.lw.com | ||
 |
公司/分支機構 | |
| 奧斯汀 | 米蘭 | |
| 北京 | 慕尼黑 | |
| 波士頓 | 紐約 | |
| 布魯塞爾 | 橙縣 | |
| 世紀城 | 巴黎 | |
| 芝加哥 | 利雅得 | |
| 2024年9月13日 | 迪拜 | 聖地亞哥 |
| 杜塞爾多夫 | （主要營業地址，包括郵政編碼） | |
| 法蘭克福 | 首爾 | |
| 漢堡 | 硅谷 | |
| 香港 | 新加坡 | |
| 休斯頓 | 特拉維夫 | |
| 倫敦 | 東京 | |
| Landsea Homes 公司 | 洛杉磯 | 華盛頓特區 |
| 1717 McKinney Avenue，1000套房 | 馬德里 | |
| 德克薩斯州達拉斯75202 | ||
回覆:Form S-3的註冊聲明
致上述收件人:
我們作爲Landsea Homes公司的特別顧問進行了行動，該公司是位於Delaware的一家公司（以下簡稱「公司」）。公司」，與其與證券交易委員會（簡稱「交易所」）委員會:提交了一份S-3表格的註冊聲明（如修訂後，下稱「聲明」）的擔任人。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。基礎說明書（以下簡稱「基礎說明書」）基本展望書該公司將會通過一個或多個配號補充說明書（每份配號補充說明書與基本說明書一起，稱爲“招股書根據1933年修正版證券法案（「」）的規定，與由公司發行的上述股票或證券相關的註冊（「」）行動該公司就發行和銷售總額爲2.5億美元的（i）公司普通股，每股面值0.0001美元（「common stock」）和（ii）公司首選股，每股面值0.0001美元（「preferred stock」）的註冊事宜事項普通股該公司就發行和銷售一系列首選股的總額爲2.5億美元的事宜事項優先股），（iii）公司的一種或多種系列的債務證券（統稱爲“債務證券。”）將在一份要簽訂的信託契約下發行，該契約由公司作爲發行人和美國銀行信託公司作爲受託人簽訂（其中的形式包含在註冊文件的附件4.8中），以及一份或多份董事會決議、其補充文件或其下的行政證明文件（該契約與適用於相應債務證券的董事會決議、補充文件或行政證明文件一起統稱爲“適用協議書）（iv）權證（“權證）（v）購買合同（“購買合同”）和（vi）單位（“單位”）。普通股票、優先股、債務證券、權證、購買合同和單位在此統稱爲“證券.”
本意見是根據《S-k法規》第601(b)(5)條的要求提供的，並且在此並未表達任何關於登記聲明或相關適用招股說明書內容的觀點，除非在此明確陳述與證券發行相關的事項。
| 2024年9月13日 |
| 第2頁 |
作爲您的法律顧問，我們已經審查了與本函的目的相關的事實和法律問題。在您同意的情況下，我們已依靠公司和他人的證明和其他保證來確定事實，而無需對事實進行獨立核實。我們在此作爲特定的德拉華州公司法（以下簡稱「Delaware法」）發表意見，對於第3至5段所提及的意見，我們參考了紐約州的內部法律，並對任何其他司法管轄區的適用性或其對此類法律的影響，以及對Delaware州或任何其他法律的適用性以及任何州內地方政府的市政法律或法律事宜，不發表任何意見。特拉華州公司法）針對紐約州的內部法律，我們特此給出以下第3到第5段所述意見，並對其他任何司法管轄區的適用性或其對此類法律的影響以及Delaware州或其他州的任何法律不發表任何意見，亦不就市政法律或州內任何地方法律事宜發表任何意見。
根據本函的約定和其他所列事項，在此我們聲明，截至本函日期:
| 1. | 當公司已經經過必要的公司行動合法授權了普通股發行之後，在發行、交付和支付相應金額（不得低於其票面價值），並按照適用招股書和相關公司行動所規定的方式，以及不超過公司章程規定的相應總股數（a）和董事會授權的股票總數的情況下（即「董事會」），發行的普通股將是有效的，全額支付且不可分攤的。爲了提供上述意見，我們假設公司將遵守DGCL中有關非憑證股份的所有適用通知要求。董事會在適用招股書所設想的發行方案中，當公司經過必要的公司行動，以及發行、交付和支付不低於普通股票的票面價值的相應金額時，而且發行的普通股票的總數不超過公司章程規定的相應總股數（即「董事會」）時，這些普通股票將被有效發行，且已全額支付且不可分攤。在對上述事項發表意見時，我們假設公司將遵守DGCL中有關非憑證股份的所有適用通知要求。 |
| 2. | 當依照公司章程的規定並經公司的所有必要公司行動授權後，一系列優先股已正式設立，根據適用意向書的約定發行、交付並以不低於其面值的金額以適用意向書所示的方式進行支付，並且發行的總股數不得超過公司章程中規定的總股數(a)，並且在適用意向書所示的意向募集中獲得董事會授權的股票總數(b)，這種系列優先股的股票將被有效發行，已支付完全且無需進一步徵收。在發表上述意見時，我們假設公司將遵守DGCL中關於未簽名股份的所有適用的通知要求。 |
| 3. | 在適用的債券契約經公司所有必要的公司行動得到充分授權，執行和交付之後，以及在按照適用的債券契約條款充分建立特定系列債務證券的具體條款，並得到公司所有必要的公司行動授權，並且按照適用的債券契約條款和適用的招股書所 contemplation的方式和此類公司行動進行簽發、認證、發行和交付，此類債務證券將會是公司的合法、有效和具有約束力的債務，按照其條款對公司具有強制執行力。 |
| 2024年9月13日 |
| 第3頁 |
| 4. | 當適用的認股權協議經公司的所有必要公司行爲正式授權、簽署並交付，並且當特定的認股權發行條款根據適用的認股權協議的條款得到正式確定，並經公司的所有必要公司行爲授權，並且這些認股權已按照適用的認股權協議的條款得到正式執行、認證、發行和交付，並且按照適用的招股說明書和公司行爲的規定方式進行（假設通過所有必要公司行爲對行使這些認股權所能發行的證券進行了正式授權並予以保留髮行），這些認股權將成爲公司的合法有效並按照其條款對公司具有可執行強制力的責任。 |
| 5. | 當適用的購買合同協議已經經過公司的所有必要法定行爲合法授權、執行和交付，並且特定的購買合同發行條款已經根據適用的購買合同協議的規定經過合法授權，並經過公司的所有必要法定行爲授權，並且這些購買合同已經按照適用的購買合同協議的規定經過合法的執行、認證、發行和交付，並按照適用的招股說明書和這樣的法定行爲所預期的方式進行（假設這些購買合同所發行的證券已經經過公司的所有必要法定行爲合法授權並保留用於發行），這些購買合同將是公司的法律上有效且具有約束力的義務，按照其條款對公司可強制執行。 |
| 6. | 當適用的單位協議經過公司的所有必要企業行動正式授權、執行和交付，並且特定發行的單位條款依據適用單位協議的條款進行了正式授權，並且經過公司的所有必要企業行動獲得了授權，這些單位已經依據適用單位協議的條款進行了正式執行、鑑證、發行和交付，並依據適用招股說明書和相關企業行動的規定方式進行支付（假設經公司的所有必要企業行動已經正當授權並保留了行使此類單位時應發行的證券），這些單位將是公司的合法有效和具有約束力的義務，並按照其條款對公司具有可執行性。 |
我們的意見受以下因素影響：（i）破產、無力清償、重組、優先權、欺詐轉讓、暫停付款或其他類似法律對債權人權利和救濟措施的影響；（ii）（a）平衡法的一般原則的影響，無論是在法律訴訟中還是在法律訴訟中（包括可能無法提供明確履行或禁令救濟的可能性），（b）重要性、合理性、善意和公平交易的概念，以及（c）在訴訟之前的法院裁定之酌情權；以及（iii）某種情況下的無效，在某些法律或法院決定下，規定在某些情況下對一方提供賠償或貢獻的條款的無效
| 2024年9月13日 |
| 第4頁 |
與公共政策相違背。
對於以下內容，我們不對其任何方面表示意見：(a)涉及違約損害賠償金、違約利息、滯納金、貨幣罰款、全額補償費或其他經濟補救措施的任何條款，在被視爲違約金的程度上；(b)關於法律、管轄權、地點、仲裁、救濟或司法救濟的任何同意或限制；(c)放棄權利或抗辯的任何條款；(d)根據法律或公共政策，向律師支付費用的任何條款；(e)允許在任何債務證券加速償還時收取被視爲未盈利利息的規定部分已明示本金的條款；(f)任何關於任何留置權或擔保權利的創設、有效性、附着、完善或優先的條款；(g)提前放棄權利主張、法律授予的辯護權利、以法律授予的方式獲得的權利、根據法律對於聽證、證據要求、訴訟時效期限、陪審團或訴訟權利的通知和聽證機會的規定；(h)模糊表述的廣泛放棄權利的規定；(i)獨家性、選擇性或累積權利或救濟的規定；(j)授權或確認決定者具有最終裁決權或酌情決定權的規定；(k)抵銷權利的授予；(l)代理、授權和信託的規定；(m)禁止、限制或要求同意受讓或轉讓任何權利或財產的規定；(n)任何條款，其要求以非美元標明的安全性（或關於該類索賠的判決）以特定日期的匯率轉換爲美元，如適用法另有規定；(o)與上述內容無效性相聯繫時的分割性。
在您的同意下，我們假設（a）每一份債務證券、認股權證、購買合同和單位以及適用的債券契約、認股權證協議、購買合同協議和單位協議（統稱“「協議」「）都將受紐約州法律的管轄；（b）每份文件已經或將會獲得各方的正式授權、執行和交付；（c）每份文件構成或將構成各方（公司除外）的合法、有效和具有約束力的義務，並能夠按照各自的條款執行，（d）每份文件作爲各方的合法、有效和具有約束力的義務的地位不會受到以下情況的影響：（i）違反或違約協議或文書；（ii）違反法規、規則、法規或法院或政府機關的命令；（iii）未能獲得政府機關的所需同意、批准或授權，或進行所需的註冊、申報或文件備案。」文件 ）將由紐約州的內部法律管轄；（b）每份文件已經或將會經過各方的正式授權、執行和交付；（c）每份文件構成或將構成（除公司外）各方的具有法律效力和約束力的義務，並依照其各自的條款可以向各方強制執行；（d）每份文件的法律效力和約束力不會受到以下任何事項的影響：（i）協議或文件的違規或違約；（ii）法律、法規、規章或法院或政府命令的違反；（iii）未能獲得政府當局所要求的同意、批准或授權，或進行要求的註冊、聲明或備案。
此意見是爲了您的利益 與註冊聲明有關，並且可以由您和按照適用法律規定有權依賴該意見的人依賴。我們同意您將此意見作爲註冊聲明的附件提交，並同意在招股說明書中的「法律事項」下提及我們的公司。在給予這樣的同意時，我們並不承認自己屬於應當根據法律第7條或委員會規章需要同意的人的類別。
| 此致敬禮， | |
| /s/ Latham & Watkins 律師事務所 |