根據2024年9月13日提交給證券交易委員會的文件

註冊號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格S-3

註冊聲明 

根據1933年證券法

SpartanNash公司

Landsea Homes Corporation

(根據其章程規定的註冊人確切名稱)

1717 McKinney Avenue，1000套房 

德克薩斯州達拉斯75202 

(949) 345-8080

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

John Ho

首席執行官

Landsea Homes Corporation

1717 McKinney Avenue, Suite 1000

德州達拉斯75202

(949) 345-8080

(代理人的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

副本至：

Drew Capurro，Esq。

達倫·古滕伯格，律師

Latham & Watkins LLP

650 Town Center Drive，20樓

加利福尼亞州科斯塔梅薩市92626

(714) 540-1235

預計公開銷售開始日期： 截至2023年7月6日，Artelo Biosciences, Inc.的普通股已在納斯達克資本市場上市，股票代碼爲「ARTL」。每份招股說明書將說明該證券是否在任何證券交易所上市。根據證券交易委員會的規定計算，截至2023年6月30日，我們的非關聯方持有的普通股的總市值約爲568萬美元，基於2,855,688股我們的普通股在2023年6月30日納斯達克資本市場的收盤價每股1.99美元。根據表格S‑3的I.B.6一般指令，在我們公共浮動股票額低於7500萬美元的任何12個月期間，我們不會以超過公共浮動股票額的三分之一的價值進行公開發行。在本招股說明書日期之前的12個日曆月內，我們未依賴表格S‑3的I.B.6一般指令出售任何證券。

如果此表格上所註冊的證券僅僅是根據股息或利息再投資計劃提供，那麼請勾選下面的框。☐

如果此表格上註冊的任何證券是根據1933年證券法第415條規定的延遲或連續方式提供的，而不是僅在股息或利息再投資計劃的相關聯合中提供的證券，請勾選以下選項。☒

如果此表格是註冊額外證券的，請勾選下面的框，並列出根據《證券法》第462條(b)規定的要約註冊的證券法註冊聲明文件編號。☐

如果此表格是根據證券法規則462(c)提交的生效修正案，請勾選以下選項並列出同一發行項目的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

如果此表格是根據證券法規第I.D條款或其修正後的生效提交給美國證券交易委員會的註冊聲明或後期生效修正案，並根據證券法462(e)規則提交生效，請選擇下面的方框。☐

如果該表格是根據《普通指示I.D.》根據《證券法》第413條(b)規定提交的註冊生效修正文檔，以註冊額外證券或額外證券類別，請勾選以下框。☐

請選擇相應的複選框以指示註冊人是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告公司還是新興增長型公司。請參閱《交易所法》第12億.2規則中「大型加速歸檔者」、「加速歸檔者」、「小型報告公司」和「新興增長型公司」的定義。

如果是新興成長公司，請打勾表示 如果註冊人選擇不使用延長過渡期以符合任何新的或修訂的財務會計準則 根據證券法第7條(a)(2)(B)款的規定提供。☐

提交者特此修訂本註冊聲明，以延遲其生效日期，直至提交者文件進一步修訂，並具體聲明本註冊聲明應根據1933年證券法第8(a)條修正生效，或直至證券交易委員會根據該第8(a)條採取行動，自行判斷本註冊聲明應在該日期生效。

這份初步招股說明書中的信息並不完整，可能會發生變化。在U.S.證券交易委員會宣佈該註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股說明書並不是要出售這些證券，也不尋求在任何不允許的州或司法管轄區出售這些證券的報價。

受條件限制，日期爲2024年9月13日

招股說明書

Landsea Homes Corporation

$250,000,000

普通股 

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

債務證券

認股證

購買合同

單位

我們可能在一個或多個發行中從時間到時間提供並銷售上述證券的總額不超過2.5億美元。本招股說明書向您提供了對這些證券的一般描述。

每次我們發行和賣出證券時，我們將提供一份補充說明書，其中包含有關發行事項、證券的金額、價格和條款的具體信息。該補充說明書還可能增加、更新或更改有關該發行事項的本說明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應該仔細閱讀本說明書和適用的補充說明書。

我們可能通過一種或多種方式向一名或多名承銷商、經銷商和代理商出售本招股說明書及任何招股說明書補充中描述的證券，或直接向購買者出售，或通過這些方法的組合出售。如果任何承銷商、經銷商或代理商參與銷售任何證券，其名稱以及它們之間或之間的適用購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股說明書補充中列明或可從列明的信息中計算出。請參閱本招股說明書中的「關於本招股說明書」和「配售計劃」章節以獲取更多信息。未交付本招股說明書及描述該等證券發行方式和條款的任何招股說明書補充，將不得銷售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閱本招股說明書第8頁的"風險因素"以及適用招股說明書補充和及此處或其中所引用的文件中關於在投資我們的證券之前您應該考慮的因素。

我們的普通股票在納斯達克資本市場（「納斯達克」）以"LSEA"的標的掛牌。截至2024年9月12日，我們的普通股票在納斯達克的上次成交價爲每股11.76美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都未對這些證券進行批准或否決，也未對本招股說明書的充分性或準確性進行審查。對此作出相反陳述構成犯罪。

本招股說明書的日期爲2024年。

目錄

關於本說明書

本招股說明書是我們向美國證券交易委員會（簡稱「SEC」）提交的一份註冊聲明的一部分，採用了「貨架」註冊程序。通過使用貨架註冊聲明，我們可以根據本招股說明書的描述，不時地以一個或多個要約出售證券，總金額達到25000萬美元。每次我們提供和出售證券時，都會提供一份與本招股說明書相關的招股說明書補充，其中包含有關所提供和出售的證券及該要約的具體條款的詳細信息。我們還可以授權提供一份或多份免費的書面招股說明書，其中可能包含與這些要約有關的重要信息。招股說明書補充或免費書面招股說明書還可能根據該要約對本招股說明書中的信息進行補充、更新或更改。如果本招股說明書與適用的招股說明書補充或免費書面招股說明書之間存在任何不一致，您應依賴適用的招股說明書補充或免費書面招股說明書。在購買任何證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書和適用的招股說明書補充（以及適用的免費書面招股說明書），以及「更多信息的相關位置；引用附註」。

我們未授權任何人提供給您任何與本說明書、任何適用的說明書補充或我們或我們代表向您提供的任何自由撰寫說明書所包含內容不一致的信息或作出任何陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔責任，並不能保證其可靠性。我們將不會在任何不允許提供或銷售這些證券的司法管轄區提出出售要約。您應該假設出現在本說明書和適用的說明書補充中的信息僅準確到其各自的封面日期，出現在任何適用的自由撰寫說明書中的信息僅準確到該自由撰寫說明書的日期，並且引用的任何信息僅在引用文件的日期準確，除非我們另有說明。我們業務、財務狀況、經營成果和前景自那些日期以來可能已發生變化。本說明書引用了我們通過引用的市場數據和行業統計數據和預測，這些數據和預測是我們獲得的或基於獨立行業出版物和其他公開獲取信息的，任何說明書補充或自由撰寫說明書可能包含並引用了這些數據。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，並且我們沒有對此信息進行獨立驗證。此外，可能包含或引用到本說明書、任何適用的說明書補充或任何適用的自由撰寫說明書中的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並且可能會因多種因素髮生變化，包括在本說明書、適用的說明書補充和任何適用的自由撰寫說明書中所涵蓋的「風險因素」一欄中討論的因素以及被引用到本說明書的其他文件中的類似篇章。因此，投資者不應過於依賴此信息。

當我們在本招股說明書中提到「聯發置業」、「我們」、「我們的」、「我們公司」，我們是指聯發置業公司，一個德拉華州的公司，以及其一致認可的子公司，除非另有說明。當我們提到「您」，我們指的是適用證券的潛在持有人。

我們擁有本招股說明書和參考文檔中使用的某些商標的專有權和許可權，包括Landsea、Landsea Homes和Live in Your Element®。本招股說明書還包括其他組織的財產的商標、商號和服務標記。僅爲方便起見，我們在本招股說明書中提到的商標和商號均不帶®或™符號，但這並不意味着我們不會根據適用法律的規定，全面主張我們的權利，或者授予這些商標和商號的適用許可方的權利。

前瞻性聲明的注意事項

本招股說明書中包含根據聯邦證券法律所定義的有關我們業務、產品和財務結果的風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述受到許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性隨着時間的推移而變化。諸如「可能」，「可以」，「應該」，「將」，「估計」，「計劃」，「項目」，「預測」，「打算」，「期望」，「預計」，「相信」，「尋求」，「目標」，「尋找」或類似表達可以識別前瞻性陳述。具體而言，前瞻性陳述可能包括但不限於以下方面的陳述：我們未來的財務表現；Landsea Homes產品和服務市場的變化；按揭和通脹率；我們住宅的需求；銷售速度和價格；購房者取消的影響；我們的戰略重點；拓展計劃和機會；預計的營業成果；交付住宅；財務資源和狀況；收入的變化；盈利能力的變化；利潤率的變化；會計處理的變化；成本收入，包括預期的勞動力和材料成本；勞動力和材料的可用性；銷售、管理和行政費用；利息費用；庫存減值；住宅保修和施工缺陷索賠；未確認的稅務優惠；預期的稅務退稅；我們獲取土地並追求房地產機會的能力；我們獲得批准並開放新社區的能力；我們推銷、建造和銷售住房和物業的能力；從積壓訂單交付住房的能力；我們獲取材料和分包商的能力；我們產生流動性和資本以進行正常業務運營或擴大業務並利用機會的能力；法律程序、調查和索賠的結果；重大公共衛生危機或其他緊急情況的影響。

這些前瞻性陳述是基於本招股說明書日期的信息和我們管理團隊目前的預期、預測和假設，並涉及一系列判斷、風險和不確定性，這些可能導致實際結果或績效與這些前瞻性陳述所表示或暗示的結果都有實質性的不同。這些風險和不確定性包括但不限於在我們向美國證券交易委員會提交的文件中描述的因素，包括但不限於：

所有展望性陳述 歸屬於我們或代表我們行事的人的陳述，均已在上文中得到明確的限制。展望性陳述僅在本招股說明書日期時有效。您不應該對任何展望性陳述過分依賴。 我們不承擔公開更新或修訂任何展望性陳述的義務，除非受適用法律的要求。如果我們更新一個或多個展望性陳述，不應推斷我們將就這些或其他展望性陳述進行額外更新。

您可以在這裏找到更多信息；通過引用進行合併

可用信息

我們與美國證券交易委員會（SEC）提交報告、代理聲明和其他信息。SEC維護着一個包含報告、代理聲明和其他信息的網站，涉及我們等使用電子方式提交給SEC的發行者。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們的網站地址是 http://www.landseahomes.com然而，我們網站上的信息並不構成，也不應被視爲招股說明書的一部分，或作爲其引用。

本招股說明書及任何補充招股說明書均屬於我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從SEC或我們處獲取，具體如下所示。確立所提供證券條款的債券及其他文件的形式已或可能作爲註冊聲明的展覽文件或通過引用納入註冊聲明的文件進行提交。本招股說明書或任何補充招股說明書中對這些文件的陳述均爲摘要，並且每項陳述在各個方面均受到對所指的文件的引用的限制。有關相關事宜的更詳細描述，請參閱實際文件。您可以通過SEC的網站查閱註冊聲明的副本，如上所述。

援引

SEC的規定允許我們將信息「援引」到本招股說明書中，這意味着我們可以通過引用向您披露重要信息，這些信息以單獨提交給SEC的文件形式存在。援引的信息被視爲本招股說明書的一部分，我們向SEC提交的隨後信息將自動更新並取代該信息。本招股說明書或先前援引的文件中的任何聲明，在本招股說明書的目的範圍內可視爲被修改或被取代，以至於本招股說明書或隨後援引的文件中的聲明進行了修改或取代。

本招股說明書和任何隨附的招股說明書均引用以下曾經已提交給美國證券交易委員會的文件：

我們根據1934年修訂的《證券交易法》第13(a)、13(c)、14 或 15(d) 條款之後遞交的所有報告和其他文件，我們在本招股說明書中稱爲「交易所法案」，在此次招股結束之前，包括在本招股說明書成爲整個註冊聲明的一部分後向美國證券交易委員會遞交的所有這些報告和其他文件，以及在註冊聲明生效之前遞交給美國證券交易委員會而不遞交給的任何信息，都將作爲參考並被視爲本招股說明書的一部分，從遞交該等報告和文件之日起。

您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取本招股說明書中所引用文件的免費副本：

Landsea Homes 公司

1717 E. McKinney Street，1000號套房

德克薩斯州達拉斯75202

(949) 345-8080

附件不會被髮送，除非這些附件已經在本招股說明書或任何附帶的招股說明書補充中特定地被引用和整合。

本公司

概述

受可持續發展承諾的驅動，我們在亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅里達州、紐約都會區和德克薩斯州設計和建造房屋和社區。我們爲現代居住創造着靈感，將房屋和社區放置在充滿活力的黃金地段，與周圍環境無縫連接並增強當地的生活方式，涵蓋居住、工作和娛樂。以「在自己的元素中生活」作爲定義的原則，爲我們的客戶創造了一個家，讓他們可以在想要的地方、按照自己想要的方式生活。

我們專注於在六個州（亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅里達州、紐約州和德克薩斯州）進行房屋和土地的收購、開發和銷售，這也構成了公司的六個可報告部門。我們建造和銷售多種價格範圍的房屋類型，但我們的努力重點放在首次購房者身上。

企業信息

登記實體最初於2017年6月29日在特拉華州成立，名稱爲LF資本收購公司。在2021年1月7日業務合併完成後，我們將名稱更改爲Landsea Homes公司。我們的主要辦公地址位於德克薩斯州達拉斯市1717 E. McKinney大街1000號套房，並且我們的電話號碼是（949）345-8080。

風險因素

投資於本招股價的證券存在風險。在決定是否投資於我們的證券之前，您應仔細考慮所引用的最新年度報告表格10-k和任何隨後的季度報告表格10-Q或當前報告表格8-k中合併的風險因素，並考慮到此招股說明書中包含或合併的所有其他信息，以及交易所法案下我們隨後的文件更新，並考慮到適用的招股書補充和任何適用的自由書寫招股說明書中的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生可能導致您損失所投資的證券的全部或部分資金。可能還存在其他未知或無法預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能對我們未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢不應被用於預測未來時期的結果或趨勢。如果任何這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流可能會受到嚴重損害。這可能導致我們的證券交易價格下跌，從而使您的投資全部或部分損失。還請仔細閱讀包含在我們最新的年度報告表格10-k和任何隨後的年度報告表格10-k、季度報告表格10-Q或當前報告表格8-k中的「關於前瞻性聲明的警示語」一節。在確定是否投資時，您還應參考本招股書中包含或合併的其他信息以及適用的招股書補充和任何適用的自由書寫招股說明書。

使用收益

我們打算將證券的淨收益按照適用的招股書補充資料所規定的用途使用。

股票資本簡介

下文概述了我們證券的主要條款，包括特定的特拉華州法律規定以及我們的修訂後第二份《公司證明書》（以下簡稱「修訂後公司證明書」）和我們的修訂後第二份《公司章程》（以下簡稱「修訂後公司章程」）的主要條款。本摘要並不意味着對這些證券的權利和偏好的完整摘要，並完全受限於修訂後公司證明書、修訂後公司章程和2024年4月30日簽署的第四份修訂後股東協議（以下簡稱「修訂後股東協議」），公司與瑞景控股有限公司（以下簡稱「瑞景控股」）之間的修訂後股東協議。您應參閱我們的修訂後公司證明書、我們的修訂後公司章程以及經過公開提交給美國證券交易委員會的修訂後股東協議，以獲得我們證券權利和偏好的完整描述。以下摘要也受限於特拉華州《公司一般公司法》（以下簡稱「DGCL」）的規定。

已授權和發行的股份

我們的第二修正和重署法人股份證書授權發行5億5000萬股股票，包括（i）5億股普通股，每股面值0.0001美元（「普通股」），和（ii）5000萬股優先股，每股面值0.0001美元（「優先股」）。所有已發行的普通股均爲有效發行，完全支付且不可評估。

表決權

除非法律另有規定或者爲任何優先股系列的任何認股權證確定另有規定，根據我們第二次修正和重訂的公司章程，普通股股東擁有選舉我們董事以及所有其他需要股東行動的事項的所有投票權，並有權或將有權，適用的情況下，每股一票對股東投票事項進行投票。除特定有限例外外，普通股股東應始終作爲一類共同投票第二次修正和重訂的公司章程下普通股股東提交給股東投票的所有事項。

公司普通股股份沒有優先認購權或沉沒基金條款。

第二次修正和重現的公司章程不提供任何優先購買權、認購權、轉股權或其他類似權利，包括任何贖回或沉沒基金條款。公司不承擔進一步的呼叫或評估責任。

董事選舉

根據第二次修改和重新規定的公司章程和第二次修改和重新規定的公司章程，董事每年以多數票選舉標準選舉，每個股東對任何一個董事候選人的每股投票不得超過一票。

優先股

我們的第二修正和重新制定的公司章程規定，優先股可以不時地以一個或多個系列發行。我們的董事會（"董事會"）有權確定每個系列股份的表決權（如果有的話）、指定、權力、偏好和相對參與、可選、特殊和其他權利（如果有的話）、以及任何相關資格、限制和限制。我們的董事會有權在不經股東批准的情況下發行帶有表決權和其他權利的優先股，這可能會對普通股股東的表決權和其他權利產生不利影響，並可能具有反收購效果。我們的董事會無需經股東批准即可發行優先股的能力可能會導致推遲、延遲或阻止我們的控制權變更或現有管理層的罷免。

股息

未來的現金分紅將依賴於我們的收入和盈利，如有的話，資本需求和總財務狀況，以及任何適用的債務工具或協議的規定。在業務組合之後，任何現金分紅的支付將由我們的董事會在適當的時候決定。

轉讓代理 美國股票轉讓與信託公司是我們普通股的轉讓代理和註冊機構。

我們普通股的轉讓代理是大陸股份轉讓與信託公司。

特定的德拉華法律防禦收購條款，我們的第二次修訂的公司章程和第二次修訂的公司章程和第二次修訂的公司章程

德拉華州公司法規定和我們的第二修正與重排公司章程以及第二修正與重排公司條例可能使通過要約收購、代理爭奪或其他方式收購公司更加困難，或者罷免現任管理人員和董事。以下簡要總結了這些條款，旨在阻止強迫性的收購做法和不足的收購要約，並鼓勵尋求控制我們的人首先與董事會進行協商。我們認爲這些規定的好處超過了阻止某些收購或收購提議的缺點，因爲，其他原因中，對這些提議的協商可能導致其條款的改善，並增強董事會最大化股東價值的能力。然而，這些規定可能會延遲、阻止或阻止我們的合併或收購，股東可能認爲這是其最佳利益，包括那些可能導致優於我司普通股當前市場價格的收購嘗試。

與有利益關聯方的業務組合

我們的第二次修訂和重申章程規定，我們不受DGCL第203條的約束，這是一項反收購法律。一般來說，第203條禁止一家在德拉華州註冊的上市公司與「感興趣的股東」（包括持有該公司15％或更多的投票股份的個人或團體）進行業務組合，例如合併，期限爲該人成爲感興趣的股東之日起三年內，除非（根據特定例外）業務組合或該人成爲感興趣的股東的交易經過規定的方式獲得批准。然而，我們的第二次修訂和重申章程的條款具有與第203條類似的效果，但更提供了以下內容：除非該方繼續擁有公司15％或更多的已發行投票股份，否則Landsea Holdings、Landsea Holdings的附屬公司及其各自的繼任人和直接與間接受讓方將不被視爲「感興趣的股東」。

股東會提前通知、提名和提案的要求

根據我們修訂後的公司章程，股東特別大會的召開：(a)股東特別大會可以隨時由董事會或董事長召開；(b)任何持有至少25%表決權的股份並且符合在修訂後的章程中規定的召開股東特別大會程序的一名或多名股東，可以書面請求由公司董事長或秘書召開特別大會。我們修訂後的章程禁止在特別大會上進行除公告之外的任何業務。這些規定可能會推遲、延遲或阻礙對公司的敵意收購或控制權或管理層的變更。

根據我們的第二次修訂和重述法規，關於股東提案和董事候選人提名，我們建立了提前告知程序。 爲了使任何事項在會議上得到「合適地提出」，股東必須遵守這些提前告知程序並向我們提供一定的信息。 我們的第二次修訂和重述章程允許董事會或股東會議主席制定會議規則和規定，如果不遵守這些規則和規定，可能會阻止在會議上進行某些業務。 這些規定還可能推遲、延遲或阻止潛在的收購者進行代理競選，以選舉收購方自己的董事團隊或以其他方式試圖影響或控制公司。

修改公司章程所需的超級多數表決

對我們的第二修訂和重申公司章程的任何修正需要持有至少70%的股權和表決權的股份的肯定投票。我們的第二修訂和重申公司章程規定，董事會被明確授權制定、修改或廢止我們的規章制度，我們的股東只能通過至少70%的持股人的肯定投票修改我們的規章制度。

不允許累積投票權。

根據特拉華州公司法規定，除非公司章程另有規定，股東在董事選舉中的累計投票權不存在。 我們的第二次修訂的公司章程沒有規定累積投票制度。

董事的撤換及空缺。

我們的第二版修正和有關證書及修正和有關章程規定，董事可以在任何時候，通過持有的股權的股東投票多數肯定票可以隨時解除職務。此外，我們的第二版修正和有關證書及修正和有關章程規定，任何新創建的董事席位和董事會的任何空缺只能由剩餘董事多數肯定票通過來填補。因此，儘管股東滿足適用要求可以召集特別會議目的是解除董事，但股東不能選舉新的董事來填補因此特別會議而導致的任何空缺。

股東的書面同意行動

特拉華州公司法允許在任何股東年度大會或特別會議上要求採取的任何行動可以在不召開會議、事先通知和投票的情況下進行，只要已簽署了書面同意書，詳細說明已經採取的行動，並由持有的未少於此類行動所需的最低選票數的優先股的持有人簽署，以便在股東全體股票都有權投票的情況下且出席並進行表決的會議中獲得授權或採取此類行動 ，此外，公司第二次修訂和重訂的公司章程排除了一旦公司不再受Landsea Holdings控制，股東不再可以通過書面同意行動。

有限責任和董事、主管的賠償限制

DGCL授權公司可以限制或消除高級職員和董事對公司及股東因違反董事的責任而導致的經濟損失承擔個人責任。我們的第二次修訂和重新制定的公司章程和第二次修訂和重新制定的公司規約包括條款，根據DGCL所允許的範圍，消除高級職員和董事因任職高級職員或董事而產生的經濟損失的個人責任。我們的第二次修訂和重新制定的公司章程和第二次修訂和重新制定的公司規約還規定，我們必須根據DGCL的授權程度對我們的高級職員和董事提供賠償和合理的費用支持。我們還被明確授權爲我們的高級職員和董事以及某些員工購買董事和高級職員保險，以應對某些責任。

我公司的第二次修訂章程和修訂後的公司內部管理規則中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事和高級管理人員的違反他們的受託責任提起訴訟。這些規定可能還會降低股東對董事和高級管理人員提起派生訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功可能會對公司和股東有益。此外，在集體訴訟或直接訴訟中，如果根據這些賠償條款支付解決費用和損害賠償金，可能會對您的投資產生不利影響。

目前，我們的董事或高級職員沒有正在進行的訴訟或程序需要或允許進行補償，我們也不知道任何可能導致補償要求的威脅訴訟或程序。

授權但未發行的股票

我們已經授權但尚未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東審批。DGCL不要求股東對任何授權股份的發行進行批准。然而，納斯達克資本市場（「納斯達克」）的規定要求股東批准某些發行，這些發行的比例等於或超過當時流通的表決權力或普通股的數量。無法保證我們的股份將繼續上市。我們可以將額外的股份用於各種公司用途，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。如上所述，董事會有權發行具有表決權或其他優先權的優先股，無需股東批准。已授權但尚未發行的普通股和優先股的存在可能會降低或阻撓通過代理投票、要約收購、合併或其他方式獲取公司控制權的嘗試。

公司機會

鑑於Landsea Holdings及其關聯公司可能從事與我們相同或類似的活動或與我們業務重疊或競爭的其他業務，我公司的第二次修訂和補充公司章程規定了我們和Landsea Holdings之間某些公司機會的分配。具體而言，只要Landsea Holdings及其關聯公司控制本公司超過10％或在董事會任職代表，它和其關聯公司將不會在「國內房屋建築業務」中與本公司競爭。

論壇選擇條款

根據我們的第二次修訂和重申的公司章程規定，除非我們選擇或書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，並符合適用的管轄要求的情況下，唯一和專屬的法庭應爲特拉華州事務法庭（或如果特拉華州事務法庭無法或拒絕接受管轄，另一州法院或特拉華州內的聯邦法院），以提起任何投訴，包括代表我們提起的任何衍生訴訟或程序，基於現任或前任董事、高級職員、僱員或股東在此資格下違反職責，任何特拉華州特別法律（DGCL）授予特拉華州事務法庭管轄權的訴訟，或者由特拉華州州法院解釋的內部事務原則管轄的任何其他訴訟。

此外，根據我們的第二修訂章程，根據法律規定，在任何提出根據證券法行使訴訟權利的投訴下，唯一和獨家的論壇應爲美國聯邦地區法院，但論壇選擇條款不適用於通過證券交易所法案帶來的主張以執行職責或責任。

股東協議

公司和蘭西控股已經簽署了修訂和重訂股東協議，根據協議，雙方已同意（i）只要蘭西控股擁有至少公司普通股的6%，蘭西控股就有權在董事會上指定與其持有的公司普通股相等的董事人數百分比（前提是，當蘭西控股擁有至少公司普通股的大部分時，蘭西控股的指定人選將佔據所有董事人數的75%），關於這些指定人員的獨立性有一定要求，（ii）向蘭西控股提供否決權以行使某些公司行動，（iii）在適用法律允許的範圍內不分享與公司相關的機密信息，（iv）放棄陪審團審判權並選擇特拉華州的法律選擇，以及（v）行使他們持有的普通股投票權以支持前述權益，在每種情況下都要符合協議中規定的條款和條件。此外，只要蘭西控股及其關聯公司控制公司超過10%的股權或在董事會任職，蘭西控股也同意不與公司在「國內建房業務」方面競爭，該術語在協議中有定義。

掛牌

我們的普通股票在納斯達克上市，標的爲「LSEA」。

債券證券說明書

以下描述以及我們在任何適用的招股說明書附錄或其它補充說明中包含的附加信息，總結了我們根據本招股說明書可能發行的債務證券的某些一般條款和規定。當我們提供出售特定系列的債務證券時，我們將在該招股說明書的附錄中描述該系列的具體條款。我們還將在該附錄中指明本招股說明書中描述的一般條款和規定在某個特定系列的債務證券中適用的程度。

我們可以單獨發行債券，也可以與本說明書中描述的其他債券分開發行，或在其轉換、行使或交換過程中發行債券。債券可以是我們的資產負債表中的優先債、高級次級債或次級債務，除非在本說明書的補充中另有說明，否則債券將是我們的直接、無擔保債務，並可以分爲一個或多個系列發行。

債務證券將在我們和美國銀行信託公司全國協會之間的一項契約下發行。我們已經在下面摘要了部分要點。這個摘要並不完整。契約的形式已作爲註冊申報書的附件提交，並且您應該閱讀該契約中對您可能重要的條款。在下面的摘要中，我們已經包括對契約的章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。在本摘要中使用的大寫術語並未在此定義中定義，其含義由契約規定。

本節中僅當提到「Landsea Homes」、「我們」、「我們的」或「我們」時，指的是Landsea Homes Corporation，不包括我們的子公司，除非另有明確說明或情境另有要求。

常規

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會或根據我們董事會的決議制定，並在我們的董事會決議、一名官員的證書或補充債券契約中規定或確定。（第2.2節）每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股說明書補充（包括任何定價補充或術語表）中描述。

我們可以根據契約發行無限額度的債券，可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，以面值、溢價或折價發行。（第2.1節）如果適用，我們將在有關所提供的任何一系列債券的招股說明書補充（包括任何定價說明書或期限表）中列出債券的總額和以下條款：

我們可以發行債務證券，其規定了在債券契約條款加速到期的情況下，應當支付的金額小於其規定的本金金額。我們將在適用的招股說明書中向您提供有關任何這些債務證券適用的聯邦所得稅考慮事項和其他特殊事項的信息。

如果我們將任何債務證券的購買價格用外幣或外幣單位來表示，或者如果某一系列債務證券的本金以及任何溢價和利息以外幣或外幣單位支付，我們將在相關概要補充中向您提供有關該債務證券發行以及相關外幣或外幣單位的限制、選擇、一般稅務考慮因素、具體條款和其他信息。

轉讓和兌換

每個債務安防-半導體將由一個或多個以美國證券交易所委託公司（簡稱「存管公司」）或存管公司的保管名義註冊的全球安防-半導體或存管公司的提名人（我們將稱任何由全球安防-半導體代表的債務安防-半導體爲「記賬債務安防-半導體」），或以確切登記形式發行的證書（我們將稱任何由證書安防-半導體代表的債務安防-半導體爲「認證債務安防-半導體」），如適用的招股說明書中所述。除非在下面的「全球債務安防-半導體和記賬系統」標題下另有規定，否則記賬債務安防-半導體將不可發行爲認證形式。

證明債券證券。 您可以根據債券契約的條款在我們的任何一家辦事處辦理有形債券的轉讓或交換。（第2.4節）任何有形債券的轉讓或交換不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換有關的任何稅費或其他政府費用的金額。（第2.7節）

您只能通過交出代表這些證券的證書，並由我們或受託人重新發行證書給新持有人，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，來轉讓認證債務證券和認證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和 簿記入系統. 每張代表賬面入賬債務證券的全球債務證券將被存入托管銀行，或由託管銀行代表存入，並在託管銀行或其提名人的名下登記。請參閱「全球證券」。

契約

我們將在適用的招股說明書中列明適用於任何債券發行的限制性契約。(第四條)

在發生控制權變更的情況下，不提供任何債務證券持有人保護措施

除非我們在適用的配售說明書中另有說明，債務證券不會包含任何可能爲債務證券持有人在我們發生控制權變更或高負債交易（無論此交易是否導致控制權變更）時提供保護的條款。這可能對債務證券持有人造成不利影響。

合併、收購和資產出售

除非我們不與任何人（「繼任人」）合併或合併，或轉讓，轉讓或租賃我們的所有或基本所有物業和資產，否則不得合併或合併或與其合併。

儘管如上所述，我們的任何子公司均可與我們合併或將其全部或部分資產劃撥給我們。(第5.1節)

違約事件

「違約事件」指與任何一系列債券相關的以下任何一種情況：

關於特定系列的債券不存在違約事件（除非涉及破產、清算或重組事件），並不意味着對其他系列的債券也構成違約事件。（第6.1節）在基金託管合同中，某些違約事件的發生或加速可能構成我們或我們的子公司不時發行的某些負債的違約事件。

我們將在發現該違約或違約事件後的30天內向受託人書面通知，並以合理詳細的方式描述該違約或違約事件的狀態以及我們正在採取或擬採取的行動。(第6.1節)

如果任何系列的債務證券處於未償還狀態並持續發生違約事件，則受託人或該系列未償債務證券本金金額不低於25%的持有人可以通過書面通知我們（由持有人提供，則通知受託人），宣告該系列債務證券的本金（或者該系列債務證券爲貼現證券，根據該系列條款規定的本金部分）以及所有該系列債務證券上的應計未付利息立即到期應付。如果由於某些破產、清算或重組事件而導致違約事件，則所有未償還債務證券的本金（或該指定金額）以及應計未付利息將立即到期應付，無需受託人或任何未償債務證券持有人的宣告或其他行動。 在任何宣告加速關於任何系列債務證券之後，但在受託人獲得有關未償款項的判決或裁定之前，該系列未償債務證券本金金額的佔優多數的持有人可以在履行證券託管協議規定的條件下，撤銷和廢止加速。我們提請您查閱有關貼現證券債務系列加速部分本金金額的相關規定，以了解違約事件發生時的情況。（第6.2節）

根據證券託管協議，除非受託人獲得滿意的賠償來支付可能在履行責任或行使權利和職權時產生的任何成本、責任或費用，否則受託人可以拒絕履行任何職責或行使任何權利、職權。(第7.1(e)條) 在受託人的特定權利的限制下，任何系列的未償債務證券的本金金額佔多數的持有人將有權指示進行任何救濟措施的時間、方式和地點，或者行使受託人在該系列債務證券方面所授予的任何信託或職權。(第6.12條)

除非：任何系列的債券的持有人若要針對債券，或者任何因債券訴訟或非訴訟程序，或者訴訟或非訴訟程序爲了委任接管人或受託人，或者通過債券獲得任何救濟權利，否則不得提起任何訴訟或進行任何程序。

不論信託文件的其他規定如何，任何債務安全的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務安全的到期日或之後收到該債務安全的本金、溢價和任何利息，並對支付的執行提起訴訟。(第6.8節)

債券契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供有關契約的合規性聲明。（第4.3節）如果任何系列證券發生違約或違約事件並且持續存在，並且受託人的負責人知曉，受託人應在其發生後90天內或在受託人的負責人知曉此類違約或違約事件後的時間較晚之日郵寄通知給該系列證券的每位證券持有人。契約規定，如果受託人誠信認爲不通知該系列債券持有人有關該系列債券的任何違約或違約事件（除了該系列債券的支付外）符合這些債券持有人的利益，則受託人可以合理地決定不通知。 （第7.5節）

修改和放棄。公司、發行人(如果不是公司)和適用的受託人可以就所涉及的各系列信託證券的Outstanding證券的總額的多數持有人的同意，對信託契約進行修改和修正；然而，沒有經其所影響到的每個Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding證券的本金或利息的到期日;(b)減少任何Outstanding證券的本金或利息;(c)減少到期加速時應償還的任何Outstanding證券的本金的金額;(d)更改任何Outstanding證券的本金、溢價或利息的支付貨幣的地點(或，對於BN信託書和BFI Senior信託書來說，支付貨幣的地點);(e)影響實施任何有關任何Outstanding證券的支付以及有關任何Outstanding證券的維權訴訟的權利;(f)減少此類修改或修正特定於某一Indenture的Outstanding證券必需的上述比例;(g)減少勉強推行某些特定於某一Indenture的條款的總額佔百分之多少的Outstanding證券的比例,或減少豁免某些違約的百分比;(h)修改任何關於修改和修正這樣的契約或勉強豁免過去的違約或約定的規定，除非另有規定;(i)在BFI Subordinated信託書的案例中，以損害外債信託證券持有人權利的方式修改關於優先直接關係的規定;(j)在美國LLC信託書以外的情況下，發行後，修改在有意，對於此類Outstanding證券，根據其Outstanding證券的條款提供該等Outstanding證券的購買的任何提供，這種情況下的修改對其持有人不利。(BN信諾書第902條和BFI Senior信諾書和其他信諾書第10.2條。) 對於其他信託書，沒有經其所影響到的每一份Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或時刻；(b)解除公司在此類信託書下的保證。(BFI Senior信託書和其他Indenture。)

我們與受託人可以在不徵得任何債券持有人同意的情況下，修改、修訂或補充任何系列的《信託契約》或債務證券。

我們可能還會在得到受到修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的至少半數的持有人同意的情況下 修改和修訂抵押契約。如果該修訂會：

除非特定規定要求，在任何一系列的未償還債務證券的本金總額至少持有人的代表機構 協助解除違約或者指定的規定，否則所有債務證券的持有人都有權要求協助遵守務和聲明。 （第9.2節）除任何一系列的未償還債務證券的本金總額至少持有人的代表機構有權在那一系列債務證券的持有人的全體名義上 減免對應違約並糾正其後果的，如該系列債務證券的本金、溢價或任何利息的付款違約以外的頻繁違約； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，任何一系列未償還債務證券的本金總額至少持有人的代表機構都有權撤銷加速以及其後果的，包括任何與加速造成的相關付款 違約。 （第6.13節）

在特定情況下刪除債務證券和某些契約

法定豁免章程規定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定，否則我們可以從任何一系列債務證券的債務義務中獲得免責（受到某些例外情況的限制）。一經向受託人存入貨幣、美國政府債券或以除美元以外的某一單一貨幣計價的債務證券的發行國所發行或導致發行的政府債券的託管，託管文件規定的情況下，根據其條款按期付款，向由全國公認獨立會計事務所或投資銀行認爲足以支付和清償相應系列債務證券在其規定兌付日應付的本金、溢價和利息的金額提供貨幣或美國政府債券。

只有在以下情況下，我們才會進行解除付款：我們已向受託人提交了律師意見，聲明我們已經從美國國內稅務局收到或已公佈與對保證文件簽署日期後的適用美國聯邦所得稅法有關的意見。根據該意見的確認，由該系列債券的持有人不會因存入、終止和解除付款而在美國聯邦所得稅目的上識別所得、獲得或損失，並且將按照與存入、終止和解除付款未發生時相同的金額、方式和時間，在同樣的情況下受到美國聯邦所得稅的稅收。 （第8.3節）

無需承擔董事、高管、員工或證券持有人的個人責任債券契約規定，除非適用的債券系列的條款另有規定，否則在滿足一定條件的情況下：

這些條件包括：

董事、高級職員、僱員或安全持有人不承擔個人責任

我們任何過去、現在或未來的董事、高管、僱員或安防-半導體持有人，作爲個人，對我們根據債務證券或信託合同所承擔的任何責任，或基於該等義務或其產生的任何主張，均不承擔任何責任。每位持有人接受債務證券，均放棄並解除一切此類責任。此放棄和解除是發行債務證券的考量之一。然而，此放棄和解除可能無法免除根據美國聯邦證券法律的責任，美國證券交易委員會認爲此類放棄違背公共政策。

適用法律。

債券及債券，包括任何因或與債券或證券有關的索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

本債券託管文件將規定，我們，受託人和債券持有人（通過接受債券）無可撤銷地放棄在與託管卷宗、債券或涉及此類交易的任何法律程序中進行陪審團審判的權利，且如適用法律所許可，放棄任何和所有陪審團審判的權利。

此契約規定，任何因此契約或其中涉及的交易而引起的法律訴訟，訴訟行動或訴訟程序，均可在位於紐約市的美國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，並由我們、受託人和債券持有人（通過接受債券）對此類訴訟，訴訟行動或訴訟程序的非排他性管轄權不可撤銷地提交。此契約還規定，任何適用法令或法庭規則允許的情況下，通過郵件向此方在契約中指定的地址送達的任何法律程序，傳票，通知或文件將構成對任何在上述任何法院提起的訴訟，訴訟行動或其他訴訟程序的有效送達。此契約還規定，我們、受託人和債券持有人（通過接受債券）不可撤銷地和無條件地放棄對在上述法院中提起任何訴訟，訴訟行動或其他訴訟行爲進程的場所提出任何異議，並不可撤銷地放棄並同意不提出或主張將此類訴訟，訴訟行動或其他訴訟行爲進程提起於不方便的論壇。（第10.10條）

認股權的說明

我們可能發行權證以購買普通股或優先股或債券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行，權證可以附加在或與任何提供的證券分開。每一系列的權證將根據與我們和投資者或權證代理之間達成的單獨權證協議發行。下面對權證和權證協議的重要條款的摘要應遵守，以及符合適用於特定系列權證的權證協議和權證證書的所有條款。根據招股說明書補充發行的任何權證的條款可能與下面描述的條款不同。我們建議您閱讀相關的招股說明書和任何相關的自由撰寫招股說明書，以及包含權證條款的完整權證協議和權證證書。

任何認股權證的特定條款將在與該認股權證發行相關的招股說明書補充中描述。這些條款可能包括：

持有權證的股東將不享有：

每張認股權證將授予其持有人購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數量，購買價格在適用的招股說明書中載明或根據適用的招股說明書計算。除非我們在適用的招股說明書中另行指定，認股權證持有人可以在適用的招股說明書中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。在到期日的營業結束後，未行使的認股權證將會作廢。

持有認股證的持有人可將其兌換爲不同面值的新認股證，將其呈交以進行轉讓登記和行權，可以在認股證代理人的公司信託辦事處或適用招股說明書中指定的其他辦事處 進行。在任何購買債務證券的認股證行權之前，認股證持有人將不享有與行權後可贖回的債務證券持有人相同的權利，包括在相關契約中執行契約的權利、接收本金、溢價或利息的權利。 在任何購買普通股或優先股的認股證行權之前，認股證持有人將不享有與基礎普通股或優先股持有人相同的權利，包括在普通股或優先股的任何清算、解散或清盤時收到股息或支付的權利（如果有的話）。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的募集說明書中描述，包括但不限於以下條款（如適用）：

我們可能發行購買合同，用於購買或銷售我們發行的債務或股權證券。每個購買合同將使持有人有權在指定日期購買或出售，同時也要求我們以指定的購買價格出售或購買該等證券，該價格可能基於一個公式。具體規定詳見適用的招股說明書附錄。我們發行的任何購買合同將通過交付該等證券進行實物結算。適用的招股說明書附錄還將說明持有人可以購買或銷售該等證券的方法，以及任何加速、取消或終止條款或與購買合同的結算相關的其他條款。

單位說明

我們可以發行任何組合的其他類型證券的單位，可以分爲一個或多個系列。我們可以通過單獨的協議發行每個系列的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。在適用於特定系列單位的相關招股書補充中，我們將明確指出單位代理的名稱和地址。

在本說明書中說明的細節和其他適用的招股說明書所包含的附加信息總結了我們可能根據本招股說明書提供的單位的一般特點。您應閱讀我們可能授權向您提供的任何招股說明書補充和任何自由撰寫的招股說明書，該說明書與所提供的單位系列相關，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含額外重要的條款和規定，我們將將其作爲本招股說明書的一部分提交爲註冊聲明的展示文件，或者從我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中通過引用進行合併，並且包括與本招股說明書提供的單位有關的每個單位協議的形式。

如果我們提供任何組合，該組合的特定條款將在適用的招股書補充中描述，包括但不限於以下內容（如適用）：

全球證券

記賬、交付和形式

除非我們另有說明，在任何適用的招股說明書補充或自由寫作招股說明書中，這些證券最初將以記賬形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券，或合稱爲全球證券所代表。全球證券將存放在紐約州紐約市的The Depository Trust Company（DTC）或代表其的機構處，註冊名義爲Cede & Co.的DTC提名。除非在以下有限的情況下，全球證券交換爲證明證券的個別證書之前，全球證券可能不可分割地通過存管銀行轉移給其提名人，或由提名人轉移給存管銀行，或由存管銀行或其提名人轉移給後繼存管銀行或其提名人。

DTC通知我們：

DTC持有其參與者存入的證券。DTC還通過電子計算機化帳戶間的參與者之間的結算，促進已存入證券的證券交易的轉讓和質押，從而通過參與者帳戶的電子記賬變更，消除了證券證書的實物移動需求。DTC的"直接參與者"包括證券經紀商和經銷商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation（即DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，所有這些公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用戶擁有。DTC系統的接入對其他人也是開放的，有時我們稱之爲間接參與者，通過直接或間接清算或保管關係與直接參與者結算。DTC及其參與者適用的規則已存檔於SEC。

通過DTC系統購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將在DTC的記錄上獲得證券的信用。實際購買證券的受讓人（有時我們稱之爲受益人）的所有權利將記錄在直接和間接參與者的記錄上。證券的受益人將不會收到來自DTC的書面確認其購買行爲。然而，受益人預計將收到有關交易細節的書面確認，以及其購買證券的直接或間接參與者的定期持倉報表。全球證券所有權權益的轉讓將由代表受益人行事的參與者的賬簿上的條目完成。除非在下面描述的有限情況下，受益人將不會收到代表其在全球證券中的所有權益的證書。

爲了便於後續的轉賬，所有由直接參與者存入 DTC 的全球證券將以 DTC 的合作伙伴提名人 Cede & Co. 的名義註冊，或者根據 DTC 授權代表的要求使用另一個名字。在 DTC 存入證券並將其登記在 Cede & Co. 或其他提名人的名下將不會改變證券的受益所有權。DTC 對證券的實際受益所有人沒有任何了解。 DTC 的記錄僅反映證券劃入直接參與者的帳戶身份，這些帳戶可能是或可能不是受益所有人。參與者負責代表其客戶保留其持股的記錄。

只要證券以記賬方式存在，您只能通過託管機構及其直接和間接參與者的設施收取付款和進行證券轉讓。我們將在招股說明書補充中指定的地點設有辦公室或機構，您可以將有價證券的通知和要求交付給我們，並在此處交付證書式證券的支付、登記轉讓或兌換。

DTC向直接參與者傳達通知和其他通信，由直接參與者傳達給間接參與者，以及由直接參與者和間接參與者傳達給最終所有者的安排將受它們之間的協議管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知將發送至DTC。如果某一特定系列的證券並非全部贖回，DTC的慣例是通過抽籤來判斷每位證券直接參與者在該系列證券中的利息金額。

DTC和Cede & Co.（或其他DTC姓名）不會同意或投票支持這些證券。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快將一份綜合委託書郵寄給我們。綜合委託書將Cede & Co.的同意或投票權利轉讓給直接參與者，在記錄日期上歸屬於該系列證券的帳戶中確定，一份列表附在綜合委託書上。

只要證券以簿記形式存在，我們將通過電匯即時到帳的方式向存管機構或其指定的代理人作爲該證券的註冊所有者支付款項。如果證券以定義性的實物形式發行，在下文所述的有限情況下，除非在此適用證券的描述中或適用的招股說明書補充中另有規定，我們將有權選擇通過郵寄支票至有權收款人的地址或通過向美國的銀行帳戶進行電匯支付，並至少在有權收款人在適用的支付日前15天書面指定給適用的受託人或其他指定方的情況下，除非適用的受託人或其他指定方認爲較短的期限是令人滿意的。

所得的贖回款、分配款項和股息支付將直接支付給Cede & Co.，或者根據DTC的授權代表要求支付給其他指定代表。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者持有的份額，在收到來自我們的款項和相應詳細信息的當天向其帳戶存入。參與者向有利益所有人的支付將受到常規指示和慣例做法的約束，這與以紙質形式持有或以「街頭名義」註冊的證券的情況相同。這些支付是參與者的責任，而不是DTC或我們的責任，但受到任何時候有效的法定或監管要求的約束。支付贖回款、分配款項和股息給Cede & Co.，或者根據DTC的授權代表的要求支付給其他指定代表，是我們的責任，直接參與者的支付是DTC的責任，而對有利益所有人的支付是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在下面描述的有限情況下，證券購買者將不被授權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每位受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序行使任何證券和信託契約下的權利。

某些司法管轄區的法律要求證券的某些購買者以實體形式接受證券。這些法律可能會影響轉讓或質押有利益的證券的能力。

DTC可能隨時通過合理通知終止作爲證券託管機構提供服務。在這種情況下，如果未能找到接替的託管機構，將需要打印和交付證券證書。

如上所述，一般來說，特定系列證券的實際所有者不會收到代表其所有權的證書。然而，如果：

我們將準備並交付此類證券的證書，以便換取全球證券中的權益。在前述情況下，任何全球證券中的權益都可以根據前面一句中描述的情況進行交換，以便換取由託管人指定的以名字登記的具體證明形式的證券。預計這些指示將基於託管人從參與者處收到的關於在全球證券中擁有權益的指示。

Euroclear和Clearstream。

如果在適用的招股說明書中提供，則您可以通過Clearstream Banking S.A.或者我們稱之爲「Clearstream」，或者通過Euroclear Bank S.A./N.V.或者我們稱之爲「Euroclear」的運營商，直接持有全球安防的利益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，或者間接持有這些利益，通過是Clearstream或Euroclear的參與者的組織。Clearstream和Euroclear將代表他們各自的參與者持有利益，通過客戶的證券帳戶以Clearstream和Euroclear的名義分別在其各自的美國託管機構的賬簿上，而這些託管機構將以在DTC賬簿上以託管機構的名義持有這些利益在客戶的證券帳戶上。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券結算系統。Clearstream和Euroclear持有各自參與機構的證券，並通過其帳戶中的電子記賬變動，促進參與者之間證券交易的結算，從而消除了證書的實物轉移需要。

支付、交付、轉賬、兌換、通知以及通過Euroclear或Clearstream持有的全球證券的利益相關事項，必須遵守這些系統的規則和程序。在Euroclear或Clearstream的參與者之間進行的交易，一方面受到Euroclear或Clearstream的規則和程序的約束，另一方面也受到DTC的規則和程序的約束。

投資者將能夠僅在這些系統開業的日子進行與歐洲清算銀行和德國營業銀行支付、遞送、轉移和處理任何在這些系統中持有的全球證券的利益相關事務。這些系統可能在美國銀行、經紀商和其他機構營業日不開業。

DTC參與者之間的跨市場轉賬一方面通過DTC根據Euroclear或Clearstream的規則代表Euroclear或Clearstream的美國託管機構來實施；然而，此類跨市場交易將需要按照各自系統規則和程序以及規定的期限（歐洲時間）向Euroclear或Clearstream系統中的交易對手交付指示。在滿足結算要求的情況下，Euroclear或Clearstream將向其美國託管機構發出指示，通過DTC交付或接收全球證券的利益，並按照當日基金結算的正常程序進行支付或收款。Euroclear或Clearstream的參與者可能無法直接向其各自的美國託管機構發送指示。

由於時區差異，歐洲交易所或清算流程的參與者購買全球貨幣中的一項利益而由DTC直接參與者將會得到信貸，任何此類信貸都將向歐洲交易所或清算流程的相關參與者報告於DTC的結算日期之後的證券結算處理日（這必須是歐洲交易所或清算流程的工作日）。通過歐洲交易所或清算流程向DTC的直接參與者銷售全球貨幣的利益將會在DTC的結算日收到現金，但只有在歐洲交易所或清算流程的工作日後才能在相關歐洲交易所或清算流程的現金帳戶中使用。

其他

關於DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的記賬系統的本章節中的信息，我們從可靠的來源獲取，但不對此信息負責。此信息僅作方便之用。DTC、Clearstream和Euroclear的規則及程序完全由這些機構控制，隨時可能變動。我們、受託人或我們和受託人的任何代理人均無法控制這些實體，我們所有人都不對其活動承擔任何責任。您被敦促直接與DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者聯繫討論這些事宜。此外，儘管我們預期DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們無義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時中止。我們及我們的任何代理人對DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者執行或不執行這些或其他規則或程序的業績不承擔任何責任。

分銷計劃

我們可能根據包銷的公開發行，"現貨"發行，談判交易，大宗交易，或者這些方法的結合，或通過經銷商或證券經紀人，代理人和/或直接或間接地向一個或多個買家出售證券。證券可能不時地在一筆或多筆交易中分發：

每次我們賣出本招股說明書涵蓋的證券時，我們將提供招股說明書或招股補充說明書，描述分發方法，並規定這些證券的發行條件，包括證券的發售價格和應我們的收益（如適用）。

本招股說明書所描述的證券的認購將可能直接進行。代理人也可能被指定從時間到時間地進行認購的招攬。參與我司證券的發行或銷售的任何代理人將在招股說明書補充中進行標明。

如果在本招股說明書中使用代理商進行證券銷售，則證券將作爲主體銷售給代理商。代理商可能以不同價格將證券轉售給公衆，轉售價格由代理商在轉售時確定。

如果在此招股說明書所要求的證券銷售中使用承銷商，則將在銷售時與承銷商簽訂承銷協議，並在承銷商將證券重新銷售給公衆時提供承銷商的名稱。與證券銷售有關的，我們或者是代理商可能代表其購買證券的買家以代理人身份支付承銷商形式的承銷折扣或佣金。承銷商可以將證券賣給或通過經銷商出售，而這些經銷商可能會收到承銷商的折扣、讓利或佣金，以及他們可能代理的購買者的佣金。除非在招股說明書中另有說明，代理商將以盡力而爲的方式行事，而經銷商將作爲原則性購買證券，然後按經銷商確定的不同價格再銷售證券。

與證券發行相關的承銷商、經銷商或代理商所支付的任何補償以及承銷商爲參與經銷商提供的任何折扣、優惠或佣金將在適用的招股說明書中提供。證券的承銷商、經銷商和代理商可能會被視爲《證券法》定義下的承銷商，他們所接受的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤可能被視爲承銷折扣和佣金。我們可能會與承銷商、經銷商和代理商簽訂補償協議，以賠償其在《證券法》下所承擔的民事責任，或對他們可能被要求做出的付款做出貢獻，並對這些人員的某些費用進行補償。

我們發行和出售的任何普通股都將在納斯達克資本市場上市，但其他證券可能會或可能不會在全國證券交易所上市。 爲了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或對證券價格產生其他影響的交易。這可能包括對證券的超額分銷或賣空，即參與發行的人士出售比他們購買的證券數量更多的證券。在此情況下，這些人員將通過在公開市場上購買或行使其超額分銷權力，來補償這些超額分銷或淡仓。此外，這些人員還可以通過報價或在公開市場上購買證券或通過加收罰款報價，來穩定或維持證券的價格，即如果銷售證券的經銷商參與發行，則如果與穩定交易相關，允許其購買的證券將被收回。這些交易的效果可能是使證券的市場價格保持在高於公開市場的水平。這些交易可以隨時中止。

我們可以根據《證券法》第415條(a)(4)項的規定，參與市場現有交易市場內的發行。此外，我們可以與第三方進行衍生交易，或者向第三方私下成交未在本招股說明書中涵蓋的證券。如果適用的招股說明書補充中如此指明，在這些衍生交易中，第三方可以賣出由本招股說明書和適用的招股說明書補充覆蓋的證券，包括開空交易。若如此，第三方可以使用我們或從我們或他人處借來的證券來結算這些銷售或結束任何相關的股票借入，並可以使用從我們處收到的證券結算這些衍生交易以結束任何相關的股票借入。在這種銷售交易中，第三方將是承銷商，並且，如果在本招股說明書中未明確指明，將在適用招股說明書補充（或後效生效修正案）中列名。此外，我們還可以將證券借給金融機構或其他第三方，後者又可以利用本招股說明書和適用的招股說明書補充賣空這些證券。這樣的金融機構或其他第三方可能將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或者與其他證券的同時發行相關聯地將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者。

任何特定發行的封鎖條款的具體條件將在適用的招股說明書中描述。

承銷商、經銷商和代理商可能會在與我們進行交易，或爲我們提供服務時，在他們正常業務的過程中收取報酬。

法律事項

Latham & Watkins LLP將代表Landsea Homes Corporation審核與本次發行和銷售證券有關的某些法律事項。 對於我們或任何承銷商、經銷商或代理商，可能會由我們在適用的招股說明書補充中提名的法律顧問審核其他法律事項。

可獲取更多信息的地方

Landsea房屋公司的基本報表已納入本招股書，並由獨立註冊會計師事務所Deloitte＆Touche LLP進行了審計，Landsea房屋公司的內部財務控制的有效性已經得到審計。 Such financial statements are incorporated by reference in reliance upon the reports of such firm, given their authority as experts in accounting and auditing.

基本報表援引2023年12月31日截至年度的Form 10-k年度報告收錄於本招股說明書中，並依賴普華永道有限公司作爲審計和會計的專家給出的報告，該公司是一家獨立註冊的會計師事務所。

在此招股說明書中，Antares證券收購有限責任公司截至2023年和2022年12月31日的財務報表已經由MeredithCPAs審計，並在他們的報告中載明。根據對該公司的報告的依賴，這些財務報表被納入參考，並依據其作爲會計和審計專家的權威性。

第二部分

不需要在招股說明書中提供信息

條目 14。發行和分銷的其他支出。

以下是我們在此處註冊的證券相關的費用估計（所有費用均由註冊人支付）。

第15項。董事和高管的賠償

特拉華州《公司法》第145條第(a)款授權公司對任何因爲其曾經或現在是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者因爲在公司的請求下曾在其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業擔任董事、高級職務人員、僱員或代理人的任何人，而面臨可能受到威脅的、正在進行的或已經完成的民事訴訟、刑事訴訟、行政訴訟或調查（不包括公司的代理人依公司的權利提起的訴訟）、可以對這些費用（包括律師費）、判決、罰款以及和該訴訟有關的結算的實際和合理費用進行賠償，前提是這些費用是在其誠實和合理相信其行爲符合公司的最佳利益，且在任何刑事訴訟或程序中，該人沒有合理理由相信其行爲是非法的。

《145條款的第(b)小節》賦予了公司賠償任何因在任何威脅中，正在進行或已完成的對公司提起的或代表公司提起，旨在爭取對其有利的判決的訴訟行爲的人，除非經特許機構法院或提起訴訟的法院根據申請判斷，儘管已判定有責任，但鑑於案件的各種情況，該人對這些費用是公平合理地有資格獲得賠償。

根據第145條的規定，如果一家公司的董事或高管在第145節所述的任何行動、訴訟或程序（在第(a)和(b)節中提到）中憑藉自身優勢或其他因素獲得成功，或在其中任何索賠、問題或事項的辯護中獲得成功，該人應當獲得在相關方面實際合理發生的費用（包括律師費）的補償；第145條規定的補償不得視爲最後的權利，被補償方可能享有其他權利；除非在授權或批准時另有規定，第145條規定的補償將繼續適用於已經不再擔任董事、高管、僱員或代理人的個人，並將使其繼承人、執行人和管理員受益。第145條還賦予公司購買和保持保險的權力，代表公司或按照公司的要求作爲其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他機構的董事、高管、僱員或代理人，該保險可以保護該人在任何此類身份下所提出的任何責任，並由該人承擔的費用或因此而產生的責任，無論公司是否有權根據第145條爲該人對這些責任進行補償。

特區公司法第102(b)(7)條規定 公司的章程可以包含一項規定，消除或限制董事對公司或其股東的個人責任，用於因爲作爲董事而違反受託義務而產生的金錢損害。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 但該規定不會消除或限制董事的責任（i）因爲違反董事對公司或其股東的忠誠義務，（ii）因爲不誠實行事或涉及故意不端或明知違法，（iii）根據特區公司法第174條的規定，或（iv）因爲從中獲得不當個人利益的交易。

我們遵守標準保險政策，根據該政策提供保障：(i) 我們的董事和高管對因職務違反或其他不當行爲而造成的損失提出的索賠，以及 (ii) 關於我們對根據上述賠償條款或法律規定而向我們的高管和董事支付的款項。

我們的第二次修訂和重立的公司章程以及第二次修訂和重立的公司規章，規定我們將在允許的範圍內依照特拉華州法律對我們的董事和高級職員進行賠償，並且可以對我們的僱員和其他代理人進行賠償。

我們已與董事會的每位成員和所有高級職員簽署了一份賠償協議。根據這些協議，我們將對董事和高級職員在與他們作爲當事方或其他參與方與任何訴訟、程序、另類爭議解決機制、聽證會、調查等有關的行動、訴訟、程序或另類爭議解決機制、聽證會、調查等活動中發生的某些費用和負債進行賠償。這些費用和負債可能是由於他們擔任我公司的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人，或者由於他們擔任董事、高級職員、代理人或受託人期間的行爲或不作爲，或者由於他們應我們公司的要求擔任另一家實體的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人。對於我們公司或我們的子公司提起或參與的訴訟或程序，如果法院確定受賠償方被禁止獲得賠償，將不提供任何賠償。

註冊人與參與本次註冊證券發行或銷售的承銷商或代理商簽訂的任何包銷協議或分銷協議均可能要求該等承銷商或經銷商對註冊人、其部分或所有董事和高級管理人員以及如有的控制人就指定的責任進行賠償，該責任可能包括根據《1933年證券法》（經修訂）而產生的責任。

項目16。展示資料

項目17。承諾

下面的簽署註冊人承諾：

（1）在進行任何發售期間，提交本註冊聲明的後效修正聲明：

（i）包括《1933年證券法》第10（a）（3）條要求的任何招股書；

(ii) 在註冊聲明生效日期後（或其最新的事後生效修訂聲明後）反映在招股書中的所有事實或事件，其中單獨或合計代表了註冊聲明中所列信息的根本變化。儘管如前所述，如果證券的總價值不超過註冊的總價值，則可以在根據424(b)條款向證監會提交的招股書中反映出證券發行量的增加或減少（如果升值率或貶值率變化幅度不超過20％）和估計的最高發行價格的上限或下限的偏離；並且

（iii）包括有關分銷計劃的任何實質性信息，該信息先前未在註冊聲明中披露，或該信息在註冊聲明中發生了任何實質性變化。

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。根據上述(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)款，如果根據這些款項要求在發帖有效修訂案中包括的信息已經在註冊聲明中遞交給或提交給SEC的報告中包含，這些報告是根據1934年證券交易法第13節或第15(d)節併入註冊聲明或在根據規則424(b)遞交的招股說明中包含的。

（2）爲了在證券法案下確定任何責任，每個這樣的後期修改將被視爲有關其中所提供證券的新的註冊聲明，因此，其證券發行將被視爲初始的誠信發行。

（3）通過 後效修正文件登記的未售出的註冊證券予以取消登記。

(4) 爲了確定根據1933年證券法對任何購買者承擔責任的目的：

(i) 根據規定424(b)(3)提交的每份招股書均應被視爲自提交的招股書被視爲和包括在註冊申請中的日期起的一部分；和

根據第430億條規則，在依賴於規則415(a)(1)(i)、(vii)或(x)進行的發行提供《宇宙飛船法》第10(a)條所需信息爲目的，每份根據規則424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)要求提交的招股說明書，應被視爲屬於幷包括在註冊聲明中，自生效後首次使用該形式招股說明書的日期或招股說明書中描述的發行中首次出售證券的日期之早者。根據第430億條規定，對於發行人和在該日期爲承銷商的任何人的責任目的，此日期應被視爲與招股說明書相關的註冊聲明的新生效日期，此時的該證券發行應被視爲其初始真正發行。但前提是，在購買方的銷售合同時間之前，在註冊聲明或招股說明書中作出的任何聲明，或者在被納入註冊聲明或招股說明書中的文件中或視爲已被納入註冊聲明或招股說明書中而申報的聲明中作出的任何聲明，將不會取代或修改此前在註冊聲明或招股說明書中作出或在任何這類文件中作出的任何聲明。, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在註冊聲明中作出的聲明或作爲註冊聲明一部分的招股說明書中作出的聲明，或者被整合或視爲被整合到註冊聲明中的文檔中作出的聲明，作爲註冊聲明一部分的招股說明書中作出的聲明，在有效日期之前與時間點銷售合同的買家無效或修改在註冊聲明中作出或作爲註冊聲明一部分的招股說明書中作出的任何陳述，或在有效日期前與時間點銷售合同的買家無效或修改在註冊聲明中作出的或作爲註冊聲明一部分的招股說明書中作出的任何該類文檔中作出的聲明。

(5)爲了確定根據1933年證券法對註冊人在證券的首次分銷中向任何購買者的責任，下面的註冊人保證，對於註冊人根據本註冊聲明進行的證券的首次公開發行，不論用何種方法將證券銷售給購買者，如果註冊人通過以下任何溝通方式向這些購買者提供或出售證券，則註冊人將成爲購買者的賣方，並被視爲向這些購買者提供或出售這些證券："

(i)發行者根據規則424遞交的關於發行所開具的初步招股書或招股書；

(ii)發行人或代表發行人準備的與發行相關的任何自由撰稿招股書或被使用或提到的自由撰稿招股書；

(iii) 包含作爲發行人提供或代表發行人提供與本次發行相關的實質性信息的任何其他自由撰寫招股說明書的部分;和

(iv) 任何其他通信，即由簽署註冊申請的發行人向購買者發出的要約。

(6) 本註冊交易所鄭重聲明，爲了確定根據1933年證券法下的任何法律責任，根據1934年證券交易法第13(a)節或第15(d)節提交的註冊交易所年度報告（在適用的情況下，根 據1934年證券交易法第15(d)節提交的員工福利計劃年度報告）被納入註冊聲明的文件均被視爲與其提供的證券相關的新註冊聲明，並且在該時刻提供這些證券將被視爲最初的註冊。 真實發售

(7) 就根據1933年證券法針對登記者的董事、官員和控股人所產生的責任進行的補償而言，或者因爲其他原因，登記者已被告知證券交易委員會的意見是這種補償違背了《證券法》中表達的公共政策，因此是不可執行的。如果在登記證券時，對此類責任提出補償請求（除了登記者支付的董事、官員或控股人在成功進行任何訴訟、訴訟或訴訟的辯護中支付的費用），則登記者將提交給有管轄權的法院，除非它的法律顧問認爲該問題已經被控制性判例解決，否則就此補償是否違反《證券法》中的公共政策的問題將由此問題的最終裁決來決定。

簽名。

根據1933年證券法的要求，經修訂，申報人證明其有充分理由相信符合S-3表格的所有要求，並已獲得授權，代表其在德克薩斯州達拉斯市於2024年9月13日簽署了本註冊聲明。

授權委託書

本公司的董事和董事長特此分別委任John Ho和Chris Porter爲他們的真正和合法的代理人和代理人，並授予他們完全的代替和重新替代的權力，代表委託人並以他們的名義、地位和職責以任何和所有身份，提交併簽署任何和所有修訂案，包括本註冊聲明的後效修訂案以及根據證券法第462(b)條生效的同一發行項下的任何其他註冊聲明，並將其連同所有附件和與其相關的其他文件一併提交證券交易委員會，授予上述代理人和代理人充分的權力和職權，以便完成一切需要完成的與此有關的行爲和事項，與委託人親自完成具有完全一樣的目的和效果，特此批准和確認上述代理人和代理人、或他們的替代人或替代人根據本授權書合法地完成或導致完成的一切行爲。本授權書受特拉華州法律和適用的聯邦證券法管轄。

根據1933年修訂的證券法的要求，本登記聲明已由以下人員代表發行人簽署，並標明其職務和日期。

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