2024年9月13日向證券交易委員會提交備案
註冊號333-
美國證券交易所(SEC)
華盛頓特區20549
S-8表格
註冊聲明
根據.
代表股份的存託憑證
chord energy corporation
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
| 特拉華州 | 80-0554627 | ||||
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊或組織的州) | （聯邦稅號 唯一識別號碼） | ||||
1001 Fannin Street，Suite 1500 Houston, Texas | 77002 | ||||
| (主要領導機構的地址) | (郵政編碼) | ||||
chord energy corporation開多期激勵計劃
Ileana McAlary
Shannon B. Kinney
執行副總裁，首席行政官，總法律顧問和公司秘書
1001 Fannin Street，Suite 1500
1001 Fannin Street，Suite 1500
Houston, Texas 77002
（服務代理人的姓名和地址）
(281) 404-9500
（代理服務電話號碼，包含區號）
請用複選標記表示註冊人是大型加速報告公司、加速報告公司、非加速報告公司還是較小的報告公司。請參閱1934年證券交易法案修正案第120億.2規則中關於「大型加速報告公司」、「加速報告公司」和「較小的報告公司」的定義。
大型加速報告人 | ☒ | 加速報告人 | ☐ | |||||||||||
非加速文件提交人 | ☐ | 較小的報告公司 | ☐ | |||||||||||
新興 增長 公司 | ☐ | |||||||||||||
如果一個新興成長型公司，標明勾選情況，即表明註冊人選擇不使用根據修訂後的《證券法》第7(a)(2)(B)條款提供的延長過渡期來符合任何新的或修訂的財務會計準則。
說明：
本註冊聲明書（「本註冊聲明書」）的目的是爲了註冊Chord Energy Corporation的普通股（每股面值0.01美元）的另外608,061股的發行和銷售，這是Chord Energy Corporation的附屬公司，其總部位於特拉華州的Chord Energy Corporation的長期激勵計劃（以下簡稱「計劃」）根據艾諾加能源公司的股權激勵計劃假定但未使用的股份和Chord Energy Corporation的交易完成後剩餘的股份進行調整所獲得的結果。這筆交易使得艾諾加成爲了Chord Energy Corporation的全資子公司。值得注意的是，根據納斯達克股票市場的適用上市規則的規定，根據規則5635(c)(3)和Im-5635-1，根據艾諾加股權激勵計劃剩餘的被授權但未使用的股份進行了調整，以確定根據本註冊聲明書註冊的608,061股普通股。
根據S-8表格的E通用指示，申請人特此引用2022年1月14日向證券交易委員會（"委員會"）提交的S-8表格的註冊聲明內容。文件編號爲333-262192。
第一部分
第10(a)區間申報所需的信息
申報人將向計劃中的所有參與者發送或提供文件，該文件包含證券法規市委員會在證券法規下根據規則428(b)(1)規定的第I部分所需的信息。根據規則428的規定，申報人沒有向市委員會提交該文件，但是該文件（連同根據本文件第II部分第3項引用的文件）構成符合證券法第10(a)節要求的招股說明書。
第II部分
註冊聲明所需的信息
註冊聲明所需的信息
項目8。 附件。
展示文件 數量 | 附件描述 | ||||
| chord energy corporation修訂的重署合併註冊證明文件的核準版本，根據2022年7月1日的修訂（作爲申請人的2023年5月4日的第10-Q表格的附件3.1提交，通過引用併入此處） | |||||
| chord energy corporation四次修訂的重署規約，於2023年2月24日採納（作爲申請人2023年2月28日的第10-k年度報告的附件3.5提交，通過引用併入此處） | |||||
| chord energy corporation長期激勵計劃的第一次修正 | |||||
5.1* | Vinson ＆ Elkins L.L.P的意見 | ||||
23.1* | 普華永道有限公司的同意書。 | ||||
23.2* | Netherland，Sewell＆Associates，Inc.的同意。 | ||||
23.3* | DeGolyer and MacNaughton的同意。 | ||||
23.4* | KPMG LLP就Enerplus公司的同意。 | ||||
23.5* | Netherland, Sewell及其合作公司就Enerplus公司的同意。 | ||||
23.6* | McDaniel及其合作顧問公司就Enerplus公司的同意。 | ||||
| 23.7* | Vinson & Elkins L.L.P.的同意（包含在本註冊聲明的附件5.1中）。 | ||||
| 24.1* | 代表權（包含在本註冊聲明的簽名頁中）。 | ||||
| 計算備案費用表。 | |||||
*與此同步提交簽名
根據證券法的要求，申請人保證它有充分的理由相信它符合在S-8表格上進行申報的所有要求，並且已經授權在2024年9月13日在德克薩斯州休斯頓市代表它簽署了本註冊聲明。
| chord energy corporation | ||||||||
| 通過： | /s/ Daniel E. Brown | |||||||
| 姓名： | 丹尼爾·E·布朗 | |||||||
| 標題： | 總裁兼首席執行官和董事 | |||||||
凡是下面簽名的所有人都任命Shannon b. Kinney和Richard N. Robuck爲他或她的合法代理人和代理人，並授予他們代表他或她在任何地方以及在任何地方以及替代和重置的全權，以簽署對這份註冊聲明的任何和所有修正案（包括事後有效的修改案），並將其與所有事先提交的附件一起提交給委員會，並與之有關的所有其他文件，賦予上述委託代理人和代理人全權和權力，以執行與此有關的每一項行爲和必要的事項，與他們親自一樣及到位。在此確認和確認說，上述委託代理人和代理人或者他們的替代者，有權根據本委託書所規定的進行，或者通過本委託書進行的任何事情。
根據證券法的要求，本登記聲明書已於2024年9月13日由以下人員按所示職務簽署。
簽名 | 標題 | ||||
| 丹尼爾·E·布朗 | 總裁兼首席執行官和董事 | ||||
丹尼爾·E·布朗 | (主執行官) | ||||
| 理查德·N·羅巴克 | 執行副總裁，致富金融和財務負責人 | ||||
Richard N. Robuck | (首席財務官和財務會計師) | ||||
| /s/蘇珊 · M. 康寧漢姆 | |||||
蘇珊 · M. 康寧漢姆 | 董事會主席 | ||||
| /s/道格拉斯 · E. 布魯克斯 | |||||
道格拉斯 · E. 布魯克斯 | 董事 | ||||
| /s/Ian C. Dundas | |||||
Ian C. Dundas | 董事 | ||||
| /s/Hilary A. Foulkes | |||||
Hilary A. Foulkes | 董事 | ||||
| /s/Samantha F. Holroyd | |||||
Samantha F. Holroyd | 董事 | ||||
| Kevin S. McCarthy | |||||
Kevin S. McCarthy | 董事 | ||||
| m. Ward Polzin | |||||
m. Ward Polzin | 董事 | ||||
| Jeffrey W. Sheets | |||||
Jeffrey W. Sheets | 董事 | ||||
| /s/安妮·泰勒 | |||||
安妮·泰勒 | 董事 | ||||
| /s/瑪格麗特·黃-查普曼 | |||||
瑪格麗特·黃-查普曼 | 董事 | ||||