展示文件5.1
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| Potter Anderson & Corroon 高級律師事務所 | ||||||||
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2024年9月13日
歐薇特股份有限公司
3300 North Ashton Boulevard，300號套房
猶他州萊希市84043
關於：Owlet, Inc.的Form S-3註冊聲明
女士們，先生們：
我們作爲特別律師代表特拉華州的Owlet, Inc.，一家特拉華州的公司（以下簡稱“公司”)，就2024年8月14日由公司向證券交易委員會（以下簡稱“註冊 ”）提交的S-3表格的註冊聲明事宜提供法律支持委員會:”）提交的，涉及展品的部分協議包含各方所作的表述和保證。這些表述和保證不一定是事實表述，而是各方分配風險的工具。因此，投資者不應該將這些表述和保證視爲實際情況的表述或任何其他目的的依據。行動以公司的A類普通股爲單位，面值爲0.0001美元的股票，以及公司的優先股，面值爲0.0001美元的股票，以及購買公司發行的普通股或優先股的認股權證，以及購買或出售由公司發行的股權證券的購買合同，以及公司的其他證券類型的組合單位，總計註冊金額爲1億美元普通股 股票以公司的優先股爲單位，面值爲0.0001美元的股票，以及公司的其他證券類型的組合單位，總計註冊金額爲1億美元優先股包括公司的其他證券類型的組合單位，其中包括公司的A類普通股、優先股、購買公司發行的普通股或優先股的認股權證以及購買或出售由公司發行的股權證券的購買合同，以及根據2024年8月23日的招股說明書基本展望書根據公司於2024年9月12日向委員會根據該法案提交的關於股票（如下所定義）的招股說明書以及追加的招股書（連同基礎招股說明書，稱爲“招股書）。我們了解，共享（如下所定義）的3135136股普通股將被出售給承銷商（根據下文定義的承銷協議）進行向公衆再銷售，根據招股說明書和2024年9月11日由公司和承銷商簽署的承銷協議（稱爲“股份”).承銷協議”).
歐薇特股份有限公司
2024年9月13日
第2頁
爲了對我們在此所述的意見進行陳述，我們沒有進行獨立的事實調查，只審查了以下文件：
(i) 向特拉華州國務卿提交的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（f/k/a Sandbridge Acquisition Corporation）（”國務秘書”）於 2021 年 7 月 15 日生效（”第二份 A&R 章程”），經該特拉華州於2022年11月3日向國務卿提交的註冊代理人和/或註冊辦事處變更證書修訂，該證書於同日生效，並經2023年2月17日向國務卿提交的公司A系列可轉換優先股指定證書進一步修訂，該證書於同日生效，並經第二A＆R章程修正證書進一步修訂，正如 2023 年 7 月 7 日向國務卿提交的那樣，後來變成同日生效，並經2024年2月29日向國務卿提交的公司b系列可轉換優先股指定證書進一步修訂，該證書於同日生效；
(二) 公司的修訂後的章程，構成目前有效的公司章程。
(iii)註冊聲明和招股書；
(iv) 公司董事會的決議（「the Board of Directors of the Company」），於2021年2月12日召開的董事會會議上通過，根據該決議，董事會，其中包括，批准並宣佈二次修訂章程是明智的；董事會），公司董事會的決議，於2021年2月12日召開的董事會會議上通過，根據該決議，董事會，其中包括，批准並宣佈第二次修訂章程是明智的；
(v) 於2021年7月14日由公司首席執行官簽署的股東投票證書，並附有附件A（選舉監察員報告）；
(vi) Sandbridge收購公司特別會議的代理聲明和Sandbridge收購公司444116721股A類普通股的招股說明書（公司根據法案向委員會提交的註冊文件號爲333-254888）；
(vii) 董事會一致書面同意的行動，自 2023 年 4 月 26 日起生效，根據該行動，董事會通過、批准並宣佈了第二期 A&R 章程的 11 項可取替代修正案，其中包括反向股票拆分，即在 2023 年 7 月 7 日東部時間下午 5:00 之前發行和流通的每股 14 股普通股（”生效時間”），將在生效時重新歸類、合併並重組爲一股普通股（例如反向股票拆分，”反向 分裂” 以及此類反向股票拆分修正案，”反向股票拆分修正案”);
(viii)根據2023年6月26日生效的董事會全體共識文件，董事會放棄了除了在修正案證書中列出的修正案之外的所有逆向股票拆分修正案。
歐薇特股份有限公司
2024年9月13日
第3頁
《第二個A＆R章程》中規定了包括逆拆分等內容證明書 修改），並授權公司的官員準備並提交修正案證書
(ix) 公司於2023年6月23日舉行的2023年股東大會的選舉主席證書和最終報告，日期爲2023年7月3日;
(x)董事會一致書面同意行動，於2024年8月14日生效，其間，董事會設立了董事會定價委員會（“定價委員會”);
(xi) 承銷協議；
(xii) 2024年9月11日召開的定價委員會電話會議紀要，包括定價委員會在該次會議上通過的決議，根據這些決議，定價委員會除其他事項外，(i)批准承銷協議的最終形式，(ii)授權根據承銷協議向承銷商發行和出售股票，並按照這些決議確定的價格。
(xiii)根據定價委員會2024年9月11日通過的決議，爲了補充該決議，定價委員會於2024年9月12日以無異議的書面同意行動。
(xiv) 公司官員的證書，日期爲2024年9月13日（“董事會證書淨有形資產完成條件
(xv) 從州務卿處獲得的截止至2024年9月12日的有關公司的良好信譽證明。
對於本意見函，我們僅僅審查了上述(i)到(xv)所列的文件、協議或記錄，而沒有審查任何其他文件、協議或記錄。特別地，我們沒有審查，並且對於任何被引用或納入我們審查的文件、協議或記錄（除非在(i)到(xv)中另有列出）以及其中所提及的任何文件、協議或記錄（除了在(i)到(xv)中列出的文件、協議或記錄）都沒有表達任何意見。我們假設沒有任何我們未審查的文件、協議或記錄中的條款與此處陳述的意見有關或不一致，或者以其他方式改變意見。
對於某些事實問題，我們已經依賴官方證明，並且沒有尋求獨立核實這些事實。
僅基於我們對上述內容的審查和依賴，並根據此處所述的限制、例外、條件和假設，我們得出以下結論
歐薇特股份有限公司
2024年9月13日
第4頁
根據認購協議的規定，發行和交付股票後，股票將被合法發行，全額支付，並且不可要求補繳。
本文所表達的觀點在所有方面都受以下假設、限制和資格的約束:
(i) 我們在此所表達的意見僅限於德拉華州的《一般公司法》（以下稱爲「《法》」）的適用於本日期的內容。我們沒有考慮並對任何其他轄區（無論是國內還是國外）的法律、規則或法規，包括但不限於美國任何其他州的法律、美國的聯邦法律（包括但不限於有關證券的聯邦法律、法規及規則）、美國任何州的證券法、天空法，反壟斷法，保險法，稅法以及證券交易所或任何其他監管機構的規定等方面的規定，不提供意見。特拉華州公司法）在此日有效的意見表明。我們未考慮並未表達對其他任何管轄區（國內外）的法律、規則或法規的看法，包括但不限於美國其他州的法律、美國聯邦法律（包括但不限於針對證券的法律、法規和規章）、美國任何州的證券法律、天空法、反壟斷法、保險法、稅法、交易所法規或任何其他監管機構的法規，不提供涉及這些方面的任何意見。
(ii) 我們假設我們所審查的文件中的各方各自按照其組織、設立或成立的法律有效存在，並且在其各自組織、設立或成立的法域下，如適用，良好運營。此外，我們還假設我們所審查的文件中的各方（不包括公司）各自具備執行、交付和履行其在各該文件中作爲當事方的義務所需的全部法定資格、權力、權限和法律權利。我們還假設我們所審查的各文件的執行、交付和履行已經得到了各其當事方（不包括公司）的正式授權，並已按照提交給我們進行審查的形式進行了正式執行和交付。我們還假設我們所審查的文件的正式授權、執行和交付，各當事方的履行其各自的義務和所預期交易的完成，不會違反任何該等各方的（除公司外）章程文件或任何適用於該等各方的規章、規則或法律，並且也不會導致其違反該等各方之間任何合同限制，也不需要根據適用於任何當事方的任何法律、法規、規章或條例進行任何登記或申報，或者取得任何政府機構的任何授權、同意或批准（不包括在公司的情況下只限制於特定公司的章程文件和特定州德拉華州適用的任何法律、規章或法律）。
（三）我們在沒有任何調查的情況下假設：（a）我們審核的文件的簽署人具有法律資格，（b）我們審核的所有文件上的所有簽名都是真實的，（c）所有提交給我們的文件的真實性，（d）我們審核的所有文件的準確性和完整性，（e）所有提交給我們的文件作爲原件的拷貝、認證、影印件或其他拷貝的與原件相符，（f）以供我們審查的文件未經過任何修改、更改或修訂，並且在任何方面都沒有。
歐薇特股份有限公司
2024年9月13日
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自採納以來未被撤銷，並將在根據承銷協議條款將股份銷售給承銷商的交割截止日之前全面生效。
（四）我們假設，發行股票後，股票將在公司的股票名冊上合法註冊，並且股票將爲無實物的。
(v)我們已假設官方證明書中的每一項聲明的真實和正確，它們在做出和認證時是真實和正確的，自做出和認證以來從未變得不真實或不正確，它們在今天仍然是真實和正確的，並且將在公司發行股票的日期時保持真實和正確。
(vi) 本意見受以下事項的限制：(a) 適用的破產、破產清算、暫停清算、欺詐轉讓、欺詐轉移和一般涉及債權人權利的類似法律，包括但不限於特拉華州統一欺詐轉讓法、美國破產法和特拉華州破產清算法規定， (b) 公平原則，包括但不限於實質性、誠實信用、公平交易、公平交易和合理性的概念，以及特定履約和禁令救濟的可能無法獲得性（無論該可執行性是在衡平法庭還是在法律程序中考慮的）， (c) 適用的關於受託人職責的法律， (d) 與豁免、貢獻、擔保和預付協定相關的公共政策限制， (e) 強調可執行性可能受到限制，即拒絕承認除了特拉華州州際法院的州際法庭審理以外的任何法定權利的所謂豁免權，並受到拒絕承認的限制， (f) 概括變制約，根據普適法規定，在合同中的選定論壇條款不一定對所選論壇的法院具有約束力， (g) 一般的法律規則，如果任何不可執行條款是達成的交易的基本要素，可能使整個協議不可執行， (h) 強調只有以書面形式修改協議或放棄協議下的權利或救濟的條款可能無法執行，以及 (i) 強調要求支付律師費的條款可能受到限制。
(vii) 我們對《統一商法典》（包括特拉華州《統一商法典》，詳見6 Del.C.§ 1-101等，自本文件日期生效）不表達任何意見，也不表達是否有關文件可能需要根據該法規進行申報。
(viii)本函所表達的意見截至本函日期，基於我們對當前事實的理解和假設，以及對截至本函日期存在的DGCL的適用。我們不承擔更新或補充本函之責任，以反映日後可能引起我們注意的任何事實或情況，或反映日後可能發生或生效的事實或法律變化。
我們特此同意您將本意見函作爲《登記聲明》的展品5.1，並同意在《登記聲明》和《招股說明書》的「法律事項」標題下提及我們的事務所。我們了解大陸股份轉讓及
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2024年9月13日
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信託公司，公司的過戶代理，將依賴這份意見書來發行股份，我們同意這種依賴。 除了本段所述的情況外，本意見書僅爲您在提交招股說明書時使用，並且未經我們的事先書面同意，不得提供或引用給任何其他人或實體。 在給予此同意時，我們並不因此承認自己屬於根據該法案第7條及其下屬委員會的規定所需要同意的人員類別。
| 非常真誠地你的, | ||||||||
| /s/ 波特·安德森律師事務所 | ||||||||