展覽1.1
執行版本
3,135,136股
歐薇特股份有限公司
普通A類股票，每股面值0.0001美元
__________________________
承銷協議
2024年9月11日
Titan Partners Group LLC,
美國資本合夥公司的一個部門
作爲列在下面幾個承銷商中的代表 附表A 此處
位於世界貿易中心4號樓29層的Titan Partners Group LLC，
美國資本合夥公司的一個部門
4 World Trade Center, 29th Floor
紐約，紐約，10007
女士們，先生們：
Owlet，Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱「公司」），確認與Titan Partners Group LLC（以下簡稱「Titan Partners」）和其他被認可的承銷商（以下簡稱「其他承銷商」）公司確認與Titan Partners Group LLC，一個American Capital Partners，LLC的部門（以下簡稱「Titan Partners」）達成協議確認與Titan Partners達成協議和每個其他被命名的承銷商 請參見附表A。 （以下統稱爲“承壓商，對於代表Titan合作伙伴行事的(作爲下文第10條所規定的進行擅自替代的包銷商，該術語也應包括其中的任何一家)，如下文所述（在此容量下，爲其代表人士，“代表人”並且如果除Titan合作伙伴之外沒有其他包銷商，則將忽略多個包銷商的引用，這裏所使用的代表一詞將與包銷商相同)普通股）在 請參見附表A。 若干股份”).
公司了解承銷商打算在本承銷協議（本“增發計劃承銷協議”）生效後，代表人認爲合適的時候，對股份進行公開發行。協議）已執行並交付完畢。
該公司已向證券交易所提交了S-1表格（文件號333-279690），包括相關的招股說明書，涵蓋了根據1933年修訂版證券法的證券註冊。如無特殊需求，該註冊聲明，經修訂的版本，包括作爲其一部分提交的所有文件，以及任何委員會:證券法第1933號修正案（以下稱「證券法」）1933法案1933 nián fǎguī zìdòng huòjià zhùcè gōngshī ok1933年法規根據公司不時發行的某些證券，包括這些股票，進行公開發行和銷售，（", "）包括在S-3表格（編號333-281556）上的一份申請註冊聲明，包括一份說明書。基本說明書該澳大利亞電信EB停牌，其以滬港深股通的方式向境內外合格投資者105:100發行之5G新股融資工具。該EB計劃在恢復交易後不晚於次交易日後三個交易日內完成滬港深股通申報和兩融業務相關流程，並以我國境內人民幣計價，銷售給滿足一定條件的部分境內外合格投資者。規則430B提供的文件被稱爲「登記聲明」，未經時間參照的「登記聲明」是指根據1933年法案中的表S-3的第12項和規則430億中的第(f)(2)段，並由所述證券首次銷售的合同時間視爲「新生效日期」的相關修訂登記聲明，包括附件和計劃表，以及在那時根據表S-3的第12項被納入或有視爲納入其中的文件以及根據規則430億有視爲其一部分的文件。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。然而「註冊聲明」並未稱時間，這意味着該註冊聲明將被視爲根據首次銷售股票的時間而經過任何後續有效修訂的註冊聲明，並且將被認爲是該註冊聲明的「新生效日期」。
就根據4300億條款(f)(2)的規定涉及股份，包括在該時間的附件和附表，以及根據1933年法案第12項的規定在該時間內參照或視爲參照的文件，以及根據4300億條款在該時間視爲其一部分的文件。根據1933年法案規定的任何根據規則462(b)文件，涉及股份的發行和銷售在此被稱爲“規則462（b）備案文件”，在此類申請遞交後，「登記聲明」一詞應包括規則462(b)登記聲明。與此次發行有關的每份初步發售目錄補充，包括根據1933年法案第12條的規定參照或視爲參照的文件，以及基本目錄，統稱爲「初步發售目錄」。在簽署並交付本協議後，公司將根據1933年法案規定的規則424(b)的規定準備並遞交與股份相關的最終發售目錄補充（“1933年法案規則424(b)”）。首次提供或用於與發售相關的承銷商的最終發售目錄，包括根據1933年法案第12項的規定在其中參照或視爲參照的文件，連同基本目錄，在此一併稱爲“招股書。”根據本協議，所有有關登記聲明、任何初步發售目錄、招股書或上述任何修正案或補充材料的引用均被視爲包括根據美國證券交易委員會提交的電子數據獲取、分析和檢索系統（或任何後續系統）提交的副本（“您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。”).
本協議中使用的定義：
“適用時間“表示紐約時間2024年9月11日晚上8:45或公司和代表商定的其他時間。
“一般披露文件「」表示適用時間或之前發佈的發行人通用自由書面招股說明書，適用時間之前向投資者分發的最新的初步招股說明書（包括任何附帶的參考文件）以及適用時間之前包含的信息。 附表b-1 所有板塊一起考慮。
“發行人自由撰寫招股說明書「」指的是《1933年法案法規》第433條的定義之「發行人免費書面意向書」等（規則433”，包括但不限於《1933年法案法規》第405條定義之「免費書面意向書」（規則405”），涉及股票的（i）公司需要向委員會提交的書面意向書，（ii）符合第433(d)(8)(i)條規定的「發行方路演通信」，無論是否需要提交給委員會，或（iii）根據第433(d)(5)(i)條規定免除向委員會提交的，因爲其中包含的股票描述或發行情況並非最終條款，在每種情況下均爲提交給委員會或需要提交給委員會的形式，或者如果無需提交，則根據第433(g)條規定保存在公司記錄中的形式。
“發行人一般使用的自由寫作招股書”指的是任何發行人自由寫作招股書，其目的是向潛在投資者廣泛分發（不包括「電子路演」，如規則433所定義），證明其在文中指明真實 ， Schedule b-2 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。
“發行人有限使用自由書面招股說明書「」表示任何不是發行人一般使用的自由書面招股說明書的發行人自由書面招股說明書。
“試水溝通” 指根據1933年法案第5（d）條或第1630條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。
2
“測試沃特世溝通文件「」指的是在1933年法案下規則405的意義之內的任何測試水之間的書面通信。
本協議中對財務報表、計劃表以及其他「包含」、「包括」或「說明」（或類似含義的其他引用）的所有內容，在註冊聲明、任何初步招股意向書或發售說明中，「包含」、「包括」或「說明」的內容，應被視爲包括在註冊聲明、任何初步招股意向書或發售說明中（在簽署和交付本協議之前所援引的），以及本協議中對註冊聲明、任何初步招股意向書或發售說明的修改或補充的所有引用，應被視爲包括根據1934年修訂的證券交易法案以及其下所制定的法規（「《1934年法案》」）和《法規》在內的任何文件的提交，無論是在簽署和交付本協議之前還是之後。101日程法案並將在簽署和交付本協議後在註冊聲明、初步招股意向書或發售說明中被視爲援引、編入或視爲編入註冊聲明、初步招股意向書或發售說明的各種法規規定（以下簡稱「法規」）的修訂變動或附註，包括提交到申報文件之前或之後的任何文件或各種文件的修訂變動。委員會的規則和法規1934年法案
第一部分。公司的陳述與保證。公司在此代表並保證在本日（即下文中的 Applicable Time 分別—— {n} 和下文中的 Closing Time，下同）向每個承銷商作如下聲明和保證，並與每個承銷商達成以下協議：
(a) 註冊聲明和招股書公司符合《1933年法案》第S-3表格的要求。註冊聲明及其任何修正已依據《1933年法案》生效。除了公司關聯方持有的已發行普通股權（根據《1933年法案》第405條規定）外，公司的公開市場投票權和非投票權普通股的總市場價值（依據《1933年法案》第144條，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被控制，或與公司共同控制的公司）（稱爲「」）等於或大於34,864,376.40美元（通過將公司普通股在本協議簽訂之日起60天內在紐約證券交易所收盤的最高價格乘以非關聯方股票數量計算）。公司不是個殼公司（根據《1933年法案》第405條規定），並且在此之前的至少12個日曆月內也沒有成爲過殼公司，如果曾經是殼公司，則在至少12個日曆月前向證券交易委員會（「委員會」）提交了當前的第10號表格信息（根據S-3表格的第I.b.6條指示定義）反映其作爲非殼公司實體的狀態。證券交易委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明或任何註冊聲明後續修訂的停止令，證券交易委員會也沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股說明書或招股書的命令，也沒有關於這些目的的任何訴訟正在進行中或據公司所知正在計劃或即將進行中。公司已經按照證券交易委員會的每個請求（如果有的話）提供了額外信息。非關聯股份），等於或超過34,864,376.40美元（通過將60天內該協議簽訂日以前在紐交所交易的公司普通股的最高收市價格乘以非關聯人份額數量計算）。公司非殼公司（根據第405條規則的《1933年法案》定義），並且之前至少12個日曆月都不是殼公司。如果在過去的任何時候公司是殼公司，公司已至少在過去的12個日曆月內向委員會提交了當前的第10號表格（依據S-3表格的I.b.6指示定義的信息）以反映其作爲一個不是殼公司實體的地位。證券交易委員會尚未就註冊聲明或任何後續生效修正案發佈停止令，未發出阻止或暫停使用初步招股說明書或招股說明書的命令，公司也沒有得知委員會發布的已對此類目的啓動訴訟的信息。公司已提供了證券交易委員會所要求的所有附加信息（如果有的話）。
每份註冊聲明及其任何後生效修訂案，在其生效時以及相對於根據1933年法規規定的規則430B(f)(2)向承銷商生效日期，均在所有重大方面符合1933年法案和1933年法規的適用要求。每份初步招股書、招股說明書及任何修正案或補充，在其提交給委員會的時候，在所有重大方面符合1933年法案和1933年法規的適用要求。在用於發行時交付給承銷商的每份初步招股書和招股說明書與通過EDGAR根據《電子數據收集、分析和檢索系統條例》提交給委員會的電子傳送副本相同，除非按照S-t條例的規定。
3
註冊聲明和招股說明書中收錄或視爲收錄的文件，當其生效或在其被提交給委員會時，均在所有重要方面符合或將符合1934年法案和1934年法案規定的適用要求。
註冊聲明、任何初步招股說明書和招股說明書，以及註冊聲明、任何初步招股說明書和招股說明書向委員會提出的申請已經得到公司的合法授權，並且註冊聲明依照該授權已經得到合法執行。
(b) 在有效時間或交割時間，註冊聲明及其任何修訂版均不包含不準確的重要事實陳述，並且未省略或將不省略其中的重要事實陳述，這些陳述需要在其中進行陳述，或者需要在其白色公開發行英文書或其增補書中進行陳述以使陳述免於誤導。在適用時間，沒有（A）普通公開披露文件、（B）任何單獨的發行人有限使用免費書面信息與普通公開披露文件一起考慮，以及（C）任何單獨的書面測試沃特世通信與普通公開披露文件一起考慮，包含不準確的重要事實陳述，並且未省略或將不省略其中需要用以使陳述在其提出時，根據其提出時的情況下，不具有誤導性的重要事實陳述。招股說明書及其任何修訂版或增補書（包括任何招股說明書封套），在其發佈日期、根據424(b)條款向委員會提交的任何備案日期或交割時間時，包含不準確的重要事實陳述，並且未省略或將不省略其中需要用以使陳述在其提出時，根據其提出時的情況下，不具有誤導性的重要事實陳述。在註冊聲明、普通公開披露文件和招股說明書中引用或視爲引用的文件，在註冊聲明生效時或相應文件被提交給委員會時，與註冊聲明、普通公開披露文件或招股說明書中的其他信息一起閱讀時，並不包含不準確的重要事實陳述或省略其中需要用以使陳述在其中進行陳述或必須陳述的重要事實陳述。
本章節中的陳述與保證不適用於註冊聲明（或任何修訂），一般披露材料或招股說明書（或其任何修訂或補充，包括任何招股說明書封皮）, 其中所依賴並符合承銷商通過代表明確提供給公司以供使用的書面資料。爲本協議目的，所提供的唯一信息應爲招股說明書中「承銷―折扣、佣金及費用」標題下段落中的信息，「承銷―價格穩定、做空頭寸和罰款買入」標題下的第一和第二段落中的信息，以及招股說明書中「承銷―電子發行」標題下的信息（以下統稱“發行人免費書面招股說明。 沒有發行人免費書面招股說明與註冊聲明或招股書中包含的信息發生衝突或將會發生衝突，還包括在任何書面材料之前或其他預備材料當中的任何情況，未被取代或修改。公司必須遵照1933年法案和1933年法律法規的要求在提交文書給委員會時提交任何公司免費書面招股說明”).
(c) 發行人免費書面招股書沒有發行人免費寫作的招股書與註冊聲明或招股說明中包含的信息存在衝突，也不會存在衝突，包括任何被引用的文件以及未被取代或修改的任何初步或其他招股說明。與本次發行相關的「路演」（根據規則433(h)的定義）的任何申報也無需進行。公司根據1933年證券法和1933年證券法規章的要求，已或將在與聯邦證券交易委員會進行的申報中提交公司需要根據1933年證券法規則433(d)提交的每個發行人免費寫作的招股書。公司已經提交或需要提交的每個發行人免費寫作的招股書，根據1933年證券法規則433(d)的要求，已或將會與證券交易委員會提交。
4
根據1933年法案或者由公司或代表公司製作、使用或提到的文件，符合或將符合1933年法案和1933年法案規定的要求，在所有重要方面上符合。除了在本文件中指明的發行人免費書面前瞻性文件（如有）以及發送給代表人的網絡路演（如果有），公司沒有製作、使用或提到，並且未經代表人事先同意，將不會製作、使用或提到任何發行人免費書面前瞻性文件。任何在公司或代表公司在未提交註冊聲明之前所進行的與股票有關的書面通訊（僅限本段解釋的情況下，根據1933年法案規定的第163(c)條），已按照根據1933年法案規定的第163條規定提供的豁免，按照第163條的要求進行了提交給證券交易委員會，包括但不限於轉讓申明的要求，以使該申明符合第5(c)條中由第163條規定的法案提供的豁免。 Schedule b-2 除了在附錄中指明的發行商免費書面前瞻性文件（如有）以及發送給代表人的電子路演（如果有），公司沒有製作、使用或提到，並且在未經代表人事先同意的情況下，也不會製作、使用或提到任何發行人免費書面前瞻性文件。公司或代表公司及其代理人（僅限於本段解釋的情況，根據第1933年法案規定的第163(c)條）所作的與股票有關的任何書面通訊，已經按照1933年法案規定的第163條規定的豁免進行了提交，除了在適用法案的要求下，還符合第163條的要求，包括但不限於轉讓要求，以使該通訊符合1933年法案第5(c)條規定的豁免。規則163根據1933年法案規定的規則163(c)的解釋，在公司或代表公司（盡僅限於本段解釋的情況）進行初次提交註冊聲明之前作出的任何與股票相關的書面通訊，已依據規則163的豁免提供給委員會，並且符合規則163的要求，包括但不限於註銷要求，以使該通訊符合1933年法案第5(c)條規定的豁免。
(d) 測試沃特世材料公司（A）在本協議所涉及的交易中，並未進行任何非正式溝通（Testing-the-Waters Communications），除非被Representative同意並與符合1933 Act規定下，即符合Rule 144A下被認定爲合格的或合理地被認爲是機構投資者的實體進行非正式溝通，或者符合1933 Act規定下，即符合Rule 501下被認定爲合格投資者的機構進行非正式溝通。（B）公司並未授權除了Representative以外的任何人在本協議所涉及的交易中進行非正式溝通。公司再次確認，Representative已被授權代表其進行非正式溝通。
(e)公司不屬於不合格的發行人在提交註冊聲明及隨後的任何有效修正前，公司或其他參與發行的人首次發出發售股份的要約時，不得早於此時間。 真實 就《1933年法規》第164(h)(2)條規定的意義而言，在提交註冊聲明及其後生效的任何修正前，發行股份的要約(指的是《1933年法規》第164(h)(2)條規定的意義)時間及截至目前爲止，不構成，並且公司不是「不合格發行人」，其定義見於規則405，而不考慮證券交易委員會根據規則405作出的公司不必被視爲不合格發行人的任何決定。
(f)新興增長公司狀態。 從向證券交易委員會提交註冊聲明的初始日期起（或者若此前公司直接或通過任何授權代表進行任何水中試探交流的第一日期起）至本文件日期止，公司一直並且是一家根據1933年法案第2(a)條規定的「新興增長公司」。新興成長公司”).
(g)獨立會計師. 作爲豪利註冊會計師事務所，他們審計了公司的基本報表和附表，並將其作爲公司最近完成的財年的內含參考文件，一般披露文件和招股說明書中的文本。根據1933年法案、1933年法案規定、1934年法案、1934年法案規定和美國公開公司會計監督委員會的要求，豪利是一家獨立的註冊公共會計師事務所。據公司所知，豪利在《薩班斯·奧斯利法案》（2002年）和與之相關的法規中，關於審計獨立性的要求方面沒有違規行爲。會計師），這家會計師事務所已認證公司最近完成的財政年度的財務報表和支持計劃，這些文件已作爲參考文件，一般披露文件和招股說明書的一部分，納入在登記聲明中。根據1933年法案、1933年法案規定、1934年法案、1934年法案規定和美國公開公司會計監督委員會的要求，豪利是一家獨立的註冊公共會計師事務所。據公司所知，豪利在《薩班斯·奧斯利法案》（2002年）和與之相關的法規中，關於審計獨立性的要求方面沒有違規行爲。《薩班斯-奧克斯利法案》薩班斯-豪利法案
(h)SEC報告公司已根據1933年法案和1934年法案的規定，包括根據第13(a)條或第15(d)條的規定，提交了所有公司在前十二個月內（或根據法律或法規規定必須提交該材料的較短時間段內）需提交的報告、時間表、表格、聲明和其他文件（包括附件及其中的參考文獻）
5
本招股說明書暫時指“SEC報告”，並且在其各自的日期上，SEC報告在所有重大方面均符合1933年法案和1934年法案的要求（視情況而定），並且在提交時，沒有一份SEC報告中包含任何不準確的重大事實陳述或遺漏應在其中陳述的重大事實，或者在其製作時所處環境下有必要在其中陳述的重大事實，使得報告內容在所述環境下不具誤導性。
(i) 財務報表；非公認會計准則財務指標。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股說明書中包含或以提及方式納入的公司財務報表（包括相關附註）以及相關的附表和附註，在所有重大方面均符合1933年法案第S-X條例，並在所有重大方面公平地列報了公司及其合併子公司（定義見下文）在所示日期的財務狀況以及合併運營和綜合虧損報表，可兌換公司及其合併子公司在指定時期內的優先股和股東權益（赤字）和現金流；上述財務報表是根據美國公認會計原則編制的（”GAAP”）在報告所涉期間始終適用，但未經審計的中期財務報表除外，這些報表需要進行正常的年終調整，不包含委員會適用規則所允許的某些腳註，以及任何輔助附表（如果有）在所有重大方面公允地列報了其中所要求的信息。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股說明書中包含或以引用方式納入的選定財務數據和財務摘要（如果有）以及其他財務數據均來自公司的會計記錄，並在所有重大方面公允列報了其中顯示的信息，並且是在與其中所列經審計的財務報表一致的基礎上編制的。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股說明書中包含的預計財務報表及其相關附註（如果有）在所有重大方面均公允列報了其中所示的信息，是根據委員會關於預計財務報表的規則和準則編制的，並根據其中所述的依據進行了適當編制，編制這些報表時使用的假設是合理的，其中使用的調整是適當的那個其中提及的交易和情況。除其中所列內容外，根據1933年法案或1933年法案條例，無需在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股說明書中納入或以引用方式納入任何歷史或預計財務報表或支持附表。註冊聲明、一般披露一攬子文件或招股說明書中包含的所有關於 「非公認會計准則財務指標」（該術語由委員會規章制度定義）的披露，在適用範圍內，在所有重大方面均符合1934年法案G條和S-k條例第10項。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股說明書中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據公平地提供了所有重大方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。
(j)遵守薩班斯-豪利法案公司或任何公司的董事或高級職員在其職務上，沒有或沒有違反薩班斯·奧克斯利法案的任何適用條款，這是公司必須遵守的，包括與貸款有關的第402條款。
(k) 營業沒有重大不利變化除非在其中另有說明，在註冊聲明、一般披露文件或招股說明書中給出信息的各自日期之後，（i）資本股沒有發生重大變化。
6
(除非根據公司現有的基於股票的補償計劃（即「業務計劃修正案」）中所述的現有期權、股票單位和認股權證的行權或清算而發行普通股股票，以及根據公司的回購權或優先購買權進行回購或銷燬股票外，或者根據報道、概要文件和招股說明書所述的公司證券轉換而發行的任何股票，或者對任何類別的股本股票進行的任何股利或分配（ii）公司和其子公司整體業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、業績或前景方面沒有發生任何重大不利變化或可能導致重大不利變化的事項，無論是否與業務交易相結合（「條件變更」）（iii）公司沒有進入任何對公司具有重大影響的交易或協議（無論是否在業務常規活動中），也沒有承擔對公司具有重大影響的負債或義務（直接或間接）（iv）公司沒有承受對公司具有重大影響的損失或妨礙，無論是否得到保險的保障，也沒有來自有火災、爆炸、洪水或其他災害造成的損失，也沒有來自任何勞動糾紛或爭議或來自任何法院或仲裁機構或政府或監管機構採取的行動、命令或裁決，除非在註冊聲明、概要文件和招股說明書中另有披露（v）公司對其任何類別的股份進行了任何股利或分配。公司股票計劃公司沒有進行除現有的股份發行（以行使或清算股票期權、股票單位和認股權證）和現有股權補償計劃（即“）中描述的業務計劃）根據招股說明書、概要文件和招股說明書中描述的情況，發行公司證券轉換的股票，公司股份的回購或註銷（根據公司的回購選項或首次拒絕權）。另外，公司的短期債務或長期債務沒有發生任何重大變化，公司也沒有在任何股票類別上宣佈、撥備繳納、付款或發放任何分紅或分配。此外，公司及其子公司整體（無論是否出現在常規業務中）沒有發生任何重大不利變化，或任何可能導致重大不利變化的發展，包括但不限於業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、業績或前景方面的發展。公司沒有進行任何對公司具有重大影響的交易或協議（無論是否常規），也沒有產生任何對公司具有重大影響的直接或間接的債務或義務。此外，公司也沒有遭受任何對公司業務有重大影響的損失或干擾，無論是由火災、爆炸、洪水或其他災害引起的（無論是否受到保險保障），還是由任何勞動糾紛或爭議或任何法院、仲裁機構或政府監管機構的行動、命令或裁決引起的。除非在註冊聲明、概要文件和招股說明書中另有披露，否則以上各項情況都是如此[v]公司沒有在其任何一類股票上宣佈、支付或提供任何形式的股利或分配。Material Adverse Effect公司並無任何重大懸而未決的訴訟或政府調查除了上市文件中所披露的外，公司也沒有任何民事訴訟，也沒有接到任何來自監管機構的調查令。
(l) 訴訟除了在註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中另有披露的內容之外，目前未進行或公司知悉針對公司、任何子公司或其各自財產正在進行或有威脅的訴訟、索賠、調查、違反通知、違規行動、程序或調查，涉及法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方、國外）（統稱爲「訴訟」），該訴訟：（i）對本協議或股票的合法性、有效性或可執行性產生負面影響或對其進行質疑，或（ii）如果作出了不利決定，可能會或合理預期將導致重大不利影響。未發現公司或任何子公司，以及據公司所知，任何董事或高級管理人員遭受的涉及違反聯邦或州證券法的法律訴訟或違反信託責任的索賠，除非這些事項已在註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中另有披露。未發現或據公司所知，證券交易委員會正在對公司、任何現任或前任董事或高級管理人員進行任何調查。證券交易委員會沒有發出任何停止命令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據1934年法案或1933年法案提交的任何註冊聲明的生效。法律訴訟除非在註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中另有披露，否則公司或任何子公司、也不據公司所知，任何董事或高級管理人員不涉及任何有關違反聯邦或州證券法的法律行動的索賠或違反信託責任的索賠。未發現美國證券交易委員會涉及公司或任何現任或前任董事或高級管理人員的任何調查，也未發現即將發生的或計劃中的任何調查。證券交易委員會沒有發佈任何停止命令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據1934年法案或1933年法案提交的任何註冊聲明的生效。
(m) 公司的良好聲譽該公司已經合法組建，並且在其註冊地的法律下正式存在並處於良好狀態，在其從事業務所需合規的各個司法管轄區內都合法申請了資格，並擁有所有必要的權力和權威來持有其財產和開展業務，除非未取得資格或未保持良好狀態或未具備此類權力或權威不會合理預計個別或總體上可能對重大不利影響。除了在公司最新的年度報告10-k的附件21.1中披露的情況外，公司沒有任何直接或間接的子公司，並且不直接或間接擁有、控制任何公司、協會或其他實體。
7
(n) 公司子公司良好經營公司的每一家子公司(每家稱爲「」)「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。子公司子公司公司的每一家子公司在其所在司法轄區合法組建並有效存在，並具備擁有、租賃和運營其財產以及按照註冊聲明、綜合披露文件和招股說明書中所述經營業務的公司或類似權力和權限，並在每個需要資格的司法轄區合法獲得資格並處於良好狀態，不論是因爲擁有或租賃財產還是進行業務經營，除非不具備該資格或不處於良好狀態不會造成重大不利影響。除了在註冊聲明、綜合披露文件和招股說明書中另有披露外，公司的每一家子公司已經得到定期授權和有效發行，全部支付並且免予徵收，並由公司直接或通過子公司以無任何安全利益、抵押、質押、留置權、債權或權益的方式擁有。公司的任何子公司的已發行股本沒有違反該子公司的任何證券持有人的先行購買權或類似權益。公司唯一的子公司是公司最近一份年度報告的附錄21.1列出的實體。
(o) 資本化 . 公司的授權、發行和流通中的股份如註冊聲明、常規披露材料和招股說明書所示（除非有追加發行（若有）的情況，即（A）根據本協議（B）根據在註冊聲明、常規披露材料和招股說明書中提到的保留、協議或員工福利計劃或（C）根據在註冊聲明、常規披露材料和招股說明書中提到的可轉債或期權））。 公司的股份已獲得妥善授權，並得到有效發行，已足額支付並且不可追索。 公司的流通股份中沒有違反股東的優先購買權或其他類似權利而發行的任何股份。
(p)股票期權。除非不這樣做不會對股票期權產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會對股票期權產生重大不利影響（”股票期權”）根據公司股票計劃授予，（i）根據經修訂的1986年《美國國稅法》第422條有資格成爲 「激勵性股票期權」 的每種股票期權（”代碼”），因此符合條件，（ii）股票期權的每項授予均在不遲於該股票期權的授予通過所有必要的公司行動生效之日獲得正式授權，包括在適用的情況下，經公司董事會（或其正式組成和授權的委員會）的批准，以及必要數量的選票或書面同意所要求的股東批准，並據公司所知（與公司的執行和交付有關的除外）管理此類內容的獎勵協議補助金（如果有）已由各方正式簽發和交付，（iii）每筆此類補助金在所有重大方面均是根據公司股票計劃、1934年法案和所有其他適用的法律和監管規則或要求，包括紐約證券交易所和公司證券交易的任何其他交易所的規則，發放的，以及（iv）每筆此類補助金均根據財務報表中的公認會計原則進行了適當覈算該公司的附註（包括相關附註）。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股說明書在所有重大方面都準確描述了每份公司股票計劃。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其經營業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有關於授予股票期權的政策或做法，也沒有任何政策或做法。
(q) 授權協議該協議已由公司合法授權、簽署和交付。
8
(r)證券的授權和描述。根據本協議，承銷商從公司購買的股份已獲正式授權向承銷商發行和出售，當公司根據本協議以支付本協議規定的對價發行和交付時，將按時有效發行並全額支付且不可估稅；股票的發行不受公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利的約束。普通股符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股說明書中包含的所有相關聲明，此類描述在所有重大方面均符合定義該聲明的文書中規定的權利。任何股票持有人都不會因爲成爲此類持有人而承擔個人責任。
(s) 註冊權益。除了在註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中描述的情況外，由於向委員會提交註冊聲明或發行和出售股票，任何人有權要求公司根據1933年法案註冊任何證券以進行出售，這些權利已經在本協議日期之前關於該提交或發行和根據本協議出售的股票予以放棄。
(t)不存在違規、違約和衝突。公司或任何子公司 (A) 均未違反其章程、章程或類似的組織文件，(B) 未履行或遵守任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、協議、契約或條件，本公司或任何子公司作爲當事方或任何一方可能受其約束的協議或文書公司或任何子公司的財產或資產受制於（統稱爲”協議和文書”)，除非此類違約行爲單獨或總體上不會造成重大不利影響，或 (C) 違反任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他機構、對公司或其子公司或其任何各自財產、資產或業務具有管轄權的機構的任何法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令（每個，a”政府實體”），但個人或總體上不會造成重大不利影響的違規行爲除外。本協議的執行、交付和履行以及本協議和註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股說明書中設想的交易的完成（包括股票的發行和出售以及股票出售所得收益的使用，如標題下所述）所得款項的用途”）以及公司遵守本協議規定的義務已獲得所有必要的公司行動的正式授權，無論是否發出通知或推遲時間，或兩者兼而有之，都不會導致違約，或構成對還款活動（定義見下文）的違約或衝突，或導致對公司或其子公司的任何財產或資產設立或施加任何留置權、收費或抵押權根據協議和文書（此類衝突、違約、違約行爲除外）或還款事件或留置權、收費或擔保（無論個人還是總體而言，都不會造成重大不利影響），也不會導致違反公司或其子公司的章程、章程或類似組織文件或任何政府實體的任何法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令的規定。如本文所用，a”還款活動” 指任何使任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表該持有人行事的任何人）有權要求公司或其子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的任何事件或條件。
(u) 勞資糾紛的缺席。公司或其子公司的員工沒有勞資糾紛存在或據公司了解，也沒有即將到來的情況，同時，公司不知道任何其或其子公司的主要供應商、製造商、客戶或承包商員工存在或即將到來的勞動騷亂，這兩種情況均可能導致重大不利影響。
9
(v) 缺席訴訟。除註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股說明書中披露的內容外，任何政府實體均未提起或提起任何訴訟、訴訟、程序、詢問或調查（包括但不限於美國食品藥品監督管理局向美國食品藥品監督管理局提起或提起的任何訴訟、訴訟、詢問或調查（”食品藥品管理局”）、歐洲藥品管理局（”艾瑪”)，或任何司法管轄區的任何類似監管機構，據公司所知，他們威脅、攻擊或影響公司或其子公司，這些行爲可以合理預期會造成重大不利影響，或者可以合理預期將對他們各自的財產或資產、本協議中設想的交易的完成或公司履行本協議項下的義務產生重大不利影響；以及所有未決法律義務的總和或政府訴訟如果公司或任何此類子公司是其中一方，或者其各自的任何財產或資產是註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股說明書中未描述的標的，包括業務附帶的普通例行訴訟，都不會產生重大不利影響。
(w) 陳列品的準確性。在註冊聲明書、總透露包或招股說明書中無需描述或作爲註冊聲明書附件提交的合同或文件未如要求那樣進行描述和提交。
(x) 不需要任何法院、仲裁員、政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，即可成就【融資】文件的執行、傳遞和執行，證券的發行和銷售（包括擔保），交易文件的約束履行和交易文件所述交易的完成，但可能根據《借款管制（澤西）命令1958》和《公司（一般規定）（澤西）命令2002》要求這些同意、批准、授權、命令、登記或資格，或者其他適用的外國或國家證券法規，與承銷商購買和再銷售證券相關。本公司在履行本協議下的義務以及與本協議相關的股票發行或銷售以及本協議所涉及的交易的完成，並不需要或要求任何政府機構的備案、授權、批准、同意、許可、命令、登記、資格或法令，除非已經獲得或根據1933年證券法、1933年證券法規定、紐約證券交易所的規定、州證券法或金融業最高管理機構的規定所要求的備案、許可或授權。FINRA”).
(y)持有執照和許可證。公司及其子公司擁有此類許可證、執照、批准、同意和其他授權（統稱，”政府許可”）由適當的政府實體簽發，以開展目前由其經營的業務（包括但不限於FDA、EMA或參與監管臨床或臨床前研究、藥物、生物製劑、生物危害物質或與公司及其子公司目前經營的業務相關的任何其他聯邦、州、地方或外國機構或機構所要求的所有此類許可證、執照、批准、同意和其他授權），除非不擁有這樣的情況不會,個人或總體而言，可以合理地預期會造成重大不利影響。公司及其子公司遵守所有政府許可證的條款和條件，除非不遵守這些條款和條件，無論是個人還是總體而言，都有理由認爲不遵守這些條款和條件不會造成重大不利影響。公司已履行並履行了與政府許可證有關的所有重大義務，據公司所知，沒有發生任何允許撤銷或終止政府許可證的事件，也沒有發生任何允許撤銷或終止政府許可證或導致公司作爲任何許可證持有者的權利受到任何其他重大損害的事件，除非個人或總體上未能履行或履行或此類事件的發生，合理地預計會造成重大不利影響。所有政府許可證均有效，具有完全的效力，除非此類政府許可證的失效或此類政府許可證未能完全生效，無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響。公司及其子公司均未收到任何與撤銷或修改任何政府許可證有關的訴訟通知，如果作出不利的決定、裁決或調查結果，則這些許可單獨或總體上會導致重大不利影響。
10
(z) 財產所有權公司及其子公司對其擁有的所有不動產具有良好且可變現的所有權，對其擁有的所有其他財產也具有良好的所有權，而且這些財產都沒有任何抵押、質押、留置、擔保、限制或任何形式的債權。但以下情況除外：（A）在註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中已經描述的；或者（B）不以各自或合計方式對該財產的價值產生實質性影響，也不實質性干擾公司或其子公司對該財產的使用或擬議使用；與公司及其子公司的業務有重要關係的所有租賃和轉租都是有效的，並且根據註冊聲明、一般披露文件或招股說明書中描述的情況，公司和這樣的子公司持有的財產是有效的。公司和任何子公司均沒有收到對公司或任何子公司在上述租賃或轉租中的權益或對公司或這樣的子公司繼續佔有已租賃或轉租物業的權利提出的任何適用的重大訴訟的通知。
(aa) 知識產權標題公司擁有或持有專利、專利申請、許可證、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未被專利保護或不可被專利保護的專有或保密信息、系統或程序）、商標、服務商標、商號或其他知識產權的有效、約束力和可執行許可證或其他權利，這些是公司業務進行或擬進行的方式所必需的，或者在註冊聲明書、一般披露文件包和招股說明書中描述的方式中所使用的（統稱爲“"知識產權”）；如果有的話，知識產權中包括的專利、商標和版權是有效的、可執行的和持續存在的；除了在註冊聲明書、一般披露文件包和招股說明書中披露的內容外，（A）公司沒有義務支付重要的專利費、授予知識產權許可證或提供知識產權的其他重要對價給任何第三方，（B）公司沒有收到任何關於公司的任何藥物候選者、服務、流程或知識產權侵權、侵佔或與他人主張的任何權利發生衝突的通知，（C）據公司所知，公司在註冊聲明書、一般披露文件包或招股說明書中涉及的任何發現、發明、藥物候選者、服務或流程的銷售或使用不會據公司所知，侵犯、侵佔或違反任何第三方的權利或有效專利要求，（D）公司所使用的技術中沒有任何一項技術是違反公司約束的重要合同義務所獲得或被公司使用的，也沒有據公司所知，違反公司的任何管理人員、董事或僱員或其他違反任何人的權利，（E）據公司所知，沒有第三方對公司擁有的任何知識產權享有所有權，除了美國專利和商標局記錄的任何專利構成知識產權的共同所有者（“"美國專利商標局在所有板塊的知識產權申請中，公司的股東（稱爲「公司的知識產權申請的所有者」）以及根據所述知識產權申請的公司的知識，第三方對公司的任何領域中排他性許可的知識產權沒有任何所有權，除了公司對該知識產權的任何許可方。（F）據公司所知，第三方對任何知識產權沒有進行實質性侵權，（G）據公司所知，沒有任何人提出有關公司對任何知識產權的權利的訴訟或威脅訴訟、訴訟、訴訟、訴訟或理論。 （H）公司沒有收到針對任何知識產權的有效性或範圍的挑戰的訴訟或威脅訴訟、訴訟、訴訟、訴訟。 公司按照授予公司知識產權的每一份協議的條款進行遵守，並且所有這些協議均有效。
(bb) 專利和專利申請所有公司擁有或授權給公司的專利和專利申請，或者公司擁有的權利，據公司所知，
11
公司已經按照適當程序提交併保持了所有專利申請；據公司所知，負責處理此類專利申請的各方在與這些申請有關的情況下已經遵守了向美國專利商標局的坦誠和披露義務；公司並不知情任何必須向美國專利商標局披露但未披露的情況，這可能會阻止在任何此類申請相關的情況下授予專利，或者理應成爲已經頒發的專利可能無效的根據。公司專利權）和公司取得許可並提交給美國專利商標局或任何國外或國際專利機構的所有專利和專利申請（許可專利權）已經按照適當程序提交；公司認爲自己已經就公司專利權遵守了坦誠和披露責任，並據公司所知，取得許可的專利權的許可方已經就許可專利權向美國專利商標局遵守了坦誠和披露義務。
(cc) FDA 合規。除註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股說明書中所述外，公司：（A）在過去三（3）年內一直遵守FDA和其他類似政府實體的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、出售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規章或規章本公司正在開發、製造或分銷的任何產品（”適用的法律”)，除非個人或總體上合理預計不會造成重大不利影響；(B) 未收到美國食品和藥物管理局或任何其他類似的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構發出的任何 FDA 483 表格、不良調查結果通知、警告信、無標題信件或其他信函或通知 (a”政府當局”) 指控或聲稱嚴重不遵守任何適用法律或任何此類適用法律要求的任何許可證、證書、批准、許可、豁免、授權、許可和補充或修正案（”授權”); (C) 擁有所有授權，此類授權有效且完全有效，公司沒有違反任何此類授權的任何條款，除非個人或總體上合理預計不會造成重大不利影響；(D) 尚未收到美國食品和藥物管理局或任何政府機構關於任何索賠、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的通知或聲稱任何產品運營或活動嚴重違反任何規定的第三方適用的法律或授權，不知道食品和藥物管理局或任何政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序；（E）尚未收到FDA或任何政府機構已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何重要授權的通知，也不知道FDA或任何政府機構正在考慮此類行動；以及（F）有歸檔, 獲取, 保存或提交了所有報告, 文件, 表格,任何適用法律或授權要求的通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正在提交之日是完整和正確的（或由後續提交的文件進行了更正或補充），除非可以合理地預計單獨或總體上不會造成重大不利影響。
(dd)測試、臨床前和臨床試驗。根據公認的專業科學標準和所有授權和適用法律，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化妝品法》及據此頒佈的規章制度，在所有重大方面進行的研究、測試、臨床前和臨床試驗（如果仍在進行中）；對此類研究、測試和測試結果的描述包含的試驗註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股說明書是
12
公司的知識在所有重要方面是準確的；除了在註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中披露的範圍內，公司不知道任何研究、測試或試驗的結果，在這些結果描述的背景和臨床發展狀態下，合理地對此類結果提出質疑，並且除了在註冊聲明、一般披露文件或招股說明書中披露的範圍之外，公司沒有收到FDA或任何政府實體的書面通知或函件，要求終止或暫停由公司或代表公司進行的任何研究、測試或臨床前或臨床試驗，除了對這些試驗的設計和實施方面的普通溝通，這些溝通的副本已提供給您。
（嗯）Recall除非在註冊聲明書，一般披露包或者招股書中另有說明，或者不會，無論單獨還是合計，合理預期會導致重大不利影響，公司開發、製造或分銷的任何產品均未被扣押、召回、扣留或者停止製造，並且沒有事實或情況合理可能導致針對任何該等產品的扣押、拒絕、撤回、召回、扣留、現場通知、現場更正、安全警報或者製造中止。在美國或其他司法管轄區沒有正在進行或據公司所知威脅對公司提起撤銷、召回、更正、暫停、進口扣留或扣押任何該等產品的程序。
(ff)遵守醫療保健法。除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股說明書中另有規定，或者除非個人或總體上合理預計不會造成重大不利影響，否則公司一直運營且目前遵守了所有適用的醫療保健法律、規章和法規，包括但不限於：(i)《聯邦、食品、藥品和化妝品法》（21 U.S.C. 第301節及其後各節）；(ii)《公共衛生服務法》（42 U.S.C. § 201 及其後各節）；（iii）所有適用的聯邦、州、地方和所有適用外國醫療保健相關欺詐和濫用法律，包括但不限於聯邦反回扣法（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、美國《醫生付款陽光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729及其後各節）、《刑事虛假索賠法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)），與醫療保健欺詐和濫用行爲有關的所有刑法，包括但不限於《美國法典》第18條第286和287條，以及1996年《美國健康保險流通與責任法》下的醫療欺詐刑事條款（”HIPAA”）（42《美國法典》第 1320d 條及其後各節）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）和民事罰款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）；（iv）經《健康信息技術促進經濟臨床健康法》（42《美國法典》第 17921 條及其後各節）修訂的 HIPAA；（v）根據此類法律頒佈的法規；以及 (vi) 任何其他類似的地方、州、聯邦或外國法律（統稱爲”醫療保健法”）。本公司，據公司所知，其任何高管、董事、員工或代理人均未參與導致虛假索賠責任、民事處罰或強制性或許可性地被排除在醫療保險、醫療補助或任何其他州或聯邦醫療計劃之外的活動（如適用）。除註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股說明書中所述外，公司尚未收到任何索賠、訴訟、訴訟、審計、調查、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知或其他信函（”行動”) 來自任何聲稱任何產品運營或活動違反任何醫療保健法的法院、仲裁員、政府或監管機構或第三方，據公司所知，此類索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動均未受到威脅。根據任何政府或監管機構制定的任何公司誠信協議、延期起訴協議、監督協議、同意令、和解令、更正計劃或類似協議，公司不承擔任何持續報告義務。此外，
13
該公司及據公司所知，其任何僱員，高級管理人員或董事，並未被排除、暫停或被禁止參與任何美國州級或聯邦級醫療保健計劃或人類臨床研究，且據該公司所知，也沒有接受政府調查，調查，訴訟或其他類似行動，這可能合理地導致遭到禁止，暫停或排除。
(gg)環境法。除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股說明書中另有規定，或者單獨或總體上不會造成重大不利影響的除外，(A) 公司或任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、規章、普通法的條例、守則、政策或規則或其任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判決，與污染或保護人類健康有關，環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或黴菌（統稱，”危險物質”）或用於製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質（統稱，”環境法”），（B）公司及其子公司擁有任何適用的環境法所要求的所有許可、授權和批准，並且均符合其要求，（C）沒有針對公司或任何子公司的未決或據公司所知的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求信、索賠、留置權、不合規或違規通知、調查或訴訟，以及 (D)) 據公司所知，沒有任何事件或情況有理由預計這將構成清理或補救命令的基礎，或者任何私人方或政府實體針對或影響公司或任何子公司與危險材料或任何環境法有關的訴訟、訴訟或訴訟的基礎。
(hh) 會計控制和信息披露控制除了在註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中描述的情況之外，公司及其子公司均維護了有效的財務報告內部控制體系（按照1934年法規13-a15和15d-15定義）和內部會計控制體系，旨在提供合理的保證，即(A)交易按照管理層的一般或特定授權進行執行；(B)交易按照需要進行記錄，以便符合GAAP的財務報表編制要求並保持資產的可追溯性；(C)資產的訪問僅按照管理層的一般或特定授權進行；(D)已記錄資產的負責性定期與現有資產進行比較並對任何差異采取適當措施；(E)在註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中引用的可擴展業務報告語言中的互動數據在各個方面均公正地呈現所要求的信息，並按照證券交易委員會的規則和指導方針進行準備。未經註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中描述的情況，自公司最近一次年度審計結束以來，公司的財務報告內部控制中未發現重大缺陷（無論是否進行補救），並且公司的這一內部控制體系未發生對公司的財務報告內部控制有重大不利影響或有重大不利影響的變化。除了在註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中描述的情況之外，公司及其子公司均維護有效的信息披露控制和程序體系（按照1934年法規13a-15和15d-15規定）以確保公司在1934年法案下提交的報告中所要求披露的信息在指定時間內記錄、處理、彙總和報告，並累積並向公司管理層報送。
14
包括首席執行官或高管和信安金融官員，視情況而定，以便及時決策披露事項。
(ii) 支付稅費所有公司和其子公司根據法律規定需要申報的美國聯邦所得稅申報已經進行，並且所有通過這些申報或其他評估確定的應付款項已經支付，除非正在申訴的需要進行適時上訴並且已經按照GAAP提供了充足的儲備。截至2022年12月31日的會計年度內，公司的美國聯邦所得稅申報已經結算，且沒有就此事項對公司進行評估。公司和其子公司已經按照適用的外國、州、地方或其他法律要求申報了所有其他需要申報的稅務申報，除非未進行這些申報不會造成重大不利影響，並且已經按照這些申報或任何公司和其子公司收到的任何評估要求支付了所有到期應付的稅款，除非有正當理由爭議的稅款，並且公司已經建立了充足的儲備。在對任何未最終確定的年度進行收入和公司稅責任的費用、應計和儲備方面，公司的賬面記錄符合GAAP的規定，並且足以滿足任何未最終確定的年度額外所得稅的評估或重新評估，除非存在不足以造成重大不利影響的不充足情況。
(jj)保險公司及其子公司投保或享有保險的利益，保險金額和涵蓋風險的範圍一般與類似公司相同，並且所有這些保險目前都有效。公司沒有理由相信自己或其子公司將無法(A)在現有保險到期時續保或(B) 從類似機構獲得必要或適當的可比保險以進行其當前業務，並且成本不會造成重大不利影響。公司和其子公司均沒有被拒絕其尋求或申請的任何保險覆蓋。
(kk)投資公司法案公司無需在本合同規定的股份發行和銷售以及所述淨收益的運用，如註冊聲明書、一般披露文件及招股說明書中所述，根據1940年修訂版《投資公司法案》的規定註冊爲「投資公司」。
(ll)操縱不存在。公司或者,據公司所知,公司的任何關聯公司，並沒有採取過,也不會要求公司或者關聯公司去採取,任何直接或者間接的行動來設計或者預期,導致或者造成,或者構成,公司任何證券價格穩定或者操縱,以促進股份的買賣或者導致違反美國證券交易法第1934年頒發的m條例。
(mm) 《反海外腐敗法》。本公司、其子公司或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司或其子公司行事的人都不知道或直接或間接採取了任何可能導致這些人違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其規章條例的行動（”FCPA”），包括但不限於腐敗地利用郵件或任何州際商業手段或工具，以推動向任何 「外國官員」（該術語在《反海外腐敗法》中定義）或其任何外國政黨或官員或其任何外國候選人支付任何款項、其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的東西的要約、支付、承諾支付或授權政治職位，違反了《反海外腐敗法》，而且據公司所知，該公司擁有其關聯公司已按照《反海外腐敗法》開展業務，並已制定和維持政策
15
並且設計了程序，以確保，併合理預期將繼續確保其持續遵守。
(nn) 反洗錢法。公司及其子公司的業務一直以來都在遵守《1970年修訂的貨幣和外國交易報告法》的相關財務記錄和報告要求，所有適用司法管轄區的洗錢法規以及任何相關或類似的規定、條例或指引，這些規定、條例或指引由任何政府機構發佈、管理或執法（統稱爲「貨幣及洗錢法律」）；沒有關於公司或其子公司涉及洗錢法律的政府機構提起或威脅的行動、訴訟或程序。反洗錢法）；公司或其子公司涉及洗錢法律的任何政府機構提起的或根據公司了解的情況威脅的訴訟、程序或程序都沒有進行中。
(噢)OFAC無公司、其子公司或公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員、關聯公司或代表目前受到或成爲美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構）實施或執行的任何制裁的對象或目標； 也沒有位於受制裁國家或地區（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敘利亞和烏克蘭克里米亞地區）的公司； 而且公司將不直接或間接使用銷售股份的收益，或將該收益借給、出資給公司子公司、合資企業夥伴或其他人，用於資助與任何人的活動或商務，並且用於任何國家或地區，在資助時處於制裁對象狀態，或以任何其他方式導致任何人（包括參與交易的任何人，無論是作爲承銷商，顧問，投資者或其他方）違反制裁。持有制裁
(pp) 公司已經建立並維護披露控制和程序（根據交易所法第13a-15和15d-15條的規定定義的），旨在確保公司及其合併子公司的重要信息由這些實體中的其他人員告知公司的主管執行官和主財務官，特別是在準備交易所法要求的定期報告的時期內；已由公司管理層於公司最近財政季度結束時進行了評估；在所有物資方面有效地執行其所建立的功能。自公司最近審計的財政年度結束以來，該公司的財務報告內部控制（是否已補救）沒有重大缺陷或實質性缺陷，並且公司的財務報告內部控制在發生變化時，可能會對其產生重大影響，但合理地不會影響公司的財務報表內部控制。公司不知道其最近財務季度期間發生的任何內部控制變化，該變化可能對公司的財務報告內部控制產生實質性影響，也可能會對公司的財務報表內部控制產生實質性影響。任何包含在註冊聲明、總披露文件或招股說明書中的統計和市場相關數據都基於或源於公司在合理調查後認爲可靠和準確的來源，並且在必要情況下，公司已經從這些來源獲得使用這些數據的書面同意。
(qq)隱私和數據保護。公司及其子公司以在所有重大方面均遵守適用於公司收集、使用、轉移、保護、處置、披露、處理、存儲和分析個人數據的所有美國聯邦、州、地方和非美國隱私、數據安全和數據保護法律和法規的方式開展業務。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了旨在確保收集、處理或存儲的與其業務相關的數據的完整性和安全性的內部政策和程序；公司及其子公司在所有重大方面過去和現在都遵守了旨在確保遵守管理隱私和數據安全的醫療保健法的內部政策和程序，並已採取和已經採取了旨在確保遵守此類政策和程序的合理適當措施政策和程序。公司及其子公司已採取合理措施，維護公司、其子公司及其擁有的任何第三方的個人身份信息、受保護的健康信息、消費者信息和其他機密信息的機密性（”敏感的公司數據”）。本公司及其子公司使用或持有的有形或數字信息技術系統（包括計算機、屏幕、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、網絡、數據通信線路、技術數據和硬件）、軟件和電信系統（”公司 IT 資產”）根據其文件和功能規範，在所有重要方面都足以滿足公司及其子公司目前的業務的需求
16
根據註冊聲明、一般披露文件和招股說明書描述的運營和當前擬議的進程，公司及其子公司已經盡力建立了商業可行的災難恢復和安全計劃、程序和設施，符合行業標準和實踐，在所有重大方面與業務一致，包括但不限於公司資產和由公司及其子公司持有或使用的數據。除非此類違規、泄露或事件可能合理預期，個別或總體上產生重大不利影響，公司及其子公司的公司資產或敏感公司數據未遭受任何安全漏洞、損害或事件；任何未經授權的第三方未經授權使用或訪問過公司資產或敏感公司數據。公司及其子公司未被要求通知任何個人有關涉及敏感公司數據的信息安全漏洞、泄露或事件。
(rr) 無經紀人費用除了在一般披露文件中披露的內容外，公司與任何個人之間沒有任何合同、協議或了解，將會給公司或承銷商在本次擬議的發行中產生有效索賠的券商佣金、中介費或其他類似支付。
(ss)與附屬企業和員工的交易除了總體披露文件中列出的事項外，公司及其附屬公司的任何高級管理人員或董事，以及據公司所知，公司及其附屬公司的任何員工，目前均沒有與公司或其附屬公司進行任何交易（除了作爲員工、董事和高級管理人員提供的服務），包括任何合同、協議或其他安排，規定向公司提供或由公司提供服務，提供或從公司租用房地產或個人財產，向任何董事、董事或員工借款或借貸款項，或以其他方式要求向任何董事、董事或員工支付或接受支付，或據公司所知 此類員工擁有重大權益或擔任董事、董事、受託人、股東、成員或合夥人的實體，每項逾120,000美元，除了（i）支付因提供的服務而產生的工資或諮詢費用，（ii）代表公司發生的費用報銷以及（iii）其他員工福利，包括公司的任何股票期權計劃下的股票期權協議。
(tt)收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其註冊州法律中的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用，這些條款因承銷商和公司履行本協議下的義務或行使權利而適用，以及其他任何東西與下文所設想的交易相關的文件或協議。
(uu) (e)
據公司所知，Assentsure PAC（「公司」)。無論是公司還是其任何關聯公司，或是任何代表其或其關聯公司行事的人員，在任何其證券被列入或指定的交易市場或交易所根據適用的股東批准規定，未在此次發行中直接或間接向任何人提供任何證券，或者未在此次發行中直接或間接徵集購買任何證券的要約。
(vv)償付能力。公司不知道有任何事實或情況使其相信它將在截止時間後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。
17
(ww) 美國房地產持有公司公司從未是也非美國房地產持有公司，任何時候都不符合1986年修訂的《內部稅收法典》第897條的定義，並在代表的要求下公司應做出如此證明。
(xx) 銀行控股公司法案。 公司及其子公司或關聯公司均不受1956年修訂版《銀行控股公司法》（“「the Bank Holding Company Act of 1956, as amended」“）約束。BHCA聯邦儲備委員會聯儲局。“ 公司及其子公司或關聯公司直接或間接擁有任何一類有表決權的證券的表決權的股份不超過五分之一（5%），在銀行或任何受BHCA和聯儲局監管的實體的股份不超過二十五分之一（25%）或股權總額不超過二十五分之一（25%）。 公司及其子公司或關聯公司不對銀行或任何受BHCA和聯儲局監管的實體的管理或政策產生控制影響力。
(yy)董事和官員調查表據公司所知，向承銷商提供的公司董事和高級職員在發行前填寫的問卷中的所有信息在實質上均屬真實完整的，公司未發現任何使得該問卷中所披露的信息不準確的信息。
(zz)FINRA的隸屬關係。沒有任何公司未註冊證券的董事、高管或10%或更多的受益所有人與參與成員(根據FINRA規則定義)有任何直接或間接的隸屬或關聯。如果公司了解到任何擁有10%或更多未註冊普通股的高管、董事或業主與參與成員或已註冊人員有關聯或成爲其附屬機構，公司將告知代表和Sichenzia Ross Ference Carmel LLP。. 任何公司董事或持有10％或更多公司股權的實益所有人都與參與本次發行的任何FINRA成員（根據FINRA的規則和法規確定）沒有任何直接或間接的關聯或關係。 如果公司得知任何公司董事或持有10％或更多公司普通股的（i）以及任何能夠使持有人隨時獲得普通股的公司或子公司的任何證券的（ii），包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股證或其他任何權益，該持有人的聯繫或與FINRA成員公司關聯的地位，則公司將通知代表人和承銷商的律師。
(aaa) 董事會董事會由註冊聲明、總體信息文件和招股說明書中列明的人員組成。擔任董事的人員的資質以及董事會的整體構成符合薩班斯-奧克斯利法和紐約證券交易所的規定。董事會中至少有一名成員符合薩班斯-奧克斯利法和紐約證券交易所有關「財務專家」的定義。此外，董事會中至少有多數人員符合紐約證券交易所有關「獨立性」的定義。
(bbb)網絡安全。(i) (x) 本公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客戶、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱，”IT 系統和數據”）和（y）公司及其子公司尚未收到通知，也不知道其IT系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害，也沒有收到任何合理預期會導致的事件或情況；（ii）除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院的所有判決、命令、規則和條例或仲裁員或政府或監管機構、內部政策和與 IT 系統和數據的隱私和安全以及與保護相關的合同義務
18
公司和子公司已經採取措施保護其系統和數據不受未經授權使用、訪問、侵佔或修改的行爲；公司和子公司已經實施和維護商業上合理的保護措施，以維護和保護其重要機密信息、以及所有系統和數據的完整性、持續運行、冗餘和安全性；公司和子公司已經實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。
(ccc) ERISA 合規。公司及其子公司以及任何 「員工福利計劃」（定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》，以及該法規及其發佈的解釋）（統稱，”艾麗莎”）由公司、其子公司或其 「ERISA關聯公司」（定義見下文）設立或維護的在所有重大方面均符合ERISA。就公司或其任何子公司而言，「ERISA關聯公司」 是指公司或該子公司爲成員的《守則》第414（b）、（c）、（m）或（o）條所述的任何組織集團的任何成員。公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維持的任何 「員工福利計劃」，都沒有發生或合理預計會發生 「應報告的事件」（定義見ERISA）。如果終止這種 「員工福利計劃」，則公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維持的 「員工福利計劃」 都不會有任何 「無準備金的福利負債」（定義見ERISA）。公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第四章承擔或合理預期將承擔與終止或退出任何 「員工福利計劃」 或（ii）《守則》第412、4971、4975或49800條有關的任何責任。公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的旨在獲得該守則第401（a）條資格的每份員工福利計劃都符合條件，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致此類資格的喪失。
(ddd) 無購買股票的權利。根據本協議的規定，發行和出售股份不會導致任何持有公司股本、可轉換爲股本的證券、可交換或可行使的股本或期權、權證或其他購買公司股票或其他證券的權利的持有人除了在本協議生效之前已放棄的權利之外擁有任何購買公司股票的權利。
(eee)分紅限制沒有公司的子公司受到任何限制，直接或間接地向公司支付股息，或向其子公司股權證券作出任何其他分配，或向公司或其他子公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或墊款項，或將任何財產或資產轉讓給公司或其他子公司。
任何由公司或其子公司的任何職員簽署並向承銷商或承銷商的法律顧問交付的證書，與股票的發行或購買銷售有關，將被視爲公司向每個承銷商作出有關所涉事項的陳述和保證。
公司在本第一節所作的每一個陳述都有合理的事實依據。公司承認承銷商以及就本協議第5節規定的意見而分別向公司提供或即將提供的法律顧問及承銷商的法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，並在此同意依賴該陳述。
第二部分。銷售和交付給承銷商； 結案.
19
(a) 股份根據本協議中包含的聲明和保證，並根據本協議中規定的條款和條件，公司同意分別向每位承銷商出售股份，並且每位承銷商同意分別從公司購買股份，根據每股價格「其中所列出的股份數量」，此外，根據第10條的規定，每位承銷商還有義務購買的股份數量，其中根據代表行行使其自行決定來消除任何碎股的調整在承銷商之間進行。 請參見附表A。相反，每位承銷商購買的股份數量加上根據此規定有義務購買的股份數量，根據代表行的獨立決定對承銷商之間進行的調整，以消除任何碎股的銷售或購買。 請參見附表A。 每位承銷商按照所列的股份數量以及根據第10條的規定有義務購買的任何額外股份數量，以消除任何碎股的銷售或購買。
(b) [保留].
(c) 適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。購買價格的支付以及股份證書或安全性權益的交付應在DLA Piper LLP（美國）的辦公室進行，或者在代表和公司達成一致的其他地點進行，即在此後的第一個（如果在任何給定的日子，定價時間在下午4:30之後，則爲第二個）業務日的上午10:00（紐約時間）（除非根據第10條的規定推遲），或者在與代表和公司達成一致的該日之後的不遲於十個工作日的其他時間（付款和交付的該時間和日期在此中所指爲“"].截止時間在收盤時間，股票交付將通過The Depository Trust Company的設施進行，除非代表另有指示。
付款應以即時可用的資金通過銀行指定的帳戶進行電匯給公司，交付代表相應承銷商帳戶的股份證書或證券權益，以購買他們同意購買的股份。 應理解每個承銷商已授權代表，爲其帳戶接受交付、收據並支付其同意購買的股份的購買價格。 泰坦合夥人，作爲個人而非承銷商代表，可以（但無義務）支付任何未收到資金的承銷商購買的股份的購買價格，但此類付款不會免除該承銷商在本文項下的義務。
(d) 承銷商認股權證公司在此同意，在結束時間向代表（及/或其關聯公司、僱員或第三方指定人員）發行基本形式爲看跌權證的權證 展品 A 若干承銷商認股權證購買若干股普通股（“承銷商權證股份”），代表在結束時間出售的股份的4%。
20
(e)非帳戶支出本公司同意向代表支付一個半的銷售股票總額 在 銷售股票總額中的 不可覈算費用補貼，數額爲總銷售股票總額的0.5%，此金額將從當天的總銷售股票收益中在當天支付。
第三節。公司的契約公司向每位承銷商作出以下承諾：
(a) 遵守證券法規和委員會要求公司將根據第3(b)條款遵守Rule 4300億的要求，並會盡快通知代表，並以書面形式確認通知： (i) 當註冊聲明的任何事後生效修訂或招股章程的任何修訂或補充文件已經被提交時， (ii) 當從委員會收到任何意見時， (iii) 當委員會要求註冊聲明進行任何修訂或招股章程的任何修訂或補充文件（包括任何附帶在裏面的文件）或要求額外的信息時， (iv) 當委員會發布任何停止訂單以暫停註冊聲明或任何事後生效修訂或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的訂單，或暫停被用於在任何司法管轄區銷售股份的資格，或按照1933年法案第8(d)或8(e)節對註冊聲明進行檢查， (v) 如果公司成爲與發行有關的1933年法案第8A節訴訟的對象。 公司將按照Rule 424(b)的要求進行所有必要的提交，按規定的時間進行提交（不依賴於Rule 424(b)(8)），並採取必要的措施，迅速核實根據Rule 424(b)提交的招股章程是否被委員會接收並進行提交，如果沒有，將立即提交該招股章程。 公司將盡一切合理努力防止任何停止命令的發佈，預防或暫停，如果發出任何這樣的命令，將盡快爭取解除。
(b)繼續遵守證券法。公司將遵守1933年法案、1933年法案條例、1934年法案和1934年法案條例，以允許按照本協議、註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股說明書的規定完成股份分配。如果在任何時候與股票有關的招股說明書是（或，但除了《1933年法案條例》第172條規定的例外情況外）（”規則 172”），將）根據1933年法案的要求，必須交付與股票出售相關的任何事件或條件，因此承銷商或公司的法律顧問認爲，有必要（i）修改註冊聲明，以使註冊聲明中不包含有關重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中要求或必要的重大事實使其中的陳述不具誤導性，(ii) 修改或補充一般披露一攬子計劃或招股說明書是爲了使一般披露一攬子計劃或招股說明書（視情況而定）不包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述必要的重大事實，以使其中陳述不具有誤導性，或者（iii）修改註冊聲明或修改或補充一般披露包或招股說明書（視情況而定），爲了遵守1933年法案或1933年法案條例的要求，公司將立即（A）將此類事件通知代表，（B）編寫任何必要的修正案或補充文件以更正此類陳述或遺漏，或使註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股說明書符合此類要求，並在任何擬議提交或使用之前的合理時間向代表提供任何此類修正或補充的副本，以及（C）向委員會提交任何此類修正案或補充文件；前提是公司不得提交或使用任何此類修正案或代表或律師對此的補充
21
對於承銷商的反對意見，公司將向承銷商提供所需數量的修訂版或補充版的副本，以便承銷商合理要求。公司已經在適用時間前48小時內向代表提供了根據1934年法案或1934年法案的規定進行的任何備案的通知；公司將在適用時間至結算時間內通知代表其擬進行任何此類備案，併合理提前將任何此類文件副本提供給代表，以便承銷商或承銷商律師合理反對時不進行任何此類備案或使用任何此類文件。
(c) 註冊聲明的交付公司已經或將向代表和承銷商的律師提供或回覆其要求免費提供的註冊聲明的簽署副本和每次修訂（包括隨附的展示文件或在其中透露或被引用的文件以及在其中被引用或被認爲是引用的文件的認可和專家證書的簽署副本），並將向代表免費提供申請書初始版本的總體副本和每次修訂（不含展示文件）以供每個承銷商使用。提供給承銷商的註冊聲明和每次修訂的副本將與根據EDGAR向委員會遞交的電子副本完全相同，除非根據S-t規定允許的範圍。
(d) 遞送招股書公司已向每位承銷商免費提供了每份初步招股說明書的副本，公司在此同意承銷商可以根據1933年法案的規定使用這些副本。在根據1933年法案需要交付與股票相關的招股書的期間（或者如果未能充分利用172號規則提供的豁免，就必須交付的情況下），公司將免費向每位承銷商提供其合理請求的《招股說明書》（修訂或補充後的）。提供給承銷商的招股說明書及其修訂或補充文件將與根據EDGAR提交給證券交易委員會的電子傳輸副本相同，但在《S-t法規》允許的範圍內。
(e)藍天資格公司將會與承銷商合作，盡最大努力確保在承銷人指定的國內或國際相關證券法律下，符合股份發行與銷售條件，並在完成股份分配所需的時間內保持這些資格生效；但是，公司不承擔在未經批准的情況下提交一般訴訟授權或作爲外國公司或證券交易商的資格，或者承擔在未經認可的情況下納稅以完成業務的責任。
(f)規則 158公司將按照1934法案及時提交必要的報告，以便儘快向其證券持有人提供用於目的和向承銷商提供1933法案第11(a)條最後一段所預期的盈利報表。
(g)使用所得款項公司將在所有重大方面使用從股票銷售所收到的淨收益，方式詳見註冊聲明、一般披露文件和招股說明書"募集資金運用"欄下。
(h)上市公司將盡最大努力使普通股（包括股份）在紐約證券交易所上市並保持上市。
22
(i) 證券銷售限制.
(i) 在招股說明書之日起的90天內，未經代表書面同意，公司不得直接或間接地提供、抵押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予購買或轉讓任何普通股或可轉換成或可行使或可交換成普通股的任何證券的期權、權利或認股證，或提交關於前述任何事項的註冊聲明或機密提交任何註冊聲明，(ii) 進行任何掉期或任何其他協議或收益轉讓交易，該交易直接或間接地全部或部分地轉讓普通股的所有權經濟後果，無論此類掉期或交易是由普通股或其他證券、現金或其他方式進行結算，或(iii) 公開宣佈有意進行前述第(i)款和第(ii)款所述的任何掉期、協議或其他交易。前述句子不適用於(A) 在此出售的股份；(B) 公司於本日發行的普通股或在註冊聲明、通用披露包和招股說明書中提到的限制股單位結算或可轉換證券的換股之行使；(C) 根據註冊聲明、通用披露包和招股說明書提到的公司現有員工福利計劃發行的普通股或購買或獲得普通股的期權；(D) 根據註冊聲明、通用披露包和招股說明書提到的公司現有非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃發行的普通股；或者(E) 公司按照S-8表或其繼任表格提交的任何註冊聲明。
(ii) 儘管前述情況，本第3(i)條不適用於免於徵稅的發行。「免於徵稅的發行」指的是：(a) 在未對董事會非僱員成員中的多數或爲此目的設立的非僱員董事委員會中多數通過的股權激勵計劃項下，向公司僱員、高管或董事發行的普通股、受限制的股權單位或期權，以用於向公司提供服務；(b) 根據本協議發行的股票及/或其他此前發行並已存在的能行使、交換或轉換爲公司普通股的證券，前提是這些證券未在本協議簽署之日後修改過，即未增加這些證券的數量或降低行使價、交換價或轉換價，也未延長這些證券的期限；(c) 發行給公司或其子公司任何借款人的證券，前提是此類發行不超過在此發行的證券售出後公司未償還全部借款的10%，且這些證券作爲「受限制證券」（根據144條款的定義）發行，並且不附帶任何要求或允許在此後90天內提交與之相關聯的註冊聲明的註冊權益；(d) 根據公司不偏不倚董事的多數批准的收購或戰略交易中發行的證券，前提是這些證券作爲「受限制證券」（根據144條款的定義）發行，並且不附帶任何要求或允許在此後90天內提交與之相關聯的註冊聲明的註冊權益；且任何此類發行只能對象爲公司業務協同關係中的運營公司或資產所有者，並且除了投資資金外，還需爲公司提供額外的利益。但不包括—
23
公司發行證券的主要目的是爲了籌集資金，或者發行給主要從事證券投資的實體。
(j)報告要求公司在根據1933年法案需要提交涉及公司股票的招股章程的期間內(或者，如果不考慮第172條規定的例外情況，就應該)盡商業上合理的努力在1934年法案規定的時間內提交所有必須根據1934年法案和1934年法案規定向委員會提交的文件。
(k) 發行人免費書面招股書公司同意，除非獲得代表的書面同意，否則不會發出任何與股份有關的要約，該要約構成發行人自由書面招股意向書，或者構成”自由書面招股意向書“或該公司根據規則433規定需要向證券交易委員會提交或保留的部分；但代表將被視爲已同意附表上列明的發行人自由書面招股意向書及根據規則433(d)(8)(i)的含義已經由代表審核過的「路演，公司聲明已對待或同意將對代表同意或被視爲代表同意的每一個自由書面招股意向書視爲根據規則433規定的」發行人自由書面招股意向書“，並已遵守並將會遵守規則433的適用要求，包括在必要時向證券交易委員會及時提交，加以標註並進行記錄保存，如果在發行人自由書面招股意向書發行後的任何時候發生或可能發生事件或情況，導致該發行人自由書面招股意向書與註冊聲明、初步招股意向書或招股意向書所包含信息相牴觸或可能牴觸，或包含或可能包含一項不實陳述或遺漏或可能遺漏一項在那一後續時間存在的情況下使得該陳述不是誤導性的重要事實，公司將及時通知代表，並將即刻自行承擔費用修正或補充該發行人自由書面招股意向書以消除或更正該牴觸、不實陳述或遺漏；但公司不需通知代表公司根據承銷商信息依賴並符合所做的發行人自由書面招股意向書中的任何錯誤陳述或遺漏。 Schedule b-2 她同意，並且公司同意，除非獲得代表的書面同意，不會發出任何符合發行人自由書面招股意向書或對附表上列明的發行人自由書面招股意向書及根據規則433(d)(8)(i)的含義的「路演，已由代表審核」的書面通訊的要約。公司聲明已對待或同意將對代表同意或被視爲代表同意的每一份類似自由書面招股意向書視爲根據規則433規定的”發行人自由書面招股意向書“，按照規則433的適用要求進行了遵守，並將繼續履行有關規則433要求，包括根據需要及時向證券交易委員會提交、標註和記錄保存。如果在發行人自由書面招股意向書發行後的任何時候發生或可能發生事件或情況，導致該發行人自由書面招股意向書與註冊聲明、初步招股意向書或招股意向書所包含信息相牴觸或可能牴觸，或包含或可能包含一項不實陳述或遺漏或可能遺漏一項在那一後續時間存在的情況下使得該陳述不是誤導性的重要事實，公司將及時通知代表，並將即刻自行承擔費用修正或補充該發行人自由書面招股意向書以消除或更正該牴觸、不實陳述或遺漏；但公司不需通知代表公司根據承銷商信息依賴並符合所做的發行人自由書面招股意向書中的任何錯誤陳述或遺漏。
(l) 測試沃特世材料如果在分發任何「試水溝通文件」後的任何時間發生或出現了一個事件或發展，導致該「試水溝通文件」包含或將包含一個不真實的重大事實陳述，或者省略或將省略必要的重大事實以在那個隨後的時間的情況下使其中的陳述在現有情況下不具有誤導性，公司將立即通知代表，並將立即自費修訂或補充此類「試水溝通文件」，以消除或糾正該不真實的聲明或遺漏；但是，公司無需通知代表有關「試水溝通文件」中任何在依賴於和符合承銷商信息的情況下準備或授權的公司中的錯誤陳述或遺漏的信息。
(m) 作爲2012年創業促進法案（或「JOBS法案」）下的新興增長型企業（或「EGC」），我們有資格利用適用於沒有成爲EGC的其他公開公司的各種報告要求的某些豁免權。我們選擇利用採用新的或修訂後會計準則的延長過渡期，直至這些準則適用於私人公司的那個時候。 公司在完成《1933年法案》所規定的股份分銷或完成第3(i)條所提到的90天限制期限之前，如果公司在任何時候停止成爲新興成長型公司，公司將及時通知代表。
第四節。支出的支付.
24
(a) 費用公司在交割時同意支付與本協議項下義務履行相關或與本次發行相關的所有費用，包括但不限於：(a)與在證券交易委員會註冊本次發行股票相關的所有申報費和通訊費；(b)與FINRA審核本次發行相關的所有FINRA公開發行申報系統費；(c)股票上市於紐約證券交易所和其他公司和代表共同判斷的證券交易所的費用和支出；(d)與公司代表合理指定的「藍天」證券法律下該等股票註冊或取得資格的各州和其他外國司法管轄區相關的所有申報、註冊費和藍天法律顧問費和支出；(e)所有承銷文件（包括但不限於承銷協議、任何藍天調查以及如適用的聯席承銷商協議、挑選經銷商協議、承銷商問卷和授權委託書）、註冊聲明，招股說明書及其所有修正案、補充協議和陳述和招股說明書副本的郵寄和印刷費用和與此相關的所有成本，以及公司代表認爲合理的初步和最終招股說明書份數；(f)公司公共關係公司的成本和費用；(g)準備、印刷和交付股票的成本；(h)「墓碑」和/或其他紀念品的成本；(i)股票的任何過戶代理的費用和支出（包括但不限於公司送達任何指示信函的當日處理所需費用）；(j)股票從公司轉讓給承銷商的股份轉讓和/或印花稅（如有）的費用和支出；(k)公司會計師的費用和支出；(l)公司法律顧問和其他代理和代表的費用和支出；(m)承銷商將招股說明書郵寄給潛在投資者的費用；(n)最高可達125,000美元，用於DLA Piper LLP (US)的合理和有文件證明的費用和支出；(p)公司因發行而產生的合理「路演」費用；和(q)公開發行材料的裝訂冊成本，由公司或其指定方在交割後合理時間內提供所需數量，數量由承銷商合理要求，但本節下最大補償承銷商不得超過150,000美元。 代表可能會從發行人在收盤時應付給承銷商的淨收益中扣除本協議中規定由發行人支付給承銷商的費用。在簽訂本協議之前，公司向代表支付了一筆10,000美元的預付款，用於抵銷代表實際發生的可報銷費用。儘管前述，代表收到的預付款應在未實際發生且符合FINRA規則5110(g)(4)(A)的情況下返還給公司。
(b) 協議終止如果本協議根據第5、第9(a)(i)、第9(a)(iii)或本協議第10條的規定由代表終止，公司應對承銷商的所有合理記錄的實費，包括承銷商律師的合理記錄費和支出進行報銷；但如果本協議根據本協議第10條由代表終止，公司將不承擔對任何違約承銷商的報銷義務。
第5節。承銷商義務的條件幾家承銷商的義務取決於公司在此處或根據本協議規定交付的任何公司或其子公司的任何官員的證書中所含陳述和保證的準確性，公司履行其在此協議項下的承諾和其他義務，以及以下進一步條件:
(a) 註冊聲明的有效性註冊文件生效，並且在結束時間時，根據《1933年法案》未發佈暫停註冊文件或任何後續生效修正案的止損市價單。
25
阻止或暫停使用任何初步招股意向書或已發佈的招股意向書，也沒有爲上述任何目的啓動或進行任何訴訟程序，或者據公司所知，正在考慮；且公司已按照委託代理商的律師合理滿意地履行了委託代理商要求提供的額外信息（如有）。
(b) 公司法律顧問的意見. 在閉幕時間，代表人應當收到韋恩圖明律師事務所的意見書和否定保證信，每份文件均應在閉幕時間之日載明，公司的律師，並且對特拉華州的特別律師事務所波特安德森科倫律師事務所的意見書表達滿意。
(c) 承銷商律師的意見。在截止時，代表應收到承銷商法律顧問DLA Piper LLP（美國）的意見和負面保證信，每封信的日期均爲截止時間，以及代表滿意的形式和實質內容爲其他每位承銷商簽名或複印的此類信函的副本。
(d) 官員證明在交割時間點，自本協議日期或自在登記聲明、總體披露包或招股說明書中提供信息的相應日期以來，公司及其子公司作爲一個企業是否發生了任何對公司和子公司的財務或其他方面的重大不利變化，以及公司的收益，業務事務或業務前景，無論是否在業務常規經營過程中，代表應該收到公司首席執行官和首席財務官的證明函，該證明函日期爲交割時間點，稱述效力如同明確地在交割時間點作出，並且（i）沒有發生這樣的重大不利變化，（ii）公司在本協議中所作的陳述和保證與交割時間點作爲事實並無誤，並且與此具有同等效力，（iii）公司已履行其在交割時間點或之前應履行或滿足的所有協議並滿足了所有條件，並且（iv）未發出懸掛1933年法案下登記聲明效力的停止令，也沒有發出停止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書的令，並且當前尚無爲了實現這些目的而進行中或計劃中的任何訴訟。
(e)會計師的保函。在這裏日期，代表應獲得保函師的、日期爲此與代表相關的信函，信函採取的形式和內容應該是經代表認可的，且包含的陳述信息應該是保函師通常包括在會計師的「保證函」中向代表提供的信息類型，由Statement of Auditing Standards No. 72（或其後繼指引）交付。在執行本協議時，代表應從普華永道有限合夥公司收到一封信函，日期爲該日期，形式和內容令代表滿意，同時還附上已簽署或再現的每個承銷商的信函副本，其中包含會計師通常包含在對承銷商的「安撫信」中的陳述和信息，涉及基本報表和註冊聲明，概括性文件和招股說明書中的某些財務信息。
(f)補充舒適函。在結算日，代表將會收到會計師的書信，日期是結算日，書信形式和內容應對代表令人滿意。文書須說明會計師確認本部分第五條（a）小節中所做的陳述,但提及檢查程序的日期應比結算日提前不超過三個工作日.在閉市時間，代表應當收到普華永道會計師事務所的信函，該信函日期爲閉市時間，確認他們重新確認根據本節第(e)款提供的信函中所作的聲明，除非所指的日期不早於閉市時間前三個工作日。
(g)上市批准公司應將有關股份提交給紐約證券交易所的額外股份通知表，並且不應得到紐約證券交易所的任何反對意見。
(h)無異議FINRA不得對承銷條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。
26
(i) 鎖定協議協議簽署之日起，代表應當收到一份與本協議實質內容相符的協議，其簽署者爲公司的所有董事、高管以及在此處確定的所有證券持有人。 附件b-1 公司同意執行在「Lock-up Agreements」中規定的轉讓限制。 展品b-2 若干Lock-up Agreements公司同意執行在Lock-up Agreements中規定的轉讓限制。
(j)致富金融證書. 在本協議的日期和交割時間，代表應收到公司主要財務官的證書，涉及一般披露文件和招股說明書中的某些財務數據。
(k) 等級維護自本協議執行以來，公司或其子公司的任何證券的評級沒有降低或撤回，也沒有任何「全國公認的統計評級機構」（如1934年法案第3(a)(62)條所定義）發出任何關於降低或撤回任何此類評級的通知，或關於該評級可能發生變化但不表明變化方向的潛在通知。
(l) [保留].
(m) 附加文件在截止時間內，承銷團的律師將已經提供了其他文件和意見，以使他們能夠審查所發行和銷售的股份，或者爲了證明任何陳述或保證的準確性，或者履行這些條款中的任何條件；並且公司就所發行和銷售的股份採取的一切行動應符合代表和承銷團律師的合理要求。
(n) 協議終止如果本部分規定的任何條件在要求履行時未被滿足，則代表有權在閉市時間之前或之時隨時通過通知終止本協議，此種終止不會使任何一方對其他任何一方承擔責任，除非在第4節中另有規定，並且第1、4、6、7、8、13、14和15節將在此類終止後繼續生效。
第6節。賠償.
(a) 向承銷商的補償. 公司同意賠償並使免受損害每個承銷商，其關聯公司（如《1933年法案》501（b）規定的）其銷售代理商和每個在《1933年法案》第15條或《1934年法案》第20條的含義下控制任何承銷商的人（如有）如下：附屬公司
(i) 承諾，一經發生，向所有註冊聲明（或其任何修訂），包括根據規則4300億視作其中部分的任何信息，所含有的重大事實陳述或被指稱未證實的事實陳述的任何損失、責任、索賠、損害及費用承擔全部責任，以及所述言陳述中的任何不實陳述或指稱不實陳述之事實缺失或被指稱未在其中表明的重大事實所要求或使得其中陳述不具有誤導性的一切所得，以及由於（A）在任何初步招股說明書、任何發行人自由書面招股說明書、任何書面試探意見、一般披露文件或招股書（或其任何修訂或補充）中包含的任何不實陳述或被指稱不實陳述的重大事實，或由於（B）本次發行所作市場宣傳時公司提供給投資者的任何材料或信息中包含的任何不實陳述或被指稱不實陳述而發生的損害或費用。
27
(“營銷材料（即在附表II（a）中標明的任何營銷材料）加上以附表II（b）中列出的任何與發售資料有關的發行人自由書面招股書，與定價披露文件在適用時間時、營銷材料加上和發售資料一起，在某個文本中沒有包含任何不實陳述的重大事實或遺漏任何必要闡明因提供它們是所述情況下而使這些陳述不具有引導性的重大事實；然而，此項聲明和保證不適用於在依賴於並符合您通過書面方式向公司提供的承銷商信息的任何發行人自由書面招股書中作的聲明或遺漏；任何有關股份發售的提供，包括由公司或代表公司的任何人員（根據本段落（c）的規定行事，僅用於本段落而言）在註冊聲明之前提交的書面溝通都已根據國會通過的規則163所提供的豁免條款向委員會提交，並滿足規則163的所有要求，包括，但不限於標註要求，以使得此類報價有資格獲得規則163規定的第5（c）條中的豁免；包括公司向投資者進行的任何路演或投資者演示（無論是親自還是通過電子方式），或者在任何初步招股說明書、任何發行人自由撰寫招股書、任何書面測試沃特世溝通、一般披露材料、招股說明書（或其任何修訂稿或補充材料）或在任何營銷材料中漏掉或被指稱漏掉了使其陳述內容在其作出時的情況下不誤導的重大事實。
(ii) 出資解決訴訟、政府機構或組織的調查或訴訟以及基於上述任何虛假陳述、遺漏或所指稱的虛假陳述、遺漏的賠償、責任、索賠、損害和費用的全部或部分，前提是（受第6（d）條限制，任何此類解決需要得到公司的書面同意
（iii）承擔一切合理費用，包括代表所選擇的律師的費用和支出，在調查、準備或防禦任何訴訟、任何政府機構或機構進行的調查或程序，或任何威脅的調查或程序，以及基於任何未經證實的陳述或遺漏的任何索賠，或對任何所謂的未經證實的陳述或遺漏的任何索賠，的費用，前提是任何此類費用未在（i）或（ii）中支付；
提供，但是，該賠償協議不適用於因註冊申請（或其任何修訂版），包括根據規則430.0億，一般披露文件或招股說明書（或其任何修訂版或補充資料）依賴於並符合承銷商信息而產生的任何不真實陳述或遺漏或涉嫌不真實陳述或遺漏引起的任何損失、責任、索賠、損害或費用。
(b) 公司、董事和高管的賠償每一個承銷商各自同意賠償並使公司、其董事、簽署註冊聲明的每一個官員，以及依據1933年法案第15條或1934年法案第20條的規定控制公司的任何人，不受本節第(a)款所包含的賠償中所描述的任何損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於在註冊聲明（或其任何修正案）中所作的不準確陳述或遺漏，或所聲稱的不準確陳述或遺漏，在依賴並符合承銷商信息的情況下，在《規則4300億》、一般披露文件或招股說明書（或其任何修訂或補充）中的任何信息。
(c) 對締約方的行動；通知。各受賠償方應在合理可行的情況下儘快將根據本協議對其提起的任何訴訟通知各賠償方，但未將此事通知賠償方不得免除該賠償方在本協議項下的任何責任，前提是該賠償方不會因此而受到實質損害，在任何情況下都不得免除其承擔的任何責任。除本賠償協議外，可能有其他情況。對於根據上述第6（a）節獲得賠償的當事方，受賠方的律師應由代表選擇，如果是根據上述第6（b）節獲得賠償的當事方，則應由公司選擇受賠方的律師。賠償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，賠償方的律師不應同時擔任受賠方的律師（除非得到受賠方的同意）。在任何情況下，賠償方均不對多名律師的合理費用和開支負責（此外）
28
在同一司法管轄區針對相同的一般指控或情況引起的一起訴訟或類似的和相關的單獨訴訟中，保全方應爲所有受保護方（與其自己的法律顧問分開）提供單獨的當地律師。未經受保護方事先書面同意，保全方不得就任何一起訴訟、任何政府機構或機關進行的調查或訴訟、或任何可以根據本第6或第7條或所適用的規定尋求補償或貢獻的索賠的和解、調解或同意援引任何判決，無論是已經起訴或威脅，或者對其中的實際或潛在當事方而言是否有異常（無論受保護方是否是其中的實際或潛在當事方）。除非此類和解、調解或同意（i）包括對每個受保護方的與此訴訟、調查、訴訟或索賠相關的所有責任的無條件免除，和(ii)不包括關於任何受保護方的過失、有罪責任或不作爲的陳述或承認。
(d) 如果未能償還，則可以在未經同意的情況下進行結算。如果在任何時候，受保護方已要求賠償方償還保護方的律師費和開支，賠償方同意如果在其書面同意之前達成 6(a)(ii) 節所規定的結算，則應對該結算承擔責任， (i) 該結算在賠償方收到上述要求的45天后進行；(ii) 賠償方在結算進入之日前至少30天收到有關該結算的通知；(iii) 賠償方在結算日期之前未按照該請求償還保護方。
第7節。貢獻如果本合同第6條規定的賠償金因任何原因無法或不足以使被保障方免於承擔與之相關的任何損失、責任、索賠、損害或費用，則每個賠償方應按照相應的比例向被保障方提供損失、責任、索賠、損害和費用的總額作出貢獻，如下所示：（i）按照適當的比例，反映公司一方與承銷商另一方從發行中分別獲得的相對利益；或者（ii）如果適用法律不允許採用（i）項所提供的分配方式，按照適當的比例反映公司一方與承銷商另一方在導致此類損失、責任、索賠、損害或費用的聲明或遺漏方面的相對過失，以及其他相關的公平考慮因素。
公司一方以及承銷商另一方在本次發行中所獲得的相對利益應被視爲與公司一方以及承銷商另一方分別按照所載於招股說明書封面上的公司獲得的募集淨收益（扣除費用前）與承銷商獲得的總承銷折讓（上述情況分別佔股份總髮行價格的比例）的比例一致。
公司及承銷商的相對過失應根據是否有關於事實的任何不實或被指稱不實的陳述或有關於重大事實的遺漏或被指稱遺漏的內容是否涉及公司或承銷商提供的信息，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的能力以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會等因素來決定。
公司和承銷商一致認爲，根據本條款第7節確定賠償應按比例分配（即使把承銷商視爲同一實體），或者按不考慮上述本第7節中提到的公平考量的其他分配方法，是不公正的和合理的。賠償當事方承擔的損失、責任、索賠、損害和費用的總額如上述本第7節所述。
29
應視爲包括由被保障方合理承擔的任何法律費用或其他費用，以便調查、準備或辯護任何訴訟，或任何政府機構或機構進行任何調查或訴訟，無論是否已經到來或威脅，以上述任何失實或被指稱不實的陳述或遺漏或被指稱的遺漏爲基礎的任何索賠。
儘管本第7條的規定，但是任何承銷商都不需要爲其承銷並分配給公衆的股票所獲得的承銷折讓和佣金之外的任何金額做出貢獻。
不誠實陳述的罪犯（指1933年法案第11（f）條的意義）不得向不是該種欺詐性陳述罪犯的人要求貢獻。
根據本第7條，在1933年法案第15條或1934年法案第20條的意義上，控制承銷商的每個人，如有的話，以及每個承銷商的關聯公司和銷售代理商應具有與該承銷商相同的補償權利，公司的每個董事、簽署註冊聲明的每個公司官員以及在1933年法案第15條或1934年法案第20條的意義上控制公司的每個人應具有與公司相同的補償權利。根據本第7條，承銷商根據其名稱後面所列的股份數目按比例分擔責任。 請參見附表A。 本節第8條僅適用於本協議所述的承銷商和公司，與此無關的其他人不受此條款的約束。
第8節。本協議中包含的所有陳述、保證和協議，以及公司或其子公司的任何官員根據本協議提交的證明文件，無論（i）任何承銷商或其關聯公司或銷售代理商、任何承銷商的控制人、其官員或董事，或公司的控制人是否進行了任何調查，以及（ii）是否交付和支付了股票，均保持有效並具有完整的法律效力。本協議或公司或其子公司的任何官員根據本協議提交的證明文件中包含的所有陳述、保證和協議，無論（i）任何承銷商或其關聯公司或銷售代理商、任何承銷商的控制人、其官員或董事，或公司的控制人是否進行了任何調查，以及（ii）是否交付和支付了股票，均保持有效並具有完整的法律效力。
第9節。協議終止.
(a) 終止代表可以在結束時間之前或在結束時間之前以書面通知公司的方式終止本協議：(i) 如果代表認爲自本協議簽署之時或自在註冊聲明、一般披露材料或招股說明書中給出信息的各自日期以來，公司及其子公司作爲一個企業，無論是否出現在正常業務過程中，狀態、財務狀況或其他方面發生了任何重大不利變化，或者收入、業務事務或業務前景發生了任何重大不利變化；(ii) 如果在美國金融市場或國際金融市場發生任何重大不利變化，或者爆發敵對行動或其升級，或其他災害、危機或涉及潛在美國或國際政治、金融或經濟條件變化的情況發生，且這些情況導致代表判斷繼續進行發行或執行股份銷售合同不切實際或不明智；(iii) 如果公司任何證券的交易已被委員會或紐約證券交易所暫停或受到重大限制；(iv) 如果紐約證券交易所或納斯達克全球市場的交易普遍受到暫停或受到重大限制，或已被任何上述交易所或委員會、金融業監管機構或任何其他政府實體確定最低或最高交易價格，或已經要求確定價格的最大範圍；(v) 美國商業銀行或證券結算或清算服務出現重大中斷，或在歐洲的Clearstream或Euroclear系統出現重大中斷；(vi) 如果聯邦或紐約當局宣佈銀行停業令。
30
(b) 負債如果根據本條款終止本協議，則該終止對任何一方不負任何責任，除非第4條另有規定，並且另有規定，第1條、第4條、第6條、第7條、第8條、第14條、第15條和第16條終止後仍然有效力。
第10節。承銷商中任何一個違約如果承銷商在收盤時未能購買其根據本協議有義務購買的股份（「違約股份」，代表有權在此後24小時內安排未違約的承銷商或任何其他承銷商購買所有違約股份，但不得少於所有違約股份的數量，並按照本協議約定的條款進行購買；但如果代表未能在該24小時內完成此類安排，則：違約股份在此後24小時內，代表有權安排一個或多個未違約的承銷商或任何其他承銷商購買所有違約股份，但不得少於所有違約股份的數量，並按照本協議約定的條款進行購買；但如果代表未能在該24小時內完成此類安排，則：
(a) 如果違約股份的數量不超過該日期應購買股份數量的10％，則各非違約承銷商應按照其各自的承銷責任與所有非違約承銷商的承銷責任之比例，單獨而非聯合地購買全部
(b) 如果違約股票數量超過當天購買的股票總數的10％，本協議將終止，非違約承銷商不承擔任何責任。
根據本條款未採取任何行動，不得使任何違約的承銷商免除其默認責任。
在發生任何不會導致本協議終止的違約事件時，(i)代表人或者(ii)公司有權將交割時間推遲不超過七天，以便對註冊聲明、總體披露文件、招股說明書或其他文件或安排進行任何必要的修改。在此中使用的術語「承銷商」包括本條款第10條下的承銷商替代人。
第 11 節。通告。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應爲書面形式，並應在最早的以下日期被視爲已送達並生效：(i) 如果此類通知或通信是在紐約證券交易所開放交易當天下午 5:30（紐約時間）或之前，通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上列出的電子郵件地址（”交易日”)，(ii) 傳輸後的下一個交易日，如果此類通知或通信是在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的當天通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上列出的電子郵件地址，(iii) 第二個 (2)nd) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則爲郵寄之日後的交易日，或（iv）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應如下所示：
如發送給代表人或任何承銷商，應當親自遞交，通過電子郵件發送，或者由知名的隔夜速遞服務發送至：
美國資本夥伴公司旗下Titan Partners Group LLC
4 World Trade Center, 29th Floor
紐約，紐約，10007
注意：亞當·桑茲
郵箱：notices@titanpartnersgrp.com
31
並抄送給承銷商律師（不構成通知）地址如下：
DLA Piper LLP (US)
美洲大道1251號，27樓
紐約，NY 10020
注意：Stephen P. Alicanti
郵箱：stephen.alicanti@us.dlapiper.com
如果發送到公司，應當親自送達，通過電子郵件發送，或者通過國家認可的隔夜快遞服務寄送至：
歐薇特股份有限公司
3300 North Ashton Boulevard，300號套房
UT Lehi 84043
注意：Kurt Workman; Kirsten O’Donnell
電子郵件：kworkman@owletcare.com；kodonnell@owletcare.com
同時抄送給公司法律顧問（這不構成通知）：
Latham & Watkins LLP
650 Town Center Drive, 20th Floor
Costa Mesa, CA 92626
加利福尼亞州科斯塔梅薩郵編92626
注意：Drew Capurro；Ross McAloon
郵箱：drew.capurro@lw.com；ross.mcaloon@lw.com
第12節。無顧問或信託關係公司承認並同意：(a) 根據本協議的條款購買和銷售股份，包括確定股份的公開發行價格以及任何相關折扣和佣金是公司與承銷商之間的一項公正商業交易；(b) 在本次發行及其前期進程中，每個承銷商僅作爲本身的委託方而非公司、任何其子公司或其各自的股東、債權人、僱員或任何第三方的代理人或受託人；(c) 沒有任何承銷商對公司在本次發行或前期進程中承擔或將承擔顧問或受託責任（無論該承銷商是否就其他事項向公司或其子公司提供或正在提供諮詢），除非在本協議明確規定的範圍內，承銷商對公司沒有任何義務；(d) 承銷商及其相關聯企業可能進行各種涉及與公司不同的利益的交易；(e) 承銷商未就本次發行提供任何法律、會計、監管或稅務意見，公司在必要時與其各自的法律、會計、監管和稅務顧問進行了諮詢。
第13節。當事人本協議將對承銷商、公司及其各自的繼承人具有利益，並具有約束力。本協議中所述或提及的任何內容，均無意且不得被解釋爲在本協議或本協議中的任何條款下，除承銷商、公司及其各自的繼承人以及第6和第7款中所述的控制人、高級管理人員和董事以及他們的繼承人和法定代表之外，授予任何個人、公司或企業任何法律或衡平權利、救濟或要求。本協議及其所有條件和規定旨在僅對承銷商、公司及其各自的繼承人、該控制人及高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表提供唯一和專有的利益，不對其他任何人提供利益。
32
任何在此承銷商那裏購買股票的買家僅僅因爲購買股票並不被視爲繼承人。
第14節。適用法律. 本協議及由本協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或糾紛應受紐約州法律管轄，且應依照紐約州法律解釋，不考慮其法律選擇條款（除紐約州《普通義務法》第5-1401條和第5-1402條之外）。
第15節。放棄由陪審團審判的權利公司和每個承銷商在此不可撤銷地放棄適用法律允許的最大範圍內，在由本協議或本協議所涉及的交易引起的或與之相關的任何法律程序中擁有進行陪審團審判的任何權利。
第16節。司法管轄權的同意;豁免免責任何因本協議或擬議的交易而產生的法律訴訟、訴訟或訴訟應在（i）美利堅合衆國聯邦法院位於紐約市曼哈頓區或（ii）紐約州法院位於紐約市曼哈頓區提起（統稱「指定法院」），每一方不可撤銷地提交至此類法院的專屬司法管轄權普通司法管轄權除外）。郵寄任何程序、傳票、通知或文件至上述各方地址即視爲有效的送達程序，適用於在此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟。各方不可撤銷地並無條件地放棄對任何訴訟、訴訟或其他訴訟在指定法院審理的異議，並不可撤銷地並無條件地放棄並同意在任何此類法院主張或聲稱任何在此類法院提起的訴訟、訴訟或其他訴訟是在不便的論壇提起的。指定法院任何關於指定法院和訴訟的任何法律訴訟、訴訟或其他訴訟應在（i）美利堅合衆國聯邦法院位於紐約市曼哈頓區或（ii）紐約州法院位於紐約市曼哈頓區（統稱「指定法院」）提起，並每一方均不可撤銷地提交至此類法院的專屬司法管轄權（適用於在此類法院提起有關執行任何這類法院判決的訴訟、訴訟或其他訴訟除外）。
第17節。時間時間對本協議具有重要性。除非另有規定，特定的時間以紐約時間爲準。
第18節。部分條款無效性。.本協議的任何部分或條款的無效或不可執行性不會影響其他部分或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、條款或規定因任何原因被確定爲無效或不可執行，將被視爲進行了必要的次要更改(僅限次要更改)以使其有效和可執行。
第19節。相關方本協議可用任意數量的副本進行簽署（其中可能包括通過任何標準形式的遠程通信遞送的副本），每份副本應被視爲原件，但所有此類副本應共同構成一份協議。可以通過傳真、電子郵件（包括2000年美國聯邦ESIGN法、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付副本，任何如此交付的副本應被視爲已被妥善且有效地交付，並且對於所有目的均有效。
第20節。 標題的作用本協議各部分的標題僅爲方便參考而插入，不應視爲本協議的一部分。
第21節。全部協議本協議取代了公司與承銷商之間或其中任何一方之前就本協議所涉及的事項所達成的所有先前協議和理解（無論是書面還是口頭協議）。
33
第22節。認可美國特別決議制度如果任何作爲受覆蓋實體的承銷商成爲美國特別清算制度下的程序的對象，該承銷商根據此協議的轉讓以及在該協議項下的任何利益和義務將產生效果，就如同此協議和任何此類利益和義務受美國法律或美國某一州法律管轄時該轉讓將產生的效果一樣。
如果任何作爲受覆蓋實體或作爲此類承銷商的銀行控股公司法案附屬公司的承銷商成爲美國特殊解決制度的進行中的程序所涉及的一方，那麼根據這項協議可以行使的針對該承銷商的違約權僅可以以不超過根據美國特殊解決制度行使違約權的程度行使，如果本協議適用於美國法律或美國某一州的法律。
根據本協議，（A）「BHC法附屬公司」具有《聯邦儲備銀行法》第1841(k)條所賦予的「關聯公司」一詞的含義，並應依照該法解釋；（B）「覆蓋實體」包括以下任何一項：（i）根據《12 C.F.R. § 252.82(b》的定義和解釋，「覆蓋實體」一詞；（ii）根據《12 C.F.R. § 47.3(b》的定義和解釋，「覆蓋銀行」一詞；或（iii）根據《12 C.F.R. § 382.2(b》的定義和解釋，「覆蓋FSI」一詞；（C）「缺省權利」是指《12 C.F.R. §§ 252.81，47.2或382.1》所定義的該術語，並應依照適用法解釋；（D）「美國特殊解決制度」指（i）《聯邦存款保險法》及其實施條例，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》的第II章及其實施條例。
[簽名頁面以下]
34
| 非常真誠地你的, | |||||
| 歐薇特股份有限公司 | |||||
| 通過： | /s/ Kurt Workman | ||||
| 姓名：Kurt Workman | |||||
| 職務：首席執行官 | |||||
大摩資源lof
泰坦合夥集團有限責任公司,
美國資本合作伙伴LLC的一個部門
| 作者： | /s/ 亞當·桑茲 | |||||||
| 姓名：亞當·桑茲 | ||||||||
| 職務：授權代表 | ||||||||
對於自己以及代表其他在此列名的承銷商 請參見附表A。 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。
[承銷協議的簽字頁]
附表A
股份：3,135,136
公開發售價格：$3.70
承銷商折扣：$0.259
| 保薦人名稱 | 數量 股份 | |||||||
| 美國資本夥伴公司旗下Titan Partners Group LLC | 3,135,136 | |||||||
| 總費用 | 3,135,136 | |||||||
附表b-1
附表b-1
定價條款
1. 公司正在出售3135136股普通股。
2. 股票的每股公開發行價格爲3.70美元。
附表b-1
附表b-2
自由寫作招股書
2024年9月11日提交的免費書面招股說明書，包含定價新聞發佈
Schedule b-2
附錄 A
代表購買權證的形式
OWLET，INC。
認股權股數: _________1 | 初始行使日期：_____年，2024年2 | ||||||||||
發行日期：_______年，2024年 | |||||||||||
這款電動三輪車提供了卓越的舒適度和支撐作用，減輕了騎手的背部和關節的壓力。它是尋求輕鬆騎行體驗而不影響性能和效率的人的絕佳選擇。後置電機可以在加減速時更好地控制和操縱，而前叉懸掛可最小化不平的路面對車輛的衝擊。此三輪車還配備了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系統、可摺疊車把、胖胎、後差速器和停車剎車。此外，它還有一個拖車管，可以輕鬆地搬運大貨物。還有一個適用於身材較矮的騎手的Mini版本。代表的購買權證 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。權證該證明書證明，爲了獲得收益，美國資本合夥公司或其受讓人（以下簡稱“持有人”）有權在上述初始行使日期（以下簡稱“初始行權日在____年____月____日（紐約時間下午5點之前）或之前3 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。終止日期而此後不再有權訂購併購買來自Owlet，Inc.，一家特拉華公司（以下簡稱“公司”),最多_______股（根據下文調整，下稱“權證 股票普通股。在此認股權證下的每股普通股的購買價格應等於行權價格，如第2(b)節定義
第1節。定義未另行定義的首字母大寫術語應符合《承銷協議》（以下簡稱「協議」）中規定的含義。承銷協議______年____月____日簽署，公司與Titan Partners Group LLC之間的一份協議，Titan Partners Group LLC是American Capital Partners, LLC的一個部門，代表附表I中列名的幾家承銷商。
第2節. 行權.
a)行使逮捕令。本認股權證所代表的全部或部分購買權可在首次行使之日或之後以及終止之日當天或之前隨時通過電子郵件（或電子郵件附件）向公司交付按本協議所附格式提交的正式簽發的傳真副本或PDF副本（以下簡稱 「」運動通知”）。持有人應在上述行使之日後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日數中較早者之內，除非是無現金行使，否則持有人應通過電匯即時可用資金或在美國銀行開具的銀行本票，交付適用的行使通知中規定的股票的總行使價適用的行使通知中規定了下文第 2 (c) 節中規定的程序。無需提供原版行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。公司可以合理地依賴持有人在行使通知中提供的信息的真實性，並且沒有義務詢問或以其他方式確認任何行使通知中包含的簽名的真實性，也沒有義務確認執行該行使通知的人的權力。儘管此處有任何相反的規定，在持有人之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證
1 在發行中銷售的總股份中插入4%。
2 請插入Offering截止日期的六個月紀念日。
3 請插入銷售開始五週年紀念日。
附錄 A
如已購買了本文中所述的所有可供選擇的權證股份並且權證已完全行使，持有人應在向公司交付最終行使通知的日期後三 (3) 個營業日內向公司交出本權證並予以註銷。按部分行使本權證以購買本文中所述可供選擇的權證股份的方式，將導致本文中可供選擇的權證股份數量減少至相應購買的權證股份數量。持有人和公司應保留記錄，顯示購買的權證股份數量及購買日期。公司應在收到任何行使通知後的一個 (1) 營業日內提出任何異議。 持有人和任何受讓人（通過接受此權證）均知曉，並且同意，由於本段所述的條文，購買權證股票的數量此處隨時可能少於面值。
b)行使價格. 本權證項下普通股的行使價格爲$____每股4，根據本協議下的調整（“行使價格”).
c) 無現金行權作爲行使該認股權證，履行該認股權證所對應的全部或部分行權價款的替代方法，持有人也可以選擇通過「無現金行權」來行使該認股權證，持有人將有權獲得等於[(A-B)(X)]÷(A)的認股權證股份數量，其中：
(A) = 所適用的：如果適用，（i）適用的行權通知所在日期的交易日前一日的VWAP，如果此行權通知符合以下條件：（1）依據本條款2（a）的規定執行和交付，但不是交易日，或者（2）在此行權通知符合以下條件下執行和交付：在當天「regular trading hours」（根據聯邦證券法下制定的Regulation NMS第600（b）（68）條的定義）開盤前的交易日，（ii）按照持有人選擇的方式，（y）適用的行權通知所在日期的交易日前一日的VWAP，或者（z）按照布隆伯格有限合夥公司報道的主要交易市場上普通股的買盤價，即持有人在適用的行權通知執行期間的「regular trading hours」，並在此後兩小時內（包括當天「regular trading hours」結束後直到兩小時）依據本條款2（a）的規定交付的情況，或者（iii）適用的行權通知所在日期的VWAP，如果此行權通知所在日期是交易日，並且此行權通知在當天「regular trading hours」結束後依據本條款2（a）的規定執行和交付。
(X)等於根據本認股權證的條款進行實現的話，本認股權證所授予的權證股票數量而不是通過現金行權方式實現的數量。
(f) 公司的高級管理人員證明。在每個收盤日，配售代理商應當收到一封該公司的證明，日期爲該收盤日，並由該公司的首席執行官和首席財務官簽署，證明他們已經審查過註冊文件、附屬文件、招股說明書、本協議及交易文件，並確信簽署該證明的人士已經對此達成滿意。
4 插入股份的125%的發行價格。
附錄 A
“「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。「」表示，在任何日期，根據適用的以下條款確定的價格：(a)如果普通股票正在紐交所、紐約美國交易所或任何納斯達克證券交易所層級上掛牌或報價，那麼普通股票在該日期(或最接近的前一日期)的交易市場上的成交量加權平均價格，根據彭博社報告的交易市場（「」),(b)如果普通股票在OTC Markets Group, Inc.運營的OTCQb或OTCQX上掛牌或報價，那麼普通股票在該日期(或最接近的前一日期)的OTCQb或OTCQX的成交量加權平均價格，(c)如果普通股票當時未在OTCQb或OTCQX上掛牌或報價進行交易，並且普通股票的價格當時在OTC Markets Group Inc.發佈的OTC粉紅市場（或類似組織或機構）上報告，那麼普通股票每股最新的買入價格如下報道，或者(d)在其他所有情況下，由公司董事會誠意挑選並且對持有人合理接受的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值，其費用和費用將由公司支付。交易市場 ”表示，在任何日期，根據適用的以下條款確定的價格：(a)如果普通股票正在紐交所、紐約美國交易所或任何納斯達克證券交易所層級上掛牌或報價，那麼普通股票在該日期(或最接近的前一日期)的交易市場上的成交量加權平均價格，根據彭博社報告的交易市場（「」),(b)如果普通股票在OTC Markets Group, Inc.運營的OTCQb或OTCQX上掛牌或報價，那麼普通股票在該日期(或最接近的前一日期)的OTCQb或OTCQX的成交量加權平均價格，(c)如果普通股票當時未在OTCQb或OTCQX上掛牌或報價進行交易，並且普通股票的價格當時在OTC Markets Group Inc.發佈的OTC粉紅市場（或類似組織或機構）上報告，那麼普通股票每股最新的買入價格如下報道，或者(d)在其他所有情況下，由公司董事會誠意挑選並且對持有人合理接受的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值，其費用和費用將由公司支付。彭博社報道。”表示，在任何日期，根據適用的以下條款確定的價格：(a)如果普通股票正在紐交所、紐約美國交易所或任何納斯達克證券交易所層級上掛牌或報價，那麼普通股票在該日期(或最接近的前一日期)的交易市場上的成交量加權平均價格，根據彭博社報告的交易市場（「」),(b)如果普通股票在OTC Markets Group, Inc.運營的OTCQb或OTCQX上掛牌或報價，那麼普通股票在該日期(或最接近的前一日期)的OTCQb或OTCQX的成交量加權平均價格，(c)如果普通股票當時未在OTCQb或OTCQX上掛牌或報價進行交易，並且普通股票的價格當時在OTC Markets Group Inc.發佈的OTC粉紅市場（或類似組織或機構）上報告，那麼普通股票每股最新的買入價格如下報道，或者(d)在其他所有情況下，由公司董事會誠意挑選並且對持有人合理接受的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值，其費用和費用將由公司支付。
如果無息行使發行認股權證股票，則各方承認並同意，根據《證券法》第3(a)(9)條規定，認股權證股票應具有被行使的認股權證的登記特性，並且被行使的認股權證的持有期限可能被附加到認股權證股票的持有期限。公司同意不持有任何與本第2(c)條相牴觸的立場。
儘管本文其他地方可能有相反規定，但在終止日期，本權證將通過本節2（c）進行自動無現金行使。
d) 行使的機制。.
i. 行使後，認股權證股票將發送給持有人，通過其存託機構信託公司的存入或提取保管人系統（「Deposit or Withdrawal at Custodian」）將認股權證股票劃入持有人或其指定人的餘額帳戶中，而且前提是（A）公司成爲該系統的參與者並且有有效的註冊聲明允許向持有人發行認股權證股票或再銷售認股權證股票；或（B）認股權證股票符合第144號規則，允許持有人無限制地按現金失效行使認股權證股票。如果前提未滿足，則通過向持有人指定的地址提供股票證書，以公司股份登記冊上持有人或其指定人名下的名義，提供持有人根據該行使享有的認購權股票數量，並在接到行使通知書之後的一個交易日或標準交收期的交易日數之和更早的日期（「交付日期」）。此外，請注意，如果（除了無現金行使的情況外）聚合行權價的支付在認股權證交付日期之後12:00 P.m.紐約時間收到，則認股權證交付日期將延長一個交易日。通過提交行使通知書，持有人被視爲已成爲與本認股權證行使有關的認股權股票的記錄持有人，無論認股權證股票的交付日期爲何，只要在接到行使通知書後的一個交易日內接收到聚合行權價的支付或交易日數之和更早的標準交收期。如果由於任何原因，公司未能在認股權證股票交付日期之前向持有人交付認股權證股票，則公司應向持有人支付現金作爲清償貨幣，而不是罰款。對於每$1,000認股權證股票，公司應支付每個交易日$10的清償貨幣（根據適用通用股票的加權平均價格（VWAP）），從認股權證股票交付日期後的交易日數逐日增加到第五個交易日爲止，直至該認股權證股票交付或持有人撤回該行使。本節2(d)(i)中規定的清償貨幣金額不應與購買協議中規定的相同清償貨幣規定重複。公司同意保持參與FASt計劃的轉讓代理，只要本認股權證有效並且可行使。此處「Standard Settlement Period」表示在行使通知書交付日生效的公司主要交易市場上拍賣，以交易日數表示的標準交收期。公司應通過信貸代理將此處購買的認股權證股份發送給持有人，方法是通過Depository Trust Company的存款或提款託管系統向持有人或其被指定人的帳戶存入資金，如果公司當時是該系統的參與者，並且（A）存在能夠允許向持有人發行認股權證股份或將認股權證股份轉售的有效註冊聲明，或者（B）此認股權正在通過無現金行使方式行使，否則將通過向持有人在行使通知中指定的地址交付一份由公司股份登記冊登記的證書，註明持有人或其被指定人享有的根據該行使應獲得的認股權證股份的數量，交付日期爲提供行使通知之後的（i）押交通知給公司後的一個（1）交易日或（ii）押交通知給公司後的標準結算期的交易日數量，以較早者爲準（該日期爲「交付日期」）。在交付行使通知後，無論認股權證股份的交付日期爲何，持有人在公司記錄中均被視爲由於該認股權已行使而成爲認股權證股份的實際持有人，前提是（除無現金行使的情況外）應在（i）兩（2）個交易日和（ii）交付行使通知後標準結算期（計入交付行使通知之日）之後的交易日數量內收到合計行使價款。如果因任何原因使公司未能在認股權交付日期前向持有人交付有關認股權證股份，公司應向持有人支付現金作爲清償損失而非罰款，每$1,000認股權證股份面值（基於通用股票的日期的成交均價）的每個交易日$10（在認股權交付日期後第三個交易日增至每個交易日$20），直至交付上述認股權證股份或持有人撤銷該行使。公司同意只要該認股權仍然未解決且可以行使，就保持成爲FASt計劃的參與方轉讓代理。如本處使用，DWAC如果公司是該系統的參與者，並且要麼（A）存在有效的註冊聲明允許持有人發行認股權股票或認股權股票的轉售，要麼（B）這份認股權正在進行無現金行權，否則，通過將對於此次行權持有人有權利的認股權股票數量在公司的股份登記簿上以持有人或其指定人的名義進行實體交付的方式行權，按照持有人在行權通知中指定的日期，並在行權通知遞交給公司後的兩個（2）交易日之前或遞交通知後的標準結算期所包含的交易日的數量的交易日之前到達指定地址（該日期稱爲“）如果公司是該系統的參與者且（A）有生效的註冊聲明允許註冊持有人發行認股權證的股票或通過註冊持有人轉售權證股票，或（B）認股權證股票符合144條規則的轉售標準（假定認股證券是免費行權的），且註冊持有人及其券商在此方面合理地向公司和其過戶代理商提供一般性代表和文書記錄之外的合乎情理的其他文件，則股票將通過物理交割交付一個證書，該證書已註冊在該公司股份註冊名冊上，名稱爲註冊持有人或其受讓人，因此行使權證所述權利相應地發行的股票數量應在註冊持有人在行使通知中指定的地址收到股票之日起的最早日期內交付證券交易日的第二個交易日之前，公告日期之後，一（1）個交易日後按照合格結算期的交易日數（3）公司收到行使通知之日後的交易日數，這些股票斥爲「權證交付日期」。收到「行使通知」後，註冊持有人將被認爲已成爲有關權證所述權利相應地發行的股票的名義持有人，而與股票交付的日期無關，前提是在前述情況下，除非（在非免費行權的情況下）支付相應的行使價格，否則必須在之早（一）兩個交易日和（二）在交付行使價格之後構成合格結算期的交易日數內（除非是標準結算期的交易日數），必須接到註冊持有人收到行使通知之後的交易日數，否則公司因任何原因未能將該行使通知所需的認股權證股票交付給註冊持有人則在「權證交付日」之後第二個交易日，公司應支付該股票交付的公告日期之日的普通股證券的交易量加權平均價格（基於本條款中公開市場法人股票的VWAP）對於每個$1,000的認股權證股票，每交易日支付$10的違約賠償金（在權證交付日期後的第五個交易日增加到$20的每交易日），直到其股票交付或持有人撤回此次行權。公司同意維持是最佳的快速證券過戶系統參與的過戶機構，只要此權證仍然是未行使的。在此中，「標準結算期」指公司在其主要股票交易所上所採用的與普通股票有關的結算規定，以股票的交易日數表示，其在轉讓通知之日有效。）。
在遞交行權通知後，持有人將對所有公司目的而言被視爲已成爲擁有與本認股權相關的認股權股票的記錄持有人
附錄 A
不論授予股份的日期如何，只要行權價款（除了無現金行權的情況）能在兩個交易日或按標準結算期之內收到（以早者爲準），即可行使權證，無需等到日期。如果公司由於任何原因無法在權證股份交付日期之前交付股權證股份，公司應支付給持有人現金作爲違約金，而不是罰款。對於每1000美元的權證股份（基於適用行使通知的普通股VWAP），自適用追償開始的交易日起算，每個交易日支付10美元（在累計違約金開始支付的第五個交易日起，每個交易日增加到20美元），直到交付該權證股份或持有人撤銷該行使。只要本權證繼續有效和可行使，公司同意保持一個參與FASt計劃的過戶代理。如本處所定義，“標準結算期「日」指公司主要交易市場上與普通股票相關的結算期標準，以行使通知書日爲準。
ii. 行使後，公司將發放新的認股權證
。如果本認股權證部分行使，持有人請求並交回本認股權證，在發行認股權股票的同時，公司將向持有人交付新的認股權證，證明持有人購買未購買的認股權股票的權利，新的認股權證在其他方面與本認股權證完全相同。如果該認股證券的部分已行使，則公司應根據持有人的要求，並在交付認股權股份時，交付給持有人一份新的認股證，證明持有人有權購買本認股證要求的未購買的認股權股份，該新認股證在其他方面與本認股證相同。
iii. 撤銷權如果公司未能導致過戶代理人在權證份額交付日期履行第2(d)(i)款規定的將權證份額髮送給持有人的義務，則持有人有權撤銷該行使權； 然而同時，若持有人收到撤銷行使通知後，應將任何受影響的權證份額或普通股無條件地歸還給公司，同時該公司將歸還持有人已向公司支付的該等權證份額的行權價格總額，並恢復持有人根據本權證購買該等權證份額的權利（包括頒發一份證書以證明已恢復該等權利）。
iv. 若未能按時交付認購權證的補償 行權後的股份除了持有人享有其他權利外，如果公司未能要求過戶代理按照第2（d）（i）條的規定在認股權到期日前向持有人發送認股權股份，如果在該日期後，持有人被其券商要求購買（在公開市場交易或其他方式下）或者持有人的券商公司以其他方式購買，普通股來滿足持有人預期接受該行使而發行的認股權股份的出售的，那麼公司應當（A）以現金支付給持有人的金額，即（x）持有人購買這樣購買的普通股的總購買價格（包括券商佣金等）超過（y）由（1）在有關的出售義務引起的賣出訂單執行時公司需要向持有人交付的認股權股份數量乘以（2）價格，以及（B）由持有人選擇，恢復未行使該行使的認股權部分和相應數量的認股權股份。買入），則公司應根據以下條件向持有人支付現金：（A）支付給持有人超過所購買的普通股股票的總購買價格（包括券商佣金（如果有））與公司應向持有人交付的認購權分享數的乘積之差。
附錄 A
當出售訂單執行產生購買義務的價格時，(B)持有人可以選擇恢復權證部分和相同數量的權證股份，以補償未能行使的部分(在此情況下，行使將被視爲撤銷)，或向持有人交付公司逾期履行行使和交付義務的普通股數量。比如，如果持有人購買普通股的總購買價格爲$11,000，以彌補因企圖行使普通股而產生的購買義務，其總銷售價格爲$10,000，根據上述句子的(A)部分，公司應支付持有人$1,000。持有人應向公司提供書面通知，指示應支付給持有人的彌補購買金額，並在公司要求時提供損失金額的證據。本條款不限制持有人根據本協議、法律或公平法可追求的其他任何救濟，包括但不限於就公司未能按照本協議規定及時交付普通股而追求具體履行和/或禁令救濟的權利。
v. 不發行碎股或未領股票行權時不得發行任何碎股或代表碎股的腳本。對於持有人本應在行權時購買的任何股份的一部分，公司可以選擇支付相應的現金調整金額，該金額等於該部分乘以行權價格，或者向上舍入到最接近的整數股份。
vi. 費用、稅收和支出發行控件股份應由公司免除持有人就發行此類控件股份而產生的任何發行或轉讓稅或其他附帶費用，並且所有這些稅款和費用應由公司支付，並且此類控件股份應該以持有人的名義或持有人指定的名義發行； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果Warrant股票在持有人的名字之外的名稱下發行，當此Warrant行使權利時，必須附上附上的轉讓表格，由持有人執行並附帶付款以支付與此相關的任何轉讓稅費。公司將支付所有轉讓代理費用，以便當天處理任何行使通知，以及支付所有與存儲信託公司（或另一個執行類似功能的清算公司）要求進行當天電子交付的費用。
vii. 結賬結束公司不會以任何方式關閉股東名冊，以阻止按照本條款及條件及時行使本權證。
e)行權權利的限制根據適用的行權通知書進行行權後，如果行權後的發行效果如同列在通知書上的那樣，公司將不會行使本認股權和持有人也無權行使本認股權的部分，不論是根據第2條還是其他規定，持有人（連同持有人的關聯公司和與持有人或持有人關聯公司組成團體的任何其他人）在行權後的發行後如同通知書上所述。
附錄 A
（此類人員，統稱爲「歸因方」），將對超出有益所有權限制的普通股擁有。對於上述句子而言，持有人及其關聯企業和歸因方所擁有的普通股份數量，將包括根據正在進行該決定的情況下，行使此認股權證所能行使的普通股。但不包括持有人或其關聯企業或歸因方尚未行使的剩餘未行使部分以及公司的其他證券（包括但不限於任何其他類似於此處所含限制的普通股等價物）剩餘未行使或未轉換部分行使或轉換而發行的普通股數量。除本句所述外，爲了本2（e）條款的目的，有益所有權應根據《證券交易法》第13（d）條及其下屬法規計算，持有人承認，公司並未向持有人陳述該計算是否符合《證券交易法》第13（d）條及其下屬法規，並且持有人自行負責根據相關法規提交所需的任何表格。在本2（e）條款適用的範圍內，本認股權證是否可行行使的確定（與任何合併企業和歸因方共同擁有的其他證券相關）以及本認股權證的哪一部分可行行使應由持有人自行決定，並提交行使通知即視爲持有人對本認股權證是否可行行使（與任何合併企業和歸因方共同擁有的其他證券相關）以及本認股權證的哪一部分可行行使的決定，均受有益所有權限制的約束，公司無義務核實或確認該決定的準確性，亦無責任對持有人或任何其他人的錯誤負責。此外，上述任何一組狀態的確定應根據《證券交易法》第13（d）條及其下屬法規進行。爲了本2（e）條款的目的，在確定普通股的流通股數量時，持有人可以依賴公司提交給證券交易委員會的最新定期或年度報告中所反映的普通股流通股數量（A）公司最近的公告（B）公司或過戶代理的更近期書面通知中的反映的普通股流通股數量。在持有人的書面或口頭要求下，公司應在一商業交易日內口頭和書面向持有人確認當時流通的普通股數量。在任何情況下，普通股流通數量應在按照持有人或其關聯企業或歸因方自上次報告普通股流通數量以來，公司證券（包括但不限於本認股權證）的轉換或行使生效後確定。有益所有權限制。「」的股份比例應爲4.99%（或者在持有人在任何權證發行之前選擇時爲9.99%），即在行使本權證可行使的普通股份後立即超出的普通股份數量的股份比例，持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2(e)款的有利於所有權的限制條件，前提是在任何情況下，有利於所有權的限制條件不得超過持有人持有的本權證行使後立即超出的普通股份數量的9.99%，並且本第2(e)條的條款將繼續適用。在通知遞交給公司後的第61天之後，對有利於所有權的限制條件的任何增加才會生效。 應以本第2(e)款的條款被解釋和執行，以便不嚴格遵守有利於所有權的限制條件的條款，以糾正本段（或其中的任何部分）可能有缺陷或與本段所含的有利於所有權的意圖不一致的情況，或者進行21世紀醫療改革法案 與本第2(e)段所規定的條件嚴格一致的方式進行解釋和執行，以更正或使
附錄 A
爲了有效地實施這種限制，需要或值得進行修改或補充。本段所包含的限制應適用於本認權證的繼任持有人。
第3章。資格.. 某些調整.
a) 送轉和拆分股如果公司在本權證有效期內的任何時候：（i）支付股票股利或以其普通股或任何其他市值股票對股份進行分配（爲避免疑義，這不包括公司在行使本權證時發行的任何普通股），（ii）將已發行的普通股細分爲更多股份，（iii）將已發行的普通股合併爲較少的股份數，或（iv）通過普通股重新分級發行公司的任何資本股，那麼，在每種情況下，行使價格將乘以一個分數，其中分子是該事件發生前普通股（若有）的剩餘股份數量，而分母是該事件發生後普通股的剩餘股份數，同時按比例調整行使本權證時應發行股份的數量，以保持本權證的行使價格總額不變。按照本第3條（a）款進行的任何調整將在確定獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，並在細分、合併或重新分類的有效日期後立即生效。爲了澄清，如果公司或其任何子公司以較行使價格爲個股有效價格出售或授予任何購買權或重新定價權，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何的購買權或其他處置方式）任何普通股或普通股等價物，則本權證的行使價格不會調整。
b)隨後的權益發行除了根據上述第3(a)款進行的任何調整外，如果在本權證有效的任何時候，公司向任何一類普通股股東記錄持續發放、發行或出售任何普通股等效證券或購股權或其他財產的話，持有人將有權根據適用於該購買權的條款，獲得持有人如果在記錄爲授予、發行或出售該購買權的日期之前完全行使本權證所能獲得的全部購買權（不考慮本權證行使的任何限制，包括但不限於持股限制）；或者，如果沒有記錄收取，則在爲授予、發行或出售該購買權確定普通股股東記錄持有人的日期上（但前提是，如果持有人對任何該購買權的參與會導致超出持股上限，則持有人不享有在該程度範圍內參與該購買權的權利（或根據該購買權擁有該普通股的利益），該購買權在持有人超出持股上限的情況下將暫停執行，直到其對該購買權的權利不會導致持有人超出持股上限的時間，如果有的話)。購買權然後持有人將有權獲得，根據適用於該購買權的條款，持有人在本權證待行使前完全行使本權證所能獲得的全部普通股的數量來決定的，本權證在有效的任何時候，如果公司根據購買權以同樣比例向普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等效證券或購股權或其他財產（但前提是，持有人對參與任何該購買權所享有的權利會導致超出持股上限，則持有人將不享有參與這樣程度的購買權的權利（或者作爲這樣程度的購買權擁有普通股的權益），在這樣程度的購買權在持有人超出持股上限的情況下將暫停執行，直到其對這樣程度的購買權的權利不會導致持有人超出持股上限的時間，如果有的話）。
c) 按比例分配在本權證有效期內，如果公司宣佈或進行任何股息或其他資產分配（或購買其資產的權利）給普通股股東，無論是歸還資本或其他方式（包括但不限於任何股票或其他證券的分配（除現金外）
附錄 A
通過股利、紅利轉股、再分類、企業重組、安排方案或其他類似交易向持有人分配財產或期權) （“當期）在本期權發行後的任何時間，那麼，在每種情況下，持有人應有權同樣程度地參與該分配，就好像持有人在記錄日期的前一天完全行使本期權（不考慮任何行權的限制，包括但不限於受益所有權限制）所能獲取的普通股數量一樣，或者如果沒有進行記錄，按照決定參與該分配的普通股持有人的記錄日期確定的日期（在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果持有人蔘與此類分配的權利會導致持有人超過有利權制約，則持有人將無權參與該等同等程度分配（或因該等分配的結果而對普通股的持有權進行持有）並該等分配的部分將暫時擱置，以利於持有人直至其對該等分配的權利不會導致持有人超過有利權制約，則該等分配的部分將暫時擱置，以利於持有人直至其對該等分配的權利不會導致持有人超過有利權制約）。在此等分配發生時，如果本認股權證部分或完全未行使，則該等分配的部分將暫時擱置，以利於持有人直至持有人行使本認股權證。
d) 基本交易任何時候，在本權證未行權之前，如果：（i）公司直接或間接地在一項或多項相關交易中與另一人合併或合併；（ii）公司直接或間接地在一項或多項相關交易中（包括其全部或部分子公司），出售、租賃、許可、轉讓、傳喚或處置全部或實質上全部資產；（iii）出現任何直接或間接的購買要約、要約出售或交換要約（無論是由公司還是其他人）的情況，持有普通股的股東被允許以其他有價證券、現金或財產出售、要約或交換他們的股份，並且得到了50%或以上的普通股票的持有人或佔當時尚未流通的普通股的表決權50%或以上的持有人的接受；（iv）公司直接或間接地在一項或多項相關交易中進行普通股股份的改組、重組或資本重組，或根據該類強制性股票交換，使普通股有效地轉換爲或交換爲其他證券、現金或財產；（v）公司直接或間接地通過一項或多項相關交易與另一個人或一組人完成了股票或股權購買協議或其他業務結合（包括但不限於再組織、資本重組、剝離、合併或安排計劃），該另一個人或一組人通過該股權或股份購買協議或其他業務結合取得了50%以上的普通股的流通股或佔整個公司尚未流通的普通股的表決權50%或以上（不包括任何由該股權或股份購買協議的其他人或其他人作出或參與、或與作出或參與該股權或股份購買協議的其他人相關聯或關聯的普通股）（每一項「基準交易」），那麼，在本權證任何後續行權之後，持有人將有權利，選擇權，以每一手本權證行權時本可發行的普通股所需的數量爲基礎，在該基準交易之前行使本權證，在基準交易中獲得的繼任或收購公司的普通股，或一家存續公司（如爲公司約定規定的）。，並按照持有人所行權的行權書約束限制（不受第2（e）節對行權的限制）可以獲得中的一名普通股的股份數和這種基準交易的結果，而不受在行權書的使用中任何限制的約束。爲了進行這樣的行權，行權價的確定將進行相應的調整，以適用於此種基準交易中。
附錄 A
根據每股普通股對應的替代對價的金額進行考慮，並且公司將以合理的方式在替代對價之間分配行權價格，以反映替代對價中不同組成部分的相對價值。如果普通股的持有人在基本交易中被給予任何選擇證券、現金或財產的權利，則持有人在行使本認股證後將被賦予同樣的選擇權，以選擇接受的替代對價。公司將導致在基本交易中成爲繼承人實體（「繼任公司」）在符合本第3(d)條款所述的條件下用書面協議承擔公司在本認股證項下的所有義務，並且該協議在形式和內容上合乎合理，以及經持有人事先批准（且不得無理滯後）。並且在持有人的選擇下，作爲本認股證的交換，繼任公司將交付給持有人由書面文書證明的繼任公司的證券，該文書在形式和內容上與本認股證基本相似，可行權爲相應數量的繼任公司（或其母公司）的股份，該數量相當於在進行基本交易之前根據本認股證的行權獲得和可獲得的普通股的股數（不考慮行使本認股證的任何限制），並且結合考慮基本交易中普通股的相對價值和該股份的價值，該數量的股票和行使價格爲了保護基本交易之前該認股證的經濟價值，在形式和內容上合乎持有人的合理要求。在發生此類基本交易時，繼任公司將繼承，並取代公司（因此從基本交易之日起，本認股證中提到的「公司」應改爲指繼任公司），並且可以行使公司的所有權利和權力，並承擔公司在本認股證項下的所有義務，具有與繼任公司名稱在本聲明中同時存在的效力。
e)計算所有計算均應按照最接近的分或最接近的1/100股進行。對於本第3條款的目的，被視爲在特定日期作爲已發行和流通的普通股數應爲普通股的發行和流通股數之和（不包括自有股份，如果有）。如果根據本第3款對行權價格進行的調整會將行權價格降低到低於普通股的面值以下，則根據本第3條款對行權價格進行的該調整將行權價格降低到普通股的面值。
公司的潛在稀釋性證券包括根據庫藏股授予的限制股票計算得出的股份，採用庫存法計算，分別爲6月29日和2023年7月1日的三個月，規模爲持有人須知.
i. 行權價格調整每當根據本第3節的任何規定調整行權價時，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，說明經過調整後的行權價以及任何由此調整導致的認股權證數量調整，並簡要說明需要進行此調整的事實。
ii. 允許持有人進行行權的通知如果（A）公司宣佈對普通股進行股息（或任何其他形式的分配），（B）公司宣佈特別的非經常性現金股息或
附錄 A
在以下情況下，公司應當授權向所有普通股股東發放權利或認股權，以認購或購買任何類別或任何股本的股份：(A) 發行普通股的贖回，(B) 公司應當授權向所有普通股持有人發放權利或認股權，以認購或購買任何類別或任何權益的股本，(C) 公司的股東應當就普通股的股份重分類、公司(以及其全部子公司作爲一個整體)進行合併或合併、公司全部或實質性全部資產的出售或轉讓，或者普通股通過強制性股份交換轉換成其他證券、現金或財產，(D) 公司應當授權公司自願或被動進行清算、清算或公司事務結束，那麼，在每種情況下，公司應當在適用的登記日或生效日期之前20個日曆日前，通過傳真或電子郵件發送通知給持有人，發送至公司的認股權證登記簿上出現的最後傳真號碼或電子郵件地址，說明( x )何時爲了該股息、分配、贖回、權利或認股權而進行登記，或者如果不需要登記，則確定享有此等股息、分配、贖回、權利或認股權資格的普通股股東的日期，或( y )何時預計進行重分類、合併、收購、出售、轉讓或股份交換將生效或關閉，以及何時預計普通股股東有權交換他們的普通股以獲取重分類、合併、收購、出售、轉讓或股份交換的證券、現金或其他財產；但須說明未能發送此類通知或其中的任何缺陷或投遞缺陷均不影響應在此類通知中規定的公司行動的有效性。 在本權證規定的通知在任何程度上構成或包含關於公司或任何子公司的重要、非公開信息，公司應同時向證券交易委員會依據8-k表格提交此類通知。自此類通知日期至觸發此類通知的事件生效日期，持有人仍有權行使本認股權證，除非本協議另有明文規定。
(a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。. 轉讓權證.
a)可轉移性。根據FINRA規則5110 (e) (1)，本認股權證和行使本認股權證時發行的任何認股權證均不得出售、轉讓、質押或抵押，也不得成爲任何會導致任何人在開始出售本認股權證後的180天內對證券進行有效經濟處置的任何對沖、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的發行，除非美國金融監管局第 5110 (e) (2) 條允許。在遵守上述限制的前提下，本認股權證及其下述所有權利在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓，同時以持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證的形式進行書面轉讓，資金足以支付進行此類轉讓時應繳的任何轉讓稅。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即生效
附錄 A
取消。儘管本協議另有規定，但持有人在未將本權證全部轉讓的情況下，並不需要向公司實際交出本權證，除非持有人已將本權證全部轉讓，在此情況下，持有人應在將本權證全部轉讓的日期之日起三個（3）個交易日內將本權證交還給公司。已根據本協議正確轉讓的本權證，新持有人可以行使購買權證股份的權利，而無需發行新的權證。
b)新股認購權證此認股權證可在公司上述辦事處出示本證及以書面通知方式，向公司提出分割或合併與其他認股權證的要求，要求中需指明新認股權證的名稱和麪額，並須由持有人或其代理人或代理律師親筆簽署。在遵守第4（a）條的前提下，涉及認股權證的分割或合併的任何轉讓事項，公司將根據該通知執行並交付新認股權證，以換取要分割或合併的認股權證。所有經過轉讓或交換髮行的認股權證應以本認股權證的初始發行日期爲日期，並且除了要根據該認股權證可發行的認股權份數目進行更改外，其餘都應與本認股權證相同。
c) 「認股權證登記冊」公司將在由公司維護的記錄上註冊此認股權證（“「認股權證登記冊」公司可能視本權證的登記持有人爲絕對所有者，以便行使權證或向持有人分配以及其他所有目的，除非有實際相反的通知。
d) 持有人的代表持有人在此接受，並聲明並保證，其取得本授權證，並且在任何行使本授權證時，將僅爲了自己的帳戶而獲得可行使的授權證股份，並且並非出於違反證券法或任何適用州證券法的目的，而是爲了分銷或轉售此類授權證股份或其任何部分，除非根據證券法註冊或豁免的銷售而行。
第5節. 其他.
a) 在行使權利之前，不能享受任何股東權利；不得以現金結算。本權證在行使前，不授予持有人任何表決權、分紅派息或其他股東權益，除非在第2(d)(i)條所規定的情況下另有明示。在不限制持有人根據第2(c)條以「無現金行使」方式獲得權證股份或根據本文第2(d)(i)條和第2(d)(iv)條獲得現金支付的任何權益的前提下，公司不承擔以淨現金結算方式行使本權證的責任。
b)權證遺失、被盜、毀損或毀紙
本公司承諾，在收到適當的證據證明本權證或任何與之有關的股票證明已遺失、被盜、毀損或毀紙，並在被盜、遺失或毀損的情況下，提供合理滿意的安全或擔保（在本權證的情況下，不包括任何債券型），並在退回和註銷這樣的權證或股票證明、如有毀損，公司將予以更換，發出新權證或股票證明，與上述註銷日期相同，以取代權證或股票證明。公司承諾，在收到該公司合理滿意的證據證明本權證或與本權證股票相關的任何股票證書遺失、被盜、毀損或損毀，並在損失、盜竊或毀滅的情況下，提供合理滿意的擔保或安全保障（在本權證的情況下，不包括任何債券型的發佈），並在退回和註銷這樣的權證或股票證書時，如果被毀損了，公司將發行併發送一個新的權證或股票證書，類似於那樣的性質並且在註銷日期上標明，代替該權證或股票證書。
附錄 A
c) 週六、週日、假日等如果任何行動或權利所要求或授予的最後或指定日期不是一個工作日，則可以在下一個工作日進行該行動或行使該權利。
d) 授權股數.
i. 公司保證，在認股權證有效期內，將從已授權但未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購股權時發行認股權證股份。公司進一步保證，發行本認股權證將對負責發行購股權時發行必要認股權證股份的公司職員構成充分授權。公司將採取一切合理行動，以確保這些認股權證股份可能如本文所述無違反任何適用法律法規或普通股被上市交易市場要求的任何規定發行，並且公司承諾所有可能在行使本認股權證所代表的購股權時發行的認股權證股份，在根據本份契約支付這些認股權證股份的情況下，均爲合法授權、有效發行、完全支付、不可調的，並且免除公司在其發行期間所創建的任何稅費、留置權和費用（與該發行同時發生的任何轉讓所涉及的稅費除外）。
ii. 除非股票持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司章程或通過任何資產轉讓、合併、收購、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，規避或試圖規避遵守或履行本認股權證條款的任何內容，而應始終以誠信的態度協助執行所有這些條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證中載明的股票持有人的權利免受損害。 在不限制前述一般性規定的情況下，公司將（i）不得將任何認股權證股票的面值提高到其在此類提高面值之前立即行使時應支付的金額之上；（ii）採取一切必要或適當的措施，以使公司可以有效合法地根據本認股權證行使後發行已全額支付且免予徵收的認股權證股票；（iii）努力採取商業上合理的行動，以從任何具有管轄權的公共監管機構那裏獲得所有必要的授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務。
iii. 在採取任何行動導致該認股權證可行權的認股權股份數量調整或行權價格調整之前，公司應該從有管轄權的任何公共監管機構獲得所有必要的授權、豁免或同意。
附錄 A
e)管轄法律；地點本認股權證被視爲在紐約執行和交付，本認股權證以及本合同涉及的交易在所有方面的有效性、解釋、構建、效果等均受適用於在該州邊境內完全履行的印第安那州法律的管轄，而不考慮印第安那州總義務法規定的5-1401條款。持有人和公司分別同意：（a）同意任何因本認股權證和/或本合同涉及的交易而產生的法律訴訟、訴訟或訴訟必須專屬在紐約州紐約市最高法院或紐約南區美國地方法院提起，（b）放棄任何對此種訴訟、訴訟或訴訟場所的異議，（c）無條件同意紐約州紐約市最高法院或紐約南區美國地方法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的管轄權。持有人和公司雙方進一步同意接受並承認在紐約州紐約市最高法院或紐約南區美國地方法院所進行的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能被傳送的任何和所有文件的送達，並同意將通過掛號信寄往公司地址或通過聯邦快遞提供的隔夜遞送交付給公司的所有程序等方式，視爲對公司進行實質的送達程序，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中以掛號信寄給持有人地址或通過聯邦快遞提供的隔夜遞送交付給持有人程序等方式進行送達程序等方式，視爲對持有人進行實質的送達程序。若持有人根據，本認股權證、本認股權證相關交易的任何索賠，基於、產生或與之相關的權利按照法律規定進行裁決的情況下，持有人（代表其本身、其子公司，並盡最大限度地允許法律規定，代表其各自的股權持有人和債權人）在此放棄任何以陪審團審判的權利。
公司的潛在稀釋性證券包括根據庫藏股授予的限制股票計算得出的股份，採用庫存法計算，分別爲6月29日和2023年7月1日的三個月，規模爲（c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。持有人確認，通過行使本權證獲得的特許股票，如果沒有註冊，並且持有人不使用無現金行使權證，將受到州和聯邦證券法規定的再銷售限制。
g)不放棄權利並支付費用任何交易或者權利持有人未能行使其在此項下的權利或者出現延誤或失敗，均不得視爲對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權限或救濟。在不限制本認股權證的任何其他規定的前提下，如果公司故意或者知情地未能遵守本認股權證的任何規定，從而導致持有人遭受實質性損害，公司應向持有人支付足以Cover任何費用和開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴程序的律師費，在此項下收取應付款項或者以其他方式執行其權利、權限或救濟時所發生的費用。
h)通知任何通知或其他通信或交付應根據承銷協議第11條的規定進行。
i) 我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：在持有人未採取任何積極行動行使本權證購買權證股票的情況下，本文件的任何條款，以及未在此明確列明持有人的權利或特權，均不得導致持有人對購買任何普通股的購買價格或公司的股東身份承擔任何責任，無論是公司還是公司的債權人主張此等責任。
附錄 A
j)補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而遭受的任何損失，特此同意放棄在任何針對特定履行的訴訟中以法律補救措施爲充分的辯護。
k)繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應有利於公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人，並對之具有約束力。本認股權證的條款旨在不時爲本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證持有人或持有人強制執行。
l) 修改該認股權證書可以通過公司書面同意進行修改或修訂，或者可以放棄本證書的條款，一方是公司，另一方是持有人。
m) 可分割性在可能的範圍內，本認股權證的每一條款應根據適用法律解釋有效並有效，但如果本認股權證的任何條款在適用法律下被禁止或無效，該等條款應因此禁止或無效程度而無效，但不影響其他條款或本認股權證的其餘條款。
n) 標題本認股權證中使用的標題僅供參考，不得視爲本認股權證的一部分。
********************
(簽名頁面後)
附錄 A
有鑑於此，該公司已授權其獲得授權的官員於以上日期簽署本認股權.
| 歐薇特股份有限公司 | |||||
| 通過： | |||||
| 姓名： | |||||
| 標題： | |||||
附錄 A
行使通知書。
到：Owlet, INC.
(1) 本人特此選擇按照附帶認購權的條款（僅在全部行使時）認購_______認購權股份，同時支付全部行使價格及所有適用的轉讓稅（如果有的話）。
(2) 支付形式爲（選擇適用項）：
[ ]以美國法定貨幣支付；或者
【 】如果允許根據第2(c)款中的公式取消相應數量的認股權股份，以便按照第2(c)款規定的現金無償行使方式行使本認股權，以購買最大數量的認股權股份。
(3) 請將上述認購權股份簽發給本人或按下文指定的其他人：
_______________________________
認股權股份將交付至以下DWAC帳戶號碼：
_______________________________
_______________________________
_______________________________
[持有人簽名]
投資實體名稱：______________________________________
________________________________________________________________________
投資實體授權簽名人簽名：:
_________________________________________________
授權簽署人姓名：
___________________________________________________________________
授權簽署人頭銜：
日期：___________________________________________________________________
附錄 A
轉讓表格
（如需轉讓上述認購權，請填寫本表格並提供所需的信息。請勿使用本表格購買股份。）
爲獲得價值，本人特此轉讓前述認股權及其所有權利給：
| 姓名： | _________________________________________ | ||||
| （請打印） | |||||
| 地址： | _________________________________________ | ||||
（請打印） | |||||
| 電話號碼： | _____________________________________ | ||||||||||
| 電子郵件地址： | _____________________________________ | ||||||||||
| 日期: _______________, ______ | |||||||||||
| 持有人簽名：______________________ | |||||||||||
| 持有人地址：_______________________ | |||||||||||
附錄 A
展示品b-1
鎖定協議形式
2024年9月11日
Titan Partners Group LLC,
美國資本合夥公司的一個部門
4 World Trade Center, 29th Floor
紐約市10007
Re: 2024年9月11日簽訂的承銷協議，雙方爲Owlet, Inc.（以下簡稱「公司」）和所列的數家承銷商（以下簡稱「承銷商」）公司 附表A 其上述附件（以下簡稱「協議」）承銷協議”).
女士們，先生們：
在本信函協議中使用但未定義的大寫術語（以下簡稱「本信函協議」）應具有承銷協議中設定的含義。信函協議根據承銷協議第5(i)條的規定並滿足公司在承銷協議下的義務的條件，簽署本協議的人不可撤銷地同意與公司一致，除非事先獲得代表的書面同意，在提供的最終招股說明書補充日期之日起至最終招股說明書補充與發行相關的九十（90）天后（該期間稱爲「","2":"」），簽署本協議的人不得（在本信函協議中規定的例外情況除外）直接或間接地出售、承包出售、抵押、質押或以其他方式處置（或進行任何旨在或可能合理預期可能導致簽署本協議的人或與簽署本協議的關聯企業或與簽署本協議的關聯企業有利害關係的任何人實際處置或通過現金結算或其他方式形成有效經濟處置的任何交易），或者直接或間接地建立或增加看跌等價頭寸或清算或減少看漲等價頭寸，該等頭寸的涵義應遵循1934年修訂版《證券交易法》第16條的規定），與簽署本協議的人或簽署本協議的關聯企業或與簽署本協議的關聯企業有關聯或持有或日後由簽署本協議的人實際擁有、持有或取得的普通股或可轉換、可交換或可行使的證券的股權。限制期一天後《證券交易法》（修訂版）第21E條。證券交易法修訂版，該法案的第16節涉及的含義，具體指簽署本協議的人或簽署本協議的關聯企業或與簽署本協議的關聯企業有利害關係的任何人實際擁有、持有或將來獲得的普通股或其可轉換、可交換或可行使的證券。證券）或要求或行使任何權利或造成向登記處提交註冊申請，包括相關公司股票或可轉換、可交換或可行使爲相關公司股票的證券的任何修訂或公開披露上述任何事項的意圖。. 根據《證券交易法》第13(d)條的規定計算受益所有權。. 爲了執行本條約，公司將作出不可撤銷的停止過戶指示，禁止公司的過戶代理違反本函商議進行任何行動。
儘管前述內容如上所述，但以下條件適用的情況下，前述限制不適用於：
(a) 【Other translated as 其他】未能登記買入的證券在認購完成後或認購完成後在證券市場上的轉讓 【Exchange translated as 交易所】，概不需要並且不得在此類轉讓（在限售期間除外）之前進行任何一方的證券交易法案或其他公告報備，除非在限售期間內有須第 13D、13F、13G表申報的情況。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 未登記買入證券 【Exchange translated as 交易所】，不需或不主動進行任何按照證券交易法案或其他公告報備（在限售期間除外）之前的申報【Exchange translated as 交易所】（除非在限售期間內需第 13D、13F 或 13G表申報）。
(b) 轉讓由下述簽署人所擁有的證券：
展示品b-1
(i) 作爲禮物或禮品，或慈善捐贈;真實禮物或禮品，或慈善捐贈(s);
(ii) 直接或間接造福於簽署人或簽署人的直系或旁系親屬（根據本信函協議，"直系親屬"指血親、婚姻或收養關係，不超過堂兄弟姐妹）。
(iii) 由簽署人及/或簽署人直系親屬持有全部受益所有權利的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他業務實體;
(iv) 如果簽署本文件的爲公司、合作伙伴、有限責任公司、信託或其他企業實體 (a) 轉讓給簽署本文件企業關聯方公司、合作伙伴、有限責任公司、信託或其他業務實體，(b) 以有限合夥人、有限責任公司成員或簽署本文件股東分配的形式，或 (c) 在不違反本信函協議約束的情況下，與簽署本文件的實體或其資產的全部或實質性轉讓、銷售、合併或控制權發生變更的其他交易有關。
(v) 由法律操作產生的，例如根據符合資格的國內訂單或與離婚協議相關的。
(vi) 如果簽署人是一個信託，請轉交給該信託的受益人;
(vii) 通過遺囑、其他要求立遺囑的文件或繼承階段按承諾者的合法代表、繼承人、受益人或直系親屬擁有。
（viii）轉讓或轉移給根據上述第（i）至（vii）款下允許進行處分或轉移的人或實體的受託人或代管人。
但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。根據上述(b)(i) - (viii)款的任何轉讓情況，（1）公司在進行此類轉讓之前，應收到每位受贈人、受託人、受益人或受讓人簽署的封鎖期餘下時間的鎖定信函協議（格式與本協議一致）；（2）任何此類轉讓不得涉及有價處置；（3）此類轉讓不需要根據《證券交易委員會法》向證券交易委員會報告（除了在上述封鎖期屆滿後提交的5號表格或封鎖期內要求提交的13D、13F或13G表格和僅在(i)和(v)款的情形下，在封鎖期內提交的4號表格，在這些表格的附註中清楚說明此類轉讓的性質和條件），也不得自願作出此類轉讓的報告；（4）也不得自願向公衆提交關於此類轉讓的報告或申報。
除上述規定外，本函協議不限制公司任何員工福利計劃下授予的任何限制性股票獎勵或期權的發放、結算或行使，也不限制本協議簽署日期之前已授予的任何限制性股票獎勵或期權的發放、結算或行使。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 而且，本函協議不限制股份在授予、結算或行使過程中所獲得的普通股或證券，並且此類股份將受限於本函協議中規定的限制；也不限制認股權證、可轉換優先股或任何其他轉換或行使爲普通股的證券。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 而且，在與此等行使或轉換相關的情況下，交付給受託人的普通股將受限於本函協議中規定的限制。
附件b-2
此外，簽署人可能參與符合《交易所法》第10b5-1條規定的任何新計劃； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 若在限制期間內與建立該計劃有關聯，不得在沒有公開聲明或向證券交易委員會或其他適用的監管機構提交申報的情況下建立該計劃（法律或法規要求除外， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果依據《交易所法》或其他公開公告要求進行申報或宣告，則須聲明在限制期間內不得根據該10b5-1計劃進行股票轉讓），且在限制期間不得根據該10b5-1計劃出售普通股。
此外，本函約不限制持有人向公司證券交易所的第三方收購要約或公司發生控制權變更的併購、合併或其他業務組合後，董事會批准的銷售、處置或轉讓其證券的行爲； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 未經轉讓、銷售、收購或其他處置的持有人的證券仍然受到本函約的限制；並 企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品；在此種類型的要約或交易未完成的情況下，證券的轉讓、銷售、收購或其他處置的條件是，持有人的證券仍然受到本函約的限制。對於本段所述的「控制權變更」，是指任何真實的第三方要約、合併、合併或其他類似交易的結果，使得「人物」（根據《證券交易法》第13(d)(3)條定義）、或者除公司或其子公司之外的人群，成爲公司的全部表決權的50%或更多的受益所有人（根據《證券交易法》13d-3和13d-5條的定義）。
簽字人確認，本函協議的履行、交付和執行是促使每個承銷商完成承銷協議所規定交易的重要誘因，公司有權要求籤字人履行本函協議項下的義務。簽字人特此聲明，簽字人有權力和授權簽署、交付和履行本函協議，簽字人已經得到足夠的對價，並且將間接從承銷協議所規定交易的結束中受益。
本函約不得在未經雙方公司和簽字人書面同意的情況下進行任何修改或其他變更。本函約應根據紐約州法律解釋和執行，不考慮法律衝突原則。簽字人特此不可撤銷地提交至位於紐約曼哈頓的美國南區聯邦地方法院和紐約州法院的專屬管轄，並放棄並同意在任何此類訴訟、行動或事務中不提出以下任何主張：（i）其個人不受該法庭管轄，（ii）該訴訟、行動或事務在不方便的論壇中提起，或（iii）該訴訟、行動或事務的地點不當。簽字人特此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意通過向公司在承銷協議下的通知地址發送副本的方式在任何此類訴訟、行動或事務中提供送達的程序，並同意該服務構成充分的送達程序和通知。簽字人特此放棄通過陪審團審判的權利。本文件的任何內容不應被視爲以任何方式限制依法允許的任何方式提供法律文書程序的權利。簽字人同意並理解，任何承銷商均無權就本文件中擬議事項進行投票，且本函約並未因此而創造或意圖創造證券的發行或銷售。
附件b-2
本信函協議對於簽署人及其繼任者和受讓人在證券方面具有約束力，任何此類繼任者或受讓人都應與承銷商簽署類似的協議以受益於承銷商。
本函協議可以通過傳真、電子郵件（包括PDF或符合美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他傳輸方式交付，通過任何交付的副本被視爲已經合法有效地交付，並對所有目的具有合法有效性。
簽署人確認並同意，承銷商未提供任何建議或投資建議，亦未要求籤署人就證券發行提供任何行動，並且簽署人已諮詢自己認爲適當的法律、會計、財務、監管和稅務顧問。簽署人進一步確認並同意，雖然代表可能會在發行中向簽署人提供某些《最佳利益規則》和《Form CRS》披露，但代表和其他承銷商並未建議簽署人簽署此信函協議或參與發行，並且披露文件中所述的任何內容都不意味着任何代表或承銷商正在提出此類建議。
據了解，本函約將在以下最早發生的情況下自動終止，並解除簽署人在此項義務下的責任：（一）在承銷協議執行之前，公司以書面形式通知承銷商決定不繼續進行發行；（二）在承銷協議簽署後但未付款和交付任何證券的情況下終止承銷協議；或者（三）若承銷協議未在2024年9月30日前簽署。
本信函協議旨在使簽署各方及其各自的繼任者和被允許的受讓人受益，並不是爲了任何其他人的利益，也不得由任何其他人強制執行其任何規定。
*** 簽名頁如下***
附件b-2
此致敬禮，
| 如果是個人： | 如果是單位： | ||||||||||
簽字人：___________________________________ | _________________________________________ | ||||||||||
| （授權簽名） | （請填寫實體的完整名稱） | ||||||||||
名稱：____________________________________ | 簽字人：_______________________________________ | ||||||||||
| （請填寫全名） | （授權簽名） | ||||||||||
姓名: ___________________________________ | |||||||||||
| （請填寫全名） | |||||||||||
| 職位: __________________________________ | |||||||||||
| (請填寫完整職位名稱) | |||||||||||
地址： | 地址： | ||||||||||
| ________________________________________ | _________________________________________ | ||||||||||
| ________________________________________ | _________________________________________ | ||||||||||
電子郵件：___________________________________ | 電子郵件：____________________________________ | ||||||||||
附件b-2
附件b-2
鎖定簽署人員名單
贊恩·伯克
Laura Durr
梅麗莎·岡薩雷斯
約翰·金
Amy McCullough
Marc Stoll
利奧爾·蘇珊
柯特·沃克曼
喬納森·賀錦麗
Amanda Crawford
Trilogy Equity Partners, LLC
Eclipse Ventures基金I，L.P.
Eclipse Continuity基金 I, L.P.
Eclipse早期成長基金I, L.P.
附件b-2