第99.1展示文本

第二份修訂和重訂的備用股權購買協議

本第二次修訂和重訂備用股權購買協議 本“協議”）日期爲2024年9月6日由以下各方簽署 YA II PN, LTD.，開曼群島豁免公司（以下簡稱“投資者”）和 REZOLVE AI有限公司， 註冊號爲14573691的英格蘭和威爾士公司（以下簡稱“公司”）。投資者和公司可分別稱爲“方方當事人.”

鑑於投資者，ARMADA ACQUISITION CORP. I，一家特拉華州公司（「corp」）與REZOLVE LIMITED，英格蘭和威爾士註冊編號爲09773823的公司（「Original Company」）於2023年2月23日簽訂了特定的備用股權購買協議（「SEPA Agreement」）Armada）和REZOLVE LIMITED，一家在英格蘭和威爾士註冊的公司，註冊號爲09773823（「原公司」）於2023年2月23日簽署了某個特定的備用股權購買協議（「SEPA Agreement」）, 原公司）於2023年2月23日簽訂了某個特定的備用股權購買協議（「SEPA Agreement」）原公司SEPA AgreementSEPA協議根據該協議，原公司在業務組合（如下所定義）結束時有權向投資者發行和賣出公司的普通股，投資者將按照協議的規定，從公司購買高達25000萬美元的普通股（即“普通股份。”);

鑑於，於2024年2月2日，投資者Armada、原公司和該公司簽署了一份修訂後的備用股權購買協議（「AR SEPA協議」），根據該協議，除了根據SEPA協議購買股份的承諾外，簽約方還設立了預付款安排，投資者在簽署AR SEPA協議時向公司（作爲原公司的受讓方）提供了一筆預付款，原始本金金額爲二百五十萬美元（$2,500,000）；AR SEPA協議”）根據協議，除了在SEPA協議下購買股份的承諾外，協議各方還設立了預付款安排，投資者向公司（作爲原公司的受讓方）提供了一筆原始本金金額爲二百五十萬美元（$2,500,000）的預付款。

鑑於於2024年7月4日，原公司、公司及原公司股東（以下簡稱"原公司股東"）根據一項分企業支持協議達成協議，根據該協議，除以下實體的某些股份，即銳索信息科技（上海）有限公司及其全資子公司銳索信息科技（上海）有限公司北京分公司及某些其他排除的資產之外，原公司的所有業務和資產全部轉讓給了公司，作爲對外發行公司股份的交換，以按照原公司每個類別股份的份額在原公司股東中分配，比例適當（以下稱爲"甲股份拆分前"）。原公司股東銳索信息科技（上海）有限公司及其全資子公司銳索信息科技（上海）有限公司北京分公司及某些其他已排除的資產拆分前支持");

鑑於於2024年7月4日完成前收購解體後，公司無條件且不可撤銷地承擔了原始公司在AR SEPA協議（如隨時修訂的）下的所有權利和義務，並承擔了在簽署AR SEPA協議時提供的預付款原始本金金額爲二百五十萬美元（$2,500,000）的義務。

鑑於，該普通股在納斯達克交易所以"RZLV"的標的進行交易。

鑑於除了根據AR SEPA協議承諾購買股份並提供250萬美元的預付款之外，雙方現在希望納入額外的預付款安排，投資者將承諾向公司提供總額爲750萬美元的額外原始本金預付款，這將分三筆資金撥付給公司，首筆資金爲250萬美元，將在簽署本協議時撥付，第二筆資金爲250萬美元，在根據註冊權協議（下文所述）提交的首次註冊聲明文件提交時撥付，並且第三筆資金爲250萬美元，在首次註冊聲明生效時撥付。

鑑於根據1933年修訂的《證券法》第4(a)(2)條及其制定的規則和法規，在此發行的普通股的銷售將依賴於該條款，或者根據與此處要進行的任何或所有交易相關的證券法登記要求的其他豁免條款。證券法）或根據與此處要進行的任何或所有交易相關的證券法登記要求的其他豁免條款。

鑑於於2024年2月2日，雙方簽署了一份附表所附的登記權協議，根據協議，公司應註冊可登記證券（按登記權協議中定義），遵照其中規定的條款和條件。 展品D 若干註冊權協議於此，公司將註冊上述可登記證券（如登記權協議中所定義的），遵照其中規定的條款和條件。

鑑於公司的若干子公司在全球擔保協議上附有的形式新成立了全球擔保協議，根據該協議，參與方的子公司將擔保公司在協議下的所有義務、本協議下發行的票據以及所有其他已執行或交付的工具、協議或其他項目。 附件E 若干全球擔保協議根據此協議，參與方的子公司將保證公司在協議下的所有義務、本協議下發行的票據以及所有其他已執行或交付的工具、協議或其他項目。

鑑於先前投資者與Apeiron Investment Group Ltd簽訂了附有附錄形式的聯合債權人協議，根據該協議，承兌票據（如下所定義）應根據其中載明的條款和條件享有特定的權利和義務。 附件F 若干互借協議）之下，據該協議規定，承兌票據（如下所定義）根據其中載明的條款和條件具有一定的權利和義務。

servicenow, 因此以下是各方達成的協議：

第一條. 某些定義

“附加股份「」應按照3.01（e）（ii）條文所示的含義解釋。

“調整的預付款金額”應按照第3.01(e)(i)條的規定解釋。

“預付款「將指根據本協議第III條的規定，公司向投資者發行和出售預付股份。」

“交割日期”指的是在每次預定期限後的下一個交易日21世紀醫療改革法案 在每次預定期限結束後的第一個交易日

“提前通知「」應指公司的一名官員簽署的附表A形式的書面通知，其中載明公司欲向投資者發行和賣出的Advance Shares數量。

“提前通知日期「提前通知日期」是指根據本協議第3.01（b）節的規定，公司被視爲向投資者發送了提前通知的每個日期，但須遵守本協議的條款。

“提前發行的股份”指公司根據本協議的條款向投資者發行並出售的普通股。

“附屬公司”在第4.07節中定義。

“協議「」在本協議的前文中有所說明。

“是指與美國聯邦和州證券、稅收和其他適用法律、規則和法規、公司股票上市或報價的任何股票交易所或報價系統的適用規則以及授予獎項的任何外國國家或其他授予獎項的管轄區的適用法律和規則有關的股權獎項計劃的管理的要求。「"應指適用的所有法律、法規、規章、命令、行政命令、指令、政策、指南和法規，無論是地方、國家還是國際的，以及修訂版本，包括但不限於（i）所有適用於反洗錢、恐怖融資、金融記錄保存和報告的法律，（ii）所有適用於反賄賂、反腐敗、賬簿和記錄以及內部控制的法律，包括《1977年美國反海外腐敗法》和（iii）任何制裁法律。」

“封閉期”應符合1.01節中的定義。

“業務組合「」應指2021年12月17日簽署的業務合併協議中所規定的交易，2022年11月10日修訂，並於2023年6月16日進一步修訂和重訂（「」），由公司、Armada、原公司、開曼群島註冊的Rezolve Group有限公司以及特許合併公司Delaware的Rezolve Merger Sub, Inc.等方簽署。業務組合協議「」或「」BCA”)),由公司、Armada、原公司、開曼群島註冊的Rezolve Group有限公司和特許合併公司Delaware的Rezolve Merger Sub, Inc.等方簽署，並進行了修訂。

“結盤「」應按照第2.02節中規定的含義解釋。

“承諾金額”將代表2.5億美元的普通股。

“承諾期'' 指的是自生效日期起，直到根據11.01款終止本協議的日期爲止。

“普通股份。""應按照本協議的前文所述含義解釋。

普通股等價物「股票」指公司或其子公司的任何證券，使持有人有權在任何時候購買普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他任何工具

時間可轉換成、行使或交換爲，或以其他方式使持有人有權收到普通股。

“公司「」在本協議的前文中有所說明。

“公司賠償方「」在第7.02節中有所定義。

“滿意度日期”應符合1.01節中的定義。

“日交易量「每日交易量」指的是彭博有限合夥公司報告的主要市場上公司普通股在美股盤中的每日交易量。

“生效日期。「公司」指完成業務合併之日期後的6個交易日。th 「交易日」指完成業務合併之日期後的第6個交易日。

“環保母基「」應當具有第5.15節規定的含義。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”指的是1934年修訂版的美國證券交易法以及根據該法制定的規章制度。

“交易所的上限「」應按照第3.01（d）（iii）條的規定解釋。

“排除的一天”應按照第3.01(e)(i)條的規定解釋。

“全球擔保協議「」在本協議的前文中有所說明。

“危險物質「」應當具有第5.15節規定的含義。

“被豁免的責任「投資者賠償方」應指7.01條規定的含義。

“互借協議""應按照本協議的前文所述含義解釋。

“投資者「」在本協議的前文中有所說明。

“投資者賠償方「投資者賠償方」應指7.01條規定的含義。

“投資者告示「」應指向公司發送的書面通知，格式如下所示 展覽 C 附件所示。

“上市「」應符合4.10條的定義。

“市場價格「價格期間」是指在相關定價期間內，普通股每日成交加權平均價中最低者，不包括任何排除日期的成交加權平均價。

“Material Adverse Effect「條件」指任何事件、發生或控件，已經或合理預期會對本協議的合法性、有效性或可執行性產生（或合理預期會對本協議的合法性、有效性或可執行性產生）實質性不利影響或對此處所述的交易產生實質性不利影響

對於公司及其子公司作爲整體的業務運營結果、資產、業務或者條件（無論是財務還是其他方面），或者(iii)對公司能夠基本及時履行本協議項下的義務產生實質性不利影響。

“外部事件材料「」應按照第8.08節規定的含義解釋。

“最大預付金額”代表（A）針對公司根據本協議第3.01（a）節交付的每份預付通知，預付通知之前連續三個交易日內公司主要市場常股每日交易量平均值的100%，或者200萬常股（在任何封閉重組後均爲該數量的股份），以及（B）根據投資者通知公司視爲已交付的每份預付通知，由投資者在該投資者通知中選擇的金額，該金額不得超過本協議第3.01（d）節規定的限制。

“最低可接受價格「」或「」鉀肥「最低可接受價格」指公司在每份提前通知中向投資者通知的最低價格（如適用）。

“OFAC「」應具有第5.32節規定的含義。

“原公司「」在本協議的前文中有所說明。

“原始發行貼現「」應按照第2.02節中規定的含義解釋。

“所有權限制。「」應按照3.01(d)(i)條款規定的含義解釋。

“持有「受益人」指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括政府、政治分支或其機構或工具。

“拆分前支持「」在本協議的前文中有所說明。

“閉市前重組「'」表示在關閉BCA時或之前對公司股本的重組（包括與閉市前分拆相關的重組）。

“分銷計劃”指的是註冊申請文件中披露股份分配計劃的部分。

“定價期「定價期」是指從提前通知日期開始的連續三（3）個交易日。

“主要市場「」指納斯達克股票市場；但如公司的普通股被紐交所或者紐約交易所美國交易所上市或交易，那麼「主要市場」應表示公司的普通股當時上市或交易的其他市場或交易所，該其他市場或交易所如果是普通股的主要交易市場或交易所。

“證券保證借款的第二次修訂和重申的 promissory note「」應指2.01條所述的含義。

“招股書「」即指公司在與註冊聲明有關的任何招股書（包括但不限於所有修訂和補充招股書）中使用的招股書。

“招股說明書增補「」應指根據《證券法》424(b)規則向證監會提交的擬補充招股說明書，包括但不限於根據本合同7.01(d)條款提交的任何擬補充招股說明書。

“每股15.50美元「價格」指的是將市價乘以97%所得到的每份預售股的價格。

“註冊權協議「」在本協議的前文中有所說明。

“可登記證券「」在《登記權利協議》中的含義如下所述。

“註冊限制在第3.01(d)(ii)條中所規定的含義

“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。「註冊聲明」指的是根據公司符合的形式F-1或F-3或SEC頒佈的其他適當形式編制的註冊聲明，並且公司的法律顧問認爲適當的形式，該形式可用於根據《證券法》登記投資者按本文規定可變賣的可登記證券；該註冊聲明規定了按本文規定隨時可變賣股票。

“「Regulation D」指的是《證券法》下頒佈的D條例。「」指的是《證券法》下頒佈的D條例的規定。

“制裁「」應具有第5.32節規定的含義。

“受制裁國家「」應具有第5.32節規定的含義。

“SEC“ shall mean 美國證券交易所。

“SEC文件包括公司從2019年1月1日以來在盡職調查的過程中提交給交易委員會的所有文檔（包括所有子附件、所需的重大事件、公司描述和其他項目）特異性指徵，或者是根據本協議的規定提交給投資者的文件。「」應定義爲第5.06節中所述。

“證券法""應按照本協議的前文所述含義解釋。

“和解文件「」在第3.02(a)條款中有所定義。

“股份「」指的是根據本協議不時發行的普通股票，根據預付款項發行。

“子公司「」在此處指的是公司直接或間接地（x）擁有該人的大部分已發行股本的任何人或擁有該人的大部分股份或類似利益，或（y）控制或運營該人的全部或實質上全部業務、運營或管理，前述內容在此統稱爲“子公司.”

“交易日「」指的是任何本市場開業的日子。

“交易文件「」應具有第5.02節中規定的含義。

“觸發事件「」應具有《保證書》中所規定的含義。

“變量利率交易「」指的是公司(i)發行或銷售任何可以轉換、交換或行使爲普通股權或包括在發行普通股權後某一時間根據或變動普通股交易價值或報價而附加的普通股或普通股等價物，或者以轉換、行使或交換價格，在普通股權或債務證券的發行初次發行後未來某些日期或者與公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定或有條件事件發生時進行重置的普通股或普通股等價物；包括但不限於任何「全面潰滅條款」，「股份調整條款」，「價位調整條款」或「加權平均」防護條款(但不包括任何對公司重組、資本重組、非貨幣股利、股票分割或其他類似交易的標準防護)，(ii)簽訂或進行任何協議，包括但不限於「股本授信額度」或其他持續發行或類似發行普通股或普通股等價物的協議，(iii)以普通股市場價格超過30%的含價折扣向普通股市場發行或銷售普通股或普通股等價物(或兩者的任何組合)，或(iv)進行或實施任何預先購買協議，股權預先支付交易或其他類似證券發行，在此類證券的購買人在購買證券的同時收到全部或部分證券價值的前期或定期支付，且公司根據普通股交易價格變動而從購買人那裏獲得收益。

“「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。”在任何交易日, 是指指示鮑爾客L.P.（Bloomberg L.P.）報告的「主要市場」在美股盤中的成交量加權平均價。

第二章 預付款

2.01 初始預付款 這由公司（作爲原公司的繼承人）簽署並交付給投資者的可轉換債務票據，票據編號爲RZLV-1（根據需要進行修改，以下簡稱“在2024年2月2日，投資者向原公司提供了250萬美元的本金初始預付款項”）初步借據），該初步借據根據2024年8月16日簽訂的可轉換借據修訂協議進行了修訂，並在2024年7月4日完成事前拆分合並後由公司無條件地承擔和不可撤銷地承擔責任。截至本日，初步借據的未償餘額爲2,649,315.07美元，其中包括2,500,000美元的本金和149,315.07美元的應計未付利息。

第2.02節事後預付款。在滿足附錄中規定的條件的前提下 附件I 投資者應向公司預付最多750萬美元的本金金額（“後續預付進展”與首次預付進展一起，稱爲“預付款”，這將通過可轉換票據來證明，其形式如附件所示 附件G 「轉換通知」後續的約定票據”與初始約定票據合稱“本票據）。後續預付款的第一批將在本協議簽訂之日提前支付2,500,000美元。首輪結束在初始註冊聲明文件提交後的第二個交易日，第二次預付款將以250萬美元的本金金額提前投放。二級結算在初始註冊聲明生效後的第二個交易日，第三次預付款將以250萬美元的本金金額提前投放。第三個收盤（分別稱爲「Pre-Paid Advance Closing」和「Pre-Paid Advance Closings」的）預付預付結束”，並且集體被稱爲“預付款封閉”).

第2.03節 預付款封閉每個預付預付結束都應通過電話會議和電子交付文件進行。第一次預付結束將於紐約時間上午10:00於今日之日進行，前提是附件I中的條件已滿足（或由公司和投資者共同商定的其他日期）。第二次預付結束將於紐約時間上午10:00，初步註冊聲明的第二個交易日後進行，前提是附件I中的條件已滿足（或由公司和投資者共同商定的其他日期）。第三次預付結束將於紐約時間上午10:00，在初步註冊聲明生效後的第二個交易日進行，前提是附件I中的條件已滿足（或由公司和投資者共同商定的其他日期）。在每個預付預付結束時，投資者應向公司提供相應預付預付後淨額爲淨額，扣除相應預付預付淨額的5%折扣，從應付購買價格中淨結，並按原始發行折扣的形式結構，以即時可用的資金支付到公司書面指定的帳戶，並且公司應交付帶有與相應預付預付後淨額相等的本金金額的後續應付承諾票據，在公司方面有效地簽署。公司承認並同意原始發行折扣（i）不應進行資金注入，但應在每次預付預付結束時視爲已充分獲取，且（ii）不會減少每個後續應付承諾票據的本金金額。原始發行貼現”），以立即可用的資金匯入公司以書面形式指定的帳戶，並且公司應出具一份具有與隨後預付款封閉的適用款的本金金額相等的隨後本票，並代表公司執行。公司承認並同意，原始發行折價（i）不應資助，但應在每次預付款封閉時被視爲已完全獲得，以及（ii）不得減少每份隨後本票的本金金額。

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第三章.預付款

第3.01節進展；機制根據本協議的條款和條件，在承諾期間，（i）公司有權，但無義務，自行決定向投資者發行和售出股票，投資者應購買並從公司購買提前股份，透過向投資者交付提前

提供通知，條件是：（x）在本票據下沒有未結清的餘額，或者，（y）如果在一張本票據下有未結清的餘額，則根據本協議第3.01(a)(iii)條的規定，發生了觸發事件，並且只要在本票據下有未結清的餘額，投資者有酌情權利，但非義務，通過向公司提供投資者通知，使得提前通知被視爲已向投資者交付，並根據第3.01(b)條的規定向投資者進行普通股的發行和出售。具體條款如下：

（a）提前通知在承諾期內，公司可隨時通過向投資者發出提前通知要求其購買股份，前提是投資者滿足或放棄《附件 II》中規定的條件，並按照以下規定執行：

(i)公司應在其自行決定的範圍內，選擇股票的數量，不得超過最高融資額，決定向投資者發行和出售每份融資通知和每個融資通知的交付時間。

(ii)將不收取強制性最低提前通知書和未使用承諾金額的非使用費。

(iii)除非經投資者事先書面同意，只有在匯票尚有任何金額未償還的情況下，公司才能提交預先通知，前提是已發生觸發事件且公司根據匯票的要求未停止按月償還款項。 (B) 投資者將支付所欠公司的產品採購價格，通過抵銷預付款，（「(1)」）抵銷預付款金額與匯票中所欠金額相等（首先抵銷已發生的、未支付的利息，然後再抵銷尚未償還的本金和相應的支付溢價（根據匯票規定））。預付款收益通過用預付款項的金額抵銷根據本票（首先償還應計的未付利息，然後償還未償還的本金和相應的付款溢價（如本票中所載）在適用的情況下）的相等金額。

(iv)在承諾費尚有任何未償還的金額的期間，除非事先得到投資者的書面同意，投資者應通過抵銷該金額來減少公司應支付給其款項總額的一半，以相抵目前尚未償還的承諾費。

(b)投資者給予注意在承諾期內的任何時候，只要票據尚有未償清的餘額，投資者可以通過向公司發送投資者通知的方式，導致預付通知被視爲已發送給投資者，並根據以下規定向投資者發行和出售股份。

(i)投資者應自行決定提前款項的金額，不超過最大提前金額，並確定其希望發送每個投資者通知的時間。 提供， 這個數額

選擇的預付款總額不得超過投資者通知交付日期的所有未償還本票餘額。

(ii)根據投資者通知書規定的任何預先通知被認爲已送達的股票購買價格應等於投資者通知書送達日期時生效的轉換價格（如保證書中所定義）。投資者應通過抵銷等額的保證書未結清金額（首先抵減應付的任何已計發利息，然後再抵減本金）來支付投資者通知書規定的股票購買價格。

(iii)每個投資者通知應包括所要求的提前金額，購買價格（應等於轉換價格），以及由彭博社提供的報告，報告中顯示用於計算轉換價格的相關VWAP，發行給投資者的公司股份數量，以及通過發行股份抵銷的票面記載的已計息未支付利息的總額（如有），通過發行股份抵銷的票面金額的總額，以及在提前扣除後未償還的票面金額的總額，並且每份投資者通知應作爲與此提前扣除相關的結算文件。

(iv)在投資者通知交付後，公司將自動同時認爲已向投資者發出相應的預先通知，要求根據投資者通知書中所列金額提供預付款，並且根據本協議的條款，未滿足的任何預先通知條件將被投資者視爲已放棄。

(c)提前通知交付日期。預先通知應按照附在下面的說明進行交付 附錄 A 附件。 如果此類通知在東部時間上午8:30（或在投資者自行決定的更晚時間）之前以電子郵件方式收到，則提前通知應被視爲於當日交付給投資者。 如果此類通知在東部時間上午8:30之後以電子郵件方式收到，則提前通知應被視爲於隨後的第二天交付。根據投資者通知視爲送達的提前通知應於將投資者通知收到之日視爲送達給公司。

(d)預付款限制 無論公司在預付款通知中要求的預付款股份數量如何，包括根據投資者通知視爲交付的預付款通知，根據預付款通知發行和出售的股票數量將按照以下各項限制進行削減（如有）:無論公司在預付款通知中要求的預付款股份數量如何，包括根據投資者通知視爲交付的預付款通知，根據預付款通知發行和出售的股票數量將按照以下各項限制進行削減（如有）:

(i)所有權限制；承諾金額不論本協議有何相反規定，投資者不得、也不會被迫購買或收購本協議項下的任何普通股，其與投資者及其關聯方有益擁有的所有其他普通股合計（根據《證券交易法》第13(d)條和在此基礎上制定的第13d-3規則計算），導致投資者及其關聯方（按集合基礎）所有權

超過當時尚未流通的普通股的持有權或數量的4.99%（以下簡稱“所有權限制。”。在投資者的書面要求下，公司應在收到通知後迅速（但不遲於普通股過戶代理開放業務的下一個工作日）口頭或書面向投資者確認當時尚未流通的普通股數量。關於公司發出的每一份提前通知，在提前通知的任何部分（i）使投資者超出持股限制，或（ii）使根據本協議已發行並出售給投資者的股份數目超過承諾金額的情況下，將自動撤回，並無需公司採取進一步行動，該提前通知將自動更改，以減少一筆股份的數量，該股份請求數量減去此撤回部分的數量；但是，在發生任何此類自動撤回和自動修改情況時，投資者應立即通知公司。

(ii)註冊限制在任何情況下，前進不得超過註冊聲明中的註冊金額（“註冊限制在每個預先通知中，超過註冊限制的預付款部分將自動撤回，無需公司進一步操作，並且該預先通知將自動修改，將請求的預付款總額減少與每個預先通知中等於所撤回部分的金額；但前提是，如果發生任何自動撤回和自動修改事件，投資者將及時通知公司。

(iii)交易所市值上限儘管本協議中有任何相反規定， 在不影響本協議項下的任何銷售的情況下，公司不得購買本協議項下的普通股份，並且投資者無需根據本協議購買普通股份，僅當經過此類購買和銷售後，本協議項下已發行的普通股份總數超過合併交易成立日的已發行普通股份的19.9%時（“交易所的上限”) 進一步提供，如果公司的股東根據首要市場的規則批准了超過交易所限制的發行股份，那麼交易所限制就不適用；如果公司被允許按照其所在國家的做法而不是納斯達克規則5635的股東批准要求，並根據納斯達克規則做出了這樣的選擇，那麼交易所限制也不適用；或者（c）在判斷本款(c)是否適用之前，此處所有適用的普通股銷售的平均價格（包括任何在確定本款(c)是否適用之前交付的提前通知所覆蓋的銷售）等於或超過以下兩者中的較低值：（i）生效日期之前的納斯達克官方收盤價（如納斯達克官網所示）；或（ii）生效日期之前五個交易日的平均納斯達克官方收盤價。 與每個提前通知相關的部分資金，如果超過交易所限制，將被自動撤回，公司不需要採取進一步的行動，該提前通知將被視爲自動修改，在每個提前通知中，其所需資金的總金額將減少等於該已撤回部分的金額。 在此聲明，如果在公司組合交易的結束日期（即「業務合併」）當天生效，除非經納斯達克規則5635的股東批准要求或根據公司所在國家的規定，否則超過納斯達克官方收盤價的普通股均不得超過交易所限制。根據納斯達克規則5635的股東批准要求或納斯達克規則中規定的公司的所屬國家的規定，對於每個提前通知中的任何超過交易所限制的部分資金，將自動被撤回，公司無需採取進一步行動，並自動修改提前通知，將所請求提前的總金額減少等於被撤回部分的金額。

(e) 最低可接受價格.

(i)關於每份預告，公司可以通過在該預告中指定一個MAP來通知投資者與該預告相關的MAP。如果沒有在預告中指定MAP

如果沒有提前通知，則在與該提前通知相關的情況下不會生效MAP。在定價期間的每個交易日內（A）對於具有MAP的每個提前通知，普通股的VWAP低於該提前通知相關的MAP，或者（B）沒有VWAP（每個此類日子，稱爲「 」），則會導致在此類提前通知中設置的Advance股票數量自動減少三分之一（每個Advance的結果是「 」），並且每個Excluded Day都將在定價期中被排除在外，以確定市場價格。排除的一天）”，將自動減少在該提前通知中設置的Advance股票數量的三分之一（每個Advance的結果爲「 」），並且每個Excluded Day都將在定價期中被排除在外，以確定市場價格。調整的預付款金額），並且每個Excluded Day都將在定價期中被排除在外，以確定市場價格。

(ii)如果針對提前通知生效並存在排除日的情況，每筆預付款的總股份（在做出減少以獲得調整預付金額（如果有）後）應自動增加相應數量的普通股份（「額外股份」），其數量等於投資者在排除日出售的普通股份數量，如果有的話，並且每股額外股份的購買價格應等於MAP中的價格。附加股份）等於投資者在該排除日出售的普通股份數量（如有），每股額外股份的價格應等於有關預告期內的最低可接受價乘以97%，前提是此增加不會導致預告中所規定的總股份超過原始預告或第3.01(d)條款中規定的任何限制。

(中)無條件合同儘管本協議中的其他條款規定，但公司和投資者承認並同意，在投資者收到有效的提前通知後，雙方將被視爲已經根據該提前通知進入了一項無條件的合同，對雙方都具有約束力，根據本協議的條款購買和出售提前股份，並且 (i) 適用法律的約束和 (ii) 在第 7.18 節 (賣出限制) 的約束下，投資者可以在定價期間出售其根據待定的提前通知而無條件購買但尚未從公司或代理商處收到的普通股份。

第3.02節：收盤"）根據以下所列的程序，應在每個適用的預付日期後儘快進行。各方承認，在發出預付通知之時（那時投資者不可撤銷地受約束），預購價格在預付通知送達時尚未確定（但是將根據作爲預購價格決定輸入的普通股的每日價格在每個購買日進行決定，具體如下所列）。關於每次收購，公司和投資者應根據以下所列的各自義務履行：每一個預付款的結束以及每一個預付股份的買賣（無論是根據公司提供的預付款通知書或是與投資者通知書相關而被公司視爲提供的預付款通知書）都將根據下文所述的程序儘快在每個適用的預付款日期後進行。各方承認，除與投資者通知書相關外，在提供預付款通知書時不知道購買價格（此時投資者已被不可撤銷地約束），但將根據每個交割日期的普通股每日價格來確定購買價格的並作爲下文進一步規定的買價確定的輸入。在每個交割中，公司和投資者將履行下文所述的各自義務：結盤收盤應根據以下所述按每個適用的預付日期儘快進行。各方承認，除與投資者通知有關外，購買價格在預購通知送達時未知（在此時投資者不可撤消地綁定），但將根據用於確定購買價格的普通股每日價格進行每次收盤時確定，如下所示。關於每次收盤，公司和投資者應履行各自義務，如下所述：

(a)在每個提前日期，投資者應向公司交付一份書面文件，以附件b的形式附上（每個爲"），列明最終發行給投資者和購買的股票數量（根據第3.01節進行的任何調整），市場價格，購買價格，投資者支付給公司的總收入，以及彭博社的報告指示定價期間或確定轉換價格期間的每個交易日的加權平均價（或者如果彭博社未報告，則採用雙方合理同意的其他報告服務），以上均按照本協議的條款和條件。和解文件），以及彭博社的報告指示定價期間或確定轉換價格期間的每個交易日的加權平均價（或者如果彭博社未報告，則採用雙方合理同意的其他報告服務），以上均按照本協議的條款和條件。

(b)在收到與每筆預付款相關的結算文件後（無論如何，最遲在收到後的一個交易日），公司將根據結算文件中規定的投資者購買數量將預付股份分配，並將通過在託管結算機構存款提取系統的帳戶或其指定帳戶或其他各方相互同意的交付方式，將預付股份劃入投資者的帳戶，或要求其託管代理完成電子發行，並向投資者發送股份轉讓請求的通知。在收到此類通知後，投資者應立即向公司支付股份的總購買價格（如結算文件中所述），要麼（i）在提交超出觸發事件發生後的預付通知的情況下，以即時可用的現金支付給公司指定的帳戶，並向公司發送資金轉移請求的通知，要麼（ii）在投資者通知或觸發事件發生後提交的預付通知的情況下，作爲根據第3.01（b）（iii）節所述的本票下欠款的抵消。不得發行碎股，任何碎股金額應四捨五入至下一最接近整數的股份數。爲促進投資者轉讓普通股，只要存在覆蓋該類普通股的有效註冊聲明文件，普通股將不帶有任何限制性標籤（投資者應理解並同意，儘管沒有限制性標籤，但投資者只能根據註冊聲明文件中所述的分銷計劃或符合證券法（包括任何適用的招股說明要求）的要求或根據可用豁免情況出售該類普通股）。

(c)在預支日期之前或之前，公司和投資者應相互交付所有根據本協議明確要求交付的文件，工具和書面文件，以便實施和生效本協議中約定的交易。

(d)除本協議另有規定外，如果在定價期間的任何一天（i）公司通知投資者發生重大外部事件，或（ii）公司通知投資者進入停牌期，雙方同意未決的預付款將終止，投資者在結算期購買的預付款股份數量將等於公司在通知投資者發生重大外部事件或停牌期前定價期間內出售的普通股數量。

第3.03節困難.

(a)如果投資者在收到提前通知（或被視作收到）後出售普通股，並且公司未能按照本協議規定履行其義務，公司同意除了且不限於本協議第七條規定的權益和義務外，以及投資者根據法律或公平原則享有的其他救濟措施（包括但不限於特定表現），公司將對由公司的違約行爲引起的任何損失、索賠、損害或費用（包括合理的法律費用和開支）予以賠償，並承認在發生任何違約行爲時可能造成不可逆轉的損害。因此，本協議約定了

投資者有權申請禁令或禁令，以防止違反本協議並在適用法律和其他規則允許的情況下（不需要提供債券或其他安防-半導體）強制執行本協議的條款和規定。

(b)如果公司提供預先通知，投資方未能履行第3.02節規定的義務，投資方同意，在不限制本協議第七條規定的權利和義務，以及公司在法律或衡平法下享有的其他補救措施的情況下，包括但不限於具體履行，將不會追究公司責任，對公司承擔任何損失、索賠、損害或費用（包括合理的律師費和費用），因此產生的，由投資方的違約行爲引起，認可在任何此類違約情況下可能造成不可彌補的損害。因此，公司有權要求出具禁令，以防止違反本協議，並明確強制執行本協議的條款和規定（受到《證券法》和主要市場的其他規定的約束），而無需提供債券或其他安全保證。

第3.04條 根據註冊聲明完成轉售。在投資人(x)完成全部承諾金額的購買並根據註冊申報書完成後續全部承諾金額的再銷售，且(y)預付提前款項已全部償還，投資人將通知公司全部後續再銷行動已完成，公司將不再有維持註冊申報書有效性的義務。

第四條 投資者的陳述與保證

投資者在本日、每個提前通知日期和每個提前日期，向公司保證和聲明：

第4.01節 組織和授權投資者按開曼群島法律合法組織，存在有效並良好運營，在本交易文件及本協議項下有足夠公司權力和權限與其交易各方簽署並履行其義務，按照本協議條款購買或取得股份。投資者決定投資以及交易文件簽署和交付，投資者根據本協議中的條款履行其義務並根據本協議完成交易，已經獲得充分授權，不需要其他程序手續。簽字人有權利、權力和權限代表投資者或其股東簽署和交付交易文件以及本協議和所有其他文件。投資者已經正確地簽署和交付了本協議和交易文件，並且在此執行和交付以及驗收的前提下

由原公司和/或公司（如適用）制定的上述條款將構成投資者的法律、有效和具有約束力的義務，並且可根據其條款對投資者進行執行。

第4.02節 風險評估投資者在財務、稅務和業務事務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估公司普通股投資的優點和風險，並承擔所帶來的經濟風險，以及在本協議規定的交易中保護其利益。投資者承認並同意其對公司的投資涉及高度風險，並且投資者可能會損失其全部或部分投資。

第4.03節 公司不提供法律、投資或稅務建議 投資者承認已有機會與其自有法律顧問、投資顧問和稅務顧問一起審查交易文件、本協議及交易文件所規定的交易。投資者僅僅依賴於該等顧問，而不依賴於公司或公司代表或代理人的任何陳述或聲明，以獲取有關其在本協議項下取得普通股的法律、稅務、投資或其他建議、以及任何司法管轄區法律的建議。投資者承認投資者可能會失去全部或部分投資。投資者承認投資者有機會與其自有法律顧問、投資顧問及稅務顧問一起審查交易文件、本協議及交易文件所規定的交易。投資者僅僅依賴於該等顧問，而不依賴於公司或公司代表或代理人的任何陳述或聲明，以獲取有關其在本協議項下取得普通股的法律、稅務、投資或其他建議、以及任何司法管轄區法律的建議。投資者承認投資者可能會失去全部或部分投資。

第4.04節投資目的。投資者購買普通股和可轉讓票據是爲了自己的帳戶和投資目的，並非爲了出售或分銷，除非根據《證券法》規定的註冊銷售或免除註冊要求的例外；但是，在此作出陳述不能表示投資者同意或作出任何保證，將持有任何股票的最低或其他特定期限，並保留按照本協議或適用的證券法法規提交的登記聲明或適用的免除註冊的規定處理股票的權利。投資者目前沒有與任何人直接或間接達成出售或分銷任何股票的協議或了解。投資者承認，在適用法律和與可轉讓證券的轉售相關的任何招股說明書中，其將被披露爲「承銷商」和「出售股東」。

第4.05節認定投資者該投資者是「合格機構投資者」，如《D條例》第501(a)(3)條所定義。合格投資者”是指根據D條例第501(a)(3)條所定義的。”

第4.06節信息投資者及其顧問（及其律師，如有）已獲得有關公司業務、財務和運營的所有材料，以及投資者認爲對做出知情的投資決策具有重要性的信息。投資者及其顧問（及其律師，如有）已有機會向公司和管理層提問，並得到了回答。此類調查以及投資者或其顧問（及其律師，如有）或其代表進行的任何盡職調查都不會修改、修改或影響投資者依賴於本協議中公司的陳述和保證的權利。投資者承認並同意，公司未向投資者提供，並且投資者

確認並同意，其並未依賴公司、其僱員或除本協議中公司的陳述和保證之外的任何第三方的陳述和保證。投資者理解其投資涉及高風險。投資者已尋求了會計、法律和稅務方面的建議，認爲這對於就本協議項下擬議的交易做出知情的投資決定來說是必要的。

第4.07節非關聯方投資者不是公司的高級職員、董事或直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受控於公司或與公司的任何「XXX」有共同控制的人（依據《證券法》405條下制定的規定定義）。附屬公司”公司（根據證券法下制定的405規則定義的該術語）

第4.08節普通徵求意見投資方、其關聯公司或代表其或其關聯公司行事的任何人，在與投資方出售普通股有關的任何要約或銷售中，均未參與或將不參與任何形式的普通徵求或普通廣告（在Regulation D的意義上）。

第五條. 公司的陳述和保證

除非在證券交易委員會文件或業務組合協議中另有規定，公司向投資者保證，在此日期前，每個事先通知日期和每個提前日期（排除僅涉及特定日期事項的陳述和保證，應按照該特定日期作爲真實和正確表述） 提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且在一定程度上，若任何聲明和擔保回溯到Pre-Closing Demerger完成前的情況，則這些聲明和保證應指向原始公司和當時由原始公司及其子公司組成的集團公司。

第5.01節 組織和資格公司及其子公司均是根據各自的組織法律合法成立並有效存在的實體，並具備擁有財產和開展業務的必要權力和權限。公司及其子公司已在必要的每個經營業務所在司法轄區取得業務資格，且處於良好狀態（在適用範圍內），除非未能獲得資格或處於良好狀態，不會對公司造成重大不利影響。

第5.02節授權，執行，遵守其他文件。 本公司擁有必要的法人權力和權限，以便根據本協議和其他交易文件履行其義務，並根據本協議和其他交易文件的條款發行股票。本協議和其他交易文件的執行和交付，以及本公司根據本協議和其他交易文件預期和同時進行的交易（包括但不限於發行普通股份）已經或將會獲得本公司董事會的正式授權，公司，其董事會或股東不需要進一步的同意或授權。本協議和其他交易文件至

公司作爲一方的協議已經（或者在執行和送達後）由公司正式履行和送達，並且假設執行、送達和投資者接受，這些協議（或者在正式執行和送達後）是公司的法律、有效和有約束力的義務，可按照各自的條款對公司進行強制執行，除非這種可強制執行性可能受到公平原則或適用的破產、停付、重組、停工、清算法則或其他與適用債權人權利和救濟有關的法律的限制，並且除非根據聯邦或州證券法對賠償和貢獻權益的限制。交易文件「其他」集體代表本協議、爭議協議、登記權協議、全球擔保協議、由公司根據本協議發行的任何信用票據，以及與此等交易有關的各方簽署或交付的其他協議和工具，如有需要可能隨時進行修訂。

第5.03節 股份的授權根據董事會或經授權的委員會或經授權的執行委員會批准的條件，作爲本協議項下即將發行並交付的股份，已經或將被購買人根據事先通知購買的股份已經授權並已發行，並已完全支付且不可追索，沒有質押、抵押、定金、債權以及其他任何主張，包括任何法定或契約性的優先購買權、轉售權、優先受讓權或類似的權利，並且將根據《交易所法》第12節進行註冊。發出的股份將符合在招股說明書中所描述的規定。截至預先支付的臨時交割日期，並且此後任何時候，公司應從其經授權的股本中預留不少於可按照優先轉換票據（假定本處的轉換票據轉換價格（按照轉換票據中的定義）等於確定日期的底價，且任何轉換都不考慮其中規定的對票據轉換的任何限制）進行轉換的普通股股份數。

第5.04節 無衝突公司執行、交付和履行交易文件，並由公司完成本合同和其中規定的交易（包括但不限於發行普通股）不會（i）導致違反公司或其子公司的章程或其他組織文件（就交易完成而言，可能在本合同規定的任何交易完成之日之前經修訂），（ii）與任何協議、債券或文件衝突，構成違約（或會隨通知或時間流逝或二者同時而成爲違約的事件），或賦予他人任何終止、修正、加速或取消任何協議、債券或文件的權利，其中公司或其子公司爲一方，或（iii）違反與公司或其子公司適用或約束公司或其子公司的任何財產或資產的法律、規則、條例、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法和法規），除非在第（ii）或（iii）款的情況下，該違反不會合理預期產生重大不利影響。

第5.05節公司理解並承認，在某些情況下，可轉換的可轉換票據數量將會增加。

公司進一步承認，根據有關條款，根據轉換票據的要求或根據提前通知（包括接到投資者通知）交付情況，發行普通股是絕對和無條件的，不論此類發行對公司其他股東的所有權利產生何種稀釋影響。

第 5.06節SEC 文件；財務報表。公司已按照《交易法》向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（根據《交易法》第120億.25條的規定，允許的延期生效）在此類陳述之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（所有上述文件均在提交此類陳述之日前的兩年內提交）或在此類陳述之日後修改或提交，以及所有其中包含的證物及其財務報表和附表以及其中以引用方式納入的文件，以及公司根據《證券法》提交的所有註冊聲明（包括根據本法提交的任何註冊聲明），以下簡稱”美國證券交易委員會文件”）。公司已通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向投資者交付或提供了美國證券交易委員會文件的真實和完整副本。截至其各自日期（或就任何已修訂或取代的申請而言，爲此類修正案或替代申報之日），美國證券交易委員會文件在所有重大方面均符合《交易法》或《證券法》（如適用）的要求以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的規章制度，沒有包含任何有關重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏說明所要求的重要事實根據情況，應在其中說明或爲在其中作出陳述所必需的它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

第5.07節基本報表公司的合併基本報表已包含或參照於SEC文件中，連同相關附註和附表，在所有重大方面，準確呈現公司及其子公司的合併財務狀況，截至所指示的日期，以及公司在特定期間的合併經營業績、現金流量和股東權益變動，並且按照美國證券法和交易法的要求以及符合美國的一般會計原則進行編制（"通用會計原則(GAAP)）應在涉及期間內保持一致的基礎上進行（除非在基本報表中特別注意到的情況下，（ii）對於未經審計的中期財務報表，在此類財務報表中可能不包括GAAP要求的腳註，或者可能是簡化或摘要報表，和（iii）此類調整不項目，在財務報表和公司的賬簿記錄和相關隸屬公司中以與SEC文件中包含或參照的關於公司和隸屬公司的其他財務和統計資料準確和公正地呈現和準備的基礎上；在SEC文件中要求包含或參照的財務報表（歷史或重要）都已按照要求包含或參照；公司和隸屬公司不應及時從上市處具有與SEC文檔中描述的（不包括附件）的截至SEC文件組成日期的不在SEC文件（排除附件）中描述的實質性負債或義務（包括任何場外義務）；並且在SEC文件中包含或參照的關於「非GAAP財務指標」的全部披露（按照

依據委員會的規定，符合交易所法案的Regulation G以及Securities Act下的Regulation S-k的Item 10的規定，並在適用範圍內做出了所有實質性的遵守。在SEC文件中包含或引用的可拓展商業報告語言交互式數據，在所有實質方面公正呈現所要求的信息，並按照SEC的規則和指南進行了準備。承認在本協議簽訂日，公司尚未上市。

第5.08節註冊聲明和招股說明書。如果適用，每個註冊聲明和根據本協議所考慮的股票的提供和銷售均符合證券法規定的415規則，並在所有重要方面符合該規則。任何要求在註冊聲明或招股說明書中描述或作爲註冊聲明的附件進行文件的法規、規章、合同或其他文件已經如此描述或提交。此協議的簽署日前或簽署日提交給證券交易委員會(CSEC)進行的每個註冊聲明、任何招股說明書及其所有附檔和所有已經通過CSEC電子數據訪問、分析和檢索系統(“您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。在該協議簽訂之前或在分配股票的完成日期和股票分發完成時之後，公司不會分發與股票的發行或銷售相關的任何其他的募集材料，除了註冊聲明和招股說明書，投資者已經同意該項。

第5.09節 無錯誤陳述或遺漏每個註冊聲明在生效時以及變成有效時，以及任何招股文件，在該招股文件或修訂或補充發生的日子上，都符合並將符合證券法的所有實質性要求。在每個撥款日，註冊聲明和招股文件在該日期上，將符合證券法的所有實質性要求。每個註冊聲明在生效時沒有，也不會，包含任何關於事實的虛假陳述或省略必須在其中說明或對其進行說明的重要事實或使其中的陳述不會誤導的重要事實。每個招股文件沒有或將不包括任何虛假陳述或省略必需的重要事實，以使其中的陳述在發出時的情況下不會誤導。在招股文件或任何招股文件補充中所引用的文件沒有在提交給委員會時包含任何虛假陳述或省略必須在文件中說明或必需的重要事實以使其在發出時的情況下不會誤導。上述不適用於依賴並符合投資者專門爲準備而向公司提供的信息而進行的招股文件中的陳述或省略。

第5.10節符合證券法和交易所法每份註冊聲明、每份招股說明書或任何修改或補充材料，以及每份註冊聲明、招股說明書或任何修改或補充材料中所納入的文件，在根據證券法或證券交易法向美國證券交易委員會（SEC）提出或已經提出時，或者在證券法下生效時，分別符合或將符合證券法和證券交易法的要求。

第 5.11 節股本資本。截至2024年2月2日，原始公司的已發行股本包括（i）991,285,224股普通股，每股面值爲0.0001英鎊，以及（ii）每股面值爲0.0001英鎊的28,039,517股A系列股票和每股0.0001英鎊的14,427,185股遞延股。截至本文發佈之日，公司的已發行股本包括（i）172,182,769股普通股，每股面值爲0.0001英鎊。本公司發行或參與的任何證券或工具均不包含反稀釋或類似條款，這些條款將由股票發行觸發。自業務合併收盤以來，普通股（其數量和名義價值）將根據以下情況進行調整 收盤前重組) 已根據《交易法》第 12 (b) 條註冊，並將在主要市場上市 (”清單”）。公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》註冊普通股或將普通股從主要市場退市的行動，也沒有收到任何關於委員會或主要市場正在考慮終止此類註冊或上市的通知。據原公司所知，截至本文發佈之日，它符合主要市場的所有適用上市要求。

第5.12節現有證券; 義務除披露在美國證券交易委員會文件中之外: (A) 公司或任何子公司的股份、權益或股本不受公司或任何子公司的優先購買權或任何其他類似權利或留置權約束或允許; (B) 沒有未決的期權、權證、無記名股、認購權、認股權或任何其他性質的承諾與公司或任何子公司的股份、權益或股本相關，或公司或任何子公司因發行其他股份、權益或股本、期權、權證、無記名股、認購權、認股權或任何其他類似性質的合同、承諾、協議、了解或安排而受約束; (C) 沒有任何協議或安排要求公司或任何子公司在《證券法》下注冊其證券的銷售(除非根據本協議); (D) 沒有公司或任何子公司的未結清證券或工具包含任何贖回或類似條款，且沒有公司或任何子公司受約束要贖回公司或任何子公司的證券的合同、承諾、協議、了解或安排; (E) 沒有任何證券或工具包含將因發行股份而觸發的反稀釋或類似條款; 且 (F) 公司或任何子公司沒有進行任何變量利率交易。

第5.13章 知識產權權益公司及其子公司擁有或持有足夠的權利或許可以使用所有的商標、商號、服務標記、服務標記註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和權益等，以進行其各自業務，除非這可能導致重大不利影響。公司及其子公司未收到任何書面通知，指控公司或其子公司侵犯商標、商號權、專利、專利權、版權、發明、許可、服務名稱、服務標記、服務標記註冊或商業祕密，除非這可能導致重大不利影響。據公司所知，不存在索賠、訴訟

對公司或其子公司涉及商標、商號、專利、專利權、發明、版權、許可、服務名稱、服務標記、服務標記註冊、商業祕密或其他侵權的任何訴訟或法律程序，或據公司所知，針對公司或其子公司的任何威脅；且除非可能不會造成重大不利影響，公司沒有發現任何可能引發上述情況的事實或情況。

第5.14節 員工關係無論公司還是其任何子公司都沒有參與任何勞資糾紛，也沒有據公司或其任何子公司所知威脅造成重大不利影響的勞資糾紛。

5.15環境法律板塊公司及其子公司（i）未收到任何書面通知，指稱其在所有環保法律（如下所定義）方面未能完全遵守，（ii）已獲得所有在適用的環保法律下其業務所需的許可證、執照或其他批准，並且（iii）未收到任何書面通知，指稱其未能遵守所有該等許可證、執照或批准的所有條款和條件，若在上述（i）、（ii）和（iii）各款中的任一款中未能遵守，該違反行爲合理預期地會對其單獨或合計造成重大不利影響。術語“環保母基”指所有涉及污染或保護人類健康或環境的適用的聯邦、州和地方法律（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層），包括但不限於涉及化學品、污染物、污染物質或有毒或有害物質或廢物（統稱“危險物質”傳入環境或否供其他相關即刻發展處理分配使用處理存儲軌送或處理即批料話航方裁判請求或求信出方裁判請求或求信出雜造動作信號或通知供其他

第5.16節標題除非對貴公司業務沒有重大不利影響，公司（或其子公司）對其所擁有的物業和重要資產擁有不可廢止的絕對產權或租賃權，不受任何抵押、留置權、安全利益、負擔、索賠或其他除非對公司業務不重要的情況以外的權利限制，但前述權利限制除外：分別於 2021 年 12 月 16 日和 2022 年 11 月 21 日向 Apeiron Investment Group Ltd 發行的債券以及於 2023 年 5 月 23 日向 GLAS Trust Corporation Limited（作爲安全代理）發行的債券。公司及其子公司租用的任何房地產和設施均系依據有效、現存和可執行的租約持有，但不包括對公司和其子公司使用或擬使用的該等物業和建築物產生重大影響的情形。

第5.17節保險本公司及其子公司均已獲得認可的財務責任保險公司的保險，以便對付此類損失和風險，金額由公司管理層認爲在公司及其子公司所從事的業務中是謹慎和慣例的。公司無理由相信其無法在現有保險到期時續保現有保險，或者從類似的保險人那裏獲得類似的保險，以繼續其業務，而這樣的成本不會對其產生重大不利影響。

第5.18節監管許可證書除非不會造成重大不利影響，公司及其子公司已獲得必要的由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有重要證明、授權和許可證，以擁有各自的業務，並且公司或任何子公司均未收到任何有關撤銷或修改任何這種證明、授權或許可證的書面通知。

第5.19節內部會計控制公司建立了足以提供合理保證的內部會計控制系統，以確保：(i)交易按照管理層的一般或特殊授權進行執行；(ii)交易被記錄下來，以便根據普遍公認的會計原則編制財務報表並維持資產賬務的完整性；(iii)只有按照管理層的一般或特殊授權才允許訪問資產；(iv)已記錄的資產負責與實際資產進行合理間隔比對，並採取適當行動處理任何差異；管理層在必要時按要求在SEC文件中披露，並不知道有任何未披露的重大弱點。

5.20 訴訟的缺席沒有針對公司、普通股或其任何子公司正在進行的、不利決定、裁決或發現有可能對公司產生重大不利影響的法院、公共機構、政府機構、自律組織或機構的行動、訴訟、程序、調查或調查。

第5.21節子公司截至本文件日期，公司沒有直接或間接的子公司，除非在SEC文件中披露。

第5.22節 稅務狀況。 公司及其子公司（i）已按時完成或提交了所受管轄的任何司法管轄區所要求的所有外國、聯邦和州收入及其他稅務申報和報告，並已及時支付了該等申報和報告上所列示或確定應付的金額重大的稅款和其他政府徵收和費用，除對這些稅款和徵收正以善意持異見以及（iii）已在其賬簿上留有合理充足的儲備，以支付這些申報和報告適用後期之所有稅款。公司未收到任何主張欠付任何數量重大的未支付稅款的書面通知，且公司及其子公司的高級管理人員不知曉任何這類主張的依據，其中未支付將造成重大不利影響。

第5.23節某些交易根據適用法律的規定，並無公司的任何董事或高管與公司進行交易（除了擔任僱員、高管和董事的職務外），包括與公司提供服務相關的合同、協議或其他安排，提供房地產或個人財產的租賃，以及涉及支付給或接收來自公司的款項或發行股票給任何董事或高管的合同、協議或其他安排，根據公司的知識，也並無公司的任何董事或高管擁有重大利益或擔任董事、高管、受託人或合夥人的任何公司、合夥企業、信託或其他實體。

5.24第一優先購買權公司沒有義務將本承諾書中提供的票據或普通股以優先購買的方式向任何第三方提供，包括但不限於公司的現任或前任股東、承銷商、經紀人、代理商或其他第三方。

第5.25節稀釋。公司意識到並承認，在此之下發行普通股可能會對現有股東造成稀釋，並且可能大幅增加普通股的流通數量。

第5.26節 關於投資者購買股票的確認。公司承認並同意，投資者僅以獨立投資者的身份參與本協議和本協議下的交易。公司進一步承認，投資者在本協議和本協議下的交易中不以財務顧問或公司的受託人（或任何類似的身份）的身份行事，投資者或其代表或代理人在本協議和本協議下的交易中提供的任何建議僅與投資者根據本協議購買股票或證實性承諾所需的有限積極意義相關。公司知悉並承認，如果註冊申報文件未生效或根據任何提前支付取得普通股將違反主要市場的任何規定，則公司無法要求根據本協議進行預付款。公司承認和同意，公司有能力評估和理解，並了解並接受本協議所涉交易的條款、風險和條件。

第5.27節尋找費無論是公司還是子公司，在本協議涉嫌的交易中沒有爲尋找費用、券商佣金或類似付款承擔任何責任。

5.28當事人關係公司及其子公司、關聯公司或爲其或其代表行事的任何人均不是投資者或其關聯公司的客戶。投資者和其關聯公司不會向公司或其子公司、關聯公司或爲其或其代表行事的任何人提供任何服務。投資者與公司的關係僅僅是作爲投資者在交易文件中規定的方式。

第5.29節操作公司及其子公司的經營始終遵守適用法律和規定。 公司及其子公司，以及公司的任何董事、高級職員或僱員，以及公司或其子公司的任何代理人、關聯公司或其他代表公司或子公司的人，據公司所知，都遵守了適用法律；且沒有任何有關公司或其子公司涉及適用法律的政府機構的行動、訴訟或程序正在進行中或者，據公司所知，正被威脅。

5.30前瞻性聲明 在註冊聲明書或招股說明書中的任何前瞻性聲明（根據證券法第27A條和交易所法第21E條的定義）均未在不合理的基礎上進行或重申，也未以不誠實的方式披露。

第5.31節遵守法律公司及其子公司均遵守適用法律；公司未收到不合規的通知，也不知道任何公司或其子公司的董事、高級管理人員或員工以及據公司所知，代理人、附屬公司或其他代表公司或其子公司行事的任何人所知道的或有合理理由知道的不合規事實，均可能對公司產生重大不利影響。

第5.32節制裁事項。無論公司還是其子公司，或者據公司所知，任何董事，高級主管或受控關聯公司，或任何子公司的董事或高管，都不是受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”），聯合國安理會，歐盟，英國財政部或其他相關制裁機構（包括但不限於，被列入OFAC特別指定國民和被阻斥人員名單或OFAC外國制裁逃避者名單或其他相關制裁機構（統稱，“制裁”），或（ii）位於，組織在或居住在受到廣泛禁止與該國家或地區進行交易的制裁的國家或地區（包括但不限於，克里米亞地區，烏克蘭的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國，古巴，伊朗，朝鮮，俄羅斯，蘇丹和敘利亞（“受制裁國家（但是不包括中國以外的地區）。公司或其任何子公司不得直接或間接使用提前股份銷售或任何預付提前款項的收益，或者將此類收益借貸、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資企業合作伙伴或其他人（a）用於資助或促進與出資時期爲被制裁的任何地區、個人或企業的活動或業務，根據適用於該地區的制裁計劃的制裁程度，或（b）以任何違反制裁或適用法律的方式提供，以引致由本協議所規定的交易參與方（無論爲承銷商、顧問、投資者或其他角色）違反。在過去五年中，公司及其子公司與在嚮往交易時是或曾是制裁對象的地區、個人或企業，在相對應的制裁計劃的限度內，將不進行和現在未參與任何業務交易。無論是公司、其子公司還是直接或間接受公司或其子公司控制的關聯方，也無論是其董事、高級職員或受某一美國銀行或金融機構暫時或永久限制資金的影響，均未因OFAC擔憂而被阻。

第六條 保留

第七條，賠償

公司保障賠償。作爲投資者在本協議下的股票認購的一部分，公司將爲投資者及其官員、董事、經理、成員、合作伙伴、員工和代理人（包括在此項交易中與之相關的、在證券法第15條或交易所法第20條的意義下控制投資者的人）（統稱「投資者保證」）採取辯護、保護、補償和使其免受損失，以及在本合同項下的交易中保護的每個人因此而發生的、或與之相關的、或與之相關的任何不實陳述或涉嫌不實陳述使得陳述部分包含的材料事實不被披露，或者應披露未披露的重要事實，或（b）未作出任何非美國證券法相關的披露或履行任何非美國證券法相關的義務，造成了上述每個投資者保證的賠款、費用、訴訟、罰款、費用、責任和損害，以及與之相關的、合理且經過記錄的開支（無論這些投資者保證人是否涉及要求賠償的訴訟，包括合理的律師費和支出）（統稱「賠償負債」）。但是，公司在這種情況下不會承擔任何責任，直到在書面信息中指明投資者或代表投資者明確要求將這些物品包括在內。公司在本協議中作出的任何重大陳述或保證的虛假陳述或違法違規行爲，無論是直接還是間接造成的，都會導致公司必須爲賠償負債承擔全部責任。

公司應對投資者簽署並交付本協議以及在此處獲取股份而進行的賠償進行辯護、保護。公司應對投資者簽署並交付本協議以及在此處獲取股份而進行的賠償進行辯護、保護。

保障並使投資者及其投資經理Yorkville Advisors Global有限合夥公司及各自的董事、董事、經理、成員、合夥人、僱員和代理人（包括但不限於與本協議所述交易有關的投資者及其投資經理等人）以及根據《證券法》第15條或《證券交易法》第20條的規定控制投資者的每一人（統稱爲「 「其他」）」投資者賠償方”）免受因任何行動、訴訟、主張、損失、成本、罰款、費用、責任和損害以及與之相關的合理和經過記錄的費用的影響（不管該類Armada賠償方或投資者賠償方是否是在此之下所尋求的賠償行爲的一方），包括合理的律師費和支出（“被豁免的責任即爲所需），由阿馬達受保護方或投資者受保護方或任一受保護方在此聲明特定提供的、以書面形式提供給公司的信息所依賴和遵守的依據和適應於該文件中所做的任何不實陳述或涉嫌不實陳述或未載明或涉嫌未載明的遺漏或推測的遺漏而引起的任何損失、聲索、損害或責任； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。即爲所需），公司將不對任何此類情況承擔責任，到相應程度上起因於或基於其中的任何不實陳述或涉嫌不實陳述或遺漏或涉嫌遺漏，是在依賴並符合投資者根據本協議或本協議所設想的任何其他證書、工具或文件向公司提供的書面信息內所作的；或（b）公司在本協議或本協議所設想的任何其他證書、工具或文件中所作的任何重大失實陳述或重大保證的違約或違背；或（c）公司在本協議或本協議所設想的任何其他證書、工具或文件中所包含的任何重大契約、重大協議或重大義務的違約。對於公司以適用法律下可能無法執行的上述承諾，公司將根據適用法律允許的最大程度對每種被保護債務的還款和滿足作出最大程度的貢獻。

根據投資者條款7.02節，投資者應對公司進行補償。作爲對公司執行和交付本協議的回報，除了在本協議下的所有其他義務之外，投資者還應爲公司及其所有的高級職員、董事、股東、僱員和代理人（包括與本協議所涉交易相關的代理人）以及依據《證券法》第15條或《交易所法》第20條約束公司的每個控制公司的人員（統稱「公司受益人」）進行辯護、保護、賠償和豁免責任。公司賠償方根據投資者條款7.02節，投資者應對公司受益人因下列原因所承擔的任何和所有被保護損失進行辯護、保護、賠償和豁免責任： （a）註冊聲明中存在或被指控存在的關於股票註冊申報書原始提交或任何修正案中的任何虛假陳述或被指控未在其中陳述必需的事實或是爲了使陳述不具有誤導性而必需的事實在任何有關的招股文件中或其修訂版或補充版中存在或基於的； （b）投資者在本協議或任何證明文件中作出的任何陳述或保證的失實或違反。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。然而，投資者僅對投資者專門爲包括在上述補償文件中的文件中而提供給公司的書面信息承擔責任。

投資者執行的，或者受本協議或任何其他證書、文書中擬定的或由投資者執行的義務之間的任何違約；或者（c）投資者在本協議或任何其他證書、文書中擬定的或由投資者執行的任何契約、協議或義務的任何違約。在投資者可能根據適用法律無法強制執行上述承諾的範圍內，投資者應根據適用法律允許的最大程度對每一項得到賠償的責任做出最大的貢獻，並支付和滿足每一項得到賠償的責任，該支付和滿足在適用法律下是允許的。

第7.03節索賠通知。投資者賠償方、Armada賠償方或公司賠償方一旦收到任何行動或訴訟（包括任何政府行動或訴訟）涉及賠償責任的通知，如根據本第七條款要求向任何賠償方提出相應賠償責任的索賠，則須向賠償方交付書面的訴訟通知；但是，未通知賠償方不免除其在本第七條款下的責任，除非賠償方因此而受到不利影響。賠償方有權參與，並且如賠償方願意並與其他被通知的賠償方共同，由與賠償方和投資者賠償方、Armada賠償方或公司賠償方相互協商一致的代理律師共同管理其辯護；但是，根據賠償方聘請的代理律師的合理意見，投資者賠償方、Armada賠償方或公司賠償方在該訴訟中與由該代理律師代表的其他當事人實際或潛在存在利益分歧時，投資者賠償方、Armada賠償方或公司賠償方將有權保留自己的律師，並且對於此類投資者賠償方、Armada賠償方或公司賠償方的一個律師的第三方實際合理費用和費用，由賠償方支付。投資者賠償方、Armada賠償方或公司賠償方應與賠償方全力配合，以便與賠償方就任何該類行動或索賠進行任何談判或辯護，並向賠償方提供與該行動或索賠相關的所有合理可得的信息。賠償方應使投資者賠償方、Armada賠償方或公司賠償方對於辯護的進展情況或與此相關的任何和解談判保持合理的知情。未經賠償方事先書面同意，任何賠償方不應承擔任何未經其事先書面同意的任何行動、索賠或訴訟的和解；但是，賠償方不得因此而無理地拒絕、拖延或附加條件。未經投資者賠償方、Armada賠償方或公司賠償方的事先書面同意，任何賠償方不得同意進入任何判決或達成任何和解或其他妥協，不包括將給與主張權對於此類索賠或訴訟的投資者賠償方、Armada賠償方或公司賠償方無條件解脫的條款。一經根據本文第 VII 條款要求進行賠償，賠償方應將其與賠償有關的所有第三方、公司或企業的權利轉移給投資者賠償方、Armada賠償方或公司賠償方。本第7條款要求的賠償應按照定期支付的方式進行

在調查或辯護的過程中，根據發票收到和付款的時間支付費用。

第7.04節補救措施本第六章規定的補救措施並非排他性，不應限制任何受賠償人在法律或公平法下可能享有的權利或補救措施。根據本第七章在本協議到期或終止後，各方的賠償或分攤責任仍然有效。

第7.05節責任限制儘管如上所述，任何一方不得要求對方承擔懲罰性、間接性、附帶性或間接性損害賠償。

第八條。
契約

公司與投資者之間的承諾如下：在本委託期間，共同爲對方當事人之利益而履行本協議下的承諾

第8.01節註冊聲明.

(a)提交註冊聲明公司將準備並向SEC提交一份註冊申報表，或多份註冊申報表，以便投資者轉售可註冊證券，前提是業務合併完成，並根據《註冊權益協議》的規定和要求進行。 然而值此避免歧義之際，公司無權要求任何預付款，直到註冊申報表生效。

(b) 維護註冊聲明。公司應保持承諾期內任何已宣佈生效的註冊聲明的有效性，但是，如果公司根據第3.04節收到通知，告知投資者已根據註冊聲明完成了全額承諾金額的轉售，則公司沒有進一步的義務維持註冊聲明的有效性。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司應確保在提交註冊聲明時，與該註冊聲明相關的每份註冊聲明（包括但不限於其所有修正案和補編）和招股說明書（包括但不限於其所有修正案和補編）均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述中要求或在其中作出陳述所必需的重大事實（如果是招股說明書，鑑於它們是在什麼情況下製造的）不具有誤導性；前提是 然而，在任何此類情況下，如果任何損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，則本公司不承擔任何責任。在承諾期內，如果 (i) 註冊聲明將根據《證券法》停止生效，(ii) 普通股停止獲准在主要市場上市，(iii) 普通股停止根據《交易法》第12 (b) 條或第12 (g) 條註冊，或 (iv)

公司未能按要求及時報備交易所法案下的所有報告和文件。

第8.02節暫停註冊聲明.

(a)建立封閉期在承諾期內，公司可能不時通過書面通知投資者暫停使用註冊聲明，當公司憑自己的獨立判斷善意認爲，此類暫停對於（A）延遲披露有關公司的重要非公開信息是必要的，而在此時，該披露根據公司的善意意見不符合公司的最佳利益；或者（B）修訂或補充註冊聲明或招股說明書，以使該註冊聲明或招股說明書不包含不真實的重要事實陳述，或遺漏了必需的重要事實，以使根據其發表時的情況，該陳述不誤導（“封閉期”).

（b）投資者在封閉期內不得出售在此封閉期間，投資者同意不根據該註冊聲明出售公司的任何普通股，但可以根據免登記的豁免出售股份，如果可行，須遵守適用法律。

(c)封閉期限制公司不得設立的黑名單期限超過15天或以比其董事和高級執行官之間公司的股權轉讓所能實施的限制更爲嚴格的方式（包括但不限於限制期限）。此外，在任何黑名單期間公司不得發出任何提前通知。如果這樣的重大非公開信息的公告在黑名單期間發佈，黑名單期間將立即在公告後終止，並且公司將立即通知投資者黑名單期間的終止。

第8.03節普通股的上市截至每個資金分配日期，公司根據本協議不時出售的股票已在《證券交易法》第12(b)章下注冊，並獲得在主要交易所掛牌交易的批准，但需正式通知發行。

第8.04節律師意見在公司提供第一份提前通知和第一筆後續預付款之前，投資者應該收到一封由公司律師所寫的意見信，其形式和內容應達到投資者的合理滿意程度。

第8.05節《交易所法》註冊公司將及時提交所有交易所法案要求的報告和其他文件，並不會採取任何行動或提交任何文件（不管是否被交易所法案或其規則允許），以終止或暫停其根據交易所法案的報告和申報義務。

第8.06節 轉移代理指示在此交易生效期間，如果普通股的轉移代理要求，公司應當（如果適用法律要求）要求公司的法律顧問向普通股的轉移代理（同時抄送給投資者）交付無限制標註的普通股發放指示，以便在每次前進時將普通股發放給投資者，前提是此類指示的交付與適用法律一致。

第8.07節公司存在公司將在承諾期間內採取商業合理的努力來保護並繼續公司的法人存在。

第8.08節通知關於影響登記的某些事件；暫停提前通報權利公司一旦發現以下與註冊聲明或相關的招股說明書有關的任何事件（在這些情況下，向投資者提供的信息將被嚴格保密），將及時通知投資者並以書面形式確認：（i）在註冊聲明有效期內，除在SEC文件中披露的與SEC調查相關的請求外，接到SEC或任何其他聯邦或州政府機構的任何額外信息請求，或接到有關注冊聲明或相關招股說明書的修訂或補充請求；（ii）SEC或任何其他聯邦政府機構發佈暫停註冊聲明生效或啓動任何目的的程序；（iii）接到有關任何司法管轄區內普通股資格或免除資格暫停或有關程序的開始或書面威脅的任何通知；（iv）發生使註冊聲明或相關招股說明書或由引用或視爲引用其中的任何文件中的陳述在任何實質上不真實且需要（A）對註冊聲明、相關招股說明書或文件進行任何更改，以使其不包含任何虛假陳述或遺漏任何必須陳述的重要事實，或在必要時進行註冊聲明中的陳述不會誤導，或（B）修訂註冊聲明或補充相關招股說明書以符合證券法或其他法律的情況；（v）公司合理判斷根據適用法律需要對註冊聲明進行事後修正；（vi）普通股不再獲准在主要市場上上市；或（vii）公司未能按時提交作爲交易公司根據證券交易所法規的報告和其他文件。公司不得向投資者發送任何提前通知，且在發生上述任何事件期間（在上述（i）至（vii）款中描述的每一事件都稱爲“外部事件材料”).

第8.09節合併如果已向投資者遞交了提前通知，則公司不得進行任何與公司合併或併入、或所有或

在根據本協議第2.02條款進行的交易完成之前，將公司的幾乎所有資產轉讓給另一實體，並在此期間該交易決定生效前，接收投資者提供的所有股票。

第8.10節公司普通股的發行。 根據《證券法》第4(a)(2)條的規定和要求以及適用的州證券法進行本次普通股的發行和銷售。

第8.11節費用公司將支付與履行本協議項下義務相關的所有費用，無論該項交易是否完成或者本協議是否終止，包括但不限於：(i) 編制、印刷和歸檔註冊聲明及其每一份修訂和補充、每份招股說明書及其每一份修訂和補充的費用；(ii) 發行和交付根據本協議發行的任何股票的費用；(iii) 公司律師、會計師和其他顧問的所有費用和開銷（但此處明確排除投資者的律師、會計師和其他顧問的費用和開銷）；(iv) 根據本協議的規定將股票符合證券法的費用，其中包括與此相關的申報費用；(v) 根據投資者合理要求印刷和交付招股說明書及其每份修訂或補充的費用；(vi) 將股票上市或符合主要市場交易資格的費用；或者 (vii) 美國證監會和主要市場的申報費用。此外，公司將及時償還Armada履行本協議項下義務所發生的費用，包括但不限於根據本協議第7.12條約定起草和申報的當前報告表格8-k，總計金額不超過$15,000。

第8.12節公開披露。 公司應在協議日期後第一個營業日紐約時間上午9:00之前，在6-k表格上向美國證券交易委員會（SEC）提交此協議的公開披露。公司應提供投資者及其法律顧問在提交給SEC之前有合理機會對擬議的公開披露草案提出意見，並應認真考慮所有這些意見。從提交給SEC後，公司應已公開披露向投資者（或投資者的代表或代理人）提供的所有與交易文件所規定交易有關的重要的非公開信息，此信息來源於公司或其子公司或其各自的官員，董事，僱員，代理人或代表（如有）。公司不得，並且公司應導致其各自的子公司和官員，董事，僱員和代理人不提供關於公司或其子公司的重要的非公開信息給投資者，而無需投資者的明確書面同意（投資者可以自行決定是否同意）；應明確理解，根據本協議第8.08（iv）項規定所要求的僅僅通知投資者本身並不能被視爲重要的非公開信息。儘管本協議的任何其他規定相反，公司明確同意將公開披露任何公司或其子公司的重要非公開信息，這些信息是由投資者或公司所知，代表公司與本協議交易有關，如果不予公開披露，將在本協議日期後構成重要的非公開信息。公司了解並確認，投資者將依賴上述陳述以進行股票再銷售。

第8.13節提前通知限制公司不得在提前通知送達之日起前兩個交易日至提前通知結束後兩個交易日之間，公開通知股東會議或公司行動日期，或任何股東會議或任何公司行動的股權登記日。

第8.14節資金用途公司將利用每筆預付款和向投資者出售的股票的融資所得，按照註冊聲明中所載明的方式，以及根據本協議遞交的任何註冊聲明（及其後生效的修正案）以及其任何額外的招股書補充資料進行使用。無論公司或任何子公司均不得直接或間接地利用本協議所涉及的交易的所得（包括任何預付款融資的所得）償還任何向公司或任何子公司的高管、董事或僱員發放的預付款或貸款，或履行與任何關聯方義務有關的任何付款，包括但不限於應付款項或應付款項記錄在公司的任何SEC文件的資產負債表中或記錄在任何子公司的任何SEC文件的「關聯方交易」部分中的相關方。

第8.15節遵守法律公司應在所有重大方面遵守所有適用法律。

第8.16節市場活動公司、子公司、及其各自的高級職員、董事或控股人，不會以任何直接或間接的方式進行以下行爲：（i）採取任何旨在導致、構成或可能合理預期導致價格操縱的行動，以促進公司股票的特定和主要買賣或（ii）違反Regulation m出售、買賣、報價公司股票或向任何人支付任何購買公司股份的酬金。

第8.17節交易信息根據公司的要求，投資者同意向公司提供交易報告，詳細說明投資者在上個交易周內出售的普通股股數和平均售價。

第8.18節賣出限制（i）投資者承諾，自本協議生效日起至本協議根據第11.01條約定到期或終止之日（以下簡稱爲“限制期），投資者及其任何官員或由投資者管理或控制的實體（以下統稱“「受限人員」），以及前述任何人均在本文中稱爲「」），在本協議項下交易的任何時間期間內，直接或間接地執行任何購買或銷售，包括賣空，公司證券，直到按照該協議的交易首次公開宣佈爲止，如所述受限人員：任何在我們或任何集團公司受僱且如有從事任何與受限業務競爭的業務或在終止前12個月內與您在履行工作過程中有業務往來或了解此類業務會對我們或任何集團公司的利益造成實質性損害的人員。）不得直接或間接進行任何「開空倉」（如證券交易所法案規則200中定義的那樣）普通股，無論是爲其自己的主帳戶還是爲任何其他受限制的人的主帳戶，也不得在受限制期間，任何受限制的人都不得直接或間接地進行或進入或者祕密安排、協議或合同，包括任何衍生工具、期權、掉期、期貨或其他與普通股或其價格有關或計算的安排、協議或合同。投資者進一步同意，在任何定價期內，任何受限制的人都不得賣出或同意賣出（直接或

(間接地)持有超過對應事先通知中所指定的預付股份數量的普通股。

第8.19章分配本協議及各方的權利或義務均不得轉讓給任何其他人。

第8.20節 變量利率交易; 關聯方支付截至本協議簽署日起至全部根據本協議發行的借據全部償還之日，公司不得（A）償還向公司的高管、員工或任何子公司或相關方欠款，或支付任何與相關方債務有關的款項，以及（B）進行或達成公司或其任何子公司發行普通股或任何使持有人有權獲得普通股的證券（或單位組合）的協議，涉及到除了與投資者有關的可變利率交易。投資者有權尋求禁止公司及其子公司進行此類發行的禁制令，該救濟措施將作爲收集損失的任何權利的附加權利，並無需證明經濟損失，亦無需提供任何債券或其他擔保。

第9條。
非獨佔協議

儘管本協議中含有任何內容，該協議和投資者在此處獲得的權利均爲非排他性，公司可以在本協議期限內和此後任何時候，發行、分配或承諾發行和分配任何股份和/或證券和/或可轉換票據、債券、債券、購買股份的期權或其他證券和/或其他可能轉換爲公司普通股或其他證券的工具，並延長、續訂和/或循環利用任何債券和/或債券，和/或授予任何與現有和/或未來股本相關的權利。

第十章
法律選擇/管轄權

本協議應依照紐約州法律進行解釋和指導，不受法律衝突原則的限制。雙方進一步同意，任何糾紛都應在紐約縣紐約市聽審，並明確同意紐約縣紐約市紐約最高法院和紐約州南區美國地方法院，就根據本協議提起的任何民事訴訟進行裁決。

各方在此放棄，以適用法律所允許的最大程度，對於與本協議或相關交易、履行或擬議融資有關的任何法律程序，不得要求陪審團審判的權利。

根據合同、侵權或任何其他理論。各方在此（A）證明沒有任何其他方的代表、代理人或律師明示或暗示，表示在訴訟發生時不會尋求執行前述豁免條款，（B）承認他和其他方在此已被誘使簽訂本協議，其中包括本段中相互豁免和認證。

第十一條 終止

第11.01節終止.

(a)除非依據下文提供的內容提前終止，本協議應在以下時間自動終止：(i) 在生效日後36個月紀念日的次月第一天，但前提是，如果當時有未償還的本票，該終止應推遲直至所有未償還的本票已償還（除了根據或在該日期之前發出的預先通知進行的普通股發行和購買）；或 (ii) 投資者根據本協議已向普通股支付的預付款合計額等於承諾金額的日期。

(b)公司可以提前五個交易日書面通知投資者終止本協議；前提是（i）沒有未解決的先期通知，其下的普通股尚未發行，（ii）沒有未償還的本票，以及（iii）公司已向投資者支付了本協議項下應付的所有金額，包括承諾費用。本協議可以隨時通過雙方書面同意終止，在雙方書面同意的日期生效，除非在這樣的書面同意中另有規定。

(c)本第11.01條款不得視爲解除公司或投資者對本協議下任何違約的責任，也不會損害公司和投資者要求對方履行本協議下義務的權利。第七條中的賠償條款將在終止協議後繼續有效。

第十二條、通知

除提前通知外，根據本協議條款所要求或允許的任何通知、同意、豁免或其他通訊必須以書面形式提供，並被視爲在第2.01(b)條規定的日期交付，【AP001】下列情況視爲已交付，(i)親自交付時，收到時；(ii)發送的郵件在交易日發送時收到，並在非交易日發送時，在下一個交易日即刻收到；(iii)通過美國掛號郵件的方式發送後的5天，請求回證，(iv)在正確寄送給接收方的條件下，使用全國公認的隔夜遞送服務，在存入資金一天後送達。此類通訊的地址（額外的提前通知除外）如下：

或者根據接收方在生效前三個工作日給其他方書面通知的規定，郵寄或電子郵件寄給接收方指定的其他地址、電子郵件和/或其他聯繫人指定的注意事項。接收方出具的收到書面確認（i）

通知、同意、放棄或其他溝通，(ii)由發件人的電子郵件服務提供商生成，包含時間、日期、收件人電子郵件地址或(iii)由國家認可的隔夜遞送服務提供的內容將作爲個人送達的可反駁證據，依據分別爲(i)、(ii)或(iii)的條款。

第十三條.其他

條款13.01對方一式二份本協議可用相同的副本簽署，每一份副本應被視爲同一份協議，並在每一方簽署並交付給對方後生效。傳真或其他電子掃描和傳送的簽名（包括根據美國聯邦 電子簽名法案（ESIGN Act）2000年、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律，www.docusign.com），包括通過電子郵件附件發送的簽名應視爲已經合法有效地交付，並對本協議的所有目的有效。 例如無論是以紙質形式或電子郵件附件的方式發送，包括www.docusign.com網站，均視爲已被有效遞交，並對本協議的一切目的具備有效力。

第13.02節 完全協議；修訂本協議取代所有其他有關投資者、公司、各自關聯方及代表就本協議討論事項所作的口頭或書面協議，本協議包含了各方就涵蓋事項的完全理解，除本協議中特別規定的內容外，公司和投資者均不就此事項作出任何陳述、保證、契約或承諾。本協議的任何條款均不得被除本協議簽署各方的書面文件以外的方式所放棄或修改。

第13.03節普通股的報告實體本協議中，用於確定任何特定交易日普通股份的交易價格或交易量的報告實體將爲彭博有限合夥公司或其繼任方。除非投資者和公司以書面方式達成相互一致的同意，否則不得采用其他報告實體。

第13.04節 承諾和結構費各方應自行支付與本協議和擬議交易有關的費用和支出（包括各方聘用的律師、會計師、評估師或其他人員的費用），但公司應支付當日的25,000美元的結構費用，且公司將支付金額等於承諾金額的1.25%的承諾費用，該費用應於經營合併完成後的十二（12）個月紀念日前以現金通過電匯方式支付給投資人。承諾費用），公司應在業務合併完成之日起12個月內以現金方式通過電匯支付給投資方。

第13.05節 券商每一方聲明，它在與本次交易有關之前，沒有與任何發現人或經紀人進行過交易，該發現人或經紀人將向另一方要求支付任何費用或佣金。公司一方和投資者另一方同意賠償對方，並使對方免受任何主張佣金或發現人費用的第三方的責任。

代表賠償方在本協議或所涉交易中提供的服務。

[本頁剩餘部分故意空白]

據此證明各方特此授權並簽署本備用股權購買協議，以上述日期首次載明。

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附件A
提前通知

REZOLVE人工智能有限公司

日期: ______________ 預先通知號碼: ____

本人，_______________________，特此證明，關於出售 普通股份。 股 REZOLVE AI LIMITED（以下簡稱“公司”）根據那個日期爲 [__] 年 __ 月 __ 日的第二次修訂和重訂《備用股權購買協議》，通過此項預先通知發行而可購買，協議如下所示（本協議中未定義的所有大寫術語都具有與協議中賦予它們的相同含義）：

1. 下方簽署的人是公司的正式選舉產生的______________。

2. 登記聲明中所提供的信息沒有任何根本性的變化，這也不需要公司提交登記聲明的後效修改。

3. 公司在提前通知日期或之前，就本協議中公司應履行的所有契約和協議方面的事宜已經按照所有重要的方面進行了履行。截至本日，遞交提前通知的所有交付條件均已滿足。

公司請求的預股份數量是_____________________.

5. 對於本次預告的最低可接受價格是_________（如果留空，則本次預告不適用任何最低可接受價格）。

公司截至本日期的普通股已發行數量爲___________。

簽署人已於上述日期簽署了本提前通知書。

REZOLVE人工智能有限公司

通過：

請通過電子郵件將此預先通知發送至：

郵箱：trading@yorkvilleadvisors.com

注意：交易部和合規主管

確認電話號碼：(201) 985-8300

展覽B

結算文件格式

通過電子郵件

REZOLVE人工智能有限公司

注意：

電子郵件：

請將應付投資者的預付股款數額髮放到投資者帳戶如下：

投資者的DTC參與者號碼:

帳戶名稱:

帳戶號碼:

地址:

城市:

國家:

聯繫人:

號碼和/或電子郵件:

真誠地,

YA II PN，有限公司。

同意並批准由 REZOLVE人工智能有限公司:

__________________________________

姓名：

標題：

5.80%到期於2054 年的優先票據

投資者注意：

對應的提前通知,

結算文件

YA II PN, LTD.

日期：______________ 投資者通知編號：____

本人代表YA II PN，有限責任公司（以下簡稱「公司」）在此證明，關於購買Rezolve AI有限公司（以下簡稱「Rezolve」）普通股的事項。投資者在此，本人特此證明，就與本次投資人通知書有關的可發行的Rezolve普通股。 關於Rezolve AI有限公司的普通股購買事項，本人在此特此證明。 （「股東大會紀要」）公司特此證明，此投資人通知書乃根據於2024年9月[__]日簽署的第二次修訂公司股權認購協議執行而發出，並隨時修訂並補充。協議如下所示：

投資者根據此投資者通知和相應的預付通知應支付的股票的總購買價款將抵消根據日期爲[___________ ]的可轉讓票據所證明的預付款項（首先用於欠款和未支付利息，然後用於未償還本金），具體如下（此信息將滿足投資者根據協議交付結算文件的義務）：

請將應付給投資者的股票數量直接發放到投資者的帳戶中，具體如下所示：

投資者的DTC參與者號碼:

帳戶名稱:

帳戶號碼:

地址:

城市:

簽署人已於上文所示日期執行了本投資者通知。

附錄D

註冊權協議形式

附錄E

全球貨幣擔保形式

展品F

債權人共同債權協議的形式

展品表G

本票據公式

附件一

備用股權購買協議

投資者有義務在後期支付預付現金之前滿足以下先決條件

根據以下條件，投資者有義務在預付款結束時提前向公司支付每一筆後續預付款：在預付款結束日期，滿足以下條件，前提是這些條件僅爲投資者的唯一利益，投資者可以隨時通過向公司提前書面通知放棄這些條件。

(a)公司應當已經就其爲各方之交易文件中的每份文件向投資者進行了妥善的執行和交付，並且公司應當已經就其爲數額相當於後續預付款（在扣除之前的任何扣除項之前）的主要金額向投資者進行了妥善的執行和交付一份本票。

(b)公司應向投資者交付由公司首席執行官執行的合規證書，證明公司已經符合本協議所列出的預提前結清的所有條件，並且投資者可以依據該證書作爲滿足這些條件的證據，而無需獨立驗證。在第一和第二結清中，所有預提前結清的條件應該在本協議簽署之日起十天內滿足。

(c)投資者應在預先結算日期之前或之後收到一份符合投資者合理要求的公司法律顧問意見書。

(d)投資者應當收到一份由公司的一名職員簽署的以雙方約定的形式出具的結算報表，其中詳細列明用於支付後續預付款項的公司電匯指示，投資者需支付的金額以及雙方共同同意的任何其他扣除項。

(e)公司應向投資者交付其及各個子公司憲章的副本，以及公司子公司股東或運營協議。

(f)在預付款截止日期之前的十（10）天內，公司應向投資者提供一份證明公司成立和良好運營的證書。

(g)公司董事會已批准交易文件所規定的交易；該批准未經修改、撤銷或修改，並在本文日期之日仍然有效，公司董事會已提供經董事會正式通過的決議的真實、正確和完整副本給投資者。

(h)公司的每一個表示和保證應當在所有重大方面（除了表示和保證由重要性限定的除外，在所有方面都要真實和正確）如所述發表之日和預提前關門的日期上都必須是真實和正確的，好像最初是在那個時間發表的一樣（除了根據特定日期發表的表示和保證之外，這些表示和保證必須作爲特定日期真實和正確）。在預提前關門日期之前，公司應在每個交易文件中設定的要求的限定期內履行、滿足和遵守，公司必須在預提前關門日期之前履行、滿足或遵守所有方面的契約、協議和條件。

(i)公司應獲得所有必要的政府、監管機構或第三方同意和批准，如有的話，以便發放票據。

(j)任何具有管轄權的法院或政府實體並未頒佈、通過、發佈或認可任何法規、規定、條例、行政命令、法令、裁決或禁令，禁止Transaction文件中任何交易的達成。

(k)截至提前結算日期，沒有發生或可能發生的事件，會導致或合理預期會導致重大不利影響，或違約事件。

(l)本協議或任何交易文件不得發生重大違約（隨着時間的推移或通知的給予，或兩者兼而有之，將構成本協議或任何交易文件的重大違約）。

(m)公司及其子公司應向投資者交付與本協議所規定的交易有關的其他文件、工具或證書，投資者或其律師可能會合理要求。

(n)關於那些特定的無擔保可轉換貸款，日期爲2023年6月30日，原公司與Igoy Lychagov之間的，經修正，(i)不再處於違約狀態，(ii)已經修訂以反映糾正了此類違約情況，證據已在預先提前發行日期之前向投資者提供，並且投資者已確認對原公司的批准（電子郵件即可）。

(o)《債權人協議》應當已經得到充分的執行並交付給投資者，根據其中的規定，在其它事項之外，投資者將分享在該協議下強制執行的債券所得的收益。

(p)原始公司應向投資者提供額外債務工具的證據，爲原始公司提供合計不少於200萬美元的淨收益，不包括根據本協議提供的金額。該證據僅應由投資者在其自行決定的情況下接受。

(q)就第二次結束而言，註冊聲明書應根據註冊權協議中規定的條款，包括其中規定的提交截止日期，向美國證券交易委員會提交。

(r)關於第三次收盤價，註冊聲明將在註冊權協議中規定的條款下生效，包括其中規定的生效期限。

(s)

附件 II

備用股權購買協議

公司有權發出預先通知之條件先決

公司有權提供預先通知，並且投資者在此事項中對預先通知的義務受到以下條件的滿足或放棄的約束（一個“ 滿意度日期”）：對於每個預先通知日期（一「 」「 」「 」「」），滿足以下每個條件：

公司陳述與保證的準確性公司在本協議中的陳述和擔保應在提前通知日期在所有重要方面屬實和正確，除非在其他日期，該等陳述和擔保應在該等其他日期屬實和正確。

(u)將普通股註冊給美國證監會。根據有效註冊聲明，投資者被允許利用其中的招股說明書轉售根據這樣的提前通知發行的所有Common股票。公司應及時向SEC提交在適用Condition滿足日期前十二個月內根據交易所法案和適用SEC規定所需的所有報告、通知和其他文件。

(v)權威公司應獲得所有適用州所需的有關按照提前通知發行的所有普通股的許可證和資質，或應享有對其的豁免權。該普通股的出售和發行應符合公司所受適用法律和法規的合法要求。

（w）董事會公司董事會已批准《交易文件》所規定的交易;該批准未經過修改、撤銷或修改，且截至本日依然有效，並且已向投資方提供了公司董事會適當通過的該決議的真實、正確和完整副本。

(x)沒有外部事件材料沒有發生並且正在發生任何材料外部事件

(y)公司的表現公司應在適用的控件滿足日期前或當天執行、履行並般與本協議要求的所有契約、協議和條件進行滿足、履行或遵守。

(z)無禁令本協議所涉及的任何交易均未受到任何法院或有權管轄的政府機構 enacted, entered, promulgated or endorsed的法令，規章，法規，行政命令，法令，裁決或禁令的禁止或直接，實質性和不利影響。

(aa)不會暫停交易或除牌普通股普通股在主要市場上掛牌交易，並且根據此等預先通知所能發行的所有股票將被列入或掛牌交易於主要市場上。關於適用預先通知的普通股的發行將不違反主要市場對股東批准的要求。公司未收到任何仍然待定且威脅在主要市場繼續報價普通股的書面通知。

（bb）已獲授權應當有足夠的權限來分配未發行和其他未預留的普通股，以用於發行根據該先前通知可發行的所有股份。

(cc) 執行提前通知適用提前通知中的陳述應在適用的控件滿足日期之前真實、準確且在所有重大方面一致。

(dd)連續提前通知。除首次預先通知外，公司應已交付與先前所有預先通知相關的所有股份，並且自上一預先通知結束至少五個交易日已過（除非各方同意縮短該期限）。