美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前的報告

根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

報告日期（最早報告事項日期）：2024年9月10日

KINETA，INC。

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

公司電話，包括區號：(206) 378-0400

不適用

(過往名稱或過往地址，如果自上次報告以來有變動)

如果Form 8-K的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的提交義務，請勾選適當的框（參見下面的A.2一般說明）：

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

請勾選以下標誌，以指示註冊人是否符合《1933年證券法》規則405條（本章第230.405條）或《1934年證券交易法》規則1.2億120（本章第240.1.2億2條）中定義的新興成長公司。

新興成長公司 ☐

如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐

2024年9月13日（「生效日期」），Kineta, Inc.（「公司」）與ARE-SEATTLE No. 17, LLC（「房東」）達成了和解協議（「協議」），房東是公司位於華盛頓西雅圖市的前租賃場所的房東。根據協議的條款，公司同意向房東支付679,210.42美元的未償還債務（「未償債務」），根據特定的租賃協議，該協議於2010年11月19日至2020年6月30日之間通過修訂予以執行（統稱爲「租賃協議」），支付方式如下：（i）房東使用70,000美元的按金，（ii）公司在生效日期之後的5個工作日內向房東支付85,000.00美元的款項（「第一筆款項」），以及（iii）公司在2025年2月1日之前向房東支付524,210.42美元的未償債務餘額的款項（「第二筆款項」與第一筆款項合稱爲「支付里程碑」）。協議規定，一旦房東收到支付里程碑的款項，房東將完全解除並永遠免除公司對租賃協議項下的任何索賠、訴因、或合同或侵權等方面的法律或法定索賠，無論該索賠、訴因是已提出或未提出、是已知或未知，皆自協議達成之日起。

此外，根據協議，作爲對房東同意延遲收集未償債務並不收取額外利息和滯納金的對應，公司簽署了一份招認判決（以下簡稱「招認」）有利於房東，作爲公司同意簽署招認的對應，房東同意不對未償債務提起任何訴訟或其他法律行動，也不會以其他方式導致招認進入任何法律行動或訴訟除非公司未達到付款里程碑。協議規定，除非與協議相關的事項，各方的行動均不被解釋爲各方在租約下的權利或義務方面承認責任。

公司簽訂該協議是爲了避免法律訴訟的成本和不確定性，體現了公司在繼續探索戰略選擇的同時，負責任地管理其財務義務和爭議的承諾。

對於《協議》的條款和條件的上述描述並不具備完整性，其完整性應以《協議》的全文爲準，該全文將作爲附件提交給公司截至2024年9月30日的季度報告Form 10-Q。

本次8-k通報中第1.01項中所含的披露已被參照引用於此。

未遵守買盤價格規則

根據2024年4月18日提交給證券交易委員會（SEC）的8-k當前報告中先前披露的信息，公司於2024年4月18日收到了納斯達克上市資格工作人員（Staff）發出的書面通知（最低買盤通知）。通知稱，公司不符合納斯達克上市規則5550(a)(2)（買盤價格規則），因爲公司未能在2024年4月18日之前的30個連續營業日中維持每股至少1.00美元的最低收盤買盤價格。根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，公司有180個日曆日的時間從最低買盤通知之日起，即2024年10月15日之前，恢復買盤價格規則的符合性。然而，公司迄今未能恢復買盤價格規則的符合性，並且未提交符合股東權益規則（如下定義）的符合計劃。

未能符合股東權益規定

根據2024年5月23日向SEC提交的Form 8-k當前報告，公司於2024年5月23日收到一份書面通知（「股東權益通知」），工作人員通知公司其不再符合納斯達克上市規則5550(b)(1)的要求，要求公司維持最少250萬美元的股東權益以繼續在納斯達克上市（「股東權益規則」），並且在股東權益通知的日期，公司未達到列出證券市值或持續經營的淨利潤的替代方案。股東權益通知規定公司有45個日曆日，即至2024年7月8日，提交恢復符合規定的計劃。公司及時在2024年7月8日向工作人員提交了符合計劃，並於2024年8月5日提交了進一步修訂的計劃。

納斯達克決定函

2024年9月10日，公司收到了一封來自工作人員的決定函（以下簡稱「函件」），通知公司工作人員已經審查了公司提交的材料，並確定拒絕了公司在納斯達克資本市場繼續上市的要求。函件指出，截至函件日期，公司沒有資格獲得第二個180天的遵守買盤價格規則期限，該期限將於2024年10月15日到期，並且公司沒有提供計劃以在2024年10月15日前恢復遵守買盤價格規則的能力。根據函件，工作人員已經確定公司沒有提供一個明確的計劃，證明其能夠在近期內達到持續上市要求的能力，或者在較長時間內維持這種遵守能力。除非公司在2024年9月17日之前向納斯達克聽證小組（以下簡稱「小組」）申請對此決定提出上訴，否則公司當前上市證券的交易將在2024年9月19日開盤時停止，並且將向美國證券交易委員會（SEC）提交25-NSE表格，將公司證券從納斯達克上市和註冊中予以撤銷。

公司打算及時提交上訴並支付所需費用以啓動上訴至委員會。聽證申請將導致暫停或終止上市行動的暫時中止。無法保證委員會會批准公司繼續上市的請求，也無法保證公司能在委員會可能批准的任何延期到期之前能出示符合要求的證據。

公司的普通股票將在納斯達克資本市場繼續以「KA」標的的交易，直到小組作出決定。

如果公司的證券從納斯達克資本市場除牌，買賣公司的證券或獲取準確報價可能更加困難，公司的證券價格可能會大幅下跌。除牌還可能影響公司籌集資金的能力。

關於前瞻性聲明的警示性聲明

本報告包含基於1995年《私人證券訴訟改革法案》的「前瞻性陳述」。使用諸如「相信」、「期望」、「估計」、「預計」、「打算」、「未來」、「潛力」、「繼續」、「可能」、「計劃」、「將會」、「應該」、「尋求」、「預測」或「可能」，以及其他類似詞語或表達的目的，是爲了識別出前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與公司打算提出恢復買盤價規則和股東權益規則的計劃有關的陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證，而是基於公司當前的信念、期望和假設，關於公司業務、未來計劃和策略以及其他未來情況。新的風險和不確定因素可能會不時出現，而無法預測所有的風險和不確定因素。對於任何此類前瞻性陳述的準確性，不做任何（明示或暗示）陳述或保證。

這些前瞻性聲明受到多項實質性風險和不確定性的影響，包括但不限於：公司是否能夠進行戰略交易，以及如果進行任何交易，是否能夠以有吸引力的條款或根本不會完成；公司的現金資源是否足以支付可預見和不可預見的營業費用和資本需求；公司是否能夠恢復符合買盤價格規則和股東權益規則，並在公司年度報告和季度報告的「風險因素」標題下設定這些風險以及在公司隨後向證券交易委員會提交的文件中討論的潛在風險、不確定性和其他重要因素。任何前瞻性聲明僅適用於其發表之日。除非法律要求，公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是出於新信息、未來事件或其他原因。

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。

日期：2024年9月13日

Kineta, Inc.