2024年9月13日

Tivic Health Systems，Inc.

25821工業大道，100號套房

Hayward，CA 94545

回覆：S-3表格（文件編號333-269494）的註冊聲明)

女士們，先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Tivic Health Systems, Inc. 的特別顧問（”公司”），與經修訂的1933年《證券法》下關於S-3表格的註冊聲明有關（”《證券法》”），向美國證券交易委員會（「」佣金”）於 2023 年 2 月 1 日，委員會於 2023 年 2 月 8 日宣佈生效（編號 333-269494）（註冊聲明”），2023 年 2 月 8 日的基本招股說明書（”基本招股說明書”），以及2024年9月13日的招股說明書補充文件（ 招股說明書補充文件，再加上基本招股說明書，”招股說明書”）。招股說明書涉及公司發行和出售總額不超過1,442,093美元的股票（”股票”）公司普通股，面值每股0.0001美元。公司與作爲銷售代理的Maxim Group LLC根據招股說明書和2024年9月13日的股權分配協議發行和出售這些股份。

本意見是根據《1933年證券法》下的《S-k規定》第601(b)(5)項的要求而提供的，除了對所售股票有明確說明之外，對於註冊聲明或相關招股說明書的其他內容，本意見不表達任何觀點。

作爲法律顧問，我們已經審查了我們認爲符合本函的目的的事實和法律問題。在公司的同意下，我們已經依賴公司官員和其他人的證書和其他保證來對事實進行核實。在表達下文中的意見時，我們假定未經核實（i）所有簽名的真實性，（ii）自然人的法定能力，（iii）提交給我們的所有文件的真實性作爲原件，（iv）提交給我們的所有文件的副本與原件一致，並且這些原件的真實性。

複印，並且(v)我們所依賴的公司提供給我們的所有記錄和其他信息，在所有重大方面均是真實完整的。

我們進一步假設股票將按照註冊聲明和招股說明書中所述的方式發行和銷售，並符合證券法及其下屬委員會的規定，以及各個州的證券法或藍天法規。

對此只表達了以下兩種法律意見：(i)特拉華州的《一般公司法》以及(ii) 在我們的經驗中，通常適用於本函中所提及的交易的那些美國的聯邦證券法、規則和法規，我們在未進行特別調查以確定具體法律、規則或法規適用性的情況下表達了上述意見。關於其他司法管轄區的法律，特拉華州的其他法律，或任何司法管轄區的縣、市政府、區或地方權力機構的法令、行政決定、規則、規章和要求，我們不發表意見。

根據前述以及本文中提及的其他事項，我們認爲截至本日的觀點是：

根據申請文件登記的股份並在說明書中描述的股份，經授權且按照說明書中描述的方式發行、出售和交付，將被正當發行，全額支付且無需額外補交。

本意見是爲了公司在與登記聲明和招股說明書有關的利益，可以由公司和根據證券法適用規定有權依賴於此的人士依賴。我們同意公司以此意見作爲附表提交給委員會隨公司的8-k表格的當前報告。在給予這種同意時，我們並不因此承認我們屬於根據該法案第7條或委員會規定的人士類別而需要同意。本處所表達的意見僅截至此日期給出，並且我們不承擔更新或補充此日期後的意見的義務。

非常真誠地你的,

/s/ Procopio, Cory, Hargreaves & Savitch LLP

Procopio, Cory, Hargreaves & Savitch LLP