EX-1.1

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展覽1.1

Tivic Health Systems，Inc.

高達1000萬股普通股

權益分銷協議

2024年9月13日

Maxim Group LLC
300 Park Avenue, 16th樓層
紐約州紐約市10022

女士們，先生們：

Tivic健康系統有限公司，一家特拉華州註冊的公司（"公司作爲其獨家銷售代理，發行和賣出面值爲每股0.00001美元的普通股 (第五章定義和引用第5.1節定義第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。）作爲銷售代理，每股面值爲$0.0001的普通股份（"普通股本公司（「公司」）的權證（「權證」）股份根據本文件所規定的條款，股票的總髮行價格不超過1,000,000美元。這些股票全部由公司發行和出售，都是已授權但未發行的普通股。

本公司在此確認其與負責銷售上述股票的代理商（本「代理商」）的協議。協議本公司和代理商確認了有關上述股票出售的協議。

公司的陳述和擔保.

(a) 公司向代理人聲明和保證，並同意以下事項：

(i)

公司同意，在本協議期限內，根據本協議所規定的條款和條件，有時通過代理商以銷售代理方式或本身爲主體方式，發行和售出股份，但是在任何情況下，公司不得發行或通過代理商銷售的股份數量或金額不得超過最大金額（定義見下文）。通過或向代理商發行和銷售股份將根據 S-3 表格的註冊聲明（文件編號333-269494）進行，該註冊聲明於2023年2月8日由美國證券交易委員會（「交易所」）正式生效，並根據1933年修正的美國證券法（「證券法」）及其下屬法規目前有效。委員會:2023年2月8日，根據 1933年修正的美國證券法（「證券法」）及其下屬法規，美國證券交易委員會（「交易所」）主管生效，文件編號爲333-269494的S-3表格（以下簡稱「註冊聲明」）目前有效。北至超級資源公司是一家專注於魁北克省Chibougamau地區黃金勘探的公司，公司目前擁有該地區最大的土地包裹，土地總面積超過62000公頃，其中的主要資產包括Philibert、Lac Surprise、Chevrier和Croteau等。同時北至超級資源公司還擁有一些在北安大略省的重要勘探資產，如區域性TPK項目。根據1933年修正的美國證券法（「證券法」）及其下屬法規（以下簡稱「法規」）進行規定，通過或向代理商發行和銷售股份將根據 S-3 表格的註冊聲明（文件編號333-269494）進行，該註冊聲明於2023年2月8日由美國證券交易委員會（「交易所」）正式生效，並根據證券法及其下屬法規目前有效。規則和法規證券交易所1933年的證券法及其下的規則和法規，與其合稱爲「法規和法規」）證券法自注冊聲明生效日期開始，未進行任何額外或補充

沒有由委員會要求提供資料。委員會未發佈或暫停使用《基礎章程》（如下文所定義）、《補充章程》（如下文所定義）、《章程》（如下文所定義）或任何允許自由書面章程（如下文所定義）的止損市價單，也未發佈此類目的訴訟程序，公司也未得知委員會計劃採取此類行動。除非上下文另有要求，“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。在此使用的「」，意思是註冊聲明（文件號333-269494），在該註冊聲明在證券法第11條的適用範圍對經紀人生效的時間，在此期間作爲該註冊聲明的一部分或據引用或視爲引用其中的所有文件，以及根據證券法第424(b)條規定向委員會提交的以規則4300億或規則430C條所規定的方式視爲在該時刻作爲註冊聲明的一部分的任何信息，以及根據證券法第462(b)條規定註冊股票發售的註冊聲明（“462(b)註冊聲明在本協議中，「462(b)註冊聲明」指根據證券法規則462(b)提交的股票發售登記聲明。基本展望書在本協議中，「基礎說明書」是指作爲登記聲明的一部分的基礎說明書，以及其之後的任何修訂或補充，截至本協議簽訂日。招股說明書增補在本協議中，「最新說明書」指本公司根據證券法規則424(b)向委員會提交的與股票有關的最新說明書，以及遵守本協議的條款，由公司提交或將提交的補充說明書。招股書在本協議中，「說明書追加」指說明書追加及隨附於其的基礎說明書，以及不時進行的修訂或補充。允許自由書面招股說明書," as used herein, means the documents, if any, listed on 附表A attached hereto and, after the date hereof, any "issuer free writing prospectus" as defined in Rule 433 of the Securities Act, that is expressly agreed to by the Company and the Agent in writing to be a Permitted Free Writing Prospectus. Any reference herein to the Registration Statement, the Base Prospectus, the Prospectus Supplement, the Prospectus or any Permitted Free Writing Prospectus shall be deemed to refer to and include the documents, if any, incorporated by reference, or deemed to be incorporated by reference, therein pursuant to Item 12 of Form S-3 (the "已納入的文件根據本協議，除非上下文另有要求，否則包括所述聯合文件作爲展示文件。爲了本協議的目的，對註冊聲明書，規則462(b)註冊聲明書，基礎招股說明書，招股說明書或任何前述文件的修改或補充的任何引用都將被視爲包括向證券交易委員會提交的副本根據其電子數據收集、分析和檢索系統（"......"）。您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。"). 所有引用

根據本協議，基本報表和時間表以及註冊聲明、基本招股說明書、招股說明書或任何允許的自由書面招股說明書（或其他類似引用）中「描述」、「包含」、「包括」或「說明」的其他信息應被視爲指代和包括所有這些基本報表和時間表以及其他在規章制度中被視爲註冊聲明、基本招股說明書、招股說明書或允許的自由書面招股說明書的組成部分或包括在內的其他信息。本文中對諸如“修改," "有關注冊聲明書、任何基礎招股說明書、招股說明書、招股說明書補充或任何允許的自由撰寫招股說明書的術語的任何參考都被視爲指涉和包括根據1934年修正案證券交易法及其下屬規則和法規(以下簡稱"......")在註冊聲明書生效日或被視爲適用的基礎招股說明書、招股說明書、招股說明書補充或允許的自由撰寫招股說明書的日期或之後文件的提交和併入其中，根據表S-3項12條款規定。計劃議程補充"......" 表示自本協議約定的註冊聲明書、任何基礎招股說明書、招股說明書、招股說明書補充或任何允許的自由撰寫招股說明書生效之日起或任何（若適用）基礎招股說明書、招股說明書、招股說明書補充或允許的自由撰寫招股說明書第一次交割日後，時間股份根據本協議進行購買。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；"......"表示在出售股份的任何時期（不管是通過遵守證券法規則172條或 any similar rule物理地提供或隱含地提供）上交付註冊聲明書或任何基礎招股說明書、招股說明書或其中的任何附錄，這些附錄被描述爲"......"、"......"、"......"或"......"，則視爲包括在註冊聲明書、基礎招股說明書、招股說明書或允許的自由撰寫招股說明書中(或其他類似的參照)的所有這樣的財務報表、進度表和其他信息，這是根據法規所要求的或視爲該附件的一部分或包括在其中的。"銷售時間" 指根據本協議進行購買股份的每個時間點。(ii) (A) 截至本協議日期，註冊聲明書在所有重要方面上，將在註冊聲明書生效日以及任何其後的修改日期和每個銷售和結算日(如適用)符合證券法規的要求；在證券法規要求遞交招股說明書(無論是通過規則172還是任何類似的規則)以及任何股份出售的遞交時期(以下簡稱"......")，註冊聲明書在所有重要方面上，將符合證券法規的要求；針對根據本協議提供的股份發行和銷售，符合使用表格S-3的條件(下列部分的限制實施隨着表格S-3的一般說明I.b.6條款的要求而變化，如適用)；註冊聲明書符合證券法規的要求，發行符合證券法規的要求.(包括但不限於證券法規第415(a)(5)條款)；截至本協議日期，註冊聲明書未包含任何虛假陳述或漏報應當在其中陳述的任何重要事實或使其陳述不具有誤導性的任何應當在其中陳述的重要事實，並且當物後的註冊聲明書或任何修改之日、任何銷售時間點以及任何......有關注冊聲明書的遞交期間均未包含任何虛假陳述或漏報應當在其中陳述的任何重要事實或使其陳述不具有誤導性的任何應當在其中陳述的重要事實。

(ii)

(A) 註冊聲明在生效時已符合，截至本次日期仍然符合，並且在任何修訂生效時以及每次銷售和每個結算日期（如適用）都將在所有重大方面符合《證券法》的要求；在《證券法》要求交付招股說明書的所有時間內（無論是實際遞交還是通過遵守《證券法》第172條或類似規定），與股份銷售相關聯的任何銷售都已滿足，《(C) 任何允許的自由撰寫招股說明書在其發行日、任何銷售時間點和任何在之後的 Prospectus Delivery Period(下面定義)中(除非公司根據5(b)(iii)中描述，通知經紀人在此之前，除外)都不會包含與註冊聲明書、任何基礎招股說明書或招股說明書中包含的信息相沖突的任何信息。對於允許的自由撰寫招股說明書中的描述或省略，限於根據書面信息向公司提供的信息，對於公司明確地要求在其中使用，因此理解並同意，截至本協議日期，只能通過代理有關信息進行提交，其中包括第5(b)(ii)節中描述的信息。"招股說明書遞送期間" 指在遞交招股說明書(無論是通過物理提交或依照規則172或任何類似規則的要求)時，證券法規要求遞送招股說明書(無論是通過物理提交或依照規則172或任何類似規則的要求)時的期間；該註冊聲明書作爲本協議適用於出售的股份的基礎上的任何補充文件。增發計劃》已經滿足了，但受Form S-3的I.b.6一般說明所要求的限制；註冊聲明符合《證券法》第415條的要求，並且本次發行符合該要求（包括但不限於第415(a)(5)條）；註冊聲明在生效時和本次日期截至時間，以及任何修訂生效日期時，每次銷售，如有，以及招股說明書交付期間，都不包含任何重大事實不實陳述或者遺漏了必須在其中陳述的重大事實，或者必要時使得其中的陳述不具有誤導性。

(B) 招股說明書，截至招股補充文件日期，截至本文件日期（如於本文件日期或之前向證券交易委員會提交），在每個結算日期

在銷售時段的時間內，中鈔iOS額外應用根據不同要求，且要在所有相關的日期、結算日期或銷售時間內保證與證券法的規定相符合；在準時交付的文件期間內，招股說明書及其每個附錄在各自日期內，在結算日期或銷售時間內，且在整個招股說明書發佈期間未包含對一項事實的虛假陳述，或者未在必要時揭示以使該陳述在特定情況下不會產生誤導。

(C) 每份允許的自由書面說明書，如有，則自其日期起，自每個結算日期和銷售時間（如適用），以及在募集說明書交付期間（當與此時的募集說明書一起考慮時），不得包括任何重大事實的不實陳述或漏報重大事實以使其中的陳述不具有誤導性，這些陳述應在其製作時的情況下考慮。

在上述的(A)、(B)和(C)款所載的陳述中，不適用於在註冊聲明、基準招股說明書、招股說明書或任何被許可的自由書面招股說明書所包含的任何有關代理人的陳述，只有在代理人於此日期提供的信息才構成上述陳述中描述的信息，該信息是根據代理人寫成的，明確用於註冊聲明、基準招股說明書、招股說明書或者以任何方式被許可的自由書面招股說明書。第5(b)(ii)節.

(iii)

在執行本協議之前，公司未直接或間接以任何「招股說明書」（根據證券法的定義）以及與本次發行的招股說明書有關之意（根據證券法的定義），以除了基本招股說明書或任何准許的自由撰寫招股說明書以外的方式提供或出售任何股票；公司未直接或間接準備、使用或參考任何准許的自由撰寫招股說明書，除遵守證券法規則164和433；假設在註冊聲明文件提交給委員會之後（以及在根據證券法規則433(d)的要求提交給委員會之後，如果有準許的自由撰寫招股說明書的話），公司將滿足證券法規則164或433所需用於與發行有關的自由撰寫招股說明書（根據規則405定義）的條款；滿足證券法規則433(b)(1)中的子條款（i）至子條款（iv）的一個或多個設置條件，並且就本次發行而言，最初提交給委員會的註冊聲明文件包括一個招股說明書，不涉及根據證券法規則433或規則431的情況

根據證券法，滿足證券法第10條的要求；無論公司還是代理商都不因證券法規則164條下的子條款（f）或（g）的原因，而在發行中使用「自由撰寫招股意向書」（如證券法規則405條中定義）受限，根據證券法規則164和433條；假設有允許的自由撰寫招股意向書，其發送或發放後註冊聲明與委員會（並且如有必要根據證券法規則433(d)條，向委員會申報），公司將不會成爲證券法規則164和433條下的資格確定日期的「不合格發行人」（如證券法規則405條中定義）涉及註冊聲明中所述股份發行的合格確定日期。本合同各方一致同意並理解，與發行有關的所有「路演」（如證券法規則433條中定義）的內容僅屬於公司所有。

(iv)

每份允許的自由寫作招股說明書，截至其發佈日期、每次銷售時間和每個結算日期，均發生在該發行日期之後，以及招股說明書交付期（定義見下文）或直到公司按所述通知或通知代理人的任何更早日期爲止第 3 (c) (iii) 節，過去、現在和將來都不會包括任何與註冊聲明、任何基本招股說明書或招股說明書中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息。前述句子不適用於任何允許的自由寫作招股說明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏基於代理人向公司提供的專門用於招股說明書的書面信息，應理解並同意，截至本文發佈之日，代理人提供的唯一此類信息包括中描述的信息第 5 (b) (ii) 節.

(v)

財務報表，包括其附註，以及註冊聲明和招股說明書中以提及方式納入的支持附表，在所有重大方面均符合《證券法》、《交易法》和《規章制度》的要求，並公允地列出了公司及其子公司（定義見下文）截至所示日期的財務狀況和財務狀況，以及公司指定時期內的現金流和經營業績。這個詞”子公司” 此處使用的是截至確定之日公司的所有子公司，根據委員會頒佈的第S-X條例第1-02條，這些子公司將構成「重要子公司」。除非註冊聲明和招股說明書中另有規定，否則上述財務報表是根據美國公認會計原則編制的（”GAAP“）在所涉期間始終如一地適用。文件中包含的任何選定財務數據和摘要財務信息

招股說明書中的註冊聲明和摘要構成或將構成所述信息的公允摘要，並按照註冊聲明中包含的審計基本報表一致的基礎編制。註冊聲明或招股說明書中不需要包含或引用其他基本報表或支持性陳述。在字符串引用中含有的註冊聲明或招股說明書中關於「非美國通用會計準則財務指標」的披露，符合美國證監會適用的法規的《交易所法》的《規則G》和《證券法第10條款》的規定，在所有重大方面都符合相關規定。註冊聲明和招股說明書中包含的其他財務信息公平地呈現了其中包含的信息，並按照註冊聲明和招股說明書中基本報表以及公司的賬簿記錄一致的基礎編制。

(vi)

公司及其子公司均已依法成立併合法存在，並屬於其註冊地法律下的一家正常運營的公司。公司及其子公司具備所有必要的公司權力和權限，以擁有、租賃和運營其各自的財產，並按照目前的經營狀況和註冊文件以及招股說明書中所描述的進行業務。公司及其子公司已在每個需要資格的設立所在地依法設立業務，並作爲外國公司在每個設有財產（所有、租賃或許可）或經營性質所在地的司法管轄區中合法履行義務、依法設有資格，並得到良好的聲譽，不過，對於未能合格或保持良好聲譽的情況，如果（單獨或總體上）理性地預期不會對公司造成重大不利影響，不在此限。

(vii)

公司已經合法授權並全額支付股本的所有已發行股份，並且這些股份均爲非混合出資股份，已依法發佈，且未違反任何優先購買權、優先轉讓權或其他類似權利；股份已合法授權，並且在按照本協議約定支付後交付，將被有效發行，全額支付和屬於非混合出資，並且股份的發行不受任何未曾被放棄的優先購買權、優先轉讓權或其他類似權利的約束（代理商已提供或提供了此類放棄的副本）。股份在註冊聲明書和招股說明書的「股本描述」一欄中的所有描述方面均符合要求。

(viii)

Rosenberg Rich Baker Berman, P.A.（以下簡稱「羅森伯格」）的報告已納入註冊聲明和招股說明書，其作爲獨立註冊的上市會計師事務所符合證券法、交易法、相關法規和上市公司會計監督委員會的要求。據公司所知，羅森伯格會計師事務所在與公司的關係中並未違反《美國禮法》（"套現踰3億港元）。核數師）。據公司所知，核數師並未違反《薩班斯-奧克斯利法》（下文簡稱「奧克斯利法」）規定的核數師獨立性要求，如有相關要求與公司的審核委員會所審批的非審計服務除外，該非審計服務符合交易法第10A(h)和(i)條的規定，在註冊聲明和招股說明書所涵蓋的期間內，核數師未向公司提供任何非審計服務，其中的「非審計服務」就是交易法第10A(g)條中所指的服務。PCAOB公司基本報表包括在註冊聲明和招股說明書中所涵蓋的報表期間內，除非在註冊聲明和招股說明書中另有披露，並且除非符合交易法第10A(h)和(i)條的規定並經公司董事會的審計委員會預先批准的非審計服務，否則在這些期間內，核數師並未向公司提供任何非審計服務。《薩班斯-奧克斯利》董事會已獲得執董董事會的預先批准，並且董事會已經在交易法第10A(h)和(i)條的規定下審查和批准了這些非審計服務。

(ix)

在註冊聲明和招股說明書中提供信息的相應日期之後，除非註冊聲明和招股說明書中披露了這一點：(i) 公司（包括其子公司）未申報、支付或進行任何股息或與其股本有關的任何形式的股息或其他分配，並且（ii）沒有重大不利變化，據公司所知，沒有任何可以合理預期的事態發展導致重大不利變化，無論是否源於正常業務過程中涉及或影響以下方面的交易：(A) 公司及其子公司的業務、狀況（財務或其他方面）、經營業績、股東權益、財產或前景；（B）公司及其子公司的長期債務或資本存量；或（C）本協議、註冊聲明和前景所設想的任何其他交易的發行或完成我們 (a”重大不利影響“）。自注冊聲明和招股說明書中包含的最新資產負債表發佈之日起，公司（包括其子公司）未發生或承擔任何直接或間接、清算或有的、到期或未到期的負債或義務，也沒有進行任何交易，包括收購或處置對公司及其子公司整體而言具有重要意義的任何業務或資產，但 (I) 負債、義務和交易除外已在註冊聲明中披露，招股說明書和（II）不合理預期（單獨或總體）會導致重大不利影響。

(x)

註冊聲明和招股說明書不需要描述或作爲證券法案所要求的法規、規章、合同或文件進行展示，也不需要作爲註冊聲明的附件提交。

(xi)

公司及其任何子公司均不：（i）違反其公司註冊證書、章程或其他組織文件，（ii）違約其作爲一方或受其約束或受其任何財產或資產約束的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書；未發生任何在通知或時效過後或兩者兼而有之而構成的事件違約或導致設立或施加任何留置權、擔保權益、押記或其他擔保 (a”lien“) 根據其作爲當事方或受其約束或其任何財產或資產受其約束的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或者 (iii) 在任何方面違反任何司法、監管或其他法律或政府機構或機構的任何適用法律、規則、規章、條例、指令、判決、法令或命令，外國或國內，上文第 (ii) 和 (iii) 小節除外，此類違規行爲、違約行爲或留置權 (個人或總體）不可能合理地預期會產生重大不利影響。

(xii)

公司具備所有必要的法人權力和權限，以執行和交付本協議以及根據本協議要求交付的所有其他協議、文件、證書和工具。公司在本協議下的執行、交付和履行以及根據本協議計劃的每項交易均已獲得所有必要的法人行動的授權。本協議已經由公司合法、有效地執行和交付，並構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款可對公司進行執行，但除非：（i）根據影響債權人權利的破產、破產清算、重組或類似法律的限制；（ii）任何賠償或貢獻規定的可執行性根據聯邦和州的證券法可能受限；以及（iii）特定履行和禁令及其他形式的衡平救濟的救濟可能受到衡平辯護和對其進行訴訟的法院的酌情權的限制。

(xiii)

本協議的執行、交付和履行以及根據本協議要求交付的所有其他協議、文件、證書和工具的交付和本協議所規定的交易的完成不會造成以下結果和影響：(i) 與任何條款和規定的衝突、需要同意或構成違約，或構成默認的事件（或經過通知或經過一段時間，或兩者兼而有之，將構成默認），或構成創建或施加任何

根據公司根據任何債券、抵押、信託契約、貸款協議或其他協議、工具、特許經營權、許可證或允許公司爲當事方或公司或其任何財產、經營或資產可能受約束, (ii)違背或與公司章程、公司章程或其他組織文件的任何規定相牴觸,(iii)違反或與任何適用的法律、規則、法規、條例、指令、判決、裁定或任何司法、監管或其他法律或政府機構或團體的國內或國外的命令相牴觸，或(iv)觸發公司的任何未償債券的重置或重新定價，但在第(i)和(iii)款的情況下，任何違約、衝突、違反或留置不會合理地預料到導致重大不利影響，但在第(iv)款的情況下，任何公司已經收到豁免的觸發器。

(xiv)

除了在註冊聲明和招股說明書中披露的內容外，公司及其子公司已經獲得所有司法、監管以及其他法律或政府機構、自律機構、權力機構和機構的同意、批准、授權、命令、註冊、資質、許可證、申報、授予、證書和許可，包括但不限於美國食品和藥物管理局（""）或在非美國司法轄區中的等價機構（合稱""），以及所有第三方的同意、授權、批准，國內外無論何種情況，以擁有、租賃和經營其物業，並按照現在所業務所需的，以及在註冊聲明和招股說明書中披露的方式開展業務，並且每個此類同意均有效並且有效，並且除非在每種情況下在各自情況下產生重大不利影響之外，否則不會引起重大不利影響。FDA公司或其任何子公司未收到有關任何調查或訴訟的通知，該調查或訴訟結果可能導致或在決定對公司或該子公司不利時可能導致撤銷或限制任何同意，除非該同意的限制或撤銷（單獨或合計）不會合理預期地產生重大不利影響。同意沒有任何同意包含在註冊聲明和招股說明書中不充分披露的重大限制。

(xv)

公司及其全部子公司均遵守適用的所有法律、規章、法規、條例、指令、判決、法令和命令，國內外的，除了任何不遵守的行爲，其後果不會對公司造成重大不利影響。

(xvi)

在結算日之前，公司應向納斯達克資本市場(substitute: 交易所)提交額外股票通知表交易所與

關於發行和交易所不應對此類提交提出任何異議，並且公司也沒有采取任何旨在或可能導致取消股份上市的行動，此外，除在註冊聲明和招股說明書中披露的事項外，公司也未收到任何有關交易所正在考慮終止上市的通知。

(xvii)

執行、交付和履行本協議或完成本協議所設想的每項交易，包括根據本協議發行、出售和交付的股份的發行、出售和交付，無需任何司法、監管或其他法律或政府機構或機構或任何第三方的同意、批准、授權、命令、註冊、資格、執照、備案、認證和許可，但之前可能獲得的 (i) 除外（提供給代理人的此類同意書的副本），每份同意書均自本協議發佈之日起完全有效；（ii）根據《證券法》註冊的股票，該註冊已生效，自本文發佈之日起仍然完全有效；（iii）州證券法或藍天法或交易所章程和規則可能要求的同意。基本招股說明書已提交給金融業監管局有限公司（”FINRA”）並且所需的申請費已支付給FINRA。

(xviii)

公司或其任何子公司參與的任何司法、監管、仲裁或其他法律或政府程序或其他訴訟或仲裁，無論是國內還是國外，均沒有未決的。公司或其任何子公司是其中一方，或者公司或其子公司的任何財產、業務或資產是其主題，（i）如果對公司或相關子公司的決定不利，其分別或合計，合理預計會產生重大不利影響；（ii）合理可能對本協議中預期的交易完成或公司根據本協議履行其義務產生重大不利影響。據公司所知，沒有針對公司或其子公司威脅或擬議進行此類訴訟或仲裁。

(xix)

招股說明書和招股意向書中包含的統計、行業相關和市場相關數據是基於或來自公司合理並善意認爲可靠和準確的來源，公司已經獲得了這些數據的書面同意使用，除非在獲得書面同意方面存在不能合理預期對實質不利影響的失敗（單獨或合計）。

(xx)

公司已建立並維護了關於財務報告的披露控制和程序（如《交易所法》第13a-15條和第15d-15條定義），這些控制和程序旨在確保公司在交易所法規定的報告中需要披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，或履行類似職能的人員，以便及時做出有關披露要求的決策。公司已在準備和評估註冊聲明和招股說明書中利用了這些控制和程序。

(xxi)

除了在註冊聲明和招股說明書中披露的信息外，董事會和審計委員會均未收到通知，也未被公司知曉：（i）關於內部控制設計或操作方面的任何重大缺陷或實質性弱點，這些缺陷或弱點可能會對公司的記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；或者（ii）涉及管理層或其他在公司內部控制財務報告中起重要作用的員工的任何欺詐行爲，無論是否重大。

(xxii)

公司未直接或間接採取任何行動，這些行動構成或旨在引起或導致或可能合理地預期引起、導致任何安防-半導體的價格穩定或操縱以促進股票的銷售或轉售。

(xxiii)

公司及其聯屬公司（《證券法》所指）在此日期之前未作出任何要約或出售任何證券，這些證券根據《證券法》或法規規定必須與根據註冊聲明出售的股票合併。除註冊聲明、招股書或聯屬公司提交的第4表格披露的事項外，公司及其聯屬公司在招股書日期前六個月內未出售或發行任何證券，包括但不限於根據《證券法》下的144A規則、D規則或S規則進行任何銷售，除了根據股權激勵計劃、僱員股票購買計劃、僱員福利計劃、合格股票期權計劃或員工薪酬計劃發行的普通股股份外，也沒有根據尚未行使的期權、可轉換票據、可轉換優先股、購買普通股股份的權利或認股權證出售股份。

(xxiv)

據公司了解，註冊聲明中包含的公司高管和董事的傳記是真實準確的。

在所有重大方面上，公司並未獲得任何可能導致公司董事和高管先前填寫的問卷中所披露信息存在任何重大不準確和錯誤的信息。

(xxv)

據公司所知，公司的任何董事或高管都不受任何與僱主或以前的僱主簽訂的可能對其作爲公司董事或高管能力產生重大影響的非競爭協議或非拉攏協議的約束。

(xxvi)

公司從未，並且在整個此協議所涉及的交易實施的時間內，包括對淨收益（下文所定義）的處理後，都不會被視爲根據1940年修訂的《投資公司法》的「投資公司」並且不是也不會成爲在此法案意義上被「投資公司」所控制的實體。

(xxvii)

公司與其附屬公司之間或之間不存在任何直接或間接的關係，該等關係不受《證券法》、《交易所法》或相關規定的要求，在註冊聲明或招股說明書中未予以描述。公司未向公司的董事、高級管理人員、股東、客戶或供應商，或據公司所知，未向公司的任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東、客戶或供應商提供未經要求的貸款、墊款（除了在業務經營的正常範圍內的業務費用墊款）或擔保債務。除註冊聲明和招股說明書所述外，公司對公司的董事和高級管理人員以及以前述人員的家庭成員的任何未償借款、墊款或爲其利益提供擔保的情況不存在。公司未違反《薩班斯-奧克斯利法案》，未直接或間接地向公司的任何董事或高級管理人員提供或維持個人貸款。

(xxviii)

除非在註冊聲明和招股說明書中另有披露，公司遵守交易所或其他政府或具有對公司管轄權的自律實體或機構制定的規則和法規，除了不能合理預期會產生重大不利影響的不遵守規定（單獨或累積的）。在不限制前述內容的範圍內：（i）所有董事會成員中具有"獨立"資格（根據交易所規則定義的該術語），包括但不限於審計委員會的所有成員，無論其其它是否擔任公司

公司董事會符合適用法律、規則和法規規定的獨立資格要求，並且公司董事會的審計委員會至少有一名成員是「審計委員會財務專家」（根據適用法律、規則和法規的定義）。

(xxix)

公司及其各個子公司擁有或租賃了所有必要的財產（除了知識產權，該部分在下文有涵蓋），這些財產對其業務的進行至關重要，正如在《註冊聲明》和《招股說明書》中所描述。公司及其各個子公司對所有不動產擁有良好且有權銷售的產權，對其擁有的所有動產也具有良好和有權銷售的所有權，除非在《註冊聲明》和《招股說明書》中已描述或者不會（單獨或總體上）產生重大不利影響的留置權除外。公司或其子公司按照有效、持續以及據公司所知可執行的租約擁有或分別持有的任何房地產和建築物，但有不重大於者例外，這些例外對公司或其子公司對此類財產和建築物的使用或擬使用不具有實質干擾的。對於公司或其子公司擁有的任何不動產或重大個人財產的所有權，均未收到任何面向其所有權的書面通知或任何針對繼續佔有公司或其子公司擁有的任何房地產的權利的主張，無論這些房地產是公司擁有還是按照租賃或分租協議擁有，均未收到任何書面通知，但這些主張，如果成功地針對公司或其子公司提出，則（單獨或總體上）合理地預期不會產生重大不利影響。

(xxx)

公司（包括其所有子公司）：（i）擁有、擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可、客戶名單和專有技術以及其他知識產權（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序），”知識產權“) 按照註冊聲明和招股說明書的規定開展業務所必需的，註冊聲明或招股說明書中披露的除外，而且 (ii) 不知道其業務行爲與他人的權利衝突或將與他人的權利發生衝突，也沒有收到任何與他人任何權利衝突的書面通知。據公司所知，第三方沒有侵犯任何此類知識產權。沒有其他人質疑公司在任何此類知識產權中的權利的未決訴訟、訴訟、訴訟或索賠，據公司所知，也沒有其他人威脅提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠，而且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據；也沒有未決訴訟或據公司所知受到威脅的訴訟，

其他人對公司侵犯或違反他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他專有權利的起訴、訴訟或索賠，公司不知道是否存在其他事實可以作爲此類主張的合理依據。除了註冊聲明和招股書中所列明的內容外，公司沒有收到任何來自任何人的版稅或其他賠償的索賠，包括公司僱員對公司的技術或產品作出發明性貢獻的索賠，這些索賠目前尚未解決，除了註冊聲明和招股書中所列明的內容外，公司沒有義務向任何人支付版稅或其他賠償。

(xxxi)

註冊聲明和招股說明書中描述的協議和文件在所有重要方面符合其中所含的描述，且沒有根據證券法適用規定要在註冊聲明或招股說明書中描述或作爲註冊聲明的附件向委員會提交的協議或其他文件未被描述或提交。每份由公司（或其子公司）作爲一方或可能約束或影響其財產或業務的協議或其他文件（無論如何分類或描述）：（i）被註冊聲明或招股說明書所引用或作爲其附件附上，或（ii）對公司業務具有重要影響力，都已由公司合法有效地簽署，所有重要方面均有效且符合約定條款，除非（x）因破產、無力償還債務、重組或影響債權人權利的其他類似法律而限制其可執行性，（y）根據外國、聯邦和州證券法，對於任何賠償或貢獻條款的可執行性可能受到限制，以及（z）具體履行、禁令和其他形式的衡平救濟可能受制於衡平抗辯和法院酌情權，並且公司（包括任何子公司）未將此類協議或文件轉讓，據公司所知，公司或其他任何一方沒有重大違約或違約行爲，並且公司據了解，沒有發生會導致重大不利影響的事件，該等事件在經過一段時間或發出通知後，或二者均滿足的情況下，將構成違約行爲。

(xxxii)

關於公司業務受外國、聯邦、州和地方監管影響的披露在登記聲明和招股說明書中的材料方面是正確的。

(xxxiii)

公司已準確地準備並申報了所有必須在此日期前提出的聯邦、州、外國和其他稅務申報，或已及時獲得了其延期，除非不提出此類申報不能合理地預計將產生重大不利影響的情況，公司已支付或提出支付所有重要的稅款、評估、政府或其他類似費用，包括但不限於銷售和使用稅以及公司有義務從欠員工、債權人和第三方的金額中扣除的所有稅款，對於這些稅務申報所涵蓋的期間，無論這些金額是否顯示爲任何稅務申報的到期款項（除非目前正在善意爭議且已在公司的基本報表中按照中國金融會計準則的相關規定作出了規定），除了這些稅款、評估、政府或其他類似費用之外，不支付此類費用不會（單獨或合計）合理地預期會產生重大不利影響。公司沒有任何待定的或據公司所知即將威脅的關於公司聯邦、州、地方或外國稅務的拒絕專案評估。公司的賬簿和記錄上關於任何尚未最終確定的計稅期限的計稅負債的計提和儲備足以應對任何此類期間的評估和有關負債，並且自公司最近一份經審計的財務報表之日以來，公司未因稅務事項而產生任何重大負債，除公司業務的正常運營之外。沒有對公司的資產、財產或業務發出的任何聯邦、州、外國或其他稅務機關征收的稅務留置權。

(xxxiv)

公司沒有發生或者可能合理預期地預計會對公司產生重大不利影響的勞工糾紛或者與員工之間的糾紛，也沒有目前存在的，公司所知的威脅性的。公司在所有重要方面都遵守與其員工相關的勞工和僱傭法律、集體談判協議和適用於其員工的延期命令。

(xxxv)

除非單獨或合計而言，不會合理預期對公司（及其子公司）產生重大不利影響，公司（及其子公司）遵守所有重要環保法律（如下所定義），據公司所知，沒有未來需要進行重大支出以遵守該法律的情況。公司沒有收到任何書面通知或通信，涉及或指控任何違反或未能遵守任何環保法律的事實或潛在違反，該違反是否單獨或合計而言，可合理預期對公司產生重大不利影響。在此使用的「」，指的是所有適用的法律和法規，包括任何許可、許可或報告要求，以及任何由聯邦、州或地方政府實體採取的行動。環保母基指的是所有適用的法律和法規，包括任何許可、許可或報告要求，以及任何由聯邦、州或地方政府實體採取的行動。

環保母基、公共衛生保護、勞工健康與安全保護，或者危險物質的處理，包括但不限於《清潔空氣法》，42 U.S.C. §7401等條款，《1980年全面環境應對、賠償和責任法》，42 U.S.C. §9601等條款，《聯邦水污染控制法》，33 U.S.C. §1321等條款，《危險物品運輸法》，49 U.S.C. §1801等條款，《資源保護與回收法》，42 U.S.C. §690-1等條款，《有害物質管理法》，15 U.S.C. §2601等條款。

(xxxvi)

對於每個受聯邦食品、藥品和化妝品法以及修訂條例管轄並正在公司（或任何子公司）進行測試的產品或產品候選人（每個該等產品稱爲「產品」），該公司正在與FDCA和/或以及類似法律、規則和法規遵守所有適用的要求，包括註冊、研究使用、預市場清除、許可、申請批准、良好的生產實踐、良好的實驗室實踐、良好的臨床實踐、產品上市、配額、廣告、記錄保存和報告提交等，除非未符合規定不會對該公司產生重大不利影響。除了在註冊聲明和招股說明書中披露的情況，該公司目前沒有獲得FDA或任何非美國對應機構批准用於製造、包裝、標籤、分銷、銷售和/或市場推廣的產品。除了在註冊聲明或招股說明書中披露的情況外，沒有任何等待解決、已解決或者據該公司所知的威脅，即對該公司進行訴訟、仲裁、法律或行政或監管程序、控訴、投訴或調查的行動，並且該公司也沒有收到FDA或其他政府實體或任何非美國對應機構的任何書面通知、警告信或其他通信，其中（i）對產品的預市場清除、許可、註冊或批准、使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售、標籤和推廣提出異議，（ii）對該公司進行任何臨床調查的臨床暫停，（iii）與該公司達成或擬達成永久禁令的和解協議，或者（iv）否認該公司違反任何法律、規則或法規，並且（無論是否單獨或合計）會對該公司產生重大不利影響。該公司的資產、業務和運營行爲在所有重大方面均符合FDA和非美國對應機構的所有適用法律、規則和法規。該公司未收到FDA或任何非美國對應機構的通知，即將禁止任何產品的營銷、銷售、許可或使用，也沒有FDA或非美國對應機構提供任何書面FDCA對於FADFA根據《聯邦食品、藥品和化妝品法》（經過修正）和實施法規的管轄，並且該公司（或其任何子公司）目前正在測試的每個產品或候選產品"，以及或對應法規，該公司正在依法測試該產品，符合FDCA和/或及其非美國對應機構的要求，以及與其註冊、研究用途、預市場認可、許可、申請批准、良好的製造實踐、良好的實驗室實踐、良好的臨床實踐、產品清單、配額、廣告、記錄保存和報告提交等相關的一切。除非不符合規定不會對該公司產生重大不利影響，否則該公司目前沒有獲得FDA或任何非美國對應機構的批准用於產品的製造、包裝、標籤、分銷、銷售和/或市場推廣。除了註冊聲明和招股說明書中披露的情況外，據該公司所知，目前沒有任何正在進行中、已完成或者已威脅的行動（包括任何訴訟、仲裁、法律或行政或監管程序、控訴、投訴或調查），並且也沒有收到FDA或任何其他政府實體或任何非美國對應機構的任何書面通知、警告信或其他通信，確不得不符合相關要求，否則將會對該公司產生重大不利影響。該公司的財產、業務和運作在所有重大方面均依法進行，遵守相關FDA和非美國對應機構的所有適用法律、規則和法規。FDA或非美國對應機構尚未通知該公司禁止任何產品的營銷、銷售、許可或使用，且FDA或非美國對應機構也未向該公司提供任何書面產品除了在註冊聲明和招股說明書中披露的情況外，蘋果目前尚無任何獲得FDA或任何非美國對應機構批准用於製造、包裝、標籤、分銷、銷售和/或市場推廣的產品。蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

注意事項可能會合理地導致任何產品的批准或市場清算被拒絕。

(xxxvii)

臨床、臨床前和其他研究和測試（”研究“) 註冊聲明和招股說明書中描述或提及的由公司（包括其子公司）經營、代表或贊助的公司（包括其子公司）過去和現在仍在執行中，均遵循所有適用的法規、法律、規章和法規（包括但不限於美國食品和藥物管理局或履行與食品和藥物管理局類似職能的任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構管理的法規、法律、規章和規章），以及設計和批准的協議、程序和控制措施用於此類研究以及標準的醫學和科學研究程序，除非不這樣做不會產生重大不利影響。註冊聲明和招股說明書中描述或提及的此類研究結果的描述在所有重要方面都是準確和完整的，並且公平地呈現了此類研究得出的數據。除註冊聲明和招股說明書中披露的內容外，公司沒有收到美國食品和藥物管理局或任何其他外國、聯邦、州或地方政府或監管機構發出的任何書面通知或其他信函，其職能與美國食品和藥物管理局履行的要求終止或暫停此類研究的職能類似，但與此類研究的設計和實施相關的修改的普通課程通信除外。

(xxxviii)

除了不會導致重大不利影響的情況外，公司（包括其子公司）沒有未向適用的監管機構（包括FDA或任何類似於FDA並對公司具有管轄權的境內外聯邦、州或地方政府或監管機構）提交公司當前開展業務所需的任何文件、聲明、清單、註冊、報告或申請。所有這些提交在提交時都嚴格遵守適用法律，並且沒有任何適用的監管機構（包括但不限於FDA或任何類似於FDA並對公司具有管轄權的境內外聯邦、州或地方政府或監管機構）以書面形式對這些文件、聲明、清單、註冊、報告或申請提出重大不足。

(xxxix)

註冊聲明和招股說明書將每份就業、解僱或其他類似的協議、安排或政策以及每份涉及保險覆蓋、福利、獎金、股票期權或其他形式的激勵性報酬、退休後保險、補償或福利的重要安排進行了確定：（i）

本協議涉及的所有合同、計劃和安排（以下簡稱爲「福利安排」）由公司出資、維持或貢獻，並涵蓋公司的任何管理人員、董事或前管理人員、前董事，以達到法規的規定。在本協議中，福利安排被統稱爲「福利安排」。每個福利安排都在其條款的要求下並符合所有適用於該福利安排的法規、命令、規則和規定的要求下維持除了不合規定不會合理可能造成重大不利影響的情況外，每個福利安排都根據其條款並符合適用於該福利安排的法規、命令、規則和規定的要求下維持

(xl)

除註冊申請表或招股說明書另有規定外，公司不是與任何執行董事或董事簽訂或受約束的僱傭合同或安排的一方，提供年度未來薪酬的機會，或年度未來薪酬（無論是固定薪資、獎金、佣金、期權或其他方式），達到或超過120,000美元。

(xli)

根據註冊證券法案下S-3表格申請發行的使用條件，在該表格的一般說明中已滿足。

(xlii)

除非在註冊聲明和招股說明書中披露，否則本協議的執行和發行的成立均不構成任何福利安排或其他僱傭合同的觸發事件，無論其是否具有法律約束力，這些事件會導致對公司任何現任或前任參與者、僱員或董事進行任何支付（包括補償金或其他支付）、加速、增加解禁或增加福利，但不包括對公司的財務狀況或業務構成重大影響的事件。

(xliii)

公司及其知情的員工和代理商在過去三（3）年期間，未曾違法向任何外國官員候選人捐款，或未能充分披露違法捐款，也未曾向美國的聯邦或州政府官員、官員或其他負有類似公共或準公共職責的人員支付任何款項，除非這些支付並非被美國或任何司法管轄區的法律所禁止。

(xliv)

公司未曾提供，或導致代理人提供公司股票給任何人或實體，以非法影響以下情況：（i）公司的供應商改變供應商與公司的業務水平或類型；（ii）記者或出版物爲公司撰寫或發佈有利信息。

(xlv)

公司的運營始終嚴格按照美國和公司所在的其他適用司法管轄區的適用財務記錄保存和報告要求以及洗錢法規進行，根據公司的了解，沒有任何適用政府機構（統稱爲"********"）以及其他相關的規則、法規或者指南的動作、訴訟或者進行中的訴訟或者訴訟威脅涉及洗錢法律的公司。反洗錢法公司的運營始終嚴格按照美國和公司所在的其他適用司法管轄區的適用財務記錄保存和報告要求以及洗錢法規進行，根據公司的了解，沒有任何適用政府機構（統稱爲"********"）以及其他相關的規則、法規或者指南的動作、訴訟或者進行中的訴訟或者訴訟威脅涉及洗錢法律的公司。

(xlvi)

公司或者據公司所知，公司的任何董事、官員、代理人、僱員或關聯企業目前不受美國財政部外國資產控制辦公室（"OFAC"）實施的任何美國製裁措施的約束。OFAC公司將不會直接或間接使用配售所得或者把這些所得借給、出資給或以其他方式提供給任何合資企業夥伴或其他個人或實體，用以爲目前受美國財政部外國資產控制辦公室制裁的任何個人的活動提供融資。

(xlvii)

公司、其董事或高管或據公司了解的任何代理、僱員、關聯公司或代表公司的其他人未參與任何可根據2010年《全面伊朗制裁、問責和剝奪法案》、1996年《伊朗制裁法》、2012財年《國防授權法》、2012年《伊朗威脅減少和敘利亞人權法案》或與前述任何一項相關的總統令（統稱爲「伊朗制裁法令」）的活動（不論隨時如何修改）；公司將不會直接或間接使用本次發行的收益，或將這些收益借出、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資企業夥伴或其他人或實體，用於從事任何可根據伊朗制裁法制裁的活動。伊朗制裁

(xlviii)

除計劃書和招股說明書中所述外，公司或其任何董事、董事長或股東（各自稱爲「其他方」）與公司的報酬有關的任何尋找人、諮詢或產生費用的要求、支付、安排、協議或了解均不存在內部人與本次股票發售或公司的其他安排、協議或了解相相關的，可能會影響代理商費用的公司或者公司知道的任何股東，公司沒有進行任何直接或間接的支付（以現金、債務、其他資產或股權形式）

公司不得將淨收入支付給任何參與成員或其關聯人，除非在此明確授權。沒有任何董事、高級管理人員或者據公司所知持有10%或更多公司證券的實益所有人（無論是債務還是股權、註冊還是非註冊，不論來源於何處）與任何參與成員有直接或間接的關聯或合作關係（按照FINRA的規則和法規確定）；公司的任何關聯方不是任何參與成員的股票或其他證券的持有人（除了在公開市場上購買的證券）；公司的任何關聯方沒有向任何參與成員提供次級貸款；並且銷售股票的淨收入不會支付給任何參與成員或與任何參與成員有關聯或關聯的人。參與成員董事公司關聯方公司董事

(xlix)

公司及其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其客戶、員工、供應商、供應商以及其代表的任何第三方數據）、設備或技術（統稱爲「安全防範」）尚未發生任何安全漏洞或其他妥協事件，除非該事件單獨或合計對公司造成重大不良影響，並且，公司和其子公司未收到並且不知道有可能導致其IT系統和數據發生安全漏洞或其他妥協事件的任何事件或條件；（ii）公司和其子公司目前遵守所有適用的法律或法規和所有法院或仲裁員或政府或監管機構的裁決、命令、規則和法規，以及與IT系統和數據的隱私和安全保護相關的內部政策和合同義務。信息技術系統和數據公司及其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其客戶、員工、供應商、供應商以及其代表的任何第三方數據）、設備或技術（統稱爲「安全防範」）尚未發生任何安全漏洞或其他妥協事件，除非該事件單獨或合計對公司造成重大不良影響，並且，公司和其子公司未收到並且不知道有可能導致其IT系統和數據發生安全漏洞或其他妥協事件的任何事件或條件；（ii）公司和其子公司目前遵守所有適用的法律或法規和所有法院或仲裁員或政府或監管機構的裁決、命令、規則和法規，以及與IT系統和數據的隱私和安全保護相關的內部政策和合同義務。

對此類IT系統和數據的未經授權使用、訪問、盜用或修改已實施並持續實施商業上合理的安全措施，以維護和保護其重要機密信息、技術的完整性、持續運營、冗餘和安全性；公司及其子公司已實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(l)

該公司未分發，也不會分發與本次發行有關的任何招股說明書或其他宣傳材料，除了註冊聲明和招股說明書或證券法允許公司分發的其他材料；但是，該公司未提供，也不會提供與構成證券法第405條規定的"自由書面招股說明書"有關的任何股份相關的要約，除了任何被許可的自由書面招股說明書。

(b) 任何由公司任何職員簽署並交予經紀人或經紀人的律師的證書，均視爲公司向經紀人就其所涵蓋的事項作出的陳述和保證。

(c) 在每個下調日期（如下文所定義）和每次銷售時，公司應被視爲在當天就作出並確認本協議中包含的或依據本協議所作的每一陳述和保證，就好像在當天作出並確認一樣（但是這些陳述和保證應被視爲與在當天就關於這些股票已經修訂和補充的註冊聲明和招股說明相關）。

(d) 根據本協議所述，涉及的事項爲"物質性對於公司而言，「重大事件、變化、情況、狀態或影響」指與公司（無論是個體還是整體）的財務狀況、財產、資產（包括無形資產）、負債、業務、前景、運營或業務結果有關的重大事件、變化、情況、狀態或影響，具體視上下文而定。

(e) 在本協議中，術語"在根據本協議的擔保、保證和協議的基礎上，公司同意其可以在本協議所規定的條款和條件下通過經紀人（作爲銷售代理人）發行和出售股票，發行股票的總髮行價格最高爲1,650,000美元（「發行規模」）；但不論如何，在任何情況下，公司均不得通過經紀人發行或出售股票，其（a）超過根據招股書向公衆發行的普通股的數量或金額，（b）超過公司修訂版和重設章程下所授權但未發行的普通股的數量，或（c）導致公司或發行不符合使用S-3表格的資格和交易要求（包括如當時適用的表格S-3的一般指示InI.b.6）（（a）、（b）和（c）中的較小值，即「最大金額」）。無論本協議中有關內容如何規定，協議各方均應同意，公司應對依據本協議發行和出售的股票的數量和總髮行價格的限制進行獨立負責，經紀人無需對上述限制負有義務。儘管如上述，公司同意其將在在本協議生效日後的至少一個（1）工作日內向經紀人書面通知可銷售股票的最大金額。在本協議2(a)條中所述股票的發售價格應等於經紀人於股票在納斯達克證券市場上銷售時所確定的普通股市場價格。對於本協議，「Trading Day」指列出或報價的普通股所在的主要市場上購買和銷售公衆股票的任何日子。本協議中「每次發行和出售股票」（每次均稱爲「交易通知」）時，公司應通過電話（通過電子郵件迅速確認到本協議附錄D中適當的個人，所使用表格的形式應與本協議附錄C中所示的大致相同）（每次），告知經紀人有關當天經紀人出售的股票的最大數量和在任何情況下不超過招股書和現行有效的註冊申請現狀下所允許發行的數量，申明請求進行銷售的時間段，某一業務日（下文定義），單一交易日中可銷售的股票範圍及銷售所需的最低股票價格。交易通知應由本協議附表b中的任何人發出（並將副本寄送至該附表中所列的其他公司人員），並應寄往本協議附錄D中列出的每個經紀人個人的通訊地址作爲本協議可能不時被修訂的一部分。除非根據本協議的條款和條件而發行並賣出的股票已遭到拒絕、暫停或以其他方式終止，經紀人應及時通過電子郵件回覆交易通知（或雙方書面同意的其他方法），並應根據本協議中所載有關條件出售公司指定的所有股票，則經紀人應根據本協議規定的條款出售所有公司指定的所有股票（在上述前提下）；然而，作爲經紀人使用商業上合理的努力出售股票的任何義務均應受到本協議中其表述準確有效的保證和陳述的要求、公司在本協議中的履行義務以及本協議第4條所規定的其他附加條件方面的約束。本協議2（a）條中出售的股票的總價應等於經紀人根據本協議第2(a)條在納斯達克資本市場上銷售的普通股的市場價。

2. 股票的購買、銷售和交付.

(a) 市場銷售根據本公司在此所陳述的，承諾的和協議的條款，公司同意，在此所規定的條件下，由代理人作爲銷售代理人，不時發行和出售股票，其總髮售價格高達 10,000,000 美元（“發售規模”）；但是，無論如何，公司不得通過代理人發行或出售超過根據進行發行的註冊聲明中所登記的普通股的數目或金額，不得超過公司修訂和重申的公司章程中授權但未發行的普通股的數目，在滿足表 S-3 使用的資格和交易要求的情況下，也不得超過導致公司或發售不滿足表 S-3（包括，如果當時適用，表 S-3 的一般指導條款 I.b.6）的股份的數目，這些中較小的數目稱爲“此處爲最高利潤”。儘管本協議中有相反的約定，本協議各方同意，根據本協議發行和出售的股票的數量和總銷售價格的限制應由公司獨自負責，代理人對此不承擔任何責任。然而，公司同意在根據本協議首次銷售股票之前的至少一（1）個營業日內給予代理人書面通知，說明可出售的最大金額。在此，所稱“第十章轉讓證券第10.1節交易如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”指的是除星期六、星期日或商業銀行在紐約市根據法律被授權或要求保持關閉的其他日子；但是，如果該行因任何政府機構的指示而在某天關閉實體分行（包括電匯的分行），但其電子資金轉賬系統（包括電匯）對客戶開放，則不認爲該銀行被授權或有義務關閉。

(i)

爲了通過代理出售股票，公司特此委託代理作爲公司的獨家代理（包括在公司增加發行規模的情況下），目的是根據本協議向公司徵求股票購買，代理同意盡其商業上的合理努力根據此處所述的條款和條件出售股票。

(ii)

每當公司希望在此處發行和賣出股份時（每次，一個"交易），公司將通過電話通知代理人（立即通過電子郵件確認發送給本協議上列出的適當個人，使用與本協議所載的形式大致相同的形式 D計劃上所示）（一個" C計劃）「交易通知」關於代理人在當天最多可賣出的股票數量，以及在任何情況下不得超過招股書和當前生效的註冊文件中可發行金額

就該公司設置的人員之一發自銷售通知，請及時處理。附表B （並抄送給在此表中列出的其他公司人員），併發送給代理人中的每個個體。 D計劃如所修改的。 D計劃可能會不時修改。根據本協議的條款和條件，除非根據本協議的條款，已拒絕，暫停或以其他方式終止其中描述的股票的銷售，代理人應立即通過電子郵件（或雙方書面同意的其他方法）確認交易通知，並努力按照此處設定的條款銷售公司在交易通知中指定的所有股份；但是，代理人使用此種商業上合理的努力的任何義務應受到本公司在此處的陳述和保證持續的準確性的限制，受到本公司履行本協議下義務和持續滿足附加條件的限制 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。委員會成員中的多數人構成法定人數。本協議的所有板塊。本協議所賣出的股票的總銷售價格。每個認購單位應支付的購買價格應等於每個企業單位在第2(a)章中的價格。應等於代理人在交易所按照本協議所賣出的普通股的市場價格。每個認購單位應支付的購買價格應等於每個企業單位在第2(a)章中的價格。在進行該交易時。在此情況下，"交易日"Trading Day"是指列出或報價的普通股所在的主要市場上購買和銷售公衆股票的任何日子。

(iii)

公司或代理方可以通過電話通知對方（立即通過電子郵件確認，確認將由對方相關個人立即確認），暫停發行任何原因和任何時間，代理方應暫停發行股票，直至收到對方另行通知。 D計劃在任何原因和任何時間，公司或代理方可暫停業務，其中代理方應暫停發行股票，直至收到對方另行通知爲止；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。即使發行或終止不影響或損害各方在代理收到通知前根據本協議出售的股票的義務。各方同意在本第2(a)(iii)條款下的通知不影響但這樣的暫停不會影響或損害任何一方在收到該通知前出售的股票的義務。在暫停期間，與TD Cowen交付證書、意見書或安慰函有關的第7(m)、7(n)和7(o)條款的任何義務將會被暫停。雙方同意，除非在此處所列的人員中之一進行了通知（如可以不時以書面形式對其進行修改），否則不會對對方發佈任何此類通知。 D計劃至此，如所述計劃可能不時進行修訂。儘管前述，如果代理商連續暫停發行證券三（3）個工作日或在三（3）個單獨場合以上（每次情況均非因公司違反其在本協議項下的義務而致），公司可以自行決定選擇終止本協議。

(iv)

公司確認並同意：（A）無法保證經紀人能夠成功出售股票，（B）經紀人不承擔任何責任。

如果經紀人未能根據本協議的要求，通過其商業合理努力之外的任何原因，按照其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律和法規出售這些股票，則公司或任何其他人或實體均無需對公司或任何其他人或實體承擔責任或義務銷售股份（C）根據本協議，經紀人沒有義務根據原則購買股票。

(v)

代理人可以通過法律允許的任何方法出售股票，即「按市場價格」的定義在證券法415條中，包括但不限於在交易所直接銷售，在其他現有的普通股交易市場上銷售或者通過做市商出售。在得到公司事先書面同意的情況下，代理人還可以通過私下協商的方式出售股票。

(vi)

作爲公司的代理商，對於公司出售的股份，代理商的佣金爲銷售總額的3.0%（簡稱““"交易通知"”）。根據本協議出售的股份的總銷售價格的全部款項，在任何政府或自我監管組織徵收的任何交易費用或其他費用扣除之後，將構成公司的淨收益（簡稱““ 。每個認購單位應支付的購買價格應等於每個企業單位在第2(a)章中的價格。”）。如果前述句子中提到的任何扣除是必要的，代理商將及時通知公司。淨募資”）。如果前述句子中提到的任何扣除是必要的，代理商將及時通知公司。

(vii)

代理人應在每天交易所交易結束後向公司提供書面確認，確認在本交易所下售出的股票數量。。每個認購單位應支付的購買價格應等於每個企業單位在第2(a)章中的價格。列明當天售出的股票數量、總銷售收入、公司的淨收益，以及公司支付給代理人的銷售報酬。

(viii)

所有股票根據本規定出售的，將由公司交付給代理人帳戶，在所出售股票的日期後的第一個完整的工作日內，或據代理人和公司根據交易所法規例15c6-1(a)所確定的其他時間和日期交付，交付的每個時間和日期如下所述：。每個認購單位應支付的購買價格應等於每個企業單位在第2(a)章中的價格。或 (ii) 根據各方之間互相同意的其他交付方式進行交付，在所有情況下...結算日對於每個結算日來說，公司將通過自由交易、可轉讓、登記的股票進行無償配送，以換取公司銷售這些股票的淨收益。DTC或 (ii) 根據各方之間互相同意的其他交付方式進行交付，在所有情況下...

應以即日支付的資金支付至由公司指定的帳戶上，以獲取可自由買賣、可過戶、以好交割方式登記的股票。如果公司或其過戶代理（如適用）未能在任何結算日交付股票，公司應（A）就因公司未能交付股票而導致的任何損失、索賠或損害向代理機構進行賠償，並且（B）支付代理機構除非有此類違約，否則將享有的任何佣金。如果代理機構違反本協議，並未在公司交付股票的任何結算日支付淨收益，則代理機構將按照實際的基準利率向公司支付利息，直至該收益以及利息全部支付完畢。

(ix)

在任何情況下，如果在根據本協議出售這些股份後，所出售的股份的總銷售金額超過以下三者中的最小值：（A）與本協議項下的所有股份銷售合計金額，最大數量，（B）當前有效申報文件中提供和銷售的金額，（C）董事會、其委員會或全權執行委員會從時間到時間授權發行和銷售的金額，並以書面形式通知代理人。在任何情況下，公司不得以低於公司董事會、其委員會或全權執行委員會從時間到時間授權，以書面形式通知代理人的最低價格出售或請求銷售任何股份。此外，在任何情況下，根據本協議出售的股份的總髮行金額不得超過最大數量。

(x)

公司同意任何出售的要約，購買的邀請或發行股票的銷售僅可通過代理人進行。

(b) 本協議中所載，無論如何都不構成代理人爲非公司法人或與公司合夥。在註冊聲明首次被委員會宣告生效的三年後的任何日期之後，不得根據本協議出售任何股份。

（d）除非就《交易法》下《m法規》第101（c）（1）條所規定的例外規定與股票相關的滿足條件，公司在打算賣出任何股票前至少提前一個營業日通知代理商，以便代理商有時間遵守《m法規》。

3. 契約公司與代理商保證並同意如下：

(a) 本日期後及在任何招股書投遞期間，出於修改或補充註冊聲明（包括任何規則462(b)註冊聲明）、基礎招股書、招股書或與本協議變更有關的任何允許的自由書面招股書，公司應向代理人提供一份擬議的修改或補充的副本供審查，允許代理人合理的時間對擬議的修改或補充提出意見，若代理人或代理人法律顧問有合理的異議，公司不得提交任何代理人或代理人法律顧問有合理異議的擬議修改或補充；提供的內容與公司提交任何10-k、10-Q、8-k、代理聲明或其他包含文件等不適用。本文中的其他與經銷商有關的條款在本協議簽訂後，就此，如未事先準備，公司將準備一份招股書補充說明書，描述本協議下股份的銷售條款、分銷計劃以及證券法或規則與法規所要求的其他信息，以及代理人和公司認爲適當的允許的自由書面招股書，如代理人請求，以供補充招股書以及每本允許的自由書面招股書的副本，根據規則424(b)或規則433相符合提交或遞交給監管機構。

(b) 本協議日期之後，公司應及時以書面形式通知代理人：i）關於接到委員會的任何意見、要求提供補充或補充信息、對註冊聲明、基礎意向書、招股說明書或任何允許的自由書面招股書的修正或補充事項（不包括任何納入文件）；ii）提交任何註冊聲明的事後修正的日期和時間，或任何基礎意向書、招股說明書或任何允許的自由書面招股書（不包括任何納入文件）的修正或補充事項的日期和時間；iii）任何註冊聲明的事後修正生效的日期和時間；iv）委員會發布任何停止使用註冊聲明或任何事後修正的停止限制該註冊聲明的有效性或阻止或停止使用任何基礎意向書、招股說明書或任何允許的自由書面招股書的任何命令的日期和時間；v）任何從任何證券交易所上刪除、暫停或終止普通股的上市或報價程序的程序。

如委員會在任何時間發佈任何止損市價訂單，則公司將盡最大努力爭取儘早解除該訂單。另外，公司同意遵守《證券法》下規則424(b)、4300億和430C的規定，並將盡合理努力確認公司根據規則424(b)、規則433或規則462提交的文件及時收到並由委員會審核（不依賴於規則424(b)(8)或規則164(b)）。

(c) 自本協議生效之日起至協議終止日或任何適用的認購說明書遞送期結束日爲止，公司將在所有相關方面全面遵守《證券法》及其修訂版本以及不時生效的規章制度、《交易所法》的所有要求，並依據本協議、基準說明書、認購說明書和任何允許的自由書面認購說明書的規定繼續進行股票的銷售和交易。如果在任何適用的認購說明書遞送期內發生任何事件，導致基準說明書、認購說明書或任何允許的自由書面認購說明書中包含虛假陳述或者遺漏必要的重要事實以使其根據當時的情況在光景下不會誤導，或者在任何適用的認購說明書遞送期內，根據公司或其顧問的意見或代銷商或其顧問的合理意見，需修改註冊聲明或補充基準說明書、認購說明書或任何允許的自由書面認購說明書，以便符合《證券法》或根據《交易所法》在認購說明書中被視爲引用的文件，以便符合《證券法》或《交易所法》的相關要求，公司將及時通知代銷商（或代銷商將通知公司，視情況而定），代銷商將暫停發行和出售上述股票，公司將修訂註冊聲明或補充基準說明書、認購說明書或任何允許的自由書面認購說明書或者提交此類文件以糾正上述陳述或遺漏或在《證券法》或《交易所法》規定的時間段內達到相關要求。

(i) 如果代理人在證券法第172條或類似規定的規定下（無論是實際上還是通過遵守規定），在出售股票時被要求在證券法第10條(a)(3)款規定的九個月期限之後或者在根據證券法規定S-k條款512(a)項要求進行發行後，公司將在其要求之後立即準備好任何可能需要的註冊聲明或招股說明的修改，費用將由公司承擔。

必要時，爲了符合《證券法》第10(a)(3)條或《證券法》下的S-k條第512(a)項的要求，公司應該在規定的時間內要求將任何基本招股書或招股說明書的修訂稿或補充資料與委員會一起提交，如《證券法》424(b)條的適用段落所要求的那樣，或者如果有任何被視爲引用的文件，應該在規定的時間內要求將其與委員會一起提交，如《交易所法》所要求的那樣。如果任何重要合同被終止，或者另一方向其發出有意終止任何此類重要合同的書面通知，公司應立即通知代理人。

(ii) 如果經過任何Permitted Free Writing Prospectus發行後發生事件或發展，導致這種Permitted Free Writing Prospectus與註冊聲明、基本招股說明書或招股說明書中包含的信息相沖突，或包含未屬實的重大事實或遺漏了必要的重大事實以便使其中的陳述在那個隨後的時間的情況下不會誤導，公司將立即通知代理人，並將自費立即修訂或補充該Permitted Free Writing Prospectus，以消除或糾正這種衝突、不實陳述或遺漏。

(d) 公司應合理努力採取或導致採取所有必要行動，以使股份符合代理商合理指定的證券法所規定的出售條件，並在所需期限內繼續保持該資格，直至股份的分銷結束爲止，但公司不得在此過程中被要求作爲外國公司進行資格認證，或在任何州簽署一般性訴訟接受聲明。如公司收到關於股份在任何司法管轄區供售或出售資格暫停的通知或者爲此目的而啓動或威脅提起的任何訴訟的通知，應及時通知代理商。

(e) 公司將向代理人和代理人的律師提供註冊聲明、基本招股說明書、招股說明書、任何可允許的自由書面招股說明書以及對上述文件的任何修訂和補充，每當這些文件一經提供並且代理人合理要求時。

(f) 公司將盡快向其安防持有人公開一份收益聲明（無需經過審計），涵蓋一個12個月的期間，滿足《證券法》第11(a)條和規則158的規定。如果公司公佈任何披露其經營業績或財務狀況的公告或發佈，針對已完成的季度或年度財年期間（每個，一

"收益發布如果公司尚未就該信息提交年度報告第10-K表格、季度報告第10-Q表格或第8-K表格，公司在出售股份前應該有義務：（x）在適用的Rule 424(b)段下向委員會提交一份招股說明書補充材料，其中應包括適用的財務信息；或者（y）提交第8-K表格的報告，該表格應包括適用的財務信息。

(g) 無論本協議項下的交易是否完成或本協議是否終止，公司將支付或使之支付：(i) 與股票登記、發行、銷售和交付相關的所有費用（包括分配給各自受讓方的股票或轉移稅以及印花稅或類似稅款），(ii) 準備、印刷、申報、交付和郵寄《註冊聲明》（包括其中的基本報表和所有修正、附表和附件）、基礎招股書、每份招股書、任何被允許的自由書面招股書以及其任何修正或補充，以及準備、文字處理、印刷、交付和郵寄本協議和其他結算文件，包括藍天備忘錄（涵蓋各州和其他適用司法管轄區），幷包括向代理商提供每份副本的費用以及資方講解或「路演」相關費用，且不限於公司的會計師和顧問的費用和支出），(iii) 所有申報費用，(iv) 上市費用（如果有的話），和(v) 公司根據本協議項下履行其義務而發生的一切其他成本和費用（包括與任何投資者演示或與公司達成協議的股票營銷相關的成本和費用），沒有在本協議中另行列明的。公司應在請求時償還代理商其在與本協議有關的實際成本和費用，無論本協議項下的交易是否完成或本協議是否終止，包括其法律顧問的費用和支出，限額爲40,000美元。此外，公司還應支付代理商在每個證實日期的5,000美元的法律費用。

(h) 公司將按照《基本說明書》、《招股說明書》及任何可允許的自由撰寫說明書中的「資金用途」部分所述的方式運用股票銷售所得淨額。

(i) 公司在不至少提前兩個工作日以書面形式通知代理人並指明擬議銷售的性質和擬議銷售日期，並且代理人同意暫停執行本協議的活動並按照公司的要求暫停一段時間，或者根據代理人對擬議銷售的合理認爲採取其他合適的措施的情況下，不會出售、合約銷售、質押、授予出售的任何選擇權，或進行任何旨在或可能合理進行的交易。

預計，會導致公司或任何子公司進行實際處置或因現金結算等方式進行有效經濟處置，或直接或間接地發行或處置，或公開披露有意進行任何這類股票的提供、出售、抵押、授予、發行或其他處置的意向（直接或間接轉換爲或可兌換爲通用股的任何證券或期權或購買或取得通用股的權利），或允許根據證券法註冊任何通用股、此類證券、期權或權利，但不包括（i）根據本協議通過經紀人進行的股份註冊和銷售，（ii）公司待處理的Regulation A計劃的股票資格和銷售，（iii）本協議日期前已存在且在註冊聲明和招股說明書中描述的任何期權、可轉換優先股、可轉換票據和認股權證行使或轉換後應發行的證券，（iv）與員工福利計劃相關的Form S-8註冊聲明和（v）根據公司在本協議簽署時生效的任何員工股票激勵計劃、股權激勵計劃或員工股票購買計劃發行證券或公司經董事會批准的符合過去慣例的補償誘因授予的證券。

(j) 公司在本協議簽署後的任何時候，不得通過任何「招股說明書」（根據證券法的定義），或者使用任何「招股說明書」（根據證券法的定義）來進行本協議項下的股票的發行或銷售，除非是招股說明書或任何許可的自由書面招股說明書。

(k) 公司未曾或將來不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期導致或造成公司任何證券的穩定或操縱，以促使銷售或轉售股票，或違反監管m條例的行動。公司在收到通知或獲悉任何此類違規行爲後應立即通知代理人。

(l) 公司在履行和交付本協議或完成本協議所規定的交易時，除非在本協議中另有約定，否則不承擔任何包括找頭費、經紀費或代理佣金在內的責任。

(m) 在任何適用的招股書交付期間，公司將按照規定及法規及時向委員會提交相應的定期和現有報告。

(n) 公司已經保持並將繼續保持這些控制和程序，包括但不限於薩班斯-豪利法案第302和第906節所要求的。

交易所法案及其下屬的適用法規，旨在確保公司根據證券交易所法案的規定在指定時間內記錄、處理、彙總和報告所要求披露的信息，幷包括但不限於通過控制和程序設計確保公司在根據證券交易所法案的規定提交或報告的報告中所要求披露的信息累積並傳達給公司的管理層，包括其首席執行官和首席財務官，或者其他履行類似職能的人員，以適時決策披露要求，並確保與公司有關的重要信息被其他人員適時了解。

(o) 故意省略。

(p) 公司和代理商各自聲明並同意，公司和代理商均沒有進行或不會進行任何與股票相關的「發行者自由書面招股書」（根據證券法規第433號規則定義）或作爲證券法規第405號規則定義的「自由書面招股書」的要約，除非該要約符合許可的自由書面招股書條件。公司聲明，它對每份許可的自由書面招股書都將視爲「發行者自由書面招股書」（根據證券法規第433號定義）並已遵守或將遵守適用於任何許可的自由書面招股書的證券法規第433號的規定，包括及時向證券交易委員會提供文件、加註說明和保留記錄。

(q) (1) 在本日之前，公司應當使(A) Procopio, Cory, Hargreaves & Savitch LLP，作爲公司的法律顧問，向代理人提供其書面意見和否定保證函，其形式和內容應當得到代理人律師的合理接受；以及(B) Launchpad IP, Inc.，作爲公司的知識產權法律顧問，向代理人提供其書面意見，其形式和內容應當得到代理人律師的合理接受。

(2) 公司在以下每個日期 (i) 修訂或補充註冊聲明或招股說明書(不包括通過參照方式); (ii) 根據交易所法案提交年度10-k報告; (iii) 根據交易所法案提交季度10-Q報告; (iv) 根據交易所法案提交8-k表格的報告，其中包含修訂後的財務信息(不包括盈利發佈，根據8-k表格第2.02或7.01項「提供」信息，除非代理人合理確定所述8-k表格中的信息是重要的); 或 (v) 代理人合理要求後的其他日期(以下每個日期在此被稱爲“下行日期在每次公司 (i) 修改或補充招股說明書或招股說明書(非通過參照方式); (ii) 根據交易所法案提交10-k表格年度報告; (iii) 根據交易所法案提交10-Q表格季度報告; (iv) 根據交易所法案提交8-k表格的報告，包含修訂後的財務信息(不包括盈利發佈，根據8-k表格第2.02或7.01項「提供」信息，除非代理人合理確定所述8-k表格中的信息是重要的); 或 (v) 代理人合理要求後的其他日期(以下每個日期在此被稱爲“

Launchpad IP, Inc.，作爲公司的知識產權法律顧問，提供書面意見給代理人，在適用的確認日期之後十（10）天內的日期爲止，對代理人及經過必要修訂以與更新的註冊聲明書和招股說明書相關聯的任何形式和實質上合理可接受的意見。就這一點而言，第3(q)(2)條在註冊聲明生效日期後的確認日期，此類律師可以向代理人提供一封信函（"Bringdown Date Letter"），表明代理人可信賴在第3(q)(1)條項下遞交的先前意見或信函公司和代理根據本協議中該等股份的條款和條件，特此聲明並同意，公司和代理未作出並將不作出任何與股份相關的要約，該要約構成根據證券法規定的「發行人自由書面說明書」（Rule 433下定義）或其他根據證券法規定的「自由書面說明書」（Rule 405下定義），無需向委員會提交，除允許的自由書面說明書外。Section 3(q)(1) 第3(q)(1)條或本第3(q)(2)條與其相等的程度就像那份信件的日期一樣（除了在這份之前的聲明中，這些聲明將被視爲與更新或補充的註冊說明書和招股說明書有關的聲明，日期爲依賴函件的日期）。然而，根據本節第3（q）（2）項的要求提供意見和函件的義務在本條款下被免除，這一豁免將持續到公司下發本條款下的交易通知日期和下一個適用的接續審查日期中較早的時間。儘管上述情況，如果公司在依賴該豁免以及未向代理商提供本節3（q）（2）項下的意見和函件時，在一個接續審查日期之後決定銷售股票，則在公司下發交易通知或代理商銷售任何股票之前，公司應當要求Procopio、Cory、Hargreaves & Savitch LLP 向代理商提供書面意見和否認保證函，並要求Launchpad IP, Inc. 向代理商提供書面意見，日期爲交易通知的日期。此第3(q)(2)條款在無待處理交易通知的發生日期的接續審查日期時，此要求被豁免，該豁免將持續到公司發出本條款下的交易通知日期和下一個適用的接續審查日期中較早的時間。儘管上述情況，如果公司在依賴該豁免以及未向代理商提供本節3(q)(2)項下的意見和函件時，隨後決定在接續審查日期後銷售股票，則在公司下發交易通知或代理商銷售任何股票之前，公司應當要求Procopio、Cory、Hargreaves & Savitch LLP 向代理商提供書面意見和否認保證函，並要求Launchpad IP, Inc. 向代理商提供書面意見，日期爲交易通知的日期。此第3(q)(2)條款在公司依賴該豁免並且未向代理商提供本節3(q)(2)項下的意見和函件的接續審查日期之後決定銷售股票時，在公司下發交易通知或代理商銷售任何股票之前，公司應引起Procopio、Cory、Hargreaves & Savitch LLP 向代理商提供書面意見和否認保證函，並要求Launchpad IP, Inc. 向代理商提供書面意見，日期爲交易通知的日期。

(r) 在本協議發佈之日以及每個清算日之後的十 (10) 天內，公司應要求核數師或其他令代理人滿意的獨立會計師向代理人 (x) 交付一份慣例安慰信（首封信，即”最初的安慰信,「以及隨後的每個字母，a」Bringdown 安慰“) 致代理人，其形式和實質內容令代理人滿意，確認他們是《證券法》所指的獨立公共會計師，符合委員會第S-X條例第2-01條規定的與會計師資格有關的適用要求，並說明了該公司在財務信息和其他事項方面的結論和調查結果，以及 (y) 一封信，其中載有本應包含在《初步安慰書》中的任何信息信有它是在該日期發出的，並根據該信函的日期作了必要的修改。但是，要求根據本協議提供 Bringdown 安慰信第 3 (r) 節特此豁免任何交易通知待處理時發生的任何減持日期，該豁免將持續到公司根據本協議發佈交易通知之日和下一個交易通知日期中較早的日期。儘管如此，如果公司隨後決定在減息日期之後出售股票，而公司依賴此類豁免，並且沒有根據本協議向代理人提供Bringdown安慰信第 3 (r) 節，然後在公司面前

遞交交易通知書或代理銷售任何股票時，公司應導致核數師，或其他對代理人滿意的獨立會計師，向代理人提供日期爲交易通知書日期的再證實意函。

(s) 根據本日及每次覈對日期的規定，公司將向代理人提供一份官員證明書，該證明書日期應爲適用覈對日期後的十（10）天之內，並寫明給代理人，由公司首席執行官和首席財務官簽署，證明如下：

(i)

公司在本協議中所作的陳述和保證在實質上均屬實且正確，如同在證明書的日期和截至日期作出的一樣，並且公司在實質上已遵守了其應在證明書日期或之前履行或滿足的所有協議，並滿足了其應於證明書日期或之前履行或滿足的所有條件。

(ii)

對於註冊聲明或其任何部分，或其任何修訂或對股票進行註冊或銷售的資格或阻止使用註冊聲明的通知，或者阻止或阻止基本章程，招股說明書或任何允許的自由書面招股章程的生效的止損市價單或其他訂單沒有發出，也沒有因此目的而提起的訴訟，據他們最好的了解，該委員會或任何州或監管機構也沒有擬議。

(iii)

在那個日期上要出售的股票已由公司正式授權，且已採取了所有必要的公司行動，以便在那個日期上對股票進行授權、發行和出售

(iv)

在基礎募集說明書、募集說明書或任何允許的自由書面募集說明書中所提供信息的相關日期之後，除了其中披露的未了結交易，公司沒有產生任何重大責任或義務，直接或間接，也沒有進行任何非正常業務的重大交易，也沒有宣佈或支付任何股息，也沒有分配任何與其股本有關的任何資金，並且股本沒有發生任何變化，也沒有發行任何期權、權證、可轉換證券或其他購買股本的權利（除了因行使任何當前持有的期權、權證、優先股和說明在註冊聲明或募集說明書中或根據公司的股權激勵計劃或員工股票購買計劃發行的證券），也沒有任何重大變化。

公司的短期或長期債務，或任何重大不利影響或可能導致重大不利影響的任何發展（無論是否出現在業務正常進行的過程中），或公司承擔的任何罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難引起的任何重大損失，無論是否由保險承保；和

(v)

完成Bringdown日期時向Agent提供證書之前完成交付交易通知或Agent出售任何股票之前，公司應向Agent提供日期爲交易通知的當天的證書。完成交付交易通知或Agent出售任何股票之前，公司應向Agent提供日期爲交易通知的當天的證書。完成交付交易通知或Agent出售任何股票之前，公司應向Agent提供日期爲交易通知的當天的證書。完成交付交易通知或Agent出售任何股票之前，公司應向Agent提供日期爲交易通知的當天的證書。

(t) 在每個下一次帶出日期前一個合理時間內，如果代理人要求，公司應進行一次盡職調查會議，該會議的形式和內容應令代理人滿意，會議應包括公司的管理層和會計師代表。

(u) 本公司應在其年度報告10-K和季度報告10-Q中披露通過該協議向代理人出售的股份數量、公司的淨收益以及與根據該協議出售股份相關的公司支付的報酬。

(v) 公司應確保在任何時候都有足夠的普通股份可供發行，無需行使優先購買權，從其授權但未發行的普通股中發行出根據本協議董事會授權發行的最大總股數。公司將盡最大努力使股票在交易所上市，並保持該上市地位。公司應與代理人合作，並盡合理努力使股票符合DTC的清算和結算要求。

(w) 在本協議有效期內，公司收到任何通知或獲得任何信息或事實後，應及時通知代理人，並隨即修改或影響任何根據協議向代理人提供的意見、證明、函件和其他文件。第3章。資格..

(x) 在符合證券交易法規m下的任何適用要求和適用證券法的情況下，公司同意代理人以其自己的帳戶和其客戶的帳戶（符合所有適用法律）同時進行普通股交易，同時根據本協議進行股票出售。

(y) 如果公司知道，在適用的結算日期上任何在控件中所規定的情況都尚未滿足，或者不會在本協議所要求的日期之前滿足，公司將向通過代理商徵求購買邀請同意購買股票的任何人提供拒絕購買並支付股票的權利。 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。委員會成員中的多數人構成法定人數。如果公司在適用的結算日上要求購買代理商徵求購買的結果，公司將向同意從公司購買股票的任何個人提供拒絕購買並支付股票的權利，知道在此之前不能也將不會滿足這個協議的日期。

(z) 於今日及每個放款日，公司應向代理人出具由公司的公司秘書出具的證明書，其中包括：(i)修訂後的公司章程和修訂後的公司章程和修訂後的公司規程均屬實完整，未經修改，並且有效；(ii)董事會關於本次發行的決議均有效且未經修改；(iii)公司的良好信譽；以及(iv)公司管理人員的任職情況。該證明書所提及的文件應隨附在證明書中。

(aa) 公司接受根據本協議購買股份的要約，將被視爲向代理商確認公司在或根據本協議中包含的或作出的陳述和保證，在該接受日期屬實且正確，就好像在該日期作出並在該日期屬實和正確，以及保證在針對該接受與與該接受相關的股份的結算日期屬實且正確，就好像在該日期作出並在該日期屬實和正確（但是，應視作這種陳述和保證與針對與這種股份相關的已修改和補充的註冊申報和招股說明有關）。

(bb) 在根據證券法案需要遞交與股票相關的招股說明書的任何期間（包括根據第172條、173條或任何類似規定滿足遞交要求的情況下），公司將按照證券交易所法案和其下屬法規的要求在規定的時間內遞交所有需要向委員會遞交的文件。

(cc) 公司應配合代理商，並盡合理努力使股份有資格通過美國國家存管公司的清算所進行交割。

(dd) 公司將按照招股書中規定的方式使用股票銷售所得淨額。

(ee) 在本協議規定的範圍內，如果註冊聲明不適用於按照本協議計劃的股票銷售，公司應當就完成該股票銷售所需的任何額外普通股份提交新的註冊聲明，並儘快使該註冊聲明生效。在任何此類註冊聲明生效之後，「Registration Statement」一詞在本協議中的所有引用均應視爲包括該新的註冊聲明，包括根據S-3表格第12項所引用的所有文件，並且「Base Prospectus」一詞在本協議中的所有引用均應視爲包括在任何此類註冊聲明中成爲有效的時間所包含的最終的招股說明書，其中包括所有文件的引用。

在本協議的期限內，公司將及時通知代理人有關計劃中股權、股權相關或債務證券的發行，以便代理人判斷是否需要暫停協議下的銷售。代理人應盡最大努力在收到通知後的一（1）天內同意該計劃中的發行，但在收到通知後的五（5）個工作日內必須同意。公司保證並同意，在代理人提供同意之前，公司不得啓動任何該等計劃中的發行，然而，在此五（5）個工作日後，公司可以在未經代理人同意的情況下進行該等發行。儘管前述，公司不必向代理人提供有關其進入股權信用額度的通知，然而，公司仍必須遵守本協議的所有條款和條件。

4. 經紀人的義務條件經紀人在此約定項下的義務須滿足以下條件：(i) 根據當前日期、每個Bringdown日期和每個銷售時間(在每個日期的情況下，就好像在該日期進行了)，並且符合公司在此文件中所包含的所有陳述、保證和協議的準確性；(ii) 公司履行其在此文件中的義務；(iii) 以下額外條件:

(a) 如果根據《證券法》或相關規定需要註冊招股說明書，或任何修訂或補充文件，或任何允許的自由書面招股說明書，則公司應已提交招股說明書（或該等修訂或補充）。

按照所要求的方式和時間期限（不依賴於規則424(b)(8)或規則164(b)）向委員會註冊許可的自由書面意向書；註冊聲明將保持有效；沒有暫停註冊聲明或其任何部分生效的止損市價單，沒有規則462(b)註冊聲明或其任何修訂版本的止損市價單，也沒有暫停或阻止使用基本意向書、意向書或任何許可的自由書面意向書的止損市價單已經發布；也沒有就發佈這樣一項命令的訴訟已經啓動或受到威脅；並且已滿足委員會對額外信息的要求（應包括在註冊聲明、基本意向書、意向書、任何許可的自由書面意向書或其他方面），以滿足經紀人的要求。

(b) 代理商不應告知公司，招股說明書、基礎招股說明書、招股說明書或任何附帶或修訂的文件或任何允許使用的自由書面招股書包含任何在代理商看來是實質性的錯誤陳述或應包含的重要陳述或必須包含在其中的事實。

(c) 在招股說明書和任何允許的自由書面招股說明中指明或計劃的除外，在其中給出信息的相應日期後，公司不應承擔任何重大負債或義務，直接或間接，也不應進行任何重大交易，也不得宣佈或支付任何股息或進行任何形式的資本股票分配，也不應改變股本，或發行期權，warrants，可轉換證券或其他購買股本的權利（除非基於在招股說明書或註冊申報書或概要中披露的當前未解決的期權，優先股，證券期貨或權證的行權或向公司的股權激勵計劃或員工股票購買計劃發行證券，這些在註冊申報書或概要中有所描述），也不應有公司的短期或長期債務的任何重大變化，也不應出現任何重大不利影響或可能導致重大不利影響的發展（無論是否在日常業務中發生），也不應有任何由罷工，火災，洪水，地震，事故或其他災難引起的，不論是否由保險承擔的公司遭受的重大損失，如果在任何上述情況下，根據承銷商的判斷，出於不實際或不明智的原因，不能提供或交付股份。

(d) 公司應履行其在本條款下的每項義務。第3(q)節.

(e) 公司應履行其在協議第3(r)條下的每一項義務。第3(r)條.

(f) 公司應履行其在完成交付交易通知或Agent出售任何股票之前，公司應向Agent提供日期爲交易通知的當天的證書。.

(g) FINRA不應對認購條款和安排的公平合理性提出任何異議。

(h) 證券法規定的所有提交給證券交易委員會的文件，均應在結算日期內提交，並在規定的適用時間內提交。

(i) 公司應向代理人及代理人律師提供他們合理要求的額外文件、證書和證據。

(j) 在交易所上市的普通股票不得被暫停交易。在首個結算日期之前，股票必須已在交易所上市並獲得交易授權，並且必須向代理人及其律師提供有關這些行動的滿意證明，其中可能包括交易所代表的口頭確認。

(k) 在每個下調日期，代理人的律師Ellenoff Grossman & Schole LLP應合理確定，截至該日期，基本意向書、招股意向書或任何允許的自由書面意向書中均不包含實質性事實的不實聲明，或者遺漏了在當時存在的情況下使其中陳述不誤導的實質性事實。

所有此類意見、證書、信函和其他文件只有在形式和實質上對代理人和代理人律師合理滿意時，才符合本條規定。公司將向代理人提供這些意見、證書、信函和其他文件的副本，如代理人合理請求。

5. 賠償和貢獻.

(a) 本公司同意對代理人和其他受賠償方（以下所定義）免於任何損失、索賠、損壞、義務、罰金、判決、責任、成本、費用和支出，並免於在此方面的任何和所有訴訟、起訴、程序和調查，以及就傳票或其他方式提供證詞或提供文件而產生的所有法律和其他費用、費用和支出（包括但不限於調查、準備、追索或辯護任何此類訴訟、起訴、程序或調查所產生的費用、費用和支出（無論是否與任何受保護方有關之訴訟相關））（統稱爲“本公司同意對代理人和其他受賠償方（以下所定義）免於任何損失、索賠、損壞、義務、罰金、判決、責任、成本、費用和支出，並免於在此方面的任何和所有訴訟、起訴、程序和調查，以及就傳票或其他方式提供證詞或提供文件而產生的所有法律和其他費用、費用和支出（包括但不限於調查、準備、追索或辯護任何此類訴訟、起訴、程序或調查所產生的費用、費用和支出（無論是否與任何受保護方有關之訴訟相關）））（統稱爲“"損失），無論直接還是間接地因此引起、涉及或基於

本協議引起或涉及的任何索賠、損失或合同糾紛，包括但不限於代理人在接受本協議或履行其在本協議下的義務時的任何行爲或不作爲，公司違反本協議（或與本協議相關的任何文書、文件或協議，包括任何代理協議）中包含的任何陳述、保證、承諾或協議，以及代理人根據本協議或這些賠償條款行使其權利，除非這些損失在有管轄權的法院（不得進一步上訴）的最終判決中被認定主要和直接由受保護方在此尋求賠償的重大過失或故意不當行爲直接引起。公司還同意，除非這些責任在有管轄權的法院（不得進一步上訴）的最終判決中被認定主要和直接由受保護方的重大過失或故意不當行爲直接引起，否則任何受保護方對公司在本協議或與本協議相關的其他原因下概不承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同還是侵權或其他方式）。這種賠償協議將額外增加公司可能承擔的任何責任。

(i) 這些賠償條款適用於以下人員（統稱爲「」），包括代理人，其現任和前任關聯實體，經理，成員，高級職員，僱員，法律顧問，代理人和受聯邦證券法定義的控股人，以及他們中的任何人的官員，董事，合夥人，股東，成員，經理，僱員，法律顧問，代理人和控股人。這些賠償條款將是公司對任何被賠償方可能有的任何責任的補充。受賠償方除了公司可能對任何被賠償方有的任何責任之外，這些賠償條款還適用於公司，其現任和前任關聯實體，經理，成員，高級職員，僱員，法律顧問，代理人和受聯邦證券法定義的控股人，以及他們中的任何人的官員，董事，合夥人，股東，成員，經理，僱員，法律顧問，代理人和控股人。

(ii) 如果被保護方提議要求獲得補償，並且有任何行動、訴訟、程序或調查正在開始，被保護方應當及時通知公司；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果被保護方未通知公司，除非公司實際上和實質性地因此受到不利影響，否則公司不得免除根據本協議項下的義務。被保護方有權選擇自己的法律顧問代表其進行法律事務，並且該顧問的費用、開支和支出由公司承擔。任何此類顧問都應當在履行其職業責任的前提下與公司及公司指定的任何顧問進行合作。在得到公司的書面同意前，公司對任何針對任何被保護方的索賠的和解負責。公司未經經紀人的事先書面同意，不得和解或達成任何索賠的妥協，也不得對此類索賠的判決默認或同意其入口，除非此類和解、妥協或同意包括（i）作爲該和解、妥協或同意的無條件條款，索賠人向所有被保護方無條件免除與此相關的一切責任。

聲明，並且（ii）不包含對任何受保護方或對受保護方有關性質、專業精神、專業知識或聲譽的不利聲明或任何受保護方的行爲或不作爲的事實或法律承認。

(iii) 爲了提供公正和公平的補償，如果根據這些補償規定提出了補償請求，但在有管轄權的法院的終審判決中（不可再上訴），裁決不能在此案件中強制執行此補償，即使本文件中明確規定在此案件中提供補償，那麼股份公司將根據相對受益原則，向任何受保護方承擔可能承擔的損失（i）給予公司、股東、附屬公司和關聯公司獲得的相對受益，受保障方獲得的相對受益，和（ii）僅當適用法律不允許第（i）款提供的分攤時，按比例反映公司和受保全方之間的相對失職，以及導致此類損失的陳述、行爲或疏忽以及任何相關的公平考慮。對於因欺詐陳述而被判有罪的人，在欺詐陳述之外，不得向任何未被判有罪的人尋求補償。公司、股東、附屬公司和關聯公司獲得的（或預計獲得的）相對受益將被視爲與協議相關的交易或交易與代理人實際收到的費用相比，這些各方在此類交易或交易中支付或收到的費用的總額相等。儘管如前所述，但所有受保護方提供的金額不得超過代理人根據協議先前收到的費用金額。

(b) 代理人將對公司或公司受保護方承擔任何損失賠償責任，對於因在在註冊聲明、任何基礎招股說明書、招股說明書或任何修訂或補充文件或任何允許出售的自由寫作說明書中包含有關材料事實的任何不實陳述或遺漏或被指控的不實陳述或遺漏而引起或基於的任何損失、索賠、損害或責任，只要任何這樣的不實陳述或被指控的不實陳述或遺漏是在符合代理人書面提供的明確供公司在準備材料時使用的信息時進行的理解和協調，其包括在本條款5(b)(ii)中描述的代理人向公司提供的信息，並在追求或辯護任何這樣的損失、索賠、損害、責任或行動的過程中，公司所欲考慮的任何適當的信息。對於代理人承擔的這些責任，應由代理人在律師出席的情況下，自代理人賠償、解決或獲得有關損失、索賠、損害或責任的和解協議之日起合理時間內，向公司支付相應的費用。任何與代理人達成的這種和解、妥協或同意（i）包括向所有被保護方無條件釋放之條款，和（ii）不包含任何與被保護方有關的任何事實陳述或法律承諾或關於任何被保護方的素質、專業精神、專業知識或聲譽的負面聲明。公司受保護方公司或公司獲賠方可能會因證券法或其他方面（包括在經紀人書面同意下解決任何訴訟的情況下）而遭受損失，對此不得賠償，只要這些損失、索賠、損害賠償或責任（或關於此類行爲）起因於或基於註冊聲明、基礎招股說明書、招股說明書或任何修訂或補充以及任何允許的自由書面招股說明書中包含的有關事實的虛假陳述、遺漏或被指控的虛假陳述或遺漏，僅在這種情況下，

在註冊聲明書、任何基準說明書、招股說明書或其任何修正或補充文件或任何允許的自由撰寫說明書中存在或被指稱存在的省略或所謂的省略，或完全依賴並符合代理商以書面形式提供給公司的用於準備上述文件的信息，並明確和同意僅代理商提供的信息包括在[該引起爭議的信息的來源描述][鏈接以此舉例]。第5(b)(ii)節代理商在調查或抵禦任何此類損失、索賠、損害賠償、責任或訴訟時，確認並承認以當日爲準，尚未書面向公司提供任何信息，代理商或代理商代表是特意爲了在註冊聲明書、任何基準說明書、招股說明書或其任何允許的自由撰寫說明書中含有該信息，除了在招股說明書補充資料的「分銷計劃」一節中包含的代理商相關信息。 (ii) 代理商確認並且公司承認，在此日期前，代理商或代理商代表並未書面向公司提供特別用於包含在註冊聲明書、任何基準說明書、招股說明書或其任何允許的自由撰寫說明書中的信息，除了在招股說明書補充資料的「分銷計劃」一節中包含的代理商相關信息。

如果在本部分中提供的賠償不可用或不足以保護受保護方免於第（a）款或（b）款項下的損失、索賠、損害或責任，則每個提供賠償的一方應按照適當比例，向受保護方支付或應付的金額做出貢獻，該金額是因第（a）款或（b）款項下所述損失、索賠、損害或責任而支付或應付的，（i）按照適當比例反映公司一方和代理人一方從發行中獲得的相對利益；或（ii）如果第（i）款項所提供的分配不符合適用法律的規定，則按照適當比例反映不僅第（i）款所提到的相對利益，而且公司一方和代理人一方在涉及導致此類損失、索賠、損害或責任的聲明或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關公平考慮因素。公司一方和代理人一方從公司代表銷售股票的過程中獲得的相對利益應被視爲與該公司代表銷售股票所收到的總淨收益（減去費用）和代理人所收到的總補償成比例。相對過錯應根據是否不真實或聲稱不真實陳述了重要事實或者省略了重要事實且與公司或代理人提供的信息相關，並參考當事方的有關意圖、知識、獲取信息的機會及糾正或防止該不真實陳述或遺漏的機會等多種因素來確定。公司和代理人一致同意，如果根據本部分（c）的規定按比例分配或其他不考慮上述第一句公平考慮因素的分配方法確定賠償，將不符合公平、合理的原則。根據本部分（c）所述第一句支付的受賠償方支付的金額將被視爲包括由受賠償方在調查或辯護與本部分（c）所述行動或索賠相關的任何行動或索賠中合法或其他合理發生的費用。儘管本部分（c）的規定如此，代理人將不需要貢獻超過由代理人包銷並向受保護方分銷的股票價格之和的金額。第5節如果在本部分中提供的賠償不可用或不足以保護受保護方免於第（a）款或（b）款項下的損失、索賠、損害或責任，則每個提供賠償的一方應按照適當比例，向受保護方支付或應付的金額做出貢獻，該金額是因第（a）款或（b）款項下所述損失、索賠、損害或責任而支付或應付的，（i）按照適當比例反映公司一方和代理人一方從發行中獲得的相對利益；或（ii）如果第（i）款項所提供的分配不符合適用法律的規定，則按照適當比例反映不僅第（i）款所提到的相對利益，而且公司一方和代理人一方在涉及導致此類損失、索賠、損害或責任的聲明或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關公平考慮因素。公司一方和代理人一方從公司代表銷售股票的過程中獲得的相對利益應被視爲與該公司代表銷售股票所收到的總淨收益（減去費用）和代理人所收到的總補償成比例。相對過錯應根據是否不真實或聲稱不真實陳述了重要事實或者省略了重要事實且與公司或代理人提供的信息相關，並參考當事方的有關意圖、知識、獲取信息的機會及糾正或防止該不真實陳述或遺漏的機會等多種因素來確定。公司和代理人一致同意，如果根據本部分（c）的規定按比例分配或其他不考慮上述第一句公平考慮因素的分配方法確定賠償，將不符合公平、合理的原則。根據本部分（c）所述第一句支付的受賠償方支付的金額將被視爲包括由受賠償方在調查或辯護與本部分（c）所述行動或索賠相關的任何行動或索賠中合法或其他合理發生的費用。儘管本部分（c）的規定如此，代理人將不需要貢獻超過由代理人包銷並向受保護方分銷的股票價格之和的金額。

公開發行的數量超過了因這種不實或被指稱的不實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而代理人本應支付的任何損害賠償金額。任何有欺詐陳述行爲（根據《證券法》第11(f)條的含義）的人都不得向未有過有涉及此類欺詐陳述行爲的人要求分攤責任。

(d) 本協議的終止或發行的完成都不會影響這些賠償條款，它們將繼續生效並具有完全的法律效力。賠償條款對公司、代理和它們的各自繼承人和受讓人以及受保護方和公司受保護方及它們各自的繼承人、受讓人、繼承人和個人代表具有約束力。

6. 陳述和協議在交付後仍然有效所有公司在此處或根據此處交付的證書中的陳述和保證，以及代理和公司在此處的協議，包括但不限於代理和公司包含在其中的協議，第5節應繼續有效並全面生效，不受代理或其任何實際控制人，或公司或其任何董事，董事會成員或實際控制人進行的任何調查的影響，並且應在根據本協議向代理交付股份並由代理支付股份之後繼續有效。

7. 本協議的終止本協議的期限自即日起開始，到以下情況之一發生爲止：（i）出售價值總計$10,000,000的股份，或（ii）自本協議簽署之日起二十四（24）個月，或（iii）代理人與公司相互協商，提前十五（15）天書面通知解除合同。無論何種相互協商解除合同的情況，都應視爲保留". 第3(g)節, 第5節和頁面。第6節不論前述，代理人有權行使其自主決定權，隨時解除本協議，在本協議生效的日期起至註冊聲明生效之日，若代理人在此期間認爲對公司及其業務的審核結果不滿意，將不作出全面有效的協議.

8. 公司默認如果公司在任何結算日未能按照本協議的要求賣出並交付其應賣出的股票數量，則本協議將終止，經紀人或非違約方不承擔任何責任，除非另有規定第3(g)節任何根據本協議所採取的措施均不能免除公司因違約而產生的任何責任，公司應(A)保證代理人免於因公司的違約而產生的任何損失、索賠或損害，並(B)支付代理人任何在無違約情況下應享有的佣金第8節。其他股票獎勵。公司未能按照本協議約定的方式出售和交付其應出售的股票數量，代理人或非違約方不承擔任何責任，除非另有規定

9. 通告。除非本協議另有規定，否則本協議下的所有通信均應採用書面形式，如果發送給代理人，則應郵寄、交付或電傳至位於 300 Park Avenue, 16 的 Maxim Group LLCth 樓層，紐約，紐約 10022，收件人：Clifford A. Teller 和 James Siegel，向位於紐約美洲大道 1345 號的代理人法律顧問 Ellenoff Grossman & Schole LLP 提供所需的副本（不構成通知），紐約 10105 收件人：Matthew Bernstein，Esq應向公司發出通知，地址爲加利福尼亞州弗裏蒙特湖景大道47685號 94538，收件人：首席執行官連同所需副本（不構成通知）發給位於加利福尼亞州聖地亞哥 High Bluff Drive 12544 號海布拉夫大道 12544 號套房 92130 的公司法律顧問普羅科皮奧、科裏、哈格里夫斯和薩維奇律師事務所，收件人：Christoper L. Tinen，Esq。]。本協議的任何一方均可更改此類通知地址，爲此目的向本協議各方發送新地址的書面通知。

10. 有權從本協議中獲益的人本協議應對該方及其各自的繼承人和受讓人以及所提到的控制人、官員和董事有效並具有約束力。第5節本協議中的任何條款均不意味着，也不得被理解爲賦予他人、公司或企業賴此享有本協議或任何規定所涉及的任何法律或權益救濟或索賠。此處使用的「繼承人和受讓人」一詞不包括任何從代理人處購買股份的購買者。

11. 無受託人關係公司承認並同意：(a) 代理人僅僅被僱傭爲銷售代理人和/或本次協議中涉及股票銷售的貨主，且無論代理人是否就其他事項向公司提供建議，都不會在本協議涉及的任何交易中創建公司與代理人之間的受託、諮詢或代理關係; (b) 本協議中確定的股票價格和其他條款是公司在與代理人進行討論和獨立衡量洽談後確定的，公司有能力評估、理解並接受本協議涉及的交易條款、風險和條件; (c) 公司已被告知，代理人及其關聯公司從事各種範圍的交易，其利益可能與公司不同，並且代理人無義務根據任何受託、諮詢或代理關係向公司披露此類利益和交易; (d) 公司已被告知，代理人在本協議涉及的交易方面，僅代表代理人本身的利益行事，而不是代表公司; (e) 公司放棄依法享有的最大範圍內對代理人因違反受託義務或被指控違反受託義務而可能產生的任何索賠的權利，並同意代理人對本協議涉及的任何交易不承擔任何直接或間接的責任。

就此類信託義務賠償請求代表公司或公司的股東、員工或債權人提出的公司進行責任主張。

12. 管轄法本協議應受紐約州法律管轄並解釋，包括紐約州《一般義務法》第5-1401條，但不受適用其他司法管轄區法律的衝突法規限制。

13. 相關方本協議可以分別以一份或多份副本簽署，並且如果以多份副本簽署，則每份已簽署的副本都應視爲原件，所有這些副本共同構成一份有效文件。

14. 拆股並股的調整各方確認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字應經調整，以反映針對股份實施的任何拆股並股、股票股息或類似事件。

15. 整個協議; 修改; 分割性; 標題。本協議（包括所有附屬的附表和附件，以及根據本協議發佈的交易通知）構成了與本發行有關的完整協議，並取代了各方之間就本協議的主題事項訂立的所有其他之前和同時的書面和口頭協議和承諾。除非經由公司和代理人簽署的書面文書，否則本協議及其任何條款不得以任何方式修改。如果任何一個或多個條款在某種情況下被具備法院管轄權的法院裁定爲無效、非法或不可執行，則該條款將被視爲有效、合法和可執行的最大程度，同時餘下的條款和條款應被解釋爲如果該無效、非法或不可執行的條款或條款未包含在本協議中，但僅在符合本協議反映各方意圖的情況下進行。本協議中使用的分節標題僅供方便，不影響本協議的解釋。

16. 放棄陪審團審判權公司和代理商在此放棄根據或與本協議或本協議所涉及的交易引起的任何索賠而可能擁有的陪審團審判權利。

[請簽名]

請您簽署並將此信的副本退回公司，此後該信將根據其條款成爲公司和代理人之間的約定協議。

真摯地致意，

TIVIC HEALTH SYSTEMS, INC.

通過： __________________________
姓名：
標題：

確認日期是第一天
如上所述。

MAXIM GROUP LLC

由:__________________________
姓名：
標題：

[Tivic Health Systems，Inc.股權分銷協議簽署頁]