美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 8-K

目前的報告

根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條的規定

Tivic Health Systems，Inc.

（註冊者的確切名稱，如它的章程所規定的）

(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

請勾選以下選項，表明您是依據《證券法》第1933號法案規定的 新興成長型企業（本章第§230.405條）或依據《證券交易法》第1934號法案規定的規則120億.2（本章第§240.12億.2條）。

新興成長公司 ☒

如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐

項目1.01.簽訂重大合同。

2024年9月13日，Tivic Health Systems, Inc.（「公司」）與Maxim Group LLC（「Maxim」）簽訂了股權分銷協議（「協議」），根據該協議，公司可以隨時通過Maxim作爲銷售代理或負責人，分銷或向Maxim出售其每股面值爲0.0001美元的普通股。

根據協議的條款和條件，馬克西姆將會根據公司的指示，以公司指定的任何價格、時間或規模限制，採取符合其正常交易和銷售慣例、適用的州和聯邦法律、規則和監管要求以及納斯達克資本市場規則的商業上合理的努力來出售股份。根據協議，馬克西姆可以通過任何被視爲「按市場情況」發行的方式出售股份，該方式根據1933年《美國證券法》第415條修正案定義，或者根據法律允許的其他方式，包括在私下談判交易中出售。馬克西姆根據協議出售股份的義務需滿足協議規定的、對於這種交易的條件而言是慣例的特定條件。公司將向馬克西姆支付每次出售股份的總毛收益的3.0%作爲佣金，並同意向馬克西姆提供習慣的賠償和補償權利。公司也同意向馬克西姆償還高達4萬美元的某些指定費用和開支，再加上每次減記額外5000美元，如協議中規定。

公司無義務根據協議出售其普通股，並不能保證公司將會根據協議出售任何股份，或者如果出售，也不能保證公司將出售的股票價格或數量，或者任何此類銷售將發生的日期。 協議將在以下時間內終止：(i) 根據協議以1,000萬美元的總髮行價出售所有普通股；(ii) 自協議簽訂之日起24個月內；(iii) 在提前通知的情況下進行的協議相互終止的15天內；以及(iv) 其他情況下協議允許的情況。

按照《證券交易委員會》（簡稱「委員會」）於2024年9月13日（簡稱「ATm招股說明書」）在Form S-3（文件編號333-269494）的有效上市登記聲明（簡稱「註冊聲明」）中的「協議」，本次普通股股票的銷售將根據招股說明書進行。註冊聲明於2023年2月1日首次提交委員會，並於2023年2月8日獲得生效。該ATm招股說明書與公司的普通股最高發行限額爲1,442,093股相關聯，這是公司根據Form S-3表格 I.b.6通用指令的當前「baby shelf」限制。

上述協議摘要並不意味着完整，完整內容請參閱附在本文件8-k（本「當前報告」）第1.1展覽品的協議全文，並已經被納入參考。

Procopio、Cory、Hargreaves & Savitch LLP律師事務所對按照ATM招股說明書註冊銷售的股票的有效性的意見副本，也已經作爲附件5.1提交，並在此處作爲參考文件納入。

本當前報告不構成出售或招標買入本處討論的證券的要約，也不得在任何州進行未在該州證券法註冊或符合資格之前的任何出售證券的招標或出售。

項目5.02董事或高級管理人員離職；選擇董事；任命某些高級管理人員；某些高級管理人員薪酬安排。

2024年9月12日，金伯利·班巴赫向公司提出辭去其臨時首席財務官職務的辭呈，辭呈自2024年10月1日起生效。班巴赫女士在辭職生效日期後將繼續以顧問身份爲公司提供服務。班巴赫女士已告知公司，她決定辭去臨時首席財務官職務並非基於與公司在運營、政策或實踐方面的任何分歧。

自2024年10月1日起，麗莎·沃爾夫被任命爲公司的臨時致富金融(臨時代碼)和信安金融兼信安會計師。沃爾夫女士作爲公司的非僱員顧問提供此類服務。在被任命爲臨時致富金融(臨時代碼)後，公司預計將與沃爾夫女士簽訂諮詢協議，明確她的參與條款和條件。公司將按每小時275美元的標準支付沃爾夫女士擔任臨時致富金融(臨時代碼)的服務。

Wolf女士，62歲，擁有超過30年的公共會計和私營行業經驗，包括爲多個行業的公共和私營公司工作。自2022年6月加入Murdock Martell擔任副總裁以來，Wolf女士在外包基礎上一直在支持公司的會計和證券交易委員會報告職能中發揮着關鍵作用。除了擔任公司臨時首席財務官的職責外，Wolf女士還將繼續擔任Murdock Martell的副總裁。Murdock Martell是一家提供前沿金融、會計和人力資源解決方案的諮詢和招聘公司，主要專注於生命科學和技術領域。在加入Murdock Martell之前，Wolf女士在Resonant, Inc.（納斯達克：RESN）工作了八年，該公司是一家市值微小的公共科技公司，被村田電子北美公司收購。

2022年3月起擔任Resonant公司的財務副總裁，後任首席會計師。Wolf女士持有加利福尼亞州立大學北嶺分校的工商管理學士學位，並在Arthur Andersen工作期間獲得了註冊會計師資格。

Wolf女士未與任何其他人因被任命爲臨時財務總監而達成任何安排或理解。Wolf女士與公司的任何董事、執行官或由公司提名或選定成爲董事或執行官的人之間不存在親屬關係。Wolf女士沒有進行根據《證券交易法》修訂版的S-k條款404(a)項規定披露的與關聯人有關的交易。

7.01號項目監管FD披露。

2023年9月13日，公司發佈了一則新聞，宣佈了管理層變動，如本次現行報告中所披露的第5.02項。附上了該新聞稿的副本作爲本報告書第99.1附件，並通過引用併入本報告書。

本《當前報告》項下第7.01項所載信息，包括隨附的附件99.1，僅供參考，不應視爲《證券交易法》第18條的目的而「備案」，或以其他方式受到該條款的責任。本《當前報告》中第7.01項的信息，包括附件99.1，不得根據1933年修訂版《證券法》或《交易法》的任何備案文本中的引用條款納入參考，除非在此類備案文本中通過具體引用的方式明確載明。本《當前報告》不應視爲對須僅根據FD法規披露的任何信息的重要性的承認。

前瞻性聲明

本《目前報告，包括99.1展覽》包含一些涉及重大風險與不確定性的前瞻性聲明。在本文中，諸如「預計」，「預計將會」，「估計」，「相信」，「將會」等表達方式，將針對我們或我們的管理層的前瞻性聲明。

本次報告中的前瞻性聲明，包括附件99.1，或者以後的文件中，包括向證券交易委員會提交的其他公開文件，公司股東的報告以及我們發佈或公佈的其他公開聲明，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績（財務或經營）或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的未來結果、業績（財務或經營）或成就有所不同。這些未來的結果是基於管理層對當前情況的最佳估計和最近的經營結果。這些風險包括但不限於本報告中所列出的風險以及向證券交易委員會提交的其他文件中的風險，所有這些風險都可能對我們的業務和本報告中的前瞻性聲明的準確性產生負面影響。我們的實際結果、業績或成就可能同這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果有實質性差異。

項目9.01 基本報表和展示文件。

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。