展品 19.1

TECHPRECISION公司

內幕交易政策

(自2024年6月19日起生效)

此內幕交易政策（以下簡稱“政策）已經由CDt Environmental Technology Investment Holdings Limited（以下簡稱「the Company」）的董事會（以下董事會TechPrecision 公司（以下簡稱「公司」）的董事會董事和公司證券或其他已公開交易公司證券的交易標準。公司該政策分爲兩個部分:

第一部分禁止在某些情況下進行交易，適用於公司的所有董事、高管和員工;

第二部分對所有「董事會成員」（a）公司董事會成員，（b）公司及其子公司副總裁及以上級別的高管，及（c）財務、投資者關係和會計部門的員工，施加額外的交易限制。涵蓋人員董事會成員

聯邦和州證券法的主要目的之一是禁止所謂的「內幕交易」。簡而言之，內幕交易指的是一個人利用通過與公司的關係獲得的與該公司相關的非公開的重要信息，進行決策來購買、賣出、贈與或以其他方式交易公司的證券，或者將該信息提供給公司外的其他人。對內幕交易的禁止適用於幾乎任何人的交易、提示和推薦，包括與公司相關的所有人，如果所涉及的信息是「重要的」和「非公開的」（這些術語在本政策中有定義）。第一部分，第四條在任何原因導致特別會議延期或休會的情況下，當特別會議任何後續重新召開時，所有代理將按照原特別會議召開時的方式被投票（除已在那時有效被撤銷或撤回的任何代理外），即使代理已在同一或任何其他事項上有效投票。

本政策旨在防止內幕交易或對內幕交易的指控，並保護公司和您的誠信和道德行爲聲譽。

第一部分

適用性

本政策適用於所有交易，包括（i）公司的證券，包括普通股、期權和公司可以發行的任何其他證券，例如優先股、票據、債券、認股權證和可轉換證券，以及與公司的證券相關的衍生證券，無論是否由公司發行，以及（ii）其他公司的證券，只要這些證券是公司與其有持續業務關係的上市公司的證券。

本政策的交易限制通常不適用於以現金行使股票期權或以真正無現金行使股票期權。然而，交易限制適用於通過經紀人進行證券的出售和以無現金方式行使期權，因爲這涉及出售一部分基礎股票以支付行使的費用。

本政策適用於公司及其子公司的所有董事、高管和僱員。本政策中確定的限制也適用於與您同住的家庭成員、居住在您家中的其他人，以及不居住在您家中但其公司證券交易受到您指導或影響的家庭成員（例如在進行公司證券交易之前徵求您意見的父母或子女）。您有責任確保此政策所涵蓋的任何人所進行的任何證券買入或賣出行爲符合本政策。

B.	一般政策：持有重要且非公開信息時不得交易或導致交易

任何董事、高管或僱員在持有關於公司的重要且非公開信息時，都不得直接或通過家庭成員或其他人或實體購買或出售任何公司證券（「重要」和「非公開」一詞的定義詳見第一部分，IV.A節和頁面。第一部分，IV.B節在任何原因導致特別會議延期或休會的情況下，當特別會議任何後續重新召開時，所有代理將按照原特別會議召開時的方式被投票（除已在那時有效被撤銷或撤回的任何代理外），即使代理已在同一或任何其他事項上有效投票。

任何知曉公司任何重要的內幕信息的董事，高管或員工均不得向其他人，包括家人和朋友，傳遞該信息或推薦購買或出售公司的證券，該行爲被稱爲「內幕信息泄露」。

任何知曉公司與其他公共公司有業務關係的董事，高管或員工，在掌握該公司的任何重要的內幕信息的同時，不得購買或出售該公司的任何證券，並且不得將該信息傳遞給其他人，包括家人和朋友。

涉及到公司證券交易的相關人員必須按照《第二部分，第三節》中規定的程序進行預先清算。第二部分，第三節下方。

C.	其他禁止交易

特定類型的對沖或融資交易允許個人鎖定其股票持有的大部分價值，常常以全部或部分股票的上漲潛力作爲交換。這些交易使該個人可以繼續擁有被覆蓋的證券，但不承擔完全的風險和回報。當出現這種情況時，該人可能不再與公司的其他股東擁有相同的目標。因此，公司的董事、高管或員工以及其直系家人和其他家庭成員進行的所有公司證券交易均受以下規定的約束：

賣空榜董事、高級管理人員或員工不得賣空公司的證券（未擁有的證券的銷售），包括"賣空榜"（延遲交付的銷售）；

期權交易董事、高級管理人員或員工不得買入或賣出公司證券的認購權、認沽權或其他衍生證券；

按金帳戶和質押。董事、高級職員或員工不得在任何時候持有公司證券作爲按金貸款或以公司證券作爲貸款抵押；和

套期保值。董事、高級職員或員工不得進行套期保值或進行有關公司證券的變現交易或類似安排，包括零成本領頭股、預付變量遠期賣空合同、股票掉期和交易所基金。

定義

重要性。內幕交易限制只有在您持有的信息是「重大的」時才會生效。信息通常被認爲「重大」如果具有市場意義，也就是說，如果其公開傳播可能影響證券的市場價格，或者它是否是理性投資者在做投資決定之前想要知道的信息。以下主題的信息在特定情況下可能被認爲是「重大的」：

(i)

資產大幅減記或儲備增加;

(ii)

與重大訴訟或政府機構調查有關的發展;

(iii)

流動性問題;

(iv)

未來盈利或損失的預測或其他盈利指導;

(v)

收益預估變動或主要業務中的非常收益或損失;

(vi)

管理層的重大變動;

(vii)

公司證券的重大事件，包括宣佈股票拆分、股息政策變更或發行其他證券;

(viii)

非常借款或類似融資交易;

(ix)

重要合同的授予或損失；

(x)

債務評級的變化；和

(xi)

包括涉及合併、收購、分拆、再融資、戰略聯盟、許可安排、合資企業或重要資產的購買或銷售的公開或私人融資、提案、計劃或協議，即使是初步性質的。

重要信息不僅限於歷史事實，還可能包括預測和預測。在涉及未來事件（如合併或收購）的情況下，將談判或產品開發確定爲重要的時刻是通過平衡來確定的

事件發生的可能性與事件對公司經營或股價的影響大小相對應。因此，關於可能對股價產生較大影響的事件（如合併），即使事件發生的可能性不大，也可能是重要信息。由於在事後進行的交易會以事後諸葛亮的優勢加以評估，關於特定信息的重要性的問題應該偏向於其重要性，並且應避免交易。 如果您不確定某些信息是否重要，您應在決定披露該信息或在與該信息相關的證券上進行交易或推薦之前諮詢合規官。

非公開信息揭示交易禁止僅適用於持有重要和「非公開」的信息的人。僅僅因爲信息已對少數公衆成員進行了披露，並不意味着該信息對內幕交易目的而言是公開的。要成爲「公開」的信息，該信息必須以旨在普遍向投資者傳播的方式進行傳播（例如通過新聞發佈或向證券交易委員會提交申報文件），投資者必須有機會全面吸收該信息。非公開信息可能包括：供少數分析師、經紀人或機構投資者使用的信息；SECinformation available to a select group of analysts or brokers or institutional investors;

(i)供少數分析師、經紀人或機構投資者使用的信息；

(ii)未披露的事實是謠言的對象，即使這些傳言已經廣泛傳播；和

(iii)在未公開信息的情況下，公司受託保密的信息，直到信息公開並且市場有足夠時間對信息公開做出反應。

一般情況下，信息應被視爲非公開，直到發佈信息的第二個完整交易日結束。例如，如果公司在星期一發布公告，則您可以在星期四買入或賣出公司證券（假設您在那時並不知道其他重大，非公開信息）。

與重要性問題一樣，如果您不確定信息是否被視爲公開的，請諮詢合規官員或假定信息是「非公開」的並把它視爲保密。

合規官員董事會已任命公司首席財務官爲該政策的合規官（“合規官員”）

認證

公司所有員工必須在附有本政策的表格上籤署，並證明他們理解並打算遵守這項政策。

F.	違反內幕交易法律

對於交易或傳遞重大非公開信息的懲罰可能會很嚴厲，不論是對於參與非法行爲的個人、僱主和監管者都是如此，包括監禁、刑事罰款、民事處罰和民事執行禁令。鑑於潛在處罰的嚴重性，絕對必須遵守本政策。

法律處罰違反本政策可能會導致根據適用證券法律的民事和刑事處罰，包括監禁最長可達20年，刑事罰款高達500萬美元，民事處罰高達所獲利潤的三倍或避免的損失。

此外，向他人透露重大非公開信息的人也可能對被他或她傳達信息的受益人的交易負責。提供者可能會受到與受益人相同的處罰和制裁，即使在提供者未從交易中獲利時，證券交易委員會也會施加巨額處罰。

公司規定的處罰公司違反本政策的僱員可能會受到公司紀律行動的處罰，包括因原因被解僱。如果允許的話，對於本政策的任何例外情況只能由合規官員批准，並且必須在違反上述要求之前提供。

第II部分

第二部分適用於受約束人員。

黑屏時段

在封閉期內，所有受約束人員禁止交易公司證券。

季度封閉期在每個財季結束前15天開始，並在公司發佈該財季盈利公告日期的第二個交易日的營業結束前，禁止交易公司證券。

臨時盈利指引公司可能偶爾通過新聞稿、8-k表格或其他旨在廣泛傳播信息的方式發佈臨時盈利指引或其他潛在重要信息。受約束人員應預期在公司正在整理要發佈的信息時以及信息發佈並被市場充分吸收之前禁止交易。

其他黑暗期一段時間內，可能發生對公司具有重大影響但只有少數董事和高管知曉的事件（如合併、收購、處置或新產品開發的談判）。只要該事件仍然具有重大且非公開的性質，知曉該事件的人員不得交易該公司的證券。事件特定的黑暗期的存在不會

除了知悉引發此停牌事件的人員外，不得向其他人員披露。但是，若一個交易受預先批准要求監管的人申請在特定事件停牌期間交易公司證券，則合規主管將以《特定事件停牌函》的形式通知申請人存在停牌期的事實。附錄 A 對一旦知悉特定事件停牌事實的人員，不得向其他任何人披露停牌的事實。即使合規主管未指定某人受限於特定事件停牌，也不得因此而解除該人在知曉重大非公開信息的情況下交易的義務。

例外情況。

困難情況例外受季度業績黑名單期限制的覆蓋人員，若因突發和緊急需要賣出公司股票以產生現金，則在適當情況下，甚至在季度黑名單期間也可被允許賣出公司股票。困難情況例外只能由合規主管批准，並且必須在擬議交易的至少兩天前提出申請。只有當合規主管合理判斷申請困難情況例外的人員沒有持有重大非公開信息時，才能批准困難例外情況。

10b5-1計劃被批准的例外情況這些交易限制不適用於根據10b5-1規則（「批准的10b5-1計劃」）下的預先存在的書面計劃、合同、指示或安排的交易。已事先由合規官員審核和批准的10b5-1計劃這些合同是：請核實。

(i)已事先由合規官員審核和批准的，或者如有修訂或修訂，已經由合規官員審核和批准的有關交易的計劃

(ii)在覆蓋人員在對公司的重大的、非公開信息不知情的情況下，以善意簽訂

(iii)（x）指定要購買或出售的證券數量以及要購買或出售的價格和日期；（y）包括用於確定要購買或出售的證券數量以及要購買或出售的價格和日期的書面公式或算法，或計算機程序；或（z）不允許覆蓋人員對如何、何時或是否進行購買或銷售行使任何後續影響的計劃

只要覆蓋人員在採用批准的10b5-1計劃時證明其不持有關於公司或其證券的重大的、非公開信息，並且覆蓋人員是出於善意採用批准的10b5-1計劃，而不是作爲規避100億.5規定的計劃或方案的一部分

除非在細則10b5-1中規定的某些條件下，受保人不得擁有多個涵蓋相同時間段的經批准的10b5-1計劃。此類計劃還必須包括強制性冷靜期，即公司董事或高管的受保人可以開始交易，但在（i）此類計劃通過或修改後的90天后到期，或（ii）在公司向美國證券交易委員會提交的計劃通過或修改的財季財務業績報告中披露其通過或修改該計劃的財季財務業績（但不超過計劃通過或修改後的120天）後兩個工作日（但不得超過計劃通過或修改後的120天），此類計劃還必須包括強制冷靜期。這些計劃還必須包括公司以外人員或高級管理人員和董事的強制性冷靜期，然後才能開始交易，爲期30天。

3.真正的禮物。即使在封鎖期間，真正的禮物也不受這些交易限制的約束。禮物是否真誠將取決於禮物周圍的情況，包括但不限於捐贈者與接受者的關係、接受者對捐贈證券的處理以及捐贈者稅收優惠的性質。如果您不確定禮物是否是真實的，則應聯繫合規官員。請注意，禮物可能受內幕交易法的約束，因爲美國證券交易委員會的立場是，內幕人士在知悉重要的非公開信息的情況下贈送股票，而收件人出售贈與的證券，而信息保持非公開和重要狀態，在經濟上等同於內幕人士根據重要非公開信息進行交易並將交易收益贈送給接收者的情景。

C.	證券交易的預先清關

由於受保人可能會定期獲得重要的非公開信息，因此即使沒有封鎖期，公司也要求所有此類人員在沒有事先預先清算公司證券的所有交易的情況下也不要交易公司證券。

受豁免的約束第二部分，第三節D 在下文中，未經合規官事先批准，任何受保人均不得直接或間接地購買或出售（或以其他方式進行任何轉讓或贈送）任何公司證券。這些程序也適用於此類人的直系親屬和其他家庭成員的交易，也適用於此類人員行使控制權的實體進行的交易。

應在擬議交易前至少一（1）個工作日通過電子郵件向合規官提交公司證券交易的預先清關申請。提出預先許可請求時，申請人應總結擬議交易的細節，並且不應擁有與公司或其證券有關的任何「重要的非公開信息」。合規官應記錄收到每項申請的日期以及批准或不批准每項請求的日期和時間。如果請求獲得批准，合規官員應及時對請求者作出肯定答覆。除非被撤銷，否則授予的許可通常在獲得許可之日後的五（5）個交易日交易結束之前一直有效。如果交易在五（5）個交易日期間沒有發生，則必須重新申請交易的預先清關。如果請求者得知與公司或其相關的重要非公開信息

在執行交易之前的證券進行預先清零，預先清零應作廢，不得完成交易。如果某人尋求預先清零，並且交易許可被拒絕，則該人應該避免發起任何有關公司證券的交易，並且不得告知其他任何人有關拒絕的情況。

購買和銷售經批准的10b5-1計劃下的證券無需預先清零。就經批准的10b5-1計劃下的任何購買或出售而言，代表被覆蓋人進行交易的第三方應被指示向合規主管發送所有此類交易的重複確認函。

僱後交易

本政策的交易限制適用於在終止就業或服務時了解到重大、非公開信息的所有受限人。這些受限人員在該信息已經公開或不再具有重要性之前，不得交易公司的證券。在所有其他方面，本政策本節中規定的預先清零和停止交易程序將在適用於該受限人員就業或服務終止時的任何「停止交易期」到期時停止適用於該受限人員在公司證券中的交易。

E.	遵守第16條和144條規定

也是董事和高管的受限人員有責任符合1934年證券交易法第16條和1933年證券法規定的第144條，與他們在公司證券中的交易有關。本政策的要求不應取代您在第16條或144條下義務的要求。

第16節董事和高管應該意識到，包括公司證券的善意贈與在內的大多數公司股票交易都受到《第16條》的快速報告要求的規範。公司的政策是協助董事和高管完成並申報他們的《第16條》報告。重要的是，合規主管及時接收可申報的交易通知，以便公司能及時協助提交所需的報告。

規則144董事和高管在進行公司股票的公開市場銷售之前，需要提交《144表格》。這個表格通常由個人的經紀人準備和提交。

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內幕交易政策

認證

致TechPrecision Corporation：

我已收到並閱讀了TechPrecision內幕交易政策（以下簡稱「該政策」）。我已經仔細審閱並了解該政策對我適用的部分，並在此同意遵守該政策的規定。政策”）。我已經審查過並了解該政策對我的適用，並在此同意遵守該政策的規定。



（姓名）


(簽名)


（日期）

附件A

特定事件停牌通知書形式

日期： ,

機密

尊敬的 :

在進一步通知之前，您不得交易該公司的任何證券，如公司此前交付給您的內幕交易政策的「第I部分-適用性」中所述。您也不能告知其他人有關交易限制的情況。

這些交易限制不適用於您通過公司授予的股票期權以現金行使。然而，從期權行使中獲得的股票的出售，包括經紀輔助的無現金行使，均受到限制。這些限制也不適用於已經獲得批准並事先設立的Rule 10b5-1計劃下的交易。

非常真誠地你的,



巴巴拉·M·利利
致富金融(臨時代碼)官員，TechPrecision公司