目錄

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

（標記一）

☒根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條，每年報告書

截至2021年9月30日的財政年度報告3月31日, 2024

☐根據1934年證券交易法第13或15(d)條進行的過渡報告

對於 __________________ 到 __________________ 的轉型期

委託文件編號：001-39866000-51378

TechPrecision Corporation

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

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根據證券法第12(b)條註冊的證券：

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根據該法案第12（g）條登記的證券：無。

根據證券法規定405條規則定義，如果註冊人是著名的老牌發行人，請打勾。

☐      是☒      不

根據《證券交易法》第13或15(d)條規定，註冊人是否不需要提交報告，請勾選下列方框。☐      是      ☒      否

☐      是的☒      不

請在檢查標記處註明註冊人（1）是否已在證券交易法第13或15（d）條所規定的過去12個月（或註冊人需要提交此類報告的較短期間）內提交了所有必須提交的報告，並且（2）自過去90天以來一直受到此類提交要求的限制。

☐      是的☒      不

請勾選是否在前12個月（或註冊人被要求提交這些文件的較短期間）的交互式數據文件的每個文件都是根據本章節規則405和s-t法規（§232.405）要求提交的。

☒      是      ☐      不

請通過複選標記表明註冊人是大型快速備案人、加速備案人、非加速備案人、更小報告公司還是新興增長公司。請在Exchange Act的規則120億.2中查看「大型快速備案人」、「加速備案人」、「更小報告公司」和「新興增長公司」的定義。

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如果屬於新興成長型企業，請勾選表示該註冊人已選擇不使用根據交易所法第13（a）條規定的用於符合任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。☐

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請勾選表明註冊人是否已經提交了一份關於及時與其管理層的評估報告。’s 根據《薩班斯－奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262(b)）第404(b)條，由準備或發佈審計報告的註冊會計師事務所對其財務報表內部控制的有效性進行評估。.     ☐

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如果根據法案第12(b)條註冊證券，請用勾選符號表示，註冊人提交的文件中財務報表是否反映了對先前已發佈的財務報表的糾錯。☐

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請用勾選符號表示這些錯誤更正中是否包括需要根據§240.10D-1(b)進行回收分析的重述，這些錯誤更正涉及註冊人的高級主管在相關回收期間獲得的基於激勵的補償。☐

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請勾選以下項目，指示註冊人是否爲殼公司（在證券交易法案規則12b-2中定義）。

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☐      是的☒      不

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截至2023年9月30日，即報告主體最近完成第二財季的最後一個工作日，非關聯方持有的普通股和非表決普通股的總市值約爲$53.0百萬美元。

截至2024年9月12日，報告主體的流通普通股數量爲 9,619,232.

參考文件被引用

無。

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第I部分

項目1。業務。

我們的業務

我們是一家專業製造精密、大規模加工的金屬結構元件和系統的製造商。我們提供將原材料轉化爲精密成品所需的所有服務。我們將這些成品銷售給兩大行業板塊的客戶：軍工和精密工業。這些成品被用於包括軍工、航空航天、核能、醫療和精密工業在內的各種市場。我們的使命是成爲領先的端到端服務供應商，爲客戶提供定製、完全集成的解決方案，涵蓋需要定製加工、精密加工、裝配、集成、檢驗、無損檢測和測試的完整產品。

我們與客戶合作按照客戶的圖紙和規格製造產品。我們的工作符合適用於我們行業的特定的國家和國際規程和標準。我們相信，通過出色的技術專業知識、對細節的關注和對質量和卓越客戶服務的全面承諾，我們贏得了良好的聲譽。

我們有兩家全資子公司，分別是報告部門：Ranor和Stadco。每個報告部門專注於製造和裝配特定元件，主要爲軍工和其他精密工業客戶。有關我們報告業務部門運營結果的討論，請參閱 「項目7. 管理對基本報表和運營結果的討論與分析」 和附註16， 分段信息在基本報表的附錄下的“項目8.基本報表和補充資料。”.

Votaw收購的終止

2023年11月22日，我們與Doerfer Corporation（以下簡稱「賣方」）簽訂了一項股票購買協議（以下簡稱「購買協議」），根據該協議，我們將收購Votaw Precision Technologies, Inc.（以下簡稱「Votaw」）的全部已發行和流通普通股，購買完成後，Votaw將成爲本公司的全資子公司。

由於某些條件和事件的變化，公司可能無法在2024年3月31日完成收購。2024年4月2日，賣方向我們發出了書面通知，根據購買協議第7.01（f）條款，立即選擇終止購買協議。根據購買協議第7.01（f）條款，在結束日期（購買協議中定義）之前，如果未完成交割（購買協議中定義），則公司或賣方有權終止購買協議，前提是終止方已滿足其他所需的交割條件。

由於賣方根據購買協議第7.01（f）條款有效終止了購買協議，公司被要求支付給賣方作爲賣方的唯一補救措施的終止費用，即將320,000股公司普通股發行給賣方（以下簡稱「股份終止費」）。購買協議包括一個條款，根據特定情況（包括如果公司未盡商業上合理的努力使組成股份終止費的股票的註冊聲明儘快生效），股份終止費將增加48,000股公司普通股。

2024年4月29日，我們以股票終止費用的形式發行了32萬股公司普通股。2024年5月2日，公司提交了一份關於以發行320,000股我們的普通股作爲股票終止費用的賣方的要約和再銷售的註冊聲明S-1表，該表無法在我們提交了包括截至2024年6月30日的財務季報10-Q在內的所有所需財務報表之前被美國證券交易委員會宣佈生效。

請參閱註釋17， 後續事件我們的合併財務報表中附有的 項目8和頁面。項目1A，「風險因素」，了解有關股票終止費用的更多信息。

關於我們

我們是一家2005年在特拉華州成立的公司，當時名爲Lounsberry Holdings II, Inc.。2006年2月24日，我們收購了我們的全資子公司Ranor, Inc.的全部已發行股份。2006年3月6日，在收購了Ranor後，我們將公司更名爲TechPrecision Corporation。Ranor及其前身一直

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自1956年以來一直運營。從2006年2月24日起，直到我們在2021年8月收購斯達克公司之前，我們的主要業務一直是Ranor的業務。

2021年8月25日，公司完成了對斯達克的收購，斯達克是一家從事航空航天、國防、研究和商業客戶的精密零件、裝配和工具製造業務的公司，根據與斯達克新收購有限責任公司、斯達克收購有限責任公司、斯達克及斯達克收購有限責任公司的每個股權持有人之間的某項股權收購協議。於2021年8月25日，根據股權收購協議，並根據其中的條款和條件，公司通過斯達克新收購有限責任公司從斯達克收購了所有已發行和未發行的斯達克股票。因此，斯達克現在是我們的全資間接子公司。

我們的執行辦公室位於馬薩諸塞州威斯敏斯特市貝拉驅動1號，電話號碼是(978)874-0591。我們的網站是www.techprecision.com。我們網站上的信息或任何其他網站的信息均未被納入本年報。

本年度報告中對「公司」、「我們」、「我們的」和類似詞語的引用是指TechPrecision Corporation及其子公司，除非語境另有說明，而對「TechPrecision」的引用是指TechPrecision Corporation而不是其子公司。

總體來說

我們的Ranor子公司的製造業務位於馬薩諸塞州中北部的約65英畝土地上。我們的14.5萬平方英尺的設施內設有一流設備，使我們能夠製造重達100噸的產品。我們提供一系列將原材料轉化爲精密成品所需的服務。我們的製造能力包括製作工藝（切割、衝壓和卷制、裝配、焊接、熱處理、噴丸和噴漆）和加工工藝，包括CNC（計算機數控）水平和垂直銑削中心。我們還爲製造能力提供支持服務：製造工程（計劃、夾具和工裝開發，以及製造），質量控制（檢驗和測試），材料採購，生產控制（調度、項目管理和加急），以及最終裝配。

在Ranor的設施進行的所有制造工作均按照我們的書面質量保證計劃進行，該計劃符合特定的國家代碼和國際代碼、標準和規範。用於每個客戶項目的標準特定於該客戶的需求，我們已將這些標準實施到我們的製造業務中。

我們子公司Stadco的製造業務位於洛杉磯，加利福尼亞州的一個面積約爲183,000平方英尺的工業倉庫和辦公地點。在這個地點，Stadco製造着多個備受關注的商業和軍事飛機項目上的大型飛行關鍵部件，包括軍用直升機。它是一個重要的供應商，爲國防和航空航天行業的一些最大的原始設備製造商和總承包商提供產品。Stadco還提供定製模具、模仁、夾具和衝裁模具，用於飛機部件的生產，並且在此還操作一臺大型的電子束焊接機，可以焊接厚鈦和其他金屬。

產品

我們根據客戶合同和客戶需求製造各種各樣的產品。我們還可以提供製造工程服務，幫助客戶優化他們的工程設計以提高製造效率。我們不設計我們製造的產品，而是根據客戶的「按圖生產」要求進行製造。因此，我們不在開放市場上銷售我們製造的產品，並且我們不定期推廣任何特定的產品。我們不擁有任何專有市場產品的知識產權，也不會根據訂單製造產品。製造業務在我們收到客戶的購買訂單之前不會啓動。我們只考慮那些符合我們資源能力的特定產品的合同。

雖然我們尋求與客戶建立連續的預測成本結構和長期的綜合解決方案，但我們的活動包括各種基於定製和基於生產的需求。基於定製的工作通常是一個原型或獨特的單個產品。基於生產的工作是一項重複工作或單個產品多次數量發佈的單個產品。

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我們的製造業專業知識的市場需求變化可能會顯著且突然，需要我們能夠適應我們服務的客戶和行業的集體需求。了解這種動態，我們相信我們已經發展起了能夠將我們的勞動力轉化爲爲不同行業的客戶製造產品的能力。

我們爲國防、航空航天、核能、醫療和精密工業市場的客戶提供服務。近年來，我們製造的產品包括但不限於定製船舶和潛艇的零部件、軍用直升機、航空航天設備、核電站零部件以及大型醫療系統零部件。我們通過兩個可報告部門Ranor和Stadco管理和報告財務信息。

供應來源

我們的製造業務部分依賴原材料的供應情況。我們與大多數客戶的合同要求在其產品製造中使用由客戶提供的原材料。因此，原材料需求隨合同而異，取決於客戶需求和規格。我們與衆多供應商建立了關係。當我們購買原材料時，我們努力建立備選原材料來源以減少對任何一位供應商的依賴，並努力維持最少的原材料庫存。

我們的項目包括從各種傳統和特種金屬合金製造的產品。這些材料可能包括但不限於鋼鐵、鎳、蒙乃爾、因科內爾、鋁、不鏽鋼和其他合金。其中一些材料需要長交貨時間。截至2024年3月31日的財政年度，或稱「2024財年」，一個供應商佔我們購買材料的10%或更多。截至2023年3月31日的財政年度，或稱「2023財年」，一個供應商佔我們購買材料的10%或更多。

市場營銷

雖然我們存在顯著的客戶集中度，但我們努力拓寬我們的客戶基礎和服務的行業。我們通過各種渠道向現有客戶推銷並與潛在客戶建立聯繫，包括個人關係、客戶轉介和其他企業的推薦。我們業務的重要部分來自競爭投標過程，以及合同談判的重要部分。我們相信，我們在當前客戶中建立的聲譽是我們市場推廣工作的重要組成部分。

從客戶收到的報價請求將進行審核以確定具體要求和我們滿足這些要求的能力。通過估算材料和勞務成本以及評估我們目前的積壓訂單來確定我們的交貨承諾，準備報價。競標報價將提交給客戶進行審查和合同授予。談判報價通常需要提交額外的信息以證明報價的真實性。競標過程的持續時間可以從幾周到幾個月不等，在客戶授予合同之前。

研究和產品開發

我們的許多客戶都會製作出能體現其預計單元設計和技術要求的圖紙。我們的研究和產品開發活動有限，並專注於爲這些預計單元設計和技術要求提供強大的生產解決方案。我們在所有主要產品線上都遵循這種產品開發方法論。因此，我們在2024財年和2023財年沒有研發支出。

主要客戶

我們業務的很大一部分來自少數幾個主要客戶。我們的業務餘額由其他衆多客戶的離散項目組成。隨着行業和市場需求的變化，我們的主要客戶也可能發生變化。我們最大的十個客戶在2024財年和2023財年分別佔我們總收入的93%和96%。我們的最大客戶組合每年可能發生變化。在2024財年和2023財年，我們最大的單一客戶是一家主要的國防承包商，分別佔我們淨銷售額的28%和20%。我們的國防客戶致力於開發、交付和支持先進國防、安全和航空航天系統，包括美國海軍的弗吉尼亞級快速攻擊潛艇計劃和美國海軍的哥倫比亞級彈道導彈潛艇計劃。我們還在數個備受關注的商用和軍用飛機項目上製造大型飛行關鍵元件，包括軍用直升機。我們還爲核電行業的零組件供應商提供服務。

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我們在歷史上一直存在，並且仍然存在，客戶集中的情況。如果我們無法從其他來源取得丟失的收入，那麼來自我們最大客戶或幾個重要客戶的業務顯著減少可能導致運營利潤降低和/或運營虧損。所述行業板塊的所有客戶在截至2024年3月31日和2023年的財政年度中所衍生的營業收入見下表：

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以下表格顯示了在2024財年或2023財年營業收入佔比超過10%的特定行業板塊的客戶所產生的營業收入：

* 不到總數的10%

截至2024年3月31日，我們積壓訂單總金額爲5000萬美元。我們預計將在接下來的兩到三個財年內交付積壓訂單。2023年3月31日的可比積壓訂單金額爲4400萬美元。

競爭

我們在製造金屬製品和加工加工精密元件和設備方面面臨來自國內外實體的競爭。我們所競爭的行業碎片化，沒有一個占主導地位的主要參與者。我們的競爭對手既有比我們大的公司，也有比我們小的公司。一些競爭對手可能更爲知名，在資源方面擁有更大的可支配資源，並且具有較低的生產成本。對於某些產品而言，成爲國內製造商可能在確定是否獲得某項合同方面扮演了一定角色。例如，我們在軍工產品方面面臨有限的外國競爭。對於其他產品和市場，我們可能與具有更低生產成本的外國製造商競爭。如果合同方與供應商有關係並且必須爲投標而簽訂合同，則優先供應商可能提供或協助制定產品規格，該規格可能針對該供應商的產品。在這種情況下，我們在尋求獲得該合同時處於不利地位。我們認爲客戶在選擇產品供應商時會注重工作質量、供應商的聲譽、供應商能否滿足所需進度的認知以及價格等因素。我們相信我們在這些方面的優勢使我們能夠有效競爭，因此，我們是少數幾家能夠提供我們所能提供的產品和服務的公司之一。

政府法規

我們作爲主要政府承包商的分包商，提供了我們製造服務的大部分。這些主要政府承包商受到政府採購和收購規定的約束，根據這些規定，政府有權因便利而終止這些合同，享有重新談判的權利和檢查的權利。任何影響我們作爲主要政府承包商的客戶的政府行動將影響到我們。

由於我們產品的性質和用途，我們需要遵守質量保證計劃的規定，這是我們能夠競標政府合同和子合同的條件。我們相信，我們已經遵守了所有這些計劃的規定。

我們還受制於適用於製造業務的法律和法規，例如聯邦和州職業健康和安全法律以及環境法律等等，這些將在下文中進行更詳細的討論。-環保合規.”

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環境合規

我們需遵守美國聯邦、州和地方的環境法律和法規，這些法律和法規涉及受這些法律管制的物質的使用、處置和清理以及向環境機構報告，並且我們會定期接受監督檢查以確保我們的合規性。我們相信我們目前符合適用的環境法規。作爲我們日常業務的一部分，我們要求制定和提交報告，並保持日誌記錄，記錄組織內的所有環境問題。我們可能會聘請外部顧問來幫助我們及時了解環境法規的發展。在2024年和2023年的環境合規支出不構成實質性金額。

職業健康和安全法律

由於製造業的特殊性質，我們的業務和運營受到許多聯邦、州和地方的法律和法規的約束，旨在保護我們的員工。除了馬薩諸塞州和加利福尼亞州政府和相應州立法機關的要求之外，我們還必須遵守聯邦的衛生和安全法規，其中最重要的是由職業安全和健康管理局（「OSHA」）執行的規定。

此外，我們的製造業和其他業務運營及設施還受到其他聯邦、州或地方的法律或法規的約束，包括供應鏈透明度、衝突礦物採購和披露、運輸和其他與衛生和安全要求相關的法律或法規，包括COVID-19的安全和防護。我們的運營還受到與員工隱私、工資和工時事項、加班工資、騷擾和歧視、平等機會以及員工請假和福利相關的聯邦、州和地方勞工法律的約束。我們還受到關於數據安全和隱私的現有和新興的聯邦和州法律的約束。

我們的政策和做法是遵守所有法律和監管要求，我們的程序和內部控制旨在促進這種合規性。在2024財年和2023財年，用於遵守職業健康和安全法律法規的支出並不重要。

指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。

目前，除了我們的名字和其他商業和營銷材料的某些商標外，我們沒有註冊的知識產權。在我們的業務過程中，我們開發了用於製造過程的專業知識。儘管我們已經制定了與員工和合同關係有關的保密政策，但我們無法保證我們能保護這些專業知識的知識產權。

人力資本資源

截至2022年3月31日，我們有159名員工，全部爲全職員工。Ranor和Stadco分別有24和21名薪資員工，68和46名小時工，我們的員工沒有一個是由工會代表的。

截至2024年3月31日，我們共有162名員工，全部爲全職員工。在Ranor和Stadco，分別有20名和19名員工爲月薪制，67名和56名員工爲小時工。我們沒有員工受勞工工會代表。

可用信息

項目1A.風險因素。

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項目1A. 風險因素。

我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們所在的行業都面臨着各種風險。我們以下列出（不一定按重要性或發生概率排序）適用於我們的最重要的風險因素，但它們並不構成適用於我們的所有風險。新的風險可能會不時出現，我們無法預測所有潛在風險或評估所有風險的可能影響。有關其中某些風險的更多信息包含在本年度報告（Form 10-k）的其他章節中，包括「第7項 管理層對財務狀況和經營結果的討論。」 我們的核數師指出，我們有能力繼續作爲一家持續經營的企業存在存在相當多的疑慮。

我們業務和行業相關的風險

我們的流動性高度依賴於融資設施的可用性以及我們保持毛利潤和營業收入的能力。公司是Berkshire Bank修訂和重新簽訂的貸款協議（「貸款協議」）的借款人。公司已確定截至2024年3月31日，在貸款協議的財務契約方面未達到規定標準。此外，我們的管理層認爲，未來階段公司可能無法符合這些財務契約。在沒有豁免的情況下，未達到這些財務及相關契約的規定允許借款人要求公司償還所有未償還金額。此外，借款人保留在豁免交付日後發生的契約違規行爲上採取行動的權利。如果借款人要求償還，公司將無法支付該債務，因爲公司沒有現有設施或足夠的現金來滿足這些債務。

爲了滿足貸款協議中未來的財務契約，我們必須高效利用我們位於Stadco子公司的製造能力，並改善製造過程，使我們的直接勞動時間能夠隨時間增加收入並提高工作表現。我們計劃密切監控支出，如果需要，將減少營業成本和資本支出以增強流動性。但不能保證我們在這些努力中能夠獲得成功。如果我們無法通過對業務進行運營上的變革來在未來達到貸款協議中的財務契約規定的合規性，那麼我們可能會在任何違反契約之前尋求額外的豁免或不履行義務，或通過一項或多項產權融資交易籌集額外資金。任何契約豁免或不履行義務可能會增加成本，提高利率，增加其他限制性契約並對我們產生負面影響。不能保證我們能夠及時獲得豁免或不履行義務，也不能保證能夠以可接受的條件或根本無法獲得。此外，任何股權融資的條款可能會對股東的持股或權益產生不利影響，並且我們發行其他證券的可能性，或其發行可能導致我們普通股的市場價格下降。發行額外的普通股股份或可轉換爲我們普通股股份的證券還將稀釋我們所有股東的所有權。

爲了滿足貸款協議中未來的財務契約，我們必須高效利用我們位於Stadco子公司的製造能力，並改善製造過程，使我們的直接勞動時間能夠隨時間增加收入並提高工作表現。我們計劃密切監控支出，如果需要，將減少營業成本和資本支出以增強流動性。不能保證我們在這些努力中能夠獲得成功。如果我們無法通過對業務進行運營上的變革來在未來達到貸款協議中的財務契約規定的合規性，那麼我們可能會在任何違反契約之前尋求額外的豁免或不履行義務，或通過一項或多項產權融資交易籌集額外資金。任何契約豁免或不履行義務可能會增加成本，提高利率，增加其他限制性契約並對我們產生負面影響。不能保證我們能夠及時獲得豁免或不履行義務，也不能保證能夠以可接受的條件或根本無法獲得。此外，任何股權融資的條款可能會對股東的持股權產生不利影響，並且我們發行其他證券的可能性，或其發行可能導致我們普通股的市場價格下降。發行額外的普通股股份或可轉換爲我們普通股股份的證券還將稀釋我們所有股東的所有權。

截至2024年3月31日，貸款協議下仍有760萬美元未償還。伯克希爾銀行是貸款協議下的貸方，並同意將憑證貸款的到期日延長至2025年1月15日。貸款協議下憑證貸款的原始到期日爲2023年12月20日。雖然憑證貸款的到期日已延長，但在接下來的12個月內到期，如果我們無法續借或進一步延長憑證貸款的到期日，我們將需要籌集額外資金以滿足憑證貸款的義務和維持我們的運營。

除了延長憑證貸款的到期日以外，公司承認根據貸款協議，由於公司未能滿足債務服務覆蓋比率（Debt Service Coverage Ratio，DSCR），某一違約事件已經發生並持續存在於2024年3月31日的12個月期間。貸款人保留根據貸款協議可行使的一切權利和補救措施，包括但不限於選擇加速和要求貸款文件所證明的未償債務和要求全額即時償還的權利。

如果貸款人因違反某項條款而加速償還該貸款或憑證貸款的到期日未獲續借或進一步延長，我們預計除非我們籌集額外資金或尋找備用融資，否則沒有足夠資金全額償還這些金額。此外，斯達克公司經常性營運虧損的不確定性，加上任何違約、放棄或寬限期，或者進行額外股權融資，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響，使得本年度10-k表內收錄的合併財務報表後一年後，公司繼續作爲運營實體的能力存在重大疑慮。

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我們可能追求收購和其他戰略交易和/或投資來補充或擴展我們的業務，但這並不一定成功。

我們可能會不時地探索購買或投資其他業務或資產的機會，我們相信這些機會將有助於補充、增強或擴展我們現有的業務，也可能提供與公司目前業務不同的增長機會。我們能夠找到並完成的任何交易都可能涉及風險，包括投入大量資金、負債、支付預付款、將管理的注意力和資源從我們現有的業務轉向開發和整合所收購或合併的業務、無法成功整合這樣的業務或資產到我們的運營中、涉及訴訟或其他與收購或投資的公司相關的索賠，以及在未能實現預期結果的情況下承受損失。

無論交易是否完成，潛在收購的公告和進行中的交易都有可能對我們的業務造成干擾；現有及潛在員工可能會對自己未來的角色感到不確定，這可能影響保留關鍵員工的能力；對於收購是否完成的不確定性可能導致客戶、供應商、分銷商、供應商、戰略合作伙伴或其他人延遲或推遲簽訂合同，作出其他決策或尋求更改或取消現有的商業關係；管理層的注意力可能會集中在收購的完成上。

我們在市場上面臨激烈的競爭。

我們在每個市場上面臨來自國內外製造商的競爭。沒有一家公司在我們所經營的行業中占主導地位。我們的競爭對手包括國際、國家和地方製造商，其中一些可能具有比我們更大的財務、製造、營銷和技術資源，或對特定地理市場有更大的滲透度或熟悉度。

一些競爭對手可能更知名或具有更多的資源，並且有些可能具有更低的生產成本。對於某些產品，作爲國內製造商可能在確定我們是否獲得某項合同時起到一定作用。而對於其他產品，我們可能與生產成本較低的外國製造商競爭。如果合同方與供應商有關係並且被要求招標，首選供應商可能提供或協助制定產品的規格，該規格可能針對該供應商的產品定製。在這種情況下，我們在尋求獲得該合同時將處於不利地位。我們相信客戶在選擇供應商時會關注工作質量、供應商聲譽、供應商滿足所需進度的能力以及價格等因素。我們的一些客戶已經將製造業務或產品採購轉移到境外，這可能會對我們的銷售產生負面影響。爲了保持競爭力，我們將需要不斷投資於我們的製造能力和客戶服務，並且可能需要降低我們的價格，特別是針對正在經歷下滑期的行業的客戶，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們無法保證我們能夠在我們服務的每個市場上保持競爭地位，我們的失敗可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響。

由於我們的大部分合同是個別訂單而不是長期協議，所以不能保證我們將來能夠產生類似的營業收入。

我們必須單獨投標或談判每個合同，在完成一個合同後，通常沒有該合同的持續收入來源。因此，我們無法保證我們將從任何合同中獲得持續的收入流。我們未能持續開展業務將嚴重影響我們的盈利能力。此外，我們對單一採購訂單的依賴性歷史上導致，並且在將來的時期可能導致我們的業績和現金流量在不同時期發生相當大且難以預測的變化。由於我們的一大部分收入來自國防、航空航天、核能、大型醫療器械和精密工業市場提供的服務，我們的運營業績可能會受到影響這些行業的情況的影響，包括任何減少對我們服務需求的預算、經濟或其他趨勢。來自COVID-19大流行的持續影響、勞動力短缺和/或供應鏈中斷可能會因爲延遲或中斷我們客戶繼續生產的能力而減少對我們產品和服務的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

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我們的業務可能會受到我們無法控制的外部因素的影響，包括像流行病或大流行病這樣的健康緊急情況，以及俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭。

戰爭、內部衝突、恐怖主義、自然災害以及國內或國際流行病等公共衛生問題，已經導致並可能繼續對國內或國際商業造成損害或干擾，因爲它們創造了經濟或政治上的不確定性。此外，金融市場的波動性、銀行業的不穩定性以及全球或美國經濟的其他領域的動盪或衰退可能會對我們的業務產生負面影響。這些事件可能導致我們產品需求下降，使我們難以或無法向客戶交付訂單或向供應商接收物料，影響能源資源的供應和定價，或導致其他可能可預測也可能不可預測的嚴重後果。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們也可能受到健康緊急情況的負面影響，包括流行病或大流行病。任何此類健康緊急情況及相關政府應對可能導致供應鏈和資本市場的持續中斷，勞動力供應和生產力減少，以及我們服務的需求和整體全球經濟活動的長期減少。這可能導致公司出現重大中斷，對我們的運營結果、財務狀況和現金流量產生重大不利影響。

截止目前，公司尚未經歷俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭及對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施的制裁的重大影響。然而，由於我們對某些原材料和能源供應的依賴，正在上升的成本和利率水平可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。此外，近期涉及銀行、金融機構、交易對手或金融服務行業中的其他公司匯款能力有限、違約、不履行或其他不利發展的事件，或對這些種類事件或其他類似風險的擔憂或謠言，可能最近或將來導致全市場性的流動性問題，這可能會影響對我們產品的需求。金融服務行業中流動性擔憂的不確定性可能會對我們的業務、我們的商業合作伙伴或整個行業產生不利影響，而這種影響我們目前無法預測。

由於我們依賴於少量的客戶，我們未能從少數客戶獲得重要合同可能會影響我們的盈利能力。

過去，我們每年都依賴少數幾個客戶來產生我們業務的重大部分，而這些客戶每年都會變動。截至2024年3月31日的年度，我們的四個最大客戶約佔我們營業收入的61%。截至2023年3月31日的年度，我們的四個最大客戶約佔我們營業收入的64%。此外，截至2024年3月31日和2023年的積壓訂單分別爲5000萬美元和4400萬美元，其中76%和83%歸屬於四個客戶。

因此，如果我們的主要客戶中有任何一家拖欠付款、我們失去現有訂單、或者我們無法從新客戶或現有客戶那裏獲得訂單，我們可能會難以盈利。此外，如果任何一家客戶佔我們營業收入的大部分，失去該客戶可能對我們的盈利能力產生重大影響。例如，截至2024年3月31日和2023年的財年，我們最大的客戶分別佔財年營業收入的28%和20%。失去這些客戶可能對我們的業務產生重大不利影響，並可能影響我們的盈利能力。我們預計，我們在任何給定財年仍將繼續依賴有限數量的客戶。現有客戶選擇未來不與我們做生意或遇到財務困境的風險始終存在。如果我們的客戶遇到財務困難或業務逆轉，或者失去訂單或預期訂單，這將減少或消除他們從我們這裏訂購產品的需求，他們可能無法或不願履行與我們的合同。

我們的客戶也可能試圖對我們施加新的或額外的要求，這些要求可能會降低客戶與我們下的訂單的盈利能力。此外，即使訂單沒有改變，這些訂單可能無法產生等於我們最近歷史或目標結果的利潤。如果我們不能與現有客戶預訂更多的訂單，或者與新客戶建立關係，我們可能無法增加或甚至維持我們的收入，我們的財務狀況、經營業績、業務和/或前景可能會受到重大不利影響。

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目錄

我們未完成訂單的 figures 可能無法準確預測未來的銷售額或可認可收入。

我們預計在下一個三年內將完成大多數未完成的訂單項目。但是，由於訂單可能會重新安排或取消，並且我們的淨銷售額的很大一部分來自少數客戶，因此未完成的訂單不一定能夠預示未來的銷售水平。此外，我們不能確定在未來36個月期間何時能夠確認與我們未完成訂單相對應的收入，也不能確定與我們未完成訂單相對應的收入是否會落入36個月期限之後的期間。

原材料的可獲得性減少或成本上升可能會對我們的收益產生重大影響。

某些關鍵原材料（如鋼、鎳、貓途鷹、Inconel、鋁、不鏽鋼和其他合金）的可獲得性取決於我們不能控制的因素。在任何給定的時間，我們可能無法按時以我們可以接受的價格和其他條款，或根本無法獲得這些關鍵原材料的足夠供應。

如果供應商提高關鍵原材料的價格或不願或無法滿足我們的需求，我們可能沒有其他供應來源。此外，如果我們與客戶簽訂了現有合同或報價價格，並在購買必要原材料之前接受了客戶訂單的產品，可能無法將產品價格提高以覆蓋原材料的增加成本的全部或部分。

我們的部分產品製造過程複雜，需要較長的交貨週期。因此，我們可能會在原材料供應方面遇到延遲或短缺的情況。如果我們無法及時獲得所需的原材料交付，可能無法按時完成製造項目並交付成品。這可能導致我們銷售額下降、額外成本增加、新產品推出延遲或損害我們的聲譽。

此外，由於某些關鍵原材料的成本因我們控制之外的因素而波動。原材料成本包括在我們與客戶的合同中，但在某些情況下，我們面臨從下訂單到我們購買生產原材料的時間內發生原材料成本變化的風險。商業狀況的變化可能會對我們收回原材料成本快速增加的能力產生不利影響，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

此外，國際貿易稅和國際貿易政策的其他方面在美國和其他國家/地區都可能產生重大影響原材料成本。例如，從2018年3月至2021年3月，美國根據1962年貿易擴張法第232節對進口到美國的鋼材產品徵收額外的25%關稅，儘管這些關稅在除中華人民共和國以外的國家/地區的進口產品中大多已被取消，但從許多司法管轄區的進口產品仍受到數量限制，並在此限額之後徵收重大關稅。美國還對所有進口到美國的鋁徵收10%的關稅，並對來自美國某些貿易伙伴進口的鋁進行了最初的豁免。此類行動可能會增加鋼鐵和鋁成本並減少供應。針對俄羅斯聯邦軍隊入侵烏克蘭的事件，美國、歐盟和其他司法管轄區已經實施了制裁，禁止從俄羅斯進口多種大宗商品和產品，而俄羅斯是全球重要的鎳供應國。如果鎳、鋼和/或鋁價格上漲而我們的產品價格沒有相應上漲，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。此外，如果我們無法及時獲得鎳、鋼或鋁供應，我們可能需要拒絕買單和訂單機會，這也可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。

我們所有的製造和生產都在加利福尼亞州和馬薩諸塞州進行。由於這兩個地理位置的不可預見性因素，我們可能會面臨重大的業務中斷風險。

我們在馬薩諸塞州的Westminster和加利福尼亞州的洛杉磯經營着兩個製造和生產設施。由於在製造和生產設施中發生意外災害，我們可能會遭受長時間的生產減少。此外，由於其他意外事件（如斷電、爆炸、火災（包括山火）、洪水、地震、事故和惡劣天氣條件），我們的運營可能會受到干擾。因此，我們可能無法將製造能力轉移到其他地點，接受供應商的材料，滿足客戶的發貨需求或處理其他可能遇到的嚴重後果，而且我們可能會損害我們的聲譽。如果發生這樣的事件，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

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目錄

我們的製造工藝複雜，必須不斷升級以保持競爭力，並且依賴於昂貴和關鍵的設備，這些設備可能需要昂貴的維修或更換。

由於我們未計劃的設備故障，我們可能會經歷生產時間長期減少，並可能需要支付大量維修或更換成本。

爲了降低生產成本、提高生產效率、製造新產品或改進產品，並保持競爭力，我們必須定期進行資本投資和製造流程的變革。如果我們未能及時更新、更換或增加設備或生產流程，可能無法利用商機或應對競爭壓力。維修或更換我們的大部分設備或設施的成本可能很大。我們不能確定我們將擁有足夠的內部產生現金或可接受的外部融資以滿足未來的必要資本支出。

我們的生產設施耗能大，我們依賴第三方供應在生產設施中使用的能源。

電力、天然氣、石油和其他能源的價格和供應情況受到市場波動的影響。這些市場條件往往受到政治和經濟因素的影響，超出我們的控制範圍，包括對俄羅斯聯邦實施制裁，阻止其向關鍵國際市場銷售其重要的石油和天然氣資源，這影響了這些大宗商品的全球價格。能源資源供應中的中斷或不可用可能暫時影響我們運營生產設施的能力。此外，能源成本的增加或者相對於競爭對手所支付的能源成本的變化，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。如果這些不確定因素導致供應商和客戶更加關注成本，能源價格的增加可能對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。

我們業務的危險性和保險賠償限制可能會使我們面臨潛在的重大責任成本，並且可能會嚴重干擾我們的業務運營。

大型鋼結構的製造涉及潛在的營業風險，可能導致人身傷害或生命喪失，嚴重損害財產和設備，並導致業務暫停。這類結構在安裝過程中和之後的失效可能導致類似的傷害和損失。儘管我們相信我們的保險覆蓋範圍是足夠的，但不能保證我們將來能夠以我們認爲合理的價格維持足夠的保險覆蓋範圍，也不能保證我們的保險覆蓋範圍足夠覆蓋可能出現的未來索賠。未得到充分保險賠償的索賠可能會對我們的營運資本和盈利能力產生不利影響。此外，保險業的變化通常導致保險成本上升和保險範圍的減少。我們和我們的競爭對手通常投保的風險的保險可能會減少，我們能夠獲得的保險可能具有更高的免賠額、更高的保險費和更嚴格的保單條款。

我們的經營業績可能會在每個財季報告期內大幅波動，我們無法確定我們將在每個財季報告期內保持盈利能力。

我們的經營業績歷史上很難預測，由於許多因素超出了我們的控制力，有時會在每個季度大幅波動。其中包括我們的大多數合同都屬於單獨的採購訂單而不是長期協議。此外，我們滿足個別項目的完成時間表並記錄相應的收入隨時間波動，會導致我們的收入和其他財務結果發生重大變化。因此，按期硏究經營業績可能沒有意義，您不應以我們過去的結果作爲我們未來表現的指示。我們的營業費用並不總是隨收入直接變化，並且在短期內可能難以調整。因此，如果某個季度的收入低於我們的預期，我們可能無法按比例降低該季度的營業費用，因此這種收入不足將對該季度的營業業績產生不成比例的影響。

我們根據完成百分比認可我們的國防合同和一些商業合同的收入，這需要很大的管理判斷。對我們對收入和成本的估計的錯誤可能導致利潤或損失的錯誤陳述或低估，需要進行調整。

對於我們大部分的國防工業合同，我們根據時間的推移來認可收入，即我們提供服務或交付貨物的過程中。在控制轉移或服務隨時間的進行的情況下，我們基於完成履約義務的進展程度來認可收入。我們根據向客戶承諾的貨物或服務的控制轉移的時間來持續認可收入。當公司的業績不會創造出一項資產時，這種轉移將隨時間而發生。

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目錄

否則，控件將在某一時間點轉讓給客戶。

由於許多合同所需的工作的規模和性質，總收入和完成成本的估計變得複雜並且受到許多變量的影響。合同成本包括材料、勞動力和分包成本以及間接成本的分配。我們必須對完成任務所需的勞動小時數、要執行的工作的複雜程度、材料的可用性和成本以及我們的分包商的表現進行估計。對於合同變更訂單、索賠或類似項目，我們在估計金額和評估實現潛力方面應用判斷。會計準則採用了捕捉彙總法，對合同修改以及績效義務上出現的銷售、成本和利潤的估計變化進行確認。如果我們的總合同成本估計或我們是否達成了客戶同意的里程碑有誤，我們的收入可能會被高估或低估，報告的利潤或損失可能需要調整。如果我們的收入和成本需要調整，我們的股票價格可能會下降。

我們所服務的最終用戶市場的需求可能會週期性波動，影響我們生產的產品的需求。

我們末端市場的需求，包括國防、航天、精密工業和核能行業的公司，在性質上可能是週期性的，並對一般經濟狀況、競爭影響和供應鏈中庫存水平的波動敏感。我們的銷售對我們的產品的最終消費者所在行業的市場條件敏感，在某些情況下，這些市場條件具有很強的週期性，並受到大幅度下降的影響。

由於這些市場的週期性特徵，我們已經經歷了，並且在未來，我們可能會經歷，我們總產品中大部分的銷售和運營結果方面的重大波動，這種波動可能對我們的整體財務狀況、運營結果和流動性產生重大且不利的影響。

我們可能會受到國防開支減少的不利影響。

由於我們的某些產品被用於各種軍事應用，包括艦船、潛艇和直升機，我們大部分的營業收入來自軍工-半導體。在2024和2023財政年度，我們約99%和98%的營業收入來自國防行業的客戶。儘管我們向美國政府主要承包商銷售產品的多個項目延續數年，但它們需通過國會撥款每年獲得資金。儘管由於國內安全和外國軍事承諾的增加，美國政府國防相關項目的支出授權近年來有所增加，但這些支出水平可能不可持續，且可能大幅下降。我們支持的項目未來的支出、授權和撥款水平可能減少或轉向我們目前不提供服務的領域。支出授權、撥款和預算優先事項的變化也可能是由下列因素造成的：國會撥款經過的項目數量和強度變化、聯邦預算赤字的快速增長、政治壓力增加要求減少政府總支出水平、國家防禦支出優先事項變化由於聯邦資金的競爭需求或其他因素。還可能是俄羅斯入侵烏克蘭導致美國國防支出從我們獲取大部分營收的海軍潛艇項目轉向陸基軍事項目，這可能涉及更少需要我們產品的項目。我們的業務前景、財務狀況或運營結果可能會受到下列其他原因的重大影響：1) 影響美國政府總體支出的預算限制，或特定部門或機構的支出變化，以及可獲得資金的變化，如聯邦政府自動支出削減；2) 美國政府項目或要求的變化；3) 美國政府長時間停擺和撥款過程中的潛在延遲。

沒能得到和保留技術人員可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的生產設施需要熟練人員來操作並提供技術服務和支持我們的業務。隨着活動的增加，尋找所需人才的競爭日益激烈。在高利用率時期，可能更加困難找到並留住合格的人才，我們無法保證能成功吸引和留住合格人員來滿足我們當前或未來的需求。這可能會增加我們的成本，或對我們的運營結果產生其他不利影響。

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目錄

適用於我們製造業務的廣泛環境、衛生和安全監管制度可能會導致潛在的重大責任。

我們的製造業務性質使我們的運營受到涉及污染、公共衛生和環境保護、天然資源損失和職業安全衛生的許多聯邦、州、地方和國際法律和法規的制約。未能遵守這些法律和法規或所需的許可可能導致罰款或民事或刑事制裁、第三方財產損失或人身傷害索賠，以及調查和清潔成本。遵守可能需要支付大量支出以遵守將來可能制定或施加的環境法規。

我們已經使用過並且現在使用某些在工作安全和健康法律和法規下被視爲危險、極其危險或有毒的物質。儘管我們實施了旨在減少持續的負面影響和健康和安全問題的控制和程序，但由於違規、不合規或承擔這些監管制度下的風險，我們可能會面臨重大的清理成本、罰款和民事或刑事制裁，以及第三方財產損失或人身傷害索賠。

作爲製造業-半導體企業，我們也必須遵守聯邦和州的環保法律法規，這些法規涉及我們存儲和處理材料的方式以及我們需要提交的報告。我們無法保證我們不會爲了遵守環保法律法規而產生額外成本，也無法保證我們不會因未達到合規而面臨重大處罰，這些可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的信息系統和信息技術基礎設施可能會遭受安全漏洞和其他網絡安全事件的影響。

我們依靠信息技術系統的準確性、容量和安全性來獲取、處理、分析和管理數據，以及促進產品從我們的設施運輸和分銷。我們接收、處理和發貨訂單，管理客戶的計費和收款，並管理向供應商的支付和結算。維護計算機、計算機網絡和數據存儲資源的安全是一個重要問題，因爲安全漏洞可能導致機密信息泄漏或未經授權訪問。我們可能面臨經驗豐富的黑客、網絡犯罪分子、敵對國家行爲者或其他有權訪問我們系統的人試圖竊取我們的專有信息和技術、中斷我們的業務和/或未經授權訪問機密信息。我們信息技術基礎設施和軟件的可靠性和安全性，以及在不斷變化的需求下擴展和持續更新技術的能力對我們的業務至關重要。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據丟失或損壞，可能會損害我們的聲譽。這可能導致一些客戶停止使用我們來構建他們的產品，並減少或推遲對我們產品的未來購買，或者使用競爭對手的產品。此外，我們可能面臨美國各州、美國聯邦政府或外國政府的執法行動，可能導致罰款、處罰和/或其他責任，並可能使我們承擔律師費和成本以及/或其他與應對網絡攻擊有關的額外費用。與網絡安全相關的監管增加可能會增加我們的合規成本，包括罰款和處罰，以及網絡安全審計的費用。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們受到與衝突礦物有關的監管的規定，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們受到關於披露公開公司的製造產品中使用的錫、鉭、鎢、黃金和某些其他礦物質的SEC規定的管制，這些礦物質被稱爲衝突礦物質。這些規定要求公開公司進行盡職調查，以確定這些礦物質是否來自剛果民主共和國，或剛果民主共和國或相鄰國家的武裝衝突是否得到資助。這些規定需要進行持續的盡職調查努力，以及年度衝突礦物質報告。遵守這些披露要求的成本包括確定我們產品中使用的衝突礦物質的起源等費用。

此外，這些規定還可能對我們產品所使用材料的採購、供應和定價產生負面影響。由於只有少數供應商提供無衝突礦物質，因此我們無法確定我們是否能夠從這些供應商獲得足夠數量且價格具有競爭力的衝突礦物質。此外，我們可能會面臨聲譽上的挑戰，如果由於我們實施的盡職調查程序無法驗證所有衝突礦物質的來源或無法確定這些礦物質是否來自剛果民主共和國，就可能滿足要求所有組件得到認證成爲「剛果民主共和國衝突自由」。由於我們的供應鏈很複雜，因此可能會遇到客戶的挑戰，這些客戶可能要求購買的所有產品組件都獲得「剛果民主共和國衝突自由」的認證。如果我們無法滿足客戶要求，客戶可能選擇將我們取消作爲供應商。

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目錄

我們目前在生產我們的產品時不使用任何衝突礦物，但有時我們可能會收到客戶訂單，需要使用衝突礦物。如果我們生產任何使用衝突礦物的產品，我們將需要遵守上述規定。

交付時間表和訂單規格的變化可能會影響我們的營業收入。

儘管我們是根據客戶的訂單進行製造業務的，但在過去我們曾經遇到過生產排程延遲和產品規格變更的情況。延遲排程可能是由於流行病、疫情和政府實施封鎖措施，或者全球範圍內供應鏈破裂導致的。而訂單規格的變更可能是由於多種因素，包括客戶認爲產品規格需要在收到初始產品或樣機後進行更改。由於這些變更，我們可能會面臨項目營收確認的延遲，並可能承擔合同損失。我們不能保證未來我們的經營結果不會受到延遲或規格變更的影響，也不能保證我們將能夠回收因延遲或變更而損失的收入。此外，如果我們無法將人員分配到其他項目，我們將繼續承擔與初始項目相關的費用，包括人工和製造費用。因此，如果訂單被推遲，即使項目沒有完全利用，我們的經營結果也會受到需要維持人員配備和其他產生費用方面的影響，並且在此期間不會確認與該項目相關的營收。我們不能確保我們的經營結果不會因客戶訂單的變化而在未來期間下降。

不利的經濟條件可能會對我們的服務需求和客戶按時履行債務的能力產生不利影響。與客戶的任何爭議也可能對我們的收入和現金流產生負面影響。

負面的經濟條件，包括由於利率上升和/或銀行體系不穩定導致金融市場信貸收緊，可能導致企業推遲支出，可能影響我們的客戶，導致他們取消、減少或延遲與我們的現有和未來訂單。經濟條件的下降可能進一步影響我們的客戶按時履行對我們的義務的能力。如果客戶不能按時履行對我們的義務，可能會對應收款的實現、庫存的估值和長期資產的估值產生負面影響。此外，我們可能會因與客戶的合同糾紛而受到負面影響，這可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

如果我們的客戶因我們產品的缺陷對我們提出產品責任索賠，我們的業績可能會受到影響，我們的聲譽也可能會受到損害。

由於我們的許多產品的使用情況以及我們的一些產品是我們的客戶在他們的設施或操作中所依賴的，因此我們面臨着在我們的產品失敗、使用或誤用導致或被聲稱導致身體傷害、財產損失或經濟損失的索賠的內在風險。我們過去曾經受到過產品責任索賠的影響，而我們可能在將來受到索賠的影響。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠，或者重大的保修索賠或一系列保修索賠，可能會大幅減少我們的流動性，並影響我們的財務狀況，並且也可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們持有大量未償還的債務，這可能會影響我們開展業務、應對業務變化的能力、遵守債務協議和償還債務。

我們的負債水平可能會帶來重要的後果，包括但不限於：

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目錄

由於我們部分借款設施包含可變利率條款，如果利率繼續上升，以上許多後果可能會惡化。此外，我們當前的授信設施包含，以及我們將來可能作爲一方參與的任何未來授信設施都很可能包含限制我們業務的條款和其他規定。這些限制性條款和規定可能限制我們獲得未來融資、進行必要的資本支出、經受未來業務或整體經濟的下滑，或者進行必要的公司活動，並可能阻止我們利用未來出現的商機。

如果我們爲信貸設施進行再融資，我們不能保證任何新的信貸設施不會包含類似的契約和限制。

我們的流動性高度依賴於我們可用的融資設施和改善我們的毛利潤和經營利潤的能力。如果需要，我們無法獲得新的或額外的融資，可能會損害我們既服務現有客戶群又開發新客戶的能力，可能導致我們無法繼續作爲一個持續經營的實體。如果我們無法在現有信貸設施僅僅的條款中借到資金，我們可能需要進行債務和/或權益證券的發行，發行這些證券可能不利於我們，可能會對我們現有證券和這些證券持有人產生負面影響。如果進行股票發行，可能需要以顯着低於我們當前交易水平的價格進行認購，這可能會導致未參與認購的投資者面臨大幅稀釋，而我們普通股的交易水平也會降低。

我們未來可能需要新的或額外的融資來擴展業務或重新融資現有債務，我們無法按滿意的條件或根本無法獲得資本，可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們將來可能需要新的或額外的融資來擴大我們的業務，重新融資現有負債或進行戰略收購，我們無法以滿意的條件或根本無法獲得資本可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。隨着業務的發展，我們可能需要承擔重大的資本支出。我們可能會進行資本投資，用於建設新設施或升級現有設施、購買或租賃新設備並改進生產流程等。如果我們無法以滿意的條件和條款獲得資本，可能無法擴大業務或滿足我們現有信貸額度下的付款要求。我們獲得新的或額外融資的能力將取決於各種因素，其中許多是我們無法控制的。我們可能無法獲得新的或額外融資，原因可能是我們具有相當數量的債務，我們當前的應收賬款和存貨餘額可能無法支持額外的債務可用性，或者是因爲我們沒有足夠的現金流來償還或償還我們現有或未來的債務。此外，根據市場狀況和我們的財務表現，股權融資可能無法以滿意的條件或根本無法獲得。此外，如果我們通過發行股權或可轉債券籌集額外資金，我們現有股東可能會遭受重大稀釋，並且我們發行的任何新股權證券可能具有優於我們普通股持有人的權利、偏好和特權。如果我們無法以滿意的條件和條款獲得資本，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

信貸和資本市場的任何惡化或中斷可能會不利影響我們獲得資金的渠道。

信貸市場的干擾可能導致公司嚴重受限地獲取資金。特別是最近影響銀行、金融機構、交易對手或其他金融服務行業公司或金融服務行業整體的有限流動性、違約、履約失敗或其他不利事件，例如對硅谷銀行、Signature銀行或First Republic銀行的影響，或者對這些事件或類似風險的擔憂或傳言，已經並可能在未來導致市場整體流動性問題。當信貸市場惡化或受到干擾時，我們可能受到限制，無法額外增加負債來滿足部分運營資本需求和其他一般企業目的，或者在到期時再融資到期債務。此風險可能會因公司信用評級的未來惡化而加劇。另外，如果支持我們現有信貸設施的交易對手無法履行承諾，我們的流動性可能受到影響，從而對工作資本需求和其他一般企業目的的資金籌集造成不利影響。

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如果我們需要進入資本市場或其他融資途徑，不能保證我們能夠以可接受的條件或在可接受的時間內獲得融資，甚至可能一無所獲。此外，俄羅斯對烏克蘭的入侵、高通脹和日益增長的利率已經嚴重干擾了全球金融市場，在美國資本市場中增加了波動性，可能會減少我們尋求額外資金的機會。我們無法以我們認可的條件和時間獲得融資可能對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。

與我們的普通股相關的風險

如果我們未能恢復符合納斯達克證券市場的上市標準，我們的普通股可能會被從納斯達克除牌。

作爲一家納斯達克證券市場（「納斯達克」）上市公司，我們受到涵蓋某些重大公司交易、董事會及其委員會組成、普通股最低買盤價和最低股東權益的規則的約束。納斯達克還有關於及時提交定期報告的規則，我們收到了納斯達克上市資格部的通知，稱我們未能符合納斯達克上市規則5250(c)(1)（「及時提交要求」），因爲我們沒有按照每個報告的適用期限在或之前向證券交易委員會提交我們截至2023年12月31日的季度報告10-Q（「2024年Q3 10-Q」），2024年3月31日截止的年度報告10-K（「2024財年10-K」）和2024年6月30日截至的季度報告10-Q（「2025年Q1 10-Q」）。雖然我們已經提交了2023年Q3 10-Q和2024年10-K，但我們的2025年Q1 10-Q尚未向證券交易委員會提交，直到我們的2025年Q1 10-Q被提交給證券交易委員會之前，我們將不會恢復符合及時提交要求。不滿足任何納斯達克要求可能導致我們的普通股從納斯達克除牌，這可能對我們的普通股的流動性和市場價格產生不利影響。

如果我們的普通股退市，賣出普通股可能會更加困難，因爲可能只能買賣少量股票，交易可能會延遲，分析師對我們的覆蓋範圍可能會減少。此外，如果我們的普通股退市，證券經紀人會受到一些監管要求的限制，這可能會使證券經紀人不願意進行我們的普通股交易，進一步限制其流動性。這些因素可能導致我們的普通股價格下跌和/或限制投資者進行交易。此外，從納斯達克退市還可能影響我們通過股權或債務融資籌集額外必要的資本，並可能導致我們在融資或其他交易中以遠低於當時市場價格的股價發行股份，從而對股東造成重大稀釋。

由於代理戰和活躍股東的行動，我們可能受到負面影響。

2024年7月2日，我們的董事會收到一位股東的通知，該股東打算提名兩位候選人蔘加2024年股東年會的董事會選舉。與董事會選舉或其他活躍股東活動有關的代理戰可能對我們的業務產生不利影響，因爲：（1）應對代理戰和活躍股東的其他行動可能會耗費大量時間和金錢，破壞我們的運營並分散管理層和員工的注意力；（2）活躍股東活動引發的對我們未來發展方向的不確定性可能導致失去潛在的商業機會，並可能使吸引和留住合格人員和商業夥伴更加困難；（3）如果有人被選爲董事會成員並具有特定議程，可能會對我們有效、及時實施戰略計劃產生不利影響。

我們的股價可能會大幅波動。

證券市場可能經歷較大的波動，股票的波動性通常與所代表公司的營業績效無關。我們普通股的市場價格可能會因一般市場條件以及與我們業務相關的特定因素而出現顯著波動。

可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括影響我們客戶業務的市場條件，包括併購活動水平，美國政府國防支出預期變化，以及我們季度營運業績的實際和預期波動，關於我們或競爭對手的謠言，股東的行動，包括董事會成員和高管的股票銷售，主要人員的增補或離職，當前或未來戰略聯盟或收購的進展。我們的股價波動也可能會受到我們普通股常常低交易量的影響。另外，最近銀行體系不穩定，俄羅斯入侵烏克蘭，高通脹和日益增長的利率等經濟及其他後果已導致股本市場出現顯著波動，隨着經濟開始復甦。

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目錄

這些和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者以盈利的方式輕鬆出售他們所持有的普通股，並且可能在其他方面對我們的普通股流動性產生負面影響。此外，在過去，當股票市場波動顯著時，持有該股票的股東已針對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，即使該訴訟是毫無根據的，我們也可能需要承擔大量的訴訟費用。這樣的訴訟可能會分散我們管理團隊的時間和精力。

發行我們的普通股作爲補償可能會稀釋現有股東的價值，並可能影響我們股票的市場價格。

我們可能會使用，並且過去已經使用過股票期權、股票授予和其他權益爲基礎的激勵措施來提供動力和補償我們的董事、高管、員工和主要獨立顧問。任何此類激勵措施的發放都將立即導致對我們現有股東的直接稀釋，並可能導致我們的股票價格下跌。對這些期權的行使以及根據股票授予的行使或發行的股票的出售可能會對我們的股票價格產生不利影響。

我們已經註冊的可轉售普通股的數量，以及我們預計將來註冊的可轉售普通股的數量，與我們已發行的普通股的數量相比是相當可觀的。

我們於2022年1月7日提交了一份註冊聲明，該註冊聲明於2022年1月18日生效，以註冊由於未在證券法案下注冊的交易中收購我公司的普通股的某些股東在公開市場轉售我公司的普通股。此外，我們有義務爲可轉售的股票終止費和七月定向增發（下文定義）的參與者可以出售的普通股註冊，包括定向增發權證（下文定義）下的股票。這些股票代表了我們發行的普通股的總數中相當大的一部分。這些股東轉售大量的這些股票，或在公開市場上產生這種印象，即這些安全出售股東可能全部或部分出售這些證券，可能會在適用的註冊聲明有效期間壓低我們的普通股的市場價格。

我們的普通股交易量會不時波動，通常較低，這可能會使投資者難以以認爲合適的時間和價格出售他們的股份。

到目前爲止，我們的普通股交易量波動，通常普通股的交易量較低。普遍交易量下降不利於我們普通股的流動性，不僅涉及在給定價格下可以買賣的股份數量，還由於交易時間的延遲和安全分析師和媒體對我們的報道減少。這可能導致我們的普通股價值較低，而不是可能獲得的，並可能導致我們的普通股擺盤價和要價之間的差額更大。

由於我們的現金需求和我們的債務協議中的限制，我們可能無法支付分紅派息。

考慮到業務的現金需求，我們預計將使用由業務產生的現金流來爲我們的運營和增長提供資金，並償還我們的債務。此外，根據我們的債務協議，我們受到一些肯定和否定的約束，限制了我們宣佈或支付任何派息或其他分配給股權的資金，購買或註銷任何股權，或改變我們的資本結構的能力。因此，對股東的任何回報將僅限於他們所持有的股票價值的增長。

持有我們普通股的股東權利可能會受到優先股的潛在發行的影響。

根據我們的公司章程，我們的董事會有權創建新的優先股系列。因此，董事會可以在沒有股東批准的情況下發行優先股，並賦予其投票權、股息、轉換、清算或其他權利，這些權利優於與我們的普通股相關的權利，可能對我們普通股股東的投票權和股權利益產生不利影響。優先股可能發行每股多於一票的權利，可以用作阻止、延遲或阻止控制權變更的一種方法。對收購嘗試的潛在影響可能對我們普通股的價格產生不利影響。

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目錄

一般風險因素

如果證券分析師不對我們的業務發佈研究或報告，如果他們發佈對我們的普通股不利的評論或將其評級降級，或者如果我們未能達到這些分析師制定的收益預測和估算，我們的普通股價格可能會下跌。

我們普通股票的交易市場在某種程度上依賴於證券分析師發佈關於我們和我們業務的研究和報告。如果一個或多個分析師降低對我們普通股票的評級，或者這些分析師發表其他不利評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們普通股票的價格可能會下降。此外，雖然我們不會對未來的營運結果做出預測，但我們的營運結果可能低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下，我們普通股票的市場價格可能會受到不利影響。

我們已經確定了關於我們財務報告內部控制存在某些重大缺陷，這些缺陷源於以下控制不足：1） Stadco會計人員的配備不足，無法定期進行管理審查控制以確保準確捕捉和記錄所有交易，及時完成賬目對賬，2）與Stadco收購相關的初始購買會計和公允價值會計，以及3）涉及對估值準備不足的稅務會計調整。如果我們未能保持有效的財務報告內部控制，我們生產準確及時的財務報表的能力可能會受到損害，這可能會影響我們的營運結果，我們運營業務的能力和投資者對我們的看法。

我們受到《薩班斯-奧克斯利法案》的約束，該法案要求公開公司在其年度報告中包括一個由管理層負責建立和維持適當的財務報告內部控制的聲明，以及對這些內部控制有效性的評估。確保我們建立有效的財務和會計內部控制程序，以便我們及時準確地出具財務報表是一項昂貴且耗時的工作，需要經常重新評估。如果我們未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求保持內部控制的有效性，可能會對我們的業務產生重大不利影響。投資者可能會失去對我們財務報告準確性和完整性的信任，這可能會對我們的普通股價格產生不利影響，並可能導致我們成爲監管審查的對象。

在評估和測試內部控制的過程中，如果我們確定了一個或多個財務報告內部控制的重大缺陷，我們將無法聲明我們的財務報告內部控制有效。例如，在對我們截至2024年3月31日的財務報表的審計過程中，我們確定了三個財務報告內部控制的重大缺陷。我們確定的重大缺陷涉及（i）初次購買會計和與我們對Stadco收購相關的繼續公允價值會計，（ii）我們未能維護足夠的稅務會計人員組，以執行與提取信息以及及時確定Stadco估值準備金相關的管理審查控制活動，以及（iii）我們未能維護足夠的資源和專業知識的Stadco會計人員組，以一貫執行對財務信息的管理審查控制，並及時完成賬目對賬，以確保所有交易在結束賬本前得到準確捕捉和記錄。請參閱「財務報告內部控制的重大缺陷」中有關此重大缺陷的更多細節。 「—重大缺陷」和頁面。「—管理補救計劃」 在題爲「第9A款。控制和程序」的部分中 「第9A款。控制和程序」 中有關此重大缺陷的更多細節。

雖然我們已經採取措施加強內部控制環境，但我們通過實施額外控制措施解決了重大缺陷的根本原因，包括旨在提高管理審查控制精度水平的控制措施，以獲得關於我方質量控制程序及時完成的額外保證。迄今爲止我們採取的措施不足以糾正這些重大缺陷或避免將來發現其他重大缺陷。我們無法向您保證我們迄今採取的措施以及正在繼續實施的措施將足以避免額外的重大缺陷或財務報告內部控制中的重大缺陷。如果我們無法得出我們的財務報告內部控制有效的結論，我們可能會失去投資者對我們財務報告準確性和完整性的信心，我方普通股股價可能會下跌，並且我們可能會受到納斯達克、SEC或其他監管機構的制裁或調查。

管轄國際業務運營的法律法規，包括《外國腐敗行爲法案》（FCPA），可能要求我們制定並實施昂貴的合規計劃，而未能遵守此類法律可能導致重罰。

我們必須遵守與國際業務運營相關的法律和法規。針對國際業務慣例的合規計劃的制定和實施成本高昂，並且這些計劃難以執行，特別是在依賴第三方的情況下。

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目錄

必須要求參與方。具體而言，美國《反海外腐敗行爲法》(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱「FCPA」)禁止美國個人或企業直接或間接向任何外國官員支付、授權支付或提供任何有價物，以影響外國官員的任何行爲或決策，爲個人或企業在獲取或保留業務方面提供協助。FCPA還要求在美國上市的公司遵守某些會計規定，要求公司保持準確、公正地反映公司所有交易的賬簿和記錄，包括國際子公司，並設計和維護一個適當的國際業務內部會計控制系統。FCPA的反賄賂條款主要由美國司法部執行。

遵守FCPA是一項昂貴且困難的工作，尤其是在腐敗被公認爲一個問題的國家。未遵守國際商業行爲法律可能導致重大處罰，包括暫停或取消與政府的合同。違反FCPA可能產生重大的民事和刑事處罰。僅僅根據FCPA的起訴就可能導致暫停與美國政府的業務交往權，直到未決索賠得到解決爲止。對FCPA違規的定罪可能導致長期被取消作爲政府承包商的資格。

由於未能滿足國際商業行爲法律的任何義務而終止政府合同或客戶關係將對我們的業務產生負面影響，損害我們的聲譽和獲取政府合同的能力。證券交易委員會（SEC）也可能因爲違反FCPA的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所上交易證券。這些事件的發生可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

項目10億。未解決的員工評論。

無。

項目1C.    網絡安全概念。

網絡安全風險管理和策略

我們已建立流程，以評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險。我們和我們的子公司目前在運營某些關鍵業務系統時，嚴重依賴第三方供應商提供的產品和服務，包括但不限於基於雲的基礎設施、加密和認證技術、電子郵件和其他功能。我們的IT工作人員以及第三方供應商和外包的IT服務人員監控和處理與網絡安全相關的風險，包括安裝用於威脅防護和惡意軟件的軟件。我們的IT工作人員和第三方供應商負責發現任何重大風險或網絡安全問題，並將其通知管理層，如有必要或適當，管理層可能會將其帶給我們的董事會討論。

我們將繼續與外部律師和第三方服務提供商合作，進一步發展我們在網絡安全保護和響應計劃方面的專業知識、流程和程序。

迄今爲止，我們尚未（據我們所知）遇到嚴重影響我們運營或財務狀況的網絡安全挑戰。有關網絡安全威脅風險的更多信息，請參閱項目1A“風險因素在報告中的cyber liability insurance policy”。然而，我們的網絡安全責任保險可能無法cover所有對我們提出的索賠，並且無論其合理性如何，爲了防禦訴訟都可能耗費大量資金並分散管理層對我們業務和運營的注意力。

治理

我們的首席執行官負責評估和管理我們的戰略風險敞口，包括來自網絡安全威脅的重大風險，並在我們的IT人員和第三方服務提供商的幫助下進行。我們的Ranor和Stadco的IT人員每天都負責管理各自的網絡安全流程，包括上面「Cybersecurity Risk Management and Strategy」部分所述的事項，並在適當時將事項上報給我們的首席執行官。

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目錄

我們的審計委員會負責對我們的風險管理流程進行常規監督，包括網絡安全威脅的風險。我們的首席執行官定期向董事會的審計委員會提供關於我們的網絡安全風險和活動的簡報，包括任何最近的網絡安全事件及相關應對措施、網絡安全系統測試、第三方的活動等等。爲此，委員會負責監控和評估戰略風險暴露。我們的審計委員會向董事會定期更新此類報告。

項目 2. 物業。

我們在馬薩諸塞州威斯敏斯特的 1 Bella Drive 擁有大約 145,000 平方英尺的辦公和製造空間，佔地約 61 英畝，由我們的Ranor報告片段使用。我們相信我們目前的威斯敏斯特設施對我們目前的運營需求來說是足夠的，還有有限的擴展空間。製造設施包括一個製造工廠和一個加工工廠，通過我們在製造工程、材料管理和可追溯性、製造、加工、裝配和測試、精加工和塗覆、和包裝等核心能力提供定製解決方案。我們的能力包括 100+ 噸起重機容量，在掛鉤下面有 35 英尺的空間，50 噸以下的焊接位置機，400+ 個已批准的焊接程序，多個焊接單元，應力消除爐，衝擊房間和多個精密加工中心。我們從Berkshire銀行獲得的貸款以對Ranor的所有個人和不動產，包括我們在馬薩諸塞州威斯敏斯特的空間，進行抵押。

我們租用了位於加利福尼亞州洛杉磯北部 Broadway 大道1931號，佔地約5英畝的辦公和製造空間，由我們的Stadco報告片段使用。我們的工具能力包括支持複合材料零件製造商的大規模、高精度、複雜幾何形狀的不鏽鋼、鋼鐵和鋁製工具、模具、夾具和模具。Stadco可以提供並行工程、材料和工藝研究、數控編程、製造和加工、計劃和檢驗以及最終裝配。我們的能力包括 50+ 噸起重機容量，可進行 65 英尺的數控加工，以及北美最大的電子束焊接室之一。我們從Berkshire銀行獲得的貸款之一以對Stadco的所有個人和不動產進行抵押。

項目 3 法律訴訟。

我們可能會在業務的正常過程中不時面臨各種法律或行政索賠和訴訟。截至本日期，我們並未參與任何重大法律或行政訴訟。無論訴訟或其他法律或行政程序的結果如何，都可能會造成大量費用支出和資源分散，包括我們管理層的時間和精力。

2023年10月30日，公司和一名員工被列爲被告，在加利福尼亞洛杉磯縣加利福尼亞州高級法院提起了一項涉及個體歧視和工時違規的訴訟，以及根據2004年加利福尼亞州私人律師行爲法（「PAGA」）[加利福尼亞州勞工法典第2698節及其後續法律法規]提起的代表性工時索賠。在標題爲Ibarra v. Stadco（LASC案件號碼23STCV26591）的投訴中，Stadco的一名前員工試圖以年齡和殘疾歧視以及工時違規的指控爲依據，代表自己尋求賠償（包括自終止日期起的回溯工資和精神困擾），未支付的工資，罰款，律師費和訴訟費用。前僱員的個人索賠將受到私密仲裁的約束。此外，前僱員根據加利福尼亞州勞動法的某些違規行爲，代表一組同樣遭受侵害的僱員，尋求自2022年7月21日以來發放的所有工資單的民事罰款，以及他的律師費和訴訟費用。對於此訴訟，'遭受侵害的員工' 指的是Stadco自2022年7月21日以來在加利福尼亞州的非免稅員工。PAGA索賠可能無法進行私下仲裁，任何和解必須得到法院批准。Stadco聘請外部法律顧問爲其辯護。各方在2024年6月26日進行了調解，並能夠達成公司的預期解決方案。個人索賠的最終解決支付於2024年8月。尚未設定PAGA和解的聽證會日期，此和解尚未得到詳細協議的最終確認。

項目 4.       礦山安全披露

不適用於註冊人。

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目錄

第 4A 項。註冊人的執行官員

下表列出了有關我們執行官的某些信息。

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亞歷山大·申 於 2014 年 11 月 14 日被任命爲 TechPrecision 首席執行官，並於 2022 年 9 月 15 日成爲我們董事會的董事。自 2014 年 6 月起，沈先生一直擔任我們 Ranor 子公司的總裁。沈先生在金屬加工、汽車、合同製造、安全和安保以及工業分銷等廣泛行業擁有經驗。在加入我們之前，沈先生曾在2013年擔任SiB開發與諮詢公司的總裁，該公司專門降低每月固定成本。申先生於2011年7月至2012年12月擔任安全產品公司泰登布魯克斯安全產品集團的總裁。申先生在2009年1月至2011年6月期間擔任布爾貢工具鋼公司的總裁兼首席執行官，並在2007年至2009年期間擔任墨西哥瑞爾森公司的首席執行官兼跨國金屬分銷商和加工商瑞爾森公司的國際副總裁。申先生於 1998 年至 2007 年在住友電氣集團擔任分部總經理兼首席運營官，專注於汽車電氣和電子產品。在 1998 年之前，他在美鋁公司汽車部門工作了 10 年，其職責越來越多。申先生的職業生涯始於通用汽車，後來加入克萊斯勒，之後加入美鋁公司。他的職業生涯包括在日本、中國、墨西哥和歐洲擔任過多個國際管理職務，他精通中日語言和文化。沈先生擁有密歇根州立大學工程學學士學位。

芭芭拉·利利 2023 年 7 月成爲我們的首席財務官。利利女士自2016年6月起擔任公司運營子公司之一Ranor, Inc. 的財務總監。在加入公司之前，Lilley女士在2011年至2015年期間擔任材料系統公司總監，該公司是一家全球供應商，提供從水下聲納聲傳感器到工業超聲系統等一系列定製設計產品，並於2008年至2011年在特種化學和材料技術公司Lewcott Corporation擔任會計經理。Lilley 女士擁有尼科爾斯學院會計專業的理學/工商管理學士學位。

任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

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目錄

第二部分

項目5.       Registrant的普通股權益市場、相關股東事項和發行者股權證券購買事項。

我們的普通股在納斯達克資本市場以「TPCS」作爲標的進行交易。

截至2024年6月30日，我司未來常規股的記錄持有人有52人。我們的普通股的持有人很多都是以「街頭名義」或受益持有人的形式持有，其記錄股份由銀行、經紀人和其他金融機構持有。

我們於2005年成立並從未對普通股進行過分紅派息。根據我們與Berkshire Bank的貸款協議的某些條款，我們不得支付股息。我們計劃將將來的盈利（如果有）用於企業發展，不預計在可預見的未來向普通股股東支付股息。

根據股權報酬計劃授權發行的證券

有關我們股權激勵計劃授權的證券的信息可以在本年度報告10-k的項目12中找到。

第6項 保留

第7項 管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析

有關前瞻性披露的聲明

我們的財務狀況和經營業績的以下討論應結合我們的經審計合併財務報表和相關注釋一起閱讀，這些內容出現在本年度10-k表格的其他地方。包括在本年度10-k表格中的這一部分題爲「管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析」的部分可能包含根據1995年《私人證券訴訟改革法案》的定義屬於預測性或「前瞻性的聲明」。本年度報告中除了當前或歷史事實陳述之外的所有聲明，包括表達我們意圖、計劃、目標、信仰、期望、策略、預測或其他與我們未來活動或其他未來事件或情況有關的陳述，都屬於前瞻性聲明。諸如「預期」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「計劃」、「預測」、「項目」、「將」、「應該」、「將」等表達方式，只要它們涉及我們，都是爲了確定前瞻性聲明。

這些前瞻性聲明是基於管理層對我們的業務、行業和影響我們的財務狀況、經營業績或業務前景的其他條件的當前預期、估計和預測而作出的。這些聲明不構成對未來業績的保證，並涉及難以預測的風險、不確定性和假設。因此，由於衆多風險和不確定性，實際結果和業績可能會與前瞻性聲明中表達或預測的有實質差異。正如下文所述，「流動性和資本資源」部分討論的那樣，對於至少在財務報表日期後一年內繼續經營存在重大疑慮的一些事件和條件，這是每項審慎研究的事實。可能導致這些結果和業績差異的因素包括但不限於以下風險和不確定性所引起的： 「流動性和資本資源」 某些事件和條件的綜合考慮表明，至少在財務報表日期後的一年內，存在相當大的疑慮，能否繼續作爲一個持續經營的實體。導致這些結果和業績可能發生差異的因素包括但不限於，來源於的風險和不確定性，即下文中討論的。

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目錄

任何前瞻性聲明僅於其制定之日起生效，我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性聲明以反映本年度年度報告表格10-k之後可能發生的事件或情況，除非適用法律要求。投資者應審慎評估我們所做任何聲明的重要因素。

最近的發展

Votaw收購的終止

2023年11月22日，我們與賣方簽訂了購買協議，根據該協議，我們將收購Votaw的全部已發行並流通的普通股，並且在完成交易後，Votaw將成爲我們的全資子公司。

由於某些情況和事件發生變化，公司可能無法在2024年3月31日完成收購的概率變得很大。2024年4月2日，賣方向公司發出書面通知，決定根據購買協議第7.01(f)條款立即終止購買協議。根據購買協議第7.01(f)條款規定，如果在2024年3月31日之前尚未完成交割，我們或賣方有權終止購買協議，但終止方需符合其他要求的交割條件。

由於賣方根據購買協議第7.01(f)條款有效終止了購買協議，公司需要向賣方支付股份終止費。根據購買協議，股份終止費可在特定條件下增加48,000股公司普通股，包括如果公司未盡商業上合理的努力引起一份註冊聲明使股份終止費中的普通股能夠儘快獲得美國證券交易委員會的有效聲明。該註冊聲明已於2024年5月2日向美國證券交易委員會提交，但在我們將所有所需的基本報表，包括截至2024年6月30日的季度報告10-Q，提交給美國證券交易委員會之前，無法獲得有效聲明。

2024年4月29日，我們發行了320,000股普通股作爲股份終止費。

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目錄

修訂《修訂借款協議》和《修訂承諾函第四次修訂》

2024年3月20日，Ranor及其公司的某些關聯方簽署了《修訂借款協議第七次修訂》和《修訂承諾函第三次修訂》，即「第七次修訂」。自2024年3月20日起，第七次修訂在其他事項上（i）將循環貸款的到期日從2024年3月20日延長至2024年5月20日；（ii）將公司或其關聯方從循環貸款的使用款項限制在2024年5月10日或之前的收購所涉及的盡職調查和相關專業費用的總額不超過2,000,000美元；以及（iii）對保證償還所藉資金擔保設備的金額和估值方法做出一定修改。截至2024年5月20日，Ranor利用了一項循環授信額度，經過某些修改後，最大可用本金金額爲$5,000,000。循環貸款下的預支款項受到借款基準的限制，其限制金額爲（a）500萬美元或（b）（i）基本帳戶的淨未決金額的80%，加上（ii）原材料庫存的可計入價值較小者，以及（y）250,000美元，加上（iii）符合貸款協議中定義的設備的評估價值的80%。

2024年5月28日，Ranor及其他借款人與Berkshire Bank簽署了《修訂借款協議第八次修訂》和《修訂承諾函第四次修訂》，即「第八次修訂」。自2024年5月24日生效起，第八次修訂在其他事項上（i）將循環貸款的到期日從2024年5月24日延長至2024年8月30日；（ii）將循環貸款的最大本金金額從5,000,000美元修改爲4,500,000美元；以及（iii）自2024年6月1日生效，將計算利率使用的Term SOFR Margin（在修正案中定義）從每年2.25%增加至每年2.50%。

2024年9月4日，Ranor和其他借款人與Berkshire Bank簽訂了第九次修訂的修訂貸款協議和第五次修訂的修訂本票，即「第九次修訂」。自2024年8月30日起，第九次修訂延長了循環貸款的到期日，從2024年8月30日延長到2025年1月15日。

閱讀有關Berkshire Bank Loans的內容請參閱下面的「流動性和資本資源」部分，以討論修訂後的債務協議對公司流動性和持續運營的影響。 2024年7月3日，公司與某些合格投資者（PIPE購買者）簽訂了證券購買協議（「PIPE協議」），根據該協議，我們同意以私募方式出售（「7月私募」）共計2,298,045美元的總購買價格（i）66,6100股我們的普通股（「PIPE股份」），以及（ii）普通股認購權證，可購買我們的普通股高達666,100股（「PIPE認購權證」）。一個PIPE股份和一個PIPE認購權證的組合購買價格爲3.45美元。7月私募的目的是爲公司籌集營運資金。7月私募交割日期爲2024年7月8日（「PIPE交割日期」）。配售代理費用合計126,014美元。 根據PIPE協議，我們同意在PIPE交割日期的60天內使註冊聲明生效，以便對PIPE股份和PIPE認購權證進行再銷售。如果該註冊聲明未能及時生效，我們將根據PIPE協議承擔違約賠償金。

定向增發

Read about the Berkshire Bank Loans under the 「Liquidity and Capital Resources」 section below, for a discussion of the amended debt agreement and its impact on the Company’s liquidity and on-going operations.

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概述

我們通過兩個全資子公司Ranor和Stadco提供一整套將原材料轉化爲精密成品所需的服務。我們的製造能力包括製造操作（切割、衝壓和卷制、裝配、焊接、熱處理、噴砂和噴塗）和加工操作，包括CNC（計算機數控）水平和立式銑牀。我們還爲我們的製造能力提供支持服務：製造工程（規劃、夾具和工裝開發、製造）、質量控制（檢驗和測試）、物料採購、生產控制（進度安排、項目管理和催促）和最終裝配。

所有制造工作均按照我們的書面質量保證計劃進行，符合特定的國家和國際法規、標準和規範。使用的標準是根據客戶的需求確定的，我們的製造操作也是按照這些標準進行的。

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目錄

由於我們的營業收入來自於根據合同製造的商品的銷售，而不是庫存銷售，因此我們必須不斷尋求新的合同。我們完成一個合同並開始另一個合同的工作之間可能存在時間差。在這樣的時期，我們可能會繼續承擔管理費用，但是收入較低，從而導致較低的運營利潤率。此外，現有合同的範圍或相關交貨計劃的變化可能會影響我們在合同下收到的收入以及人力資源的分配。儘管我們爲大型政府項目提供製造業務，但我們通常不直接爲政府或其機構工作。相反，我們爲大型政府承包商提供服務。我們的業務在一定程度上取決於需要我們服務和產品的政府項目的繼續進行。

我們的合同既通過與客戶的談判生成，也通過根據詢價提出的投標來生成。我們能否獲得合同授予取決於合同方對以下因素的觀念，如我們準時履約的能力，我們的履約歷史，包括質量，我們的財務狀況和我們能否以具有競爭力的價格定價我們的服務。儘管我們的一些合同規定製造一個或有限數量的單位，但我們仍在尋求具有可預測的成本結構的更長期的項目。

公司的所有運營、資產和客戶都位於美國。

股票反向拆分並在納斯達克資本市場上市

關於我們的股權證券的所有信息都經過追溯調整，以反映2023年2月24日實施的股票反向拆分，就像它從最早的期間開始即生效一樣，除非另有說明。 此外，如先前披露的，我們的普通股於2023年5月5日開始在納斯達克資本市場上市，交易代碼爲「TPCS」。

策略

我們的目標是在項目和項目管理方面建立專業知識，並在所有市場中開發和擴大可重複的客戶業務模式。我們將銷售和營銷活動集中在兩個主要行業板塊的客戶上：國防和精密工業。我們的策略是利用作爲高精度大型金屬構件和加工元件製造商的核心能力，優化當前業務的盈利能力，並在表現出增長需求的市場與關鍵客戶擴大業務。

國防股

我們的Ranor子公司爲國防和航空航天行業進行精密加工和加工，交付符合客戶嚴格設計規範以及國防元件加工和加工的質量和安全製造標準。Ranor近年來已交付對多個項目提供關鍵元件，其中包括美國海軍的弗吉尼亞級快速攻擊潛艇項目和哥倫比亞級彈道導彈潛艇項目的支持。此外，Ranor團隊成功開發了新的、有效的製造方法，這些方法繼續在我們的設施和客戶自己的國防元件製造設施中得以應用。我們努力增加與主要國防承包商的業務拓展工作。基於這些努力，我們相信存在機會與現有和新的國防承包商合作，在未來幾年內積極尋求在某些國防項目上增加外包內容，特別是與潛艇項目相關的。我們相信Ranor擁有的軍事質量認證以及其提供單一設施內製造服務的能力，使其成爲尋求增加外包生產的主要承包商的有吸引力的外包合作伙伴。

我們的Stadco子公司在多個備受關注的商用和軍用飛機項目上製造大型飛行關鍵元件，包括軍用直升機。它一直是藍籌客戶群的關鍵供應商，其中包括國防和航空航天行業中一些最大的原始設備製造商和主要承包商。Stadco還提供用於生產飛機部件的工裝、定製模具、夾具和模具，並在美國安裝了其中一臺最大的電子束焊接機，使其能夠焊接鈦和其他金屬的厚片。

最近兩個財政年度，我們在兩個報告段中的軍工客戶銷售額佔據了我們營收中的最大比例，並且我們預計在截至2025年3月31日的財政年度（簡稱爲「2025財年」）中，軍工客戶銷售將成爲我們最強勁的市場。

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目錄

精密工業

這個市場的客戶主要受整體經濟狀況影響，包括消費者消費變化或基礎設施商業建設需求的變化。我們爲精密工業集團的多個不同客戶提供服務。例如，我們爲發電市場和大型醫療器械市場的客戶構建了一系列的元件。

我們能源市場的發電業務受到能源形式（如煤炭、天然氣、石油和核能）的定價和需求的影響。我們的核能客戶通常依賴於核能供應商的新建、維護、大修和修理需求。此外，法規的變化可能影響需求和供應。因此，我們不能保證我們能否從核能行業中發展出任何重要業務。然而，由於我們具備新建核電廠所需組件的製造能力，並且與核電行業的供應商保持着歷史關係，我們相信我們有能力從核能領域的需求增長中受益。

關鍵會計政策和估計

編制合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入、費用的報告金額及相關披露的估計和判斷。我們根據歷史經驗和其他種種假設制定估計，這些假設在相關環境下被認爲是合理的。這些估計的結果構成了對不容易從其他來源明顯得出的資產和負債的公允價值的判斷的基礎。我們不斷評估我們的估計，包括與營收確認、獲得長期資產和所得稅有關的估計。這些估計和假設需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷。在不同的假設或條件下，實際結果可能有所不同。

營業收入及相關成本確認

我們根據控制權從承諾的貨物或服務轉移到客戶的時間或某一時間點來確認收入。當公司的業績沒有創造對公司有其他用途的資產，並且我們對迄今爲止完成的業績有強制執行的付款權利時，這種轉移將隨時間而發生。否則，對於承諾的貨物或服務的控制權在某一時間點轉移給客戶。

公司的大部分合同只有一項履約義務，並且將在製作過程中的工作進展授予客戶的所有權或擔保權。此外，這些合同包含有強制執行的付款權，允許公司追回其成本並在迄今爲止完成的業績上獲得合理的利潤。這些因素的結合表明客戶對資產具有控制權(並且確認收入)是因爲資產是在創建或改善的過程中生成的。公司根據輸入方法(例如，發生的成本、消耗的資源、所需的工時、經過的時間)來衡量按時間滿足的履約義務的進展。

我們評估收入是否應按時間確認需要對資產是否有其他用途和實體是否有對迄今爲止完成的業績的強制執行付款權進行重要的判斷。當這些因素之一不存在時，公司將在控制權轉移到客戶的時間點上確認收入，即當客戶接受資產、取得產品的物理擁有權和法律所有權，以及公司有付款權的時候。

在估計合同成本時，公司考慮了與技術要求和進度相關的風險的許多假設和估計。管理層定期對合同進行審查，評估潛在風險。如果公司能夠減輕和消除這些風險，那麼任何給定項目的利潤率可能會增加。相反，如果公司不能妥善管理這些風險，成本估計可能會增加，導致利潤率降低，甚至出現合同損失的可能性。

成本估算過程需要對公司的工程師、項目經理和財務專業人員的專業知識和經驗進行重要的判斷。估算所需完成工作和最終合同回收的因素包括勞動力的可用性、生產力和成本、所執行工作的性質和複雜性、變更訂單的影響、材料的可用性、履約延遲的影響、來自顧客的資金可用性和時機，以及包含在完成估算中的任何索賠的可回收性。分配給未交付單位的成本在合併資產負債表中作爲工作在過程中、庫存的一部分報告。不需要資本化的預合同履約成本金額不大。

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目錄

對工作績效、工作條件和預計利潤變化的調整將在判斷出的期間內確認。未完成合同發生的成本包括人工、間接費用和材料費。對未完成合同預計的損失做出的準備將在判斷出損失的期間內進行。我們在2024年3月31日和2023年的損失準備分別爲30萬美元和10萬美元，其中大約92%和76%與我們Stadco可報告部分的客戶項目有關，其餘金額屬於我們的Ranor部分。

長期資產

根據會計準則守則（ASC）360， 資產、廠房及設備當觸發事件發生時，我們將測試資產或資產組是否存在減值，如果減值，將根據貼現現金流或評估值進行減記至公允價值。資產或資產組的賬面價值超過預計的未貼現現金流量總和時，將不可收回。

所得稅

我們對當前應繳納的聯邦和州所得稅進行計提，以及因財務報表和稅務目的上的收支報告存在暫時性差異而形成的遞延稅款。遞延所得稅資產和負債是爲了對未來的稅收後果而確認，其差異爲財務報告目的上的資產和負債的賬面價值與所用於所得稅目的的金額之間的差異。遞延所得稅資產和負債是使用預期適用於預計可收回的年度的已頒佈稅率進行衡量。稅率變化的影響在變更年度中確認爲收入或費用。必要時設立減值準備，以將遞延所得稅減少到更有可能實現的金額。

在評估遞延稅款資產的可收回性時，我們考慮的是遞延稅款資產的某部分或全部可能不會實現的可能性是否大於實現的可能性。如果我們判斷某些未來的稅收益可能不會實現的可能性大於實現的可能性，我們將針對那些不太可能實現的遞延稅款資產計提減值準備。剩餘的遞延稅款資產的實現將取決於在遞延稅款負債反轉、稅收籌劃策略和其他因素以前，在適當的司法管轄區內產生足夠的應稅所得和無法置換的延期利益的日期。對於做出此判斷所使用的估計的變化可能需要對遞延稅款資產的減值準備進行調減，如果這些遞延稅款資產變得可實現。

會計準則

新的會計準則

請參閱《報表的註釋3，會計準則更新》，在「」中，討論了最近採納的新會計準則的情況以及尚未採用的新會計準則的情況。第8條 財務報表和附加數據請參閱《會計準則更新的註釋3》，在「」中，討論了最近採納的新會計準則的情況以及尚未採用的新會計準則的情況。

經營結果

我們的業務運營受到一些外部因素的影響，包括原材料的可獲得性、大宗商品價格（尤其是鋼鐵）、宏觀經濟因素，包括我們客戶可能需要的資本可獲得性，以及美國和外國市場的政治、監管和法律條件。通常情況下，我們的產品組合由短期合同組成，生產週期爲十二個月左右。然而，更大複雜元件的合同可能需要長達三十六個月才能完成。根據大多數客戶合同的歷史記錄，我們生產的產品多數按時交付並保持正的毛利率，但也有例外情況。我們的業務運營也受我們成功預訂新合同的影響，收入確認的時機，客戶對我們產品接受的延遲，訂購產品交付的延遲以及我們在合同下履行義務的進展速度的影響。交付的延遲或者訂單的取消可能對流動性產生不利影響，導致我們的庫存超過短期需求，並延遲我們認可或者阻止我們對訂單積壓中的合同的收入認可。

我們根據分部的淨銷售額和營業利潤來評估其績效。分部營業利潤不包括總公司成本，其中包括高管和董事的報酬、股權激勵、某些養老金和其他養老福利成本，以及其他未分配給分部的企業設施和行政費用。我們還排除了我們認爲不代表持續經營的項目，例如未分配的PPP貸款寬免以及可退還的員工保留稅收抵免。

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目錄

主要業績指標-

我們在按照美國通用會計準則（U.S. GAAP）編制財務報表的同時，還使用和呈現了某些非基於或包含在U.S. GAAP中的財務指標。我們將這些指標稱爲非U.S. GAAP財務指標。請參閱下面的「非U.S. GAAP財務指標」一節，進一步討論這些財務指標，包括使用這些財務指標的原因以及這些財務指標與最直接可比的U.S. GAAP財務指標的調整情況。以下表格和本節中的百分比可能反映了四捨五入的調整。請參閱下面的「EBITDA非U.S. GAAP財務指標」一節，進一步討論這些財務指標，包括使用這些財務指標的原因以及這些財務指標與最直接可比的U.S. GAAP財務指標的調整情況。

「經營業績」

企業總成本包括高管和董事的薪酬，以及未分配給各板塊的其他企業行政支出。往年的板塊數據已經重新調整，以反映未分配給各板塊的企業和行政支出的變化。

截止2024年3月31日和2023年的財政年度

下表列出了整體和可報告的板塊的淨銷售額、毛利潤和毛利率：

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不重要

淨銷售額

合併後的 - 因子與2019年新簽訂和持續簽約的生產業績有關，因吞吐量的變化而導致淨銷售額的變化。截至2024年3月31日的十二個月中，我們營業收入的99%來自軍工-半導體行業，我們在航空航天、軍事和造船行業有客戶。

合併淨銷售額爲3160萬美元，截至2024年3月31日的財年結束時，較截至2023年3月31日的財年結束時的合併淨銷售額增長1%。Ranor的淨銷售額減少了140萬美元，但Stadco的增加超過了230萬美元。兩個板塊在可比期間的產品比例不同。

Ranor - 2024年3月31日結束的財年，淨銷售額爲1780萬美元，比去年同期減少140萬美元或7％，因爲直接計入項目的勞動時間減少。平均銷售價格提高了，但不足以抵消銷量的下降。軍工股訂單積壓仍然強勁，包括美國海軍潛艇項目等各種項目的元件新訂單繼續從我們現有的主要軍工承包商基礎上流入。2024年3月31日，Ranor的積壓訂單爲2110萬美元。

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目錄

Stadco 淨銷售額是1,460萬美元，截至2024年3月31日的財年，而截至2023年3月31日的財年，淨銷售額爲1,230萬美元，增長了19%。我們在那些需要隨着時間認可收入的項目中，提高了產能。與上一財年相比，我們的項目結構和銷售量都是有利的，因爲更多的直接工時被計入了項目。平均售價也較上一財年有所提高。由於與主要國防承包商的現有客戶群體有關的各種計劃的元件的新訂單繼續湧入，國防積壓訂單仍然強勁。截至2024年3月31日，Stadco的積壓訂單爲2890萬美元。

銷售成本和毛利利潤

合併後的 銷售成本主要包括原材料、零件、人工、間接費用和分包成本。我們截至2024年3月31日的財年銷售成本爲2750萬美元，較截至2023年3月31日的財年增加了4%。毛利潤比去年同期減少80萬美元，或16%。截至2024年3月31日的財年毛利潤率爲13.0%，而2023財年爲15.6%。

Ranor 由於收入減少和間接費用未被完全吸收，毛利潤減少240萬美元，或35%。報告期間，客戶提供材料的某些供應鏈影響也在一定程度上表現出來，導致2024財年的直接勞動工時減少。因此，工廠間接費用未得到充分應用到我們的在製品上。

Stadco-毛利潤在截至2024年3月31日的財政年度中爲負值，但與截至2023年3月31日的財政年度相比，我們的虧損減少了79%；因爲我們的勞動力利用率隨着時間的推移逐漸改善，隨項目計算的直接勞動小時逐年增加。與去年同期相比，與設備停機有關的生產延遲在2024財年第一季度得到解決，並且與去年同期相比，間接費用的吸收得到改善。年度修理與維護費用同比增長12%。 銷售、總務及行政費用（SG&A費用）

銷售、一般及行政費用（SG&A費用）

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2023年3月31日的SG&A部分數據已根據當前時期對未分配的公司行政費用進行了修訂。

合併後的 截止2024年3月31日的銷售總務及行政費用增加了270萬美元，增長了46%，主要是由於外部諮詢費用增加了190萬美元，與終止的Votaw收購相關的解約費用增加了110萬美元，以及索賠解決費用增加了30萬美元，部分抵消了Stadco公司薪酬減少了0.6美元。

Ranor - 可比財政年度的總變化包括降低的外部諮詢費用128,000美元，辦公費用29,000美元和薪酬15,000美元。上一財政年度的期間包括一次性費用，用於與獲得員工留任稅收抵免相關的服務。

Stadco - 截至2024年3月31日的財政年度SG&A費用下降了280,000美元，主要是辦公人員薪酬減少，部分抵消了278,000美元的索賠解決費用的增加。

企業和未分配部門 - SG&A增加了3.2百萬美元，主要是一次性外部諮詢費用和收購前諮詢和法律費用（190百萬美元），以及與終止的Votaw收購相關的違約金（110百萬美元）。

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目錄

營業（虧損）收入

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合併後的 基於前述情況，截至2024年3月31日的財政年度，我們報告了460萬美元的營業虧損，比截至2023年3月31日的財政年度的營業虧損高出350萬美元。 Ranor的營業收入不足以抵消Stadco的營業虧損，再加上公司外部諮詢和前收購成本的增加。

Ranor 操作收入較去年同期下降，主要是由於營業收入減少和銷售成本增加。

Stadco 由於在財政年度初解決了包括設備停機在內的生產問題，以及在剩餘時段內實現了營收增長和更好的吞吐量，造成了營業虧損的減少。

企業和未分配部門 經營虧損反映了銷售及管理支出的增加，主要是來自外部諮詢和公司收購前盡職調查支出（190萬元），以及與終止Votaw收購有關的一次性違約費（110萬元）。

其他收入（費用），淨額

以下表格展示了截至3月31日的財政年度的其他收入（費用）：

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利率期貨的支出增加了138,987美元，與截至2023年3月31日的財政年度相比，由於借款金額增加和利率上升導致。短期貸款和其他借款的利息支付減少了20,411美元。我們預計未來的利息支出增加或減少將與利率期貨下的借款水平直接相關。

與截至2023年3月31日的財政年度相比，2024年3月31日結束的財政年度債務發行成本的攤銷增加，因爲開始了爲延長Ranor期貸款和續簽利率期貨發生的成本的新攤銷期。

2024年3月31日結束的財政年度的其他收入中，包括來自Stadco工廠盜竊後與廢棄固定資產有關的保險索賠結算的收益40,399美元。2023年3月31日結束的財政年度的其他收入中，包括淨可變對價公允價值變動7,126美元和其他稅款退稅33,223美元。

員工保留稅收抵扣（ERTC）

2023財年的其他收入中包括根據《冠狀病毒援助救濟和經濟安全法案》（CARES）授權，用於合格僱主的有合格工資的可退還員工保留稅收抵扣的636,564美元。

所得稅

2024財年公司記錄了190萬美元的稅收支出，而2023財年的稅收支出爲20萬美元。2024財年的稅務準備金是通過綜合考慮提高的310萬元的估值準備金和部分抵消聯邦和州稅務優惠，原因是稅前損失較高。

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目錄

根據預計將適用於可回收或解決臨時差異和結轉的年份中的納稅收入的頒佈稅率，衡量遞延稅款資產和負債。2024年3月21日，遞延稅款資產的估計準備金約爲520萬美元。我們認爲，某些州無收益輸送倉庫和其他遞延稅款資產可能無法實現的可能性大於不可能性。這一評估是基於資產負債表日負面證據的權重，我們最近的營業虧損和未解決的情況，如果不利地解決將對未來業務和利潤水平產生不利影響。爲了認識到這一風險，我們繼續爲這些項目提供估價準備金。

淨虧損

由於上述原因，截至2024財年，我們錄得淨虧損爲700萬美元，每股基本和完全稀釋爲0.81美元，而2023財年的淨虧損爲100萬美元，每股基本和完全稀釋爲0.11美元。

流動資產不足以支付流動負債。在2022年9月30日以前的9個月期間，公司完成了一系列債務和股權融資以及首次公開募股（「IPO」）項目，融資淨收入約爲1.28億美元，但在此期間實現淨虧損約2.19億美元，並在經營活動中消耗約750萬美元的現金。

我們的流動性高度依賴於融資設施的可用性和我們保持毛利潤和營業利潤的能力。

截至2024年3月31日，我們總共有230萬美元的可用流動資金，其中包括10萬美元的現金及現金等價物，以及我們遠期貸款額度下的約220萬美元的未動用額度。截至2023年3月31日，我們總計有470萬美元的可用流動資金，其中包括50萬美元的現金及現金等價物，以及我們遠期貸款額度下的約420萬美元的未動用額度。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，遠期貸款餘額分別爲280萬美元和70萬美元。公司根據調整後的基於SOFR的利率支付利息。根據遠期貸款做出的墊資只支付利息的還款將繼續按月付款的方式支付。在截至2024年3月31日和2023年3月31日期間，遠期貸款做出的墊資只支付利息的還款總額分別爲171,073美元和33,156美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日，加權平均利率分別爲7.58%和5.02%。截至2024年3月31日和2023年3月31日，未使用的借款額度約爲50萬美元和420萬美元。

截至2024年3月31日，由於在合併資產負債表中將我們的長期債務從非流動資產轉爲流動資產，我們的營運資金爲負290萬美元。2023年3月31日，營運資金爲560萬美元。

以下表格列出了截至財年結束時的選擇性流動性和資本指標：

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下表總結了在財務年度結束時現金流量表中主要組成部分的現金變動情況：

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伯克希爾銀行貸款

2021年8月25日，公司與伯克希爾銀行簽訂了一份經修訂和重新簽訂的貸款協議（至今已被修訂，「貸款協議」）。根據該貸款協議，伯克希爾銀行將繼續提供Ranor定期貸款（如下定義）和循環授信貸款，或「循環貸款」。此外，伯克希爾銀行提供了原始金額爲400萬美元的Stadco定期貸款（如下定義）。最初285萬美元的Ranor定期貸款的款項先前用於重新融資Ranor的現有抵押債務。循環貸款的款項用於公司的營運資金和一般公司用途。原始Ranor定期貸款的支付始於2017年1月20日，直到在2022年12月該貸款協議被修改之前，公司每月支付19,260美元的分期付款，包括固定利率爲5.21%的利息。

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目錄

此外，Berkshire銀行向Stadco提供了一筆期限貸款，原始金額爲400萬美元，即「Stadco期限貸款」。2021年8月25日，Stadco從Berkshire銀行借款400萬美元，用於支持Stadco的收購和償還已有負債。Stadco期限貸款的利息從2021年8月25日開始計算未償餘額，按年固定利率計算，該利率等於7年期波士頓聯邦住房貸款銀行經典提前付款利率加2.25%。自2021年9月25日起，以及之後的每個月的25日，Stadco每月償還本金和利息共計54,390美元，所有未償本金和應計利息將於2028年8月25日到期並償付。

2022年12月23日，Ranor及該公司的某些關聯公司簽署了《第五次修正貸款協議》、《修正本票第五次修訂貸款協議》和《修正第二次修訂借據第一次修訂貸款協議》，即「修正協議」。修正協議自2022年12月20日生效，其中包括（i）將Berkshire銀行在2016年向Ranor提供的貸款，即「Ranor期限貸款」，的到期日延長到2027年12月15日，（ii）將循環貸款的到期日從2022年12月20日延長到2023年12月20日，（iii）將Ranor期限貸款的利率從5.21%調高到6.05%年利率，（iv）將Ranor期限貸款的每月還款額從19,260美元降低到16,601美元，（v）將SOFR替代LIBOR作爲循環貸款的基準利率選項，（vi）將SOFR-based定價規則替代基於LIBOR的利率定價規則，包括基準替代規定，以及（vii）僅限於截至2022年12月31日的財季，將償債支付能力覆蓋係數從至少1.2:1降低到1.1:1。我們的資本支出每年限制在150萬美元，並具有貸款價值和資產負債槓桿契約。

2023年12月20日，Ranor和公司的某些關聯方簽署了第六次修訂的修訂和重訂貸款協議和對第二次修訂和重訂的本票的第二次修訂，或稱爲「第六次修訂」。

自2023年12月20日起，第六次修訂，除其他事項外（i）將循環貸款的到期日從2023年12月20日延長至2024年3月20日；（ii）限制公司或其關聯方自循環貸款中使用的款項總額爲$1,000,000，用於截至2024年3月20日之前在任何收購交易中進行的盡職調查和相關專業費用； （iii）對擔保償還借款資金的設備的金額和估值方法進行了某些更改。

2024年3月20日，Ranor和公司的某些關聯方簽署了修訂和重訂貸款協議的第七次修訂和對第二次修訂和重訂的本票的第三次修訂，或稱爲「第七次修訂」。自2024年3月20日起，第七次修訂，除其他事項外（i）將循環貸款的到期日從2024年3月20日延長至2024年5月20日；（ii）限制公司或其關聯方自循環貸款中使用的款項總額爲$2,000,000，用於截至2024年5月10日之前在任何收購交易中進行的盡職調查和相關專業費用；（iii）對擔保償還借款資金的設備的金額和估值方法進行了某些更改。

2024年5月28日，Ranor和其他借款人與Berkshire Bank簽署了修訂和重訂貸款協議的第八次修訂和對第二次修訂和重訂的本票的第四次修訂。自2024年5月24日起，第八次修訂，除其他事項外，（i）將循環貸款的到期日從2024年5月24日延長至2024年8月30日；（ii）將循環貸款的最大本金金額從$5,000,000修改爲$4,500,000；（iii）自2024年6月1日起，將用於計算利率的Term SOFR Margin（修訂中定義的）從每年2.25%增加至每年2.50%。

2024年9月4日，Ranor和其他借款人與Berkshire Bank簽訂了第九次修正和再修訂貸款協議和第五次修正和再修訂本票，即「第九次修正協議」。根據第九次修正協議，在其他內容中，將Revolver貸款的到期日從2024年8月30日延長至2025年1月15日生效。

Ranor Term Loan、Stadco Term Loan和Revolver Loan，或者稱爲「Berkshire貸款」，在貸款協議中定義的違約事件發生時可能加速。在發生並持續某些違約事件時，Berkshire Bank可以選擇立即領取未付本金、應計利息和所有其他債務，或者在貸款協議中指定的某些其他事件發生時自動無需通知或採取任何行動，未付本金、應計利息和所有其他債務將立即到期並支付，無需出示、要求、抗議或進一步通知任何形式。

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目錄

由於借款人未能滿足貸款協議中截至2024年3月31日的十二（12）個月最低債務償付覆蓋比率要求，即"現有違約"，借款人承認在貸款協議下已發生並持續發生某一違約事件。借款人進一步承認，協議的第六次修正構成根據貸款文件對此類現有違約的書面通知。無論簽訂本協議還是借款人和貸款人之間進行任何討論，貸款人明確保留其在貸款文件、抵押文件和適用法律下可用的所有權利和救濟措施，包括但不限於其選擇加速要求貸款文件所證明的未清償債務並立即全額償還的權利，並在違約事件發生之日或以後的任何時間，因任何違約或違約事件，包括但不限於已經發生或可能發生的現有違約，而實施違約利率。討論或簽訂本協議並不意味着貸款人放棄其任何權利和救濟措施，或者在討論繼續時不採取貸款文件、抵押文件或適用法律授權的任何行動。

2023年3月31日，公司違反了貸款協議，因超過了協議中規定的150萬美元的資本支出限制。2023年6月12日，公司和伯克希爾銀行簽署了一份豁免協議，根據該協議，伯克希爾銀行豁免了公司在2023年3月31日未達到資本支出限額的情況。豁免文件還包括各方同意，爲了在2024年3月31日結束的年度內計算資本支出而幫助公司進行這類資本支出的公司的客戶提供的資金所作的這類支出，在貸款協議的目的中將被排除。公司在2023年3月31日除了資本支出外，也符合所有財務要約。

截至2024年3月31日，貸款協議項下尚有760萬美元未償還。在沒有豁免的情況下，貸款人有權要求公司償還違反債務契約而產生的欠款，但並無義務。此外，銀行保留在豁免交付日期後發生的契約違約行爲上採取行動的權利。貸款人未對我們提供豁免。因此，我們需要尋求替代融資來支付這些債務，因爲公司沒有現有設施或足夠的現金來滿足這些債務。公司在未來十二個月內的後續計量日期，很可能無法遵守相同的債務契約。由於上述原因，我們所有的長期債務在公司合併資產負債表中均被列爲流動負債。

公司正在探索各種方式，通過使Stadco運營盈利、續簽循環貸款或進入替代債務融資，來加強其流動性並確保債務融資契約的遵守。

2024年7月3日，公司與特定合格投資者簽訂了定向增發協議，根據該協議，公司同意以約230萬美元的總購買價在定向增發中出售PIPE股票和PIPE認股權證。每一份PIPE股票和一份PIPE認股權證的合併購買價爲3.45美元。定向增發協議項下出售PIPE股票和PIPE認購權證的目的是爲公司籌集營運資金。該融資項目已於2024年7月8日完成。

爲了使我們能夠在財務報表發佈之日起的未來十二個月內繼續經營，並能夠在正常業務過程中清償我們的負債和承諾，我們必須在2025年1月15日之前續簽我們的循環貸款或尋求替代融資。我們必須減輕Stadco子公司的經常性運營虧損，有效提高Stadco的製造能力利用率，並改善製造流程。我們計劃密切監控我們的支出，並在必要時減少運營成本，以增強流動性。

Stadco每年重複出現的營運虧損、續簽循環貸款、需求替代融資以及債務條款的合規性，在後續計量日期上引發了關於我們能否繼續作爲繼本年度年度報告中包含的綜合財務報表發行之後至少一年的經營問題的重大疑慮。

以上全部義務所擔保的抵押品包括公司的所有個人和不動產，包括現金、應收賬款、存貨、設備和金融資產。

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目錄

經營活動

除了我們的貸款設施外，我們現金的主要來源是應收賬款的收款。我們的客戶根據每份製造合同的條款進行預付款和進度付款。隨着我們標記客戶項目的進展和應收賬款收款組合在預付款和發貨後客戶付款之間的變化，我們的現金流量可能在各個時期出現顯着波動。

2024財年經營活動提供的現金爲130萬美元。除客戶預付款和進度付款外，經營活動提供的現金還包括某一客戶項目計劃下的退款。這些客戶付款的總和部分抵消了對供應商開放帳戶採購的貨物和服務的支付。

2023財年通常以有利的項目表現進展和交付時間表爲特徵，導致及時的客戶付款。截至2023年3月31日的財政年度經營活動提供的現金爲310萬美元，因爲客戶的現金預付款和收款超過了正在進行中的項目的現金流出。該金額中還包括60萬美元，用於員工保留稅收抵免計劃的退款，以及某一客戶項目計劃下的100萬美元退款。

投資活動

截至2024年3月31日的財政年度，我們在Ranor部門與某特定客戶進行的合同項目工作上投資了320萬美元用於新工廠機械和設備，主要用於設備的施工和安裝。在2023財年，我們投資了230萬美元用於新工廠機械和設備，其中有140萬美元用於設備的施工和安裝，用於Ranor部門與某特定客戶進行的合同項目工作。

我們受制於某些財務債務契約，可能在任何單個財政年度中不得超過150萬美元用於新機械和設備的投資，在每個財政年度結束時進行年度測試。我們估計我們在2025財年對新機械和設備的支出，預計將包括用於與某特定客戶進行的合同項目工作的設備的安裝和施工，將再次超過支出限制。

2023年6月12日，我們與債權人執行了一項豁免協議，在此協議下，債權人同意豁免公司對於截至2023年3月31日的資本支出限制的違規行爲。該豁免協議還包含一項協議，即雙方同意不計入2024年3月31日前一年的貸款協議中的資本支出，只要這些支出是由公司的客戶提供的資金用於進行該類資本支出。

籌資活動

截至2024年3月31日的財務年度，我們從循環貸款中提取了720萬美元的資金，並在同期償還了500萬美元。我們還使用了60萬美元的現金主要用於償還債務本金和定期租賃付款。在2023財年，我們從循環貸款中提取了1090萬美元的資金，並在同期償還了1150萬美元。我們還使用了70萬美元的現金用於償還債務本金、定期租賃付款以及與Ranor長期貸款相關的費用。

所有上述活動導致2024年3月31日財年現金淨減少40萬美元，而2023年3月31日財年現金淨減少50萬美元。

辦公空間和行政支持。

與我們正常業務活動相關的以下合同義務預計將導致未來一段時間的現金支付，並在2024年3月31日列有以下重要項目：

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目錄

截至2024年3月31日，我們沒有任何偏離資產負債表的安排。

EBITDA非GAAP財務指標

爲了補充我們的綜合損益表和綜合現金流量表，我們使用EBITDA，這是一種非GAAP財務指標。淨利潤是根據美國公認會計准則（U.S. GAAP）計算和呈報的最直接可比的財務指標。我們認爲EBITDA爲我們的董事會、管理層和投資者提供了一個有用的指標，用於比較我們的運營業績與其他具有不同融資和資本結構或稅率的公司的業績。我們還相信EBITDA是證券分析師、投資者和其他利益相關方在評估我們行業公司時經常使用的一項指標，並且它也是我們債務契約中的一項指標。然而，雖然我們認爲EBITDA是一項重要的經營績效指標，但是EBITDA和其他非GAAP財務指標有其侷限性，投資者不應將它們孤立使用或作爲分析我們根據U.S. GAAP報告的結果的替代品。

我們將EBITDA定義爲淨利潤加利息、所得稅、折舊和攤銷。截至2024年3月31日財年結束時，淨虧損爲700萬美元，而截至2023年3月31日財年結束時，淨虧損爲100萬美元。EBITDA是一項非GAAP財務指標，截至2024年3月31日財年結束時爲負值，與截至2023年3月31日財年結束時的180萬美元正值相比。下表提供了與我們財年報告中最直接可比的美國公認會計准則（U.S. GAAP）指標——淨利潤的EBITDA調整情況：

項目 7A.市場風險的定量和定性披露。

作爲較小的報告公司，我們選擇不提供本項目所需的信息。

項目 8.財務報表和附加數據。

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目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會審計委員會和股東

TechPrecision公司

基本報表意見

我們已對TechPrecision Corporation（以下簡稱「公司」）截至2024年3月31日和2023年3月31日的並表資產負債表，相關的並表利潤表、股東權益表和現金流量表以及附註（以下統稱爲「基本報表」）進行了審核。依我之見，這些基本報表基本上準確地反映了截至2024年3月31日的公司財務狀況以及截至2024年3月31日的兩年內的營運狀況和現金流量情況，且符合美國普遍公認會計准則。

補充段落——持續經營

附表述，這些並表財務報表是在假設公司將繼續作爲持續經營的基礎上編制的。如第2附註所述，公司已經遭受了巨額虧損，違反了債務條款，預計將繼續違反債務條款，其循環信貸額度將在一年內到期，並需要籌集額外資金來滿足其義務和維持經營。這些情況對公司繼續作爲持續經營的能力構成了重大疑慮。關於這些事項的管理計劃也在第2附註中進行了描述。並表財務報表不包括可能因此不確定性結果而引起的任何調整。

意見依據

這些基本報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的基本報表發表意見。我們是一家註冊在美國的上市公司會計師事務所（「PCAOB」），根據美國聯邦證券法和證券交易委員會及PCAOB的適用規則和法規，對公司必須保持獨立性。

我們按照PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得對基本報表不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司無需進行內部控制審計，我們也未被委託進行內部控制審計。在我們的審計工作中，我們需要了解內部控制，但這並非爲了發表對公司內部控制有效性的意見。因此，我們不發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報風險（無論是由於錯誤還是欺詐行爲引起的），並執行響應這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和進行的重大估計，以及評估財務報表的總體呈現。我們認爲，我們的審計爲我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下面通知的關鍵審計事項是出自對當前期間基本報表審計的事項，這些事項已經或者需要通知審計委員會：（1）涉及對基本報表重大的帳戶或披露，（2）需要我們進行尤爲艱難、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通知不會以任何方式改變我們對基本報表整體的意見，我們也不會因爲通知下面的關鍵審計事項而對關鍵審計事項或包括在其中的帳戶或披露發表不同意見。

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目錄

營業收入-完工比例和合同估算百分比

如基本報表第2注所述，對於那些在長期固定價格合同中，控制權隨時間轉移的，根據朝向履約義務完工的程度確認營業收入。公司使用成本發生、耗用資源、勞動小時耗費和/或流逝時間等輸入方式來衡量隨時間滿足的履約義務的進展。對於完工程度的估計受到假設和變量的影響，需要進行重大判斷。由於完工合同成本的估算具有判斷和主觀性，包括與每項營收安排相關的材料、勞務和分包成本等等，因此對公司對預期合同費用總額和完成所需的努力的估計進行審計是特別具有挑戰性的。合同估算的修訂可能會對公司的營運成果產生重大影響。

我們了解並評估了公司的營業收入確認審查程序。爲了檢驗預期合同完成成本和所需完成的努力的估計，我們的審計程序包括測試上述估計的重要元素，評估成本估計的完整性，審查與以往期間估計的變化以及測試管理層使用的基礎數據。此外，我們的程序還包括與負責管理合同安排的運營和財務管理層討論項目狀態；檢查支持管理層假設的證據；評估用於完成預期合同成本的關鍵假設；執行回顧程序以評估以前的估計以及類似安排的履行情況。我們還審查了管理層的估計文件以及截至資產負債表日的進行中安排的持續進展，以查明會影響資產負債表日估計的任何變化的證據。

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Marcum LLP

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我們自2013年起擔任公司的核數師。

賓夕法尼亞州費城

2024年9月13日

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目錄

TECHPRECISION公司

基本報表

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請參考合併財務報表的附註。

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目錄

TECHPRECISION公司

綜合損益表

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請參考合併財務報表的附註。

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目錄

TECHPRECISION公司

股東權益綜合報表

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