展覽5.2

2024年9月13日

LQR House公司。

6800 Indian Creek Dr. Suite 1E

邁阿密海灘，FL 33141

尊敬的董事會：

我們作爲顧問代表了LQR House Inc.，一家內華達州的公司（以下簡稱「」）與證券交易委員會（以下簡稱「」)）的文件，於2024年9月13日向委員會提交的文件，涉及根據證券法第415條規定，以不超過1億美元的公司債券和次級債券（以下簡稱「」）的金額進行有限時間的招股和銷售。公司），與證券交易委員會（以下簡寫爲“）文件，於2024年9月13日向委員提交的文件，涉及根據證券法第415條規定的公司債券和次級債券的數量不定（以下簡稱「」）進行有限時間的招股和銷售，總市值不超過1億美元。委員會:）。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。）、包括的證券包括管理人、分詞債務證券。）根據一項或多項契約發行（每項契約稱爲“契約”之間公司與一家或多家金融機構指定爲受託人的契約，（ii）權證（“權證”）根據一項或多項授權協議（每項授權協議稱爲“認股權證協議”之間公司與一家授權代理商（在相關權證發行前由公司選擇）的權證，（iii）公司普通股（每股面值爲$0.0001）（“普通股(iv) 權益（「」），「」）進行購買，和（v）由一股或多股普通股、債務證券、認股權證和/或權利組成的單位。註冊聲明將不時地由一個或多個招股書補充。權利。”） 購買普通股、債務證券和/或認股權證的權利，以及（v）由一股或多股普通股、債務證券、認股權證和/或權利組成的單位。「」註冊聲明將不時地由一個或多個招股書補充。

在申請文件中，已針對某些與註冊聲明相關的事項附上了一個單獨的意見，作爲展示文件5.1提交。

關於公司擬以總額高達145.9萬美元出售股票議案的某些事項股份普通股，根據註冊聲明書，以及與發行售賣股票相關的招股書和招股補充文件（招股書和招股補充文件共稱爲“銷售招股說明書”）。我們了解，擬由公司通過H.C. Wainright & Co., LLC作爲銷售代理人（“第五章 定義和引用 第5.1節 定義 第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。”），根據《公司與銷售代理人之間的現價市場發售協議》的約定，公司擬通過該協議向銷售代理人出售股票買賣協議”).

作爲您在相關注冊事項中的法律代表，我們對公司在準備和提交註冊聲明、準備和提交銷售簡章、談判和執行銷售協議以及股票的授權、發行和銷售方面所採取和擬採取的措施都非常熟悉。

與準備這份補充意見有關，我們已審查了相關文件，並考慮了所需或適當的法律問題。我們假設所有提交給我們的文件都是真實的原件，所有提交給我們的文件副本都與原件一致，所有簽名都是真實的。

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根據前述，我們認爲股份已得到妥善授權，當銷售協議由相關方妥善簽署並交付，並且當股份按照註冊聲明、銷售招股書和銷售協議所述方式發行和出售時，這些股份將被合法發行，完全支付且不可再評估。

本處所表達的意見僅限於紐約州法律和內華達修訂法典第78章的適用條款，均按照目前有效的規定執行，我們不表達對其他司法管轄區法律效力的任何意見。

本補充意見是爲了您的利益，與根據註冊聲明提供和銷售股票有關，並可供依法依賴該意見的您和符合美國聯邦證券法規定的人依賴。 我們特此同意將此意見作爲註冊聲明的附錄5.2，並進一步同意將我們的姓名用於包含在註冊聲明中的銷售展望書中的「法律事項」這一部分。 在給予此等同意時，我們並不在此範疇的人中承認根據證券法第7條及其下屬規則和法規需要我們同意。

本意見函已按照經常提供意見並就本函所含意見向接受意見者提供建議的律師的慣常做法準備。

本意見截至本日發佈 並僅基於我們對此補充意見所述的審查後所了解到的事實。 我們不承擔任何義務通知您後續可能發生的，無論是否會影響或修改本文中所表達的意見的任何事實、情況、事件或法律上的變動。

此致 敬禮

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