附錄1.2

市場上交易協議

2024年9月13日

H.C. Wainwright & Co.，LLC

430公園大道

紐約州紐約市10022

女士們，先生們：

LQR House Inc.，是一家根據內華達州法律成立的公司公司該協議（「協議」）是與Citigroup Global Markets Inc.，Barclays Capital Inc.，Wedbush Securities Inc.，Northland Securities，Inc. and Ladenburg Thalmann Co. Inc.（各自爲「花旗集團」，「巴克萊銀行」，「Wedbush證券」，「北國證券」和“Ladenburg Thalmann“，並統稱爲「全球貨幣」）達成的。協議與H.C. Wainwright & Co., LLC合作經理如下：

1. 定義。本協議和任何條款協議中使用的下列術語具有指定的含義。

“會計師「shall」在第4(m)條中的含義如下所述。

“行動「應指1933年修訂版證券法案，及其相關監管規則和條例。」

“行動“ 應具有第3(p)節中所指的含義。

“附屬公司“ 在第3(o)節中賦予該術語的含義。

“適用時間「時間」指根據本協議或任何相關條款出售此類股票的時間。

“ATm說明書“即指本協議項下股票發售具體相關的說明書，包括在基本說明書內，並作爲登記聲明的一部分於有效日期一併發佈。

“基本展望書” 應指有效日期註冊聲明中包含的基礎招股說明書。

“董事會「shall有在2(b)(iii)條款中賦予的含義。」

“經紀人 費用「本協議」應指本協議2(b)(v)款所規定的條款所載明的含義。

“工作日「日」指任何除週六、週日或商業銀行在紐約市授權或法律要求關閉的日子; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。爲了明確起見，商業銀行不應被視爲因「居家令」、「就地避難」、「非必要員工」或任何類似命令或限制，或者任何政府機關根據其指示關閉任何實體網點，而被法律授權或要求停業，只要紐約市的商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常在當天對顧客開放使用。

“委員會:「shall mean 美國證券交易委員會（United States Securities and Exchange Commission）。」

“普通股「」應具有第2條所賦予的含義。

“普通 股票等價物「」應按照第3(g)條所定義的意義。

“公司顧問的債券型排斥，或其他理由令銷售代理不滿意的其他律師的否定保證書和女性模特公司知識產權顧問的否定保證書，每一項的形式和內容都應合理地滿足銷售代理商的要求。”應按照第4(l)條所定義的意思解釋。

“DTC「shall」在第2(b)(vii)節中具有指定的含義。

“生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。「」指的是註冊聲明以及任何發生的後備生效修正案或修正案的日期和時間。

“證券交易法「」應指1934年修訂案的證券交易所法案以及委員會制定的規則和條例。

“執行時間「執行時間」指本協議由締約各方簽署並交付的日期和時間。

“自由書面說明 募集說明書「」指的是根據第405條規定定義的自由書面招股說明書。

“通用會計原則(GAAP)「shall有Section 3(m)所定義的含義。」

“合併文件。「文件」係指在生效日期或生效日期之前向證券交易委員會提交、並已被納入註冊聲明書或招股說明書中的文件或其部分，以及在生效日期之後向證券交易委員會提交、並被視爲納入註冊聲明書或招股說明書中的任何文件或其部分。

“知識產權「」應具有第3(v)條所規定的含義。

“發行人 自由撰寫招股說明書「」指的是根據第433條規定定義的發行人自由書面招股說明書。

“損失” 在第7(d)節中賦予該術語的含義。

“重大不利影響「該術語在第3(b)節中所規定的含義。」

“材料 許可證「」應按照第3(t)條所賦予的含義理解。

“淨募資在第2(b)(v)條所定義的術語中，「」

“認可的免費書面同意書。「」應按照第4(g)條的規定解釋。

“有關ATEX「在第2(c)條中給予該術語的含義。」

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。“ 應具有第3（b）節中所定義的含義。

“招股書“ 應指的是在生效日包含於註冊聲明中的基本說明書和ATM說明書以及之後 提交的說明書補充。

“招股書補充資料「」表示根據規則424(b)不時編寫和文件備案的與股票相關的任何招股說明書補充

“註冊聲明書「」指的是按表格S-3就公開發行和銷售公司價值1億美元的證券而擬在執行時間前後提交的基本報表，包括作爲該登記聲明組成部分的展品和財務報表，並根據第424(b)條規定向證券交易委員會提交與股份相關的任何招股說明書附錄，根據第4300億條規定被視爲該登記聲明的部分，在每個生效日期進行修改，若有後期生效的修正聲明，也將表示爲經過修改的該登記聲明。

“代表 日期「」應當具有第4(k)節賦予的含義。

“所需審批 審批「」在第3（e）節中有所規定。

“規則158”, “規則164”, “規則172”, “規則173”, “規則405”, “規則415”, “規則424”, “每份初期說明書補充版，都是關於該證券和相關供應的基礎展示性陳述書（包括上述補充版的基礎展示性陳述書），根據《4300億法規》省略了信息，並在提交下一份最終說明書之前被使用，在此稱爲「補充說明書」。”和“規則433請參考該法案下的相關規定。

“銷售 通知「」應按照第2(b)(i)節所規定的含義來解釋。

“SEC報告「shall有Section 3(m)所定義的含義。」

“2.6 結算日。「」在第2(b)(vii)節中有所解釋。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「shall」在3(a)部分中有所定義。

“條款 協議「該術語在第2(a)條中所定義的含義」。

“交貨時間"”"在第2(c)條中定義。

“交易日「交易日」指證券市場開放交易的日期。

“交易市場「納斯達克證券交易所有限責任公司」意味着The Nasdaq Stock Market LLC。

2. 股份出售及交付公司擬根據本協議的約定，在本協議有效期內，通過經理人作爲銷售代理人和/或委託人，不時地發行和銷售最多不超過所述數量的股份（「」「 」”) 公司的普通股票，面值每股0.001美元（「」 ””）。股份公司普通股的每股面值爲0.0001美元，不超過（a）基於招股說明書向公衆銷售的普通股份數量或金額，（b）公司授權但未發行的普通股份數量（扣除持有的普通股證券行權、轉換或交換的股份或從公司授權股本中預留的股份），或者（c）會導致公司或發行股份不符合Form S-3表格的資格和交易要求的普通股數量或金額（其中（a）、（b）和（c）的最低者，稱爲「公司總Stock數量」）。儘管本協議中有相反規定，但雙方同意，本協議規定的對根據本協議發行和銷售的股票數量和總銷售價格的限制的合規負責應由公司獨自承擔，並且承銷商無需在此問題上承擔任何義務。普通股公司普通股的每股面值爲0.0001美元，不超過（a）基於招股說明書向公衆銷售的普通股份數量或金額，（b）公司授權但未發行的普通股份數量（扣除持有的普通股證券行權、轉換或交換的股份或從公司授權股本中預留的股份），或者（c）會導致公司或發行股份不符合Form S-3表格的資格和交易要求的普通股數量或金額（其中（a）、（b）和（c）的最低者，稱爲「公司總Stock數量」）。儘管本協議中有相反規定，但雙方同意，本協議規定的對根據本協議發行和銷售的股票數量和總銷售價格的限制的合規負責應由公司獨自承擔，並且承銷商無需在此問題上承擔任何義務。此處爲最高利潤公司普通股的每股面值爲0.0001美元，不超過（a）基於招股說明書向公衆銷售的普通股份數量或金額，（b）公司授權但未發行的普通股份數量（扣除持有的普通股證券行權、轉換或交換的股份或從公司授權股本中預留的股份），或者（c）會導致公司或發行股份不符合Form S-3表格的資格和交易要求的普通股數量或金額（其中（a）、（b）和（c）的最低者，稱爲「公司總Stock數量」）。儘管本協議中有相反規定，但雙方同意，本協議規定的對根據本協議發行和銷售的股票數量和總銷售價格的限制的合規負責應由公司獨自承擔，並且承銷商無需在此問題上承擔任何義務。

業務所得財務報表任命經理爲銷售代理; 條款協議爲了通過經理銷售股票，公司特此委任經理爲公司的獨家代理，用商業上合理的努力按照本協議和所述條件銷售公司的股票。公司同意，每當決定直接向經理作爲主要對象出售股票時，將與經理簽署一份單獨的協議（每一份被稱爲“）條款協議”），相關格式應與 附件I 此處，與本協議第2節相一致，與此銷售有關。

概括財務信息代理 銷售根據以下條款和條件以及對本文所述的陳述和保證的依賴，在生效日期之後，公司將通過經紀商作爲銷售代理不時發行並同意出售股份，經紀商同意採取商業上的合理努力，按照以下條件代表公司銷售股份：

(i) 所有板塊的股票將按日出售，或者根據公司與經理商定的其他方式，在滿足以下條件的任何交易日（A）是交易日，（B）公司已通過電話指示經理進行此類銷售（並已通過電子郵件及時確認），並且（C）公司已履行本協議第6條的義務。公司將確定每日由經理出售的股票的最大金額（受第2(d)條的限制）和每股的最低價格。在此協議的條款和條件下，經理將盡商業上合理的努力，在特定日出售公司指定要出售的所有股票。根據本第2(b)條的條款和條件，所售股票的總銷售價格將是經理在該日期在交易市場上出售的普通股的市場價格。銷售 通知公司將按日指定經理銷售的最大股數（受第2(d)條的限制）和每股的最低價格。在滿足本協議的條款和條件的情況下，經理將盡商業上合理的努力，在特定日出售公司指定要出售的所有股票。根據本第2(b)條的條款和條件，所售股票的總銷售價格將是經理在交易市場上出售的普通股的市場價格。

(ii) 公司承認並同意：(A) 無法保證經理能成功賣出股票；(B) 經理對於除非由於經理未能按照本協議的要求使用其商業上合理的努力、符合其正常交易和銷售慣例以及適用法律法規賣出這些股票之外的任何原因，都不會對公司或任何其他人或實體承擔任何責任或義務，並且 (C) 經理無義務根據本協議採取委託交易方式購買股票，除非經理和公司另有特別約定並由雙方簽署的條款協議。

(iii) 公司不得授權發行和銷售股票，並且經理無義務盡商業上合理的努力以低於公司董事會不時規定的最低價格出售股票（「股票」）。董事會注意，此類暫停或終止不會影響或損害各方在發出此類通知之前出售的股票的義務。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。此外，這種中止或終止不會影響或損害各方在發出此通知前出售的股票的各自義務。

(iv) 管理人可以按照法律允許的任何方法出售股份，被視爲《證券法》第415條規定的「現場市場提供」，包括但不限於在交易市場直接銷售，在任何其他現有的普通股交易市場上銷售，或通過做市商交易。管理人還可以在私下議定的交易中出售股份，前提是管理人在任何私下議定的交易中獲得公司事先書面批准，並在《配售計劃》部分的補充招股說明書或《招股說明書》的補充或新的招股說明書中披露此類私下議定交易的條款。

（v）根據本2(b)條款出售股票的經理的補償應爲銷售價格的3.0％的配售費用經紀人費”）。上述補償率不適用於經理作爲委託人的情況，屆時公司可以按照相關適用時間的條件協議簽署，以協議價格將股票賣給經理淨募資”).

(vi) 經理每天在交易市場收盤後，應向公司提供書面確認（可以通過傳真或電子郵件通知）本第2子節項下出售股份的日子的股份數量、總銷售收入和公司淨收入以及公司向經理支付的這種銷售相關的報酬。

(vii) 除非在公司和經理之間另有約定，股票銷售的結算將在第一（1）個交易日上午10:00（紐約時間）進行。 或者按照《證券交易法》第15c6-1條根據，每次出售時生效的較短結算週期之後的日期進行結算（每個都稱爲“結算日”）。在每個結算日的交易日前，公司將通過電子方式將要銷售的股票通過電子方式劃入經理的或其指定人的帳戶（前提是經理在結算日前至少提前一天向公司提交了此人的書面通知），通過The Depository Trust Company（“DTC”）通過其託管系統進行存款和取款或者通過各方共同同意的其他交付方式進行。在任何情況下，這些股票都是自由流通、可轉讓、登記的股份，同樣是良好可交付形式的股份。在每個結算日，經理將將相關的淨收益以當日資金形式交付到公司指定的帳戶。公司同意，如果公司或其轉移代理（如適用）未能在結算日期交付經授權的股票，除非並且不會限制本部分 7 所述的權利和義務，公司將（i）向經理承擔由此導致的任何損失、索賠、損害或合理的、有文件支持的費用（包括合理的和有文件支持的律師費和費用），並在公司的責任中；（ii）向經理支付任何佣金、優惠或其他報酬，否則，經理將在沒有這樣的違約下享有。

(viii) 在各適用時間，結算日期和表示日期，公司將被視爲已確認本協議中包含的每項陳述和擔保，如同該陳述和擔保是根據該日期進行的，必要時修改以與註冊聲明和更新的招股說明書有關。經理的義務以公司在本協議中的陳述和保證的持續準確性爲前提，以公司在此項義務下的履行，並以繼續滿足本協議第6節中規定的其他條件爲前提，努力代表公司出售股份。

(ix) 如果公司宣佈或進行任何資產（或其資產購買權）的股東分紅或其他分配，以歸還資本或其他方式（包括但不限於通過股利、分拆、重新分類、企業重組、安排方案或其他類似的交易以現金、股票或其他證券、財產或期權形式的分配）（稱爲“當期當公司宣佈或進行對普通股股東的資產（或資產的購買權）的股息或其他分配時（即以資本回報或其他方式進行的分配，包括但不限於以股息、分拆、分類、企業重組、安排計劃或其他類似交易的現金、股票或其他證券、財產或期權方式進行的分配），並且決定了股東享有資產分配的股權登記日（稱爲「記錄日」），公司在記錄日將向經理發行和交付此類股票，並且記錄日將成爲交割日，公司將承擔經理在記錄日交付股票方面的任何額外成本。股權登記日在任何根據銷售通知進行的股票銷售的記錄日上，公司承諾在記錄日向經理發行和交付這些股票，並將記錄日作爲結算日，公司將承擔經理在記錄日交付股票方面額外的費用。

(c) 術語 銷售。如果公司希望以本協議規定的方式以外的方式出售股票（每種方式爲“有關ATEX公司將通知經銷商該放置的擬議條款。 如果經銷商（作爲本身行使權利的主體）希望接受該擬議條款（經銷商對於任何理由可以自行決定不接受），或者公司與經銷商討論後希望接受修改的條款，經銷商和公司將簽署一個條款協議，規定該放置的條款。條款協議的條款對於公司和經銷商而言，除非公司和經銷商分別簽署了該條款協議並接受了該條款協議的所有條款，否則無約束力。 條款協議的條款將擁有與本協議條款衝突的情況下的約束力。條款協議可能會爲經銷商再發行股票指定特定的條款。經銷商購買根據任何條款協議應購買的股票的承諾將視爲基於本協議中包含的該公司的陳述和保證，並受到本協議中設定的條款和條件的約束。每個條款協議將指定經銷商根據該條款協議應購買的股票數量、支付給該公司的股票價格、有關與經銷商合作重新發行股票的承銷商的權益和違約、以及付款和交付該股票的時間和日期的規定。此類條款協議還應明確按照本協議第6條設定的法律顧問意見、會計師函和官方證明的要求，以及經銷商所需的任何其他信息或文件。交貨時間該條款協議還應指明與本協議第6條想合的律師意見、會計師函和公司高層證明書等任需的信息，以及交收地點和付款方式等股份的要求。

(d) 最大股份數在任何情況下，如果在根據本協議出售這些股份後，根據本協議出售的股份總額超過最大金額，則公司不得導致或要求出售任何股份（A）與本協議下的銷售股份一起，總計股份不超過最大金額，（B）基於目前有效的註冊聲明可供發售的金額，（C）董事會，其授權委員會或授權行政委員會根據本協議不時批准發行和銷售的金額，並向經理以書面形式通知。在任何情況下，公司不得導致或要求根據本協議以低於董事會，其授權委員會或授權高級行政人員不時授權並書面通知經理的最低價格出售任何股份。此外，在任何情況下，公司不得造成或允許根據本協議銷售的股份的發售總額超過最大金額。

(e) 監管 m通知除非《證券交易法》第101(c)(1)條下的除外規定得到滿足，對於股份，公司應提前至少一（1）工作日通知經理其出售意向，以便經理有時間遵守《證券交易法》。

3. 陳述和保證公司在執行時間和生效日期向經理代表並保證，並同意，並在每次重複或被視爲根據本協議做出以下陳述和保證的時間 如下所述，除非在註冊聲明、招股說明書或納入文件中另有規定。

業務所得財務報表子公司所有直接或間接子公司（分別稱爲「」）均列於公司最近的年度報告（Form 10-k）附表 21.1 中，該報告已向證券交易委員會提交。公司直接或間接擁有每個子公司的全部股本或其他權益，清除了任何「」的所有權益（對於本協議而言，「」應指抵押、費用、擔保利益、限制、優先認購權、優先購買權或其他限制），每個子公司發行和流通的股票都有效發行，已全額支付且無償調整，並且沒有優先和類似的認購權或購買其他證券的權利。「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。公司的全部已發行並流通股份均載於提交給監管委員會的最新一份年度報告Form 10-K和季度報告表Form 10-Q的附件21.1。 該公司直接或間接擁有每個子公司的全部已發行股份或其他股權，並且這些股權不受任何「」的負債、抵押、擔保、優先購買權、優先要約權或其他限制的約束。留置權本協議中的’‘代表負債、抵押、擔保、優先購買權、優先要約權或其他限制。每個子公司已發行的流通股份均是有效發行並已充分支付，且不具有優先要約權或類似權利來訂購或購買證券。

概括財務信息組織和資格。公司和全部子公司均爲各自注冊或組建的實體，在註冊或組建所在司法管轄區內合法存在並處於良好狀態，具有擁有和使用其財產和資產的必要權限和權力，並像目前這樣開展業務。除非該公司或任何子公司違反或違約其證明書或章程、組織文件或憲章文件的任何規定，否則總公司和各分支機構均不違反或違約。公司和各子公司均已符合法律法規的規定並獲得資格，並處於需要獲得這種資格的每個司法管轄區內均處於良好狀態。除非不符合上述資格或處於良好狀態的情況，否則不會對其業務或財務或其整體狀況構成重大不利影響，並且沒有在任何這方面的司法管轄區中提起訴訟，撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權限和權力或資格，本協議將之爲「重大不利影響」，其定義爲（i）對任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，（ii）對公司和全部子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）整體造成重大不利影響，或（iii）對公司在任何實質方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響。公司和其子公司是依法設立或組織的實體，在其設立或組織所在地的法律下合法存在，並且享有所需的權力和權限來擁有和使用其財產和資產，並按照當前進行的業務。公司和任何子公司都沒有違反或違約其相應的章程、公司章程或其他組織文件或憲章的規定。公司和子公司均已在必要的法律下合法取得資格從事業務，並在每個其經營活動或持有財產所在的司法轄區的外國公司或其他實體中保持良好的地位，除非未達到合格或良好的地位（視情況而定）不可能或合理預期引發：（i）對本協議的合法性、有效性或可執行性的重大不利影響，（ii）公司和子公司整體上，從註冊聲明、基本招股說明書、ATM招股說明書、任何招股說明書補充、招股說明書或併入文件中設定的結果、資產、業務前景或狀況（財務或其他）的重大不利影響，或（iii）對公司及其全面履行本協議項下任何實質性義務的能力構成重大不利影響（上述任何（i）、（ii）或（iii）合稱“Material Adverse Effect沒有針對公司的任何管轄權內的行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，如證詞）的啓動或威脅，旨在撤銷、限制或中斷公司的權力和權限或資格。10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。無

(c) 授權和執行該公司具有必要的法人權力和權限，以進入並完成本協議所 contempla下的交易，並能夠履行其在本協議下的義務。 本協議由公司執行和交付，並在根據本協議規定的條款交付時，將構成對公司具有約束力的有效約定，除非（i）受一般公平原則和適用於影響債權人權利的破產、清算、重組、暫停執行和其他一般適用的法律的限制，（ii）受有關特定履行、禁止令救濟或其他衡平救濟的法律的限制，和（iii）在適用法律可能限制賠償和補償條款的情況下。

(d) 沒有衝突公司對本協議的執行、交付和履行、股票的發行和銷售以及依據本協議的交易的最終完成，不會（i）與公司或任何子公司的證書或章程、章程或其他組織或憲章文本中的任何條款相牴觸或違反，也不會（ii）與公司或任何子公司的財產或資產產生任何限制或他債務證明（或其他公司或子公司債務的證據）或其他了解的終止權、修正、抗稀釋或類似調整、加速或解除（有或無須知、經過時間或二者兼之）的權利或（iii）根據所需的批准，與公司或子公司所受的任何法院或政府機構的法律、規則、法規、命令、判決、禁令、裁決或其他限制相沖突或違反（包括聯邦和州證券法律和法規），或者受任何公司或子公司的財產或資產所約束或影響；除了每一款所列的情況下（ii）和（iii）可能不能單獨或總體上具備，或可以合理地預期不會導致重大不利影響。

(e) 提交文件、獲得同意與批准。 公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機關或其他「人士」（定義爲個人或法人、合夥企業、信託、有限責任公司、股份合作公司、政府（或其機構或分支機構）或任何種類的實體，包括交易市場）的同意、豁免、授權或命令，也無需向任何這些機關或個體發出通知、進行任何申報或登記，與公司履行本協議無關，除非（i）本協議要求的申報，（ii）在協議相關的募股說明書或任何募股補充文件提交給美國證券交易委員會，（iii）向交易市場提交申請並獲其批准，以按照要求的時間和方式將股份在交易市場上進行交易，以及（iv）根據適用州證券法規定和金融業監管機構規則和規定要求進行的申報。FINRA證券法1933年修改必要的批准”).

(f) 發行股份。股份已經合法授權，並且按照本協議的規定進行支付和發行，將被合法有效地發行，全部已付款且不可調整，不受公司施加的任何留置權的限制。公司已從其合法授權的註冊股票中，預留了根據本協議可以發行的普通股的最大數量。在生效日期以及之後，公司發行的股份已根據《證券法》註冊，所有股份可以自由轉讓和交易（僅受購買者自身行爲或疏忽的任何限制）。在生效日期以及之後，股份根據《證券法》的規定進行發行，發行的股份已在公司進行了註冊。在《證券法》註冊聲明中的「」部分允許根據本協議進行股份的發行和銷售。收到股份後，這些股份的購買者將對這些股份擁有良好的徹底產權，且股份在交易市場上可以自由交易。分銷計劃在《證券法》註冊聲明中的「」部分允許根據本協議進行股份的發行和銷售。收到股份後，這些股份的購買者將對這些股份擁有良好的徹底產權，且股份在交易市場上可以自由交易。

(g) 資本化 公司的資本化如SEC報告所示。在根據證交所法案最近提交的定期報告之後，公司未發行任何股票，除非根據公司的股票期權計劃行使員工股票期權，根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股和根據公開的、可交換或可轉換爲普通股的證券的轉換和/或行權。 普通 股票等價物根據證交所法規定，截至最近提交的定期報告的日期，沒有任何人擁有優先購買權、優先權、參與權或類似權利，參與本協議所約定的交易。除了SEC報告中規定的情況外，沒有任何未行使的期權、認股權證、認購權證、購買權或任何其他性質的承諾，也沒有任何與普通股或任何子公司的股本相互轉換、 出售或者交換的證券、權益或義務，以及任何使公司或者子公司有義務發行額外普通股或普通股等價物或子公司股本的合約、承諾、協議、了解或安排。股票的發行和銷售不會對公司或子公司有義務向任何人發行普通股或其他證券。公司或子公司沒有任何未行使的證券或工具，其中任何一種證券或工具根據公司或任何子公司發行證券的條款調整了行權、轉換、交換或復位價格。公司或任何子公司沒有具有贖回或類似條款的未執行證券或工具，並且沒有公司或任何子公司因贖回公司或該子公司的證券而受承諾、承諾、協議或安排的約束。公司沒有任何股份增值權或「虛擬股票」計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司的全部已發行股本股票均已得到充分授權、合法發行並全額支付，已依法遵守所有聯邦和州證券法，其中不存在侵犯任何優先購買權或類似權利的股份發行。對於股票的發行和銷售不需要股東、董事會或其他人進一步的批准或授權。公司沒有股東協議、投票協議或其他類似的與公司股本相關的協議，也沒有公司所知的公司股東之間或與公司之間的任何協議。

(h) 註冊聲明書本公司符合《證券法》第三號表格的使用要求，並已準備並提交了（或將與本協議簽署同時提交）註冊聲明，並且提交給委員會，該註冊聲明包括相關的基礎招股說明書和ATm招股說明書，以便在本協議簽署日期時，可以進行向公衆發售股票的註冊和銷售。有效日期時，該註冊聲明將生效，並能夠用於發行和銷售股票。按照提交內容，基礎招股說明書包含所有《證券法》和其下屬規定要求的信息，並且除非經經理書面同意修改，否則在執行協議時或在此次再次做出或視作發出此陳述之前，該基礎招股說明書在實質上應與前提時間的經理提供形式相同。在執行協議時，每次此陳述再次做出或被視爲發出時以及進行任何向公衆發售股票的要求（無論是通過遵守第172條、173條或任何類似規定的物理形式還是通過其他方式進行交付），該註冊聲明都滿足規則415（a）（1）（x）中設定的要求。本公司符合第三號表格的一般說明部分I.b.1中規定的交易要求，或者（如適用）符合第三號表格的一般說明部分I.b.6中規定的從本次發行開始前12個月內出售的證券的市值總額要求。

(i) 公司文件的準確性當交到委員會時，被併入文件在所有重要方面符合交易所法案及其下屬規定的要求，並且當被提交交到委員會時，被併入文件不包含任何虛假陳述或者遺漏重要事實，這些重要事實在光環境下未揭示，該環境是這些重要事實所做陳述的背景，未作虛假陳述或者遺漏重要事實。進一步提交給委員會並併入註冊聲明、基本意向書、ATm說明書、說明書或者任何說明書附件的文件將在所有重要方面符合交易所法案及其下屬規定的要求，並且不包含任何虛假陳述或者遺漏重要事實，這些重要事實在光環境下未揭示，該環境是這些重要事實所做陳述的背景，未作虛假陳述或者遺漏重要事實。

(j)不合格 發行人（i）在提交註冊聲明文件後，公司或其他發行人真誠地提出（根據規則164(h)(2)的含義）股票的要約的最早時間，以及（ii）在執行時間以及每次此聲明被重申或被視爲作出的時間（以該日期作爲本條款(ii)目的的確定日期），公司當時且當前均不是不合格發行人（根據規則405的定義），而不考慮證監會根據規則405作出的不需要將公司視爲不合格發行人的任何決定。

(k) 免費寫作意向書公司有資格使用發行人自由書寫招股說明書。每個發行人自由書寫招股說明書不包含與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括未被取代或修改的任何附屬文檔和視爲其中一部分的任何招股說明書補充；並且每個發行人自由書寫招股說明書中都沒有包含任何虛假陳述的重大事實或忽略陳述任何必要的重大事實，以使其在其製作時的相關環境下不會誤導。上述句子不適用於根據經理人特別提供的書面信息編制或使用的任何發行人自由書寫招股說明書中的陳述或遺漏。任何公司根據第433條(d)條款必須提交給證券交易委員會的發行人自由書寫招股說明書已經或將按照法案和相關規定的要求提交給委員會。公司已提交或根據第433(d)條款提交給公司的發行人自由書寫招股說明書或由公司或代表公司準備的、和公司使用過的發行人自由書寫招股說明書在所有重大方面都符合法案和相關規定的要求。未經經理人事先同意，公司不得準備、使用或參考任何發行人自由書寫招股說明書。

(l) 有關注冊聲明的程序註冊聲明並不存在在《行動法》第8(d)和8(e)條下的待決審理或檢查，同時公司亦不是在《行動法》第8A條下的待決審理的主體，與股票的發售有關。公司未接到任何關於證監會已經或者有意向發佈停止訂單與註冊聲明有關，亦未接到任何告知證監會已經或者有意向暫停或永久撤銷註冊聲明的有效性，並且未接到任何以書面形式要求暫停或撤銷註冊聲明的通知。

(m) SEC 報告除非另有說明，公司按照法案和交易所法案的規定，已在此之前的兩年內（或根據法律或法規規定的較短期限）提交了所有的報告、日程表、表格、聲明和其他文件，包括根據相關條款第13(a)或15(d)條的提交要求，並且按時提交了SEC報告以及相關資料，包括展示材料和引用材料，在此一併稱爲「基本報表」和「說明書」，或獲得了有效的延期，以及在任何延期到期前提交了任何此類SEC報告。截至各自的日期，SEC報告在所有重要方面符合法案和交易所法案的要求，並且沒有SEC報告在提交時包含任何虛假陳述或遺漏了應在其中說明的重要事實或必要的陳述，以便使其陳述在其製作時的背景下不具有誤導性。公司的財務報表在提交時完全符合適用的會計要求和委員會的規定，除非在這些財務報表或附註中另有規定，並且未經審計的財務報表可能不包含GAAP要求的所有附註，並且在所有重要方面正確地呈現了公司及其合併子公司截至和期間的財務狀況，以及期間的營業額和現金流量，對於未經審計的報表，除了正常的、不重要的、年末審計調整。 第3(m)附表上所述以外，公司已根據法案和交易所法案的規定，於今日之前的兩年內提交了公司應提交的所有報告、日程表、表格、聲明和其他文件，包括根據第13(a)或15(d)條的條款，根據法律或法規的規定提交此類材料的時間較短。基本報表包括了展示材料和引用材料，以及招股說明書和招股補充協議，在合法期限內遞交或提前獲得有效延期。截至各自的日期，SEC報告在法案和交易所法案的要求下的所有重要方面都符合要求，無論何時提交，其內容都沒有包含任何虛假陳述，也沒有遺漏任何必須在其中陳述的重要事實，或者沒有爲了使其陳述與其製作時的情況相匹配而必需的重要事實陳述。公司在SEC報告中披露的財務報表符合適用的會計要求和委員會的規定，以在遞交時有效。除財務報表及其附註中另有指定外，這些財務報表按照適用的美國普遍接受的會計準則編制，在涉及的期間內按一貫的基準編制。這些財務報表可能不包括所有GAAP要求的附註，但在所有重要方面均以公正的方式呈現了公司及其合併子公司於日期截止時的財務狀況以及截止日期和已結束期間的經營業績和現金流量，對於未經審計的報表，只是對正常、不重要的年末審計調整保留了權利。 公司除了在此附表3(m)上描述的情況外，已經按照法案和交易所法案的規定，於本日前兩年內（或公司根據法律或法規規定的較短期限）提交了所有的報告、日程表、表格、聲明和其他文件，包括根據第13(a)或15(d)條規定的要求且符合規定的時間，或者已經獲得延期並在延期到期前提交了這些SEC報告。截止各報告的相應日期，在適用的情況下，這些SEC報告已在各方面符合法案和交易所法案的要求，並且報告提交時沒有包含任何虛假的重要事實陳述或省略了應在其中說明的重要事實，以便使得報告之中陳述在其製作時的情況下沒有誤導。公司在SEC報告中披露的財務報表在適用的會計要求和委員會的規定下合規，在遞交時執行要求。這些財務報表按照財務報表和備註中另有說明編制，並且未經審計的財務報表可能不包括所有GAAP要求的全部附註，僅在所有重要方面，正確地呈現了公司以及其合併子公司截至和各期的財務狀況和現金流的結果，包括因年底測試而做出的常規、不重大的、年末審計調整。SEC報告通用會計原則(GAAP)

(n)投資公司公司不是，也不是，也不會是或在根據本協議由經理支付股份款項後立即成爲，是或成爲《1940年投資公司法》的「投資公司」的關聯方。公司應以一種方式進行業務，以便不會成爲根據《1940年投資公司法》修訂版而需註冊的「投資公司」。公司應以一種合理的方式進行業務，從而合理確保其子公司不會成爲根據《1940年投資公司法》修訂版而需註冊的「投資公司」。

（o）材料 變化；未披露的事件，負債或進展自在SEC報告中包含的最新審計財務報表的日期起，除非在本聲明被提出之前遞交給SEC的後續報告中單獨披露，否則（i）沒有發生任何可能導致重大逆波動影響的事件、情況或進展；（ii）公司沒有承擔除了（A）根據過去慣例與業務一致發生的貿易應付款和應計費用以外的任何責任（有爭議的或其他）；（B）不需要根據GAAP反映在公司財務報表中或在提交給委員會的文件中披露的負債；（iii）公司沒有改變其會計方法；（iv）公司沒有宣佈或分配任何現金或其他財產的股息或分配，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股份的協議；（v）公司沒有向任何高級職員、董事或「【】」（直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制、受控於或與一個人共同控制的人，如《證券法》下第144條規定並解釋的那樣使用的術語）發行任何股權證券，除了根據現有公司股票期權計劃；（vi）公司的任何高級職員或董事會成員未從公司的任何職務辭職。公司沒有向委員會提出對信息的保密請求。除本協議所述的股票的發行之外，對於公司或其子公司或其各自的業務、前景、資產、運營、資產或財務狀況，不存在在此聲明被認爲形成或已公開披露在信息公開前至少一（1）個交易日之前的任何事件、責任、事實、情況、現象或進展，也不存在或合理預期將發生的事件、責任、事實、情況、現象或進展，該公司在這個聲明被認爲形成時需要根據適用證券法在公開場合披露。附屬公司公司未在委員會之前隱瞞信息的任何申請中。除了本協議預期的股票發行外，公司及其子公司或其業務、前景、財產、運作、資產或財務狀況沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、現象或進展，這些事件、責任、事實、情況、現象、發展將要求公司根據適用證券法在此聲明形成時或被認爲是這樣，公開披露至少提前一(1)個交易日的日期。

（p） 訴訟除非在SEC報告中另有規定，否則沒有任何訴訟、調查、違規通知、進行中或即將發生的行動、對公司、任何子公司或其各自財產產生不利影響或挑戰本協議或股份合法性、有效性或可執行性的起訴或調查，或者有望導致重大不利影響的威脅（「 其他 」）。沒有關於公司或任何子公司，或據公司所知，任何現任董事或高管的行動，涉及違反聯邦或州證券法或違反受託責任的索賠。公司據其所知，SEC沒有就公司或任何現任或前任董事或高管發出任何停止命令或其他暫停生效的命令，也沒有正在進行的或擬議中的任何調查。委員會沒有發佈任何停止或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交換法》或《公司法》提交的任何註冊聲明生效。行動根據SEC報告（“）。SEC報告中提供的任何行動都不會對本協議或股份的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰。如果出現不利決定，這些行動不會導致或有合理理由導致重大不利影響。除了SEC報告中規定的以外，公司及其子公司，或任何董事或高管都沒有受到違反或承擔違反聯邦或州證券法或違反受託責任的指控的行動。除了SEC報告中規定的以外，據公司所知，委員會沒有對公司或任何現任或前任董事或高管進行任何調查。委員會尚未發佈任何暫停公司或其子公司根據《交易所法》或《證券法》提交的任何註冊申報文件的停止指令或其他指令。

（q） 勞資關係 公司沒有任何勞動爭議，或者據公司了解，任何勞動爭議都不會在可預見的將來發生，而這些爭議可能會導致重大不利影響。既不本公司，也沒有本公司的子公司的員工屬於與該員工與本公司或該子公司的關係有關的工會會員；本公司及其子公司也沒有屬於集體談判協議的當事方，並且本公司及其子公司相信他們與他們的員工關係良好。據本公司了解，公司或任何子公司的高管員工目前或預期不會違反任何重要的就業合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他協議或協議或任何有利於任何第三方的限制性公約，每個這樣的高管員工的繼續僱用都不會使本公司或其子公司對前述任何事項承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、地方和外國與就業和就業慣例、就業條件和工資和工時有關的法律和法規，但未遵守的情況下，無論個別還是總體，都不會合理地導致重大不利影響。

(r)合規性無論是公司還是其任何子公司，均未違約或違反了以下規定: (i) 未違約或違反公司或其任何子公司參與或受其約束的任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或工具，且未收到任何違約或違反通知（無論此類違約或違反是否被豁免），(ii) 未違反任何法院、仲裁機構或其他政府機構的判決、裁定或命令，(iii) 未曾或正在違反任何政府機構的法規、規則、條例或法規，包括但不限於所有涉稅、環保、職業健康與安全、產品質量和安全以及僱傭和勞動事項的所有外國、聯邦、國家和地方法律，除非每種情況下的違反或違反都是不會或不能合理預期造成重大不利影響。

(s) 環保 法律。公司及其子公司 (i) 遵守與以下方面有關的所有聯邦、州、地方和外國法律 污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或 地下地層), 包括與排放, 排放, 釋放或威脅釋放化學品, 污染物有關的法律, 污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱，”危險物質”) 進入 環境，或與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸有關的其他方面 危險材料的處理，以及所有授權、法規、法令、要求或要求書、禁令、判決， 根據其簽發、登記、頒佈或批准的執照、通知或通知信、命令、許可證、計劃或規章 （”環境法”); (ii) 已獲得所有要求的許可證、執照或其他批准 適用的環境法以開展各自的業務；以及（iii）符合以下條件的所有條款和條件 在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中，可以合理預期不遵守的任何此類許可、執照或批准 單獨或總體上產生重大不利影響。

(t)監管 許可證公司及其子公司擁有所有由相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的證書、許可和批准，這些證書、許可和批准是其在SEC報告中描述的業務所必需的，除非不擁有這些許可證無法合理預期會導致重大不利影響（「」）；公司和任何子公司也沒有收到任何與撤銷或修改任何重大許可證有關的訴訟通知。材料 許可證公司和任何子公司沒有收到關於撤銷或修改任何重要許可證的訴訟通知。

(u)資產標題公司和子公司對所有房地產擁有良好的、可營銷的權利，在業務中具有重要性的所有個人財產擁有良好的、可營銷的所有權，兩者都沒有任何留置權，但對於(i) 不會重大影響此類財產的價值並且不會實質上干擾公司和子公司現有和擬規劃使用此類財產的留置權以及看 after (ii) 用於聯邦、國家或其他稅款的留置權，已根據GAAP做出了適當的預留，其支付既不拖欠也不受懲罰。公司和子公司持有的任何房地產和設施都是根據有效、現行和可執行的租約而持有的，在此租約下，公司和子公司都在遵守。

(v) 知識產權公司和子公司擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利，在其各自業務中使用這些權利是必要 or 必需的，這些業務的詳細描述已在SEC報告中，並且如果沒有這些權利，可能會產生重大負面影響（總稱爲「XXXX」 ）。指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。”。該公司及其子公司均未收到（書面或其他形式的）任何知識產權到期、終止或被放棄的通知，也不會在本協議簽訂之日起兩年內到期、終止或被放棄。該公司及其子公司自最近一份包含在SEC報告中的審計財務報表之日起，未收到任何以書面形式提出的索賠通知，也無知曉知識產權侵犯他人權利的情況，除非該情況對財務狀況產生重大不利影響。據公司了解，所有此類知識產權均可執行，並且不存在他人對任何知識產權的侵犯。該公司及其子公司已採取合理的安全措施，以確保其所有知識產權的保密、機密性和價值，除非不採取這些措施合理地預計合併後會對財務狀況產生重大不利影響。

（錯誤）保險公司和子公司已投保有商業保險，保險人的財務責任得到承認，保險金額在公司和子公司經營的業務中是審慎和慣常的，包括但不限於董事和高管責任險的覆蓋。公司和任何子公司均沒有理由相信，其無法續訂現有的保險覆蓋，當這樣的保險覆蓋到期時，或者無法從類似的保險人那裏獲得類似的保險覆蓋，以便在不重大增加成本的情況下繼續經營業務。

(x) 附屬 交易除非在SEC報告中另有規定，公司或任何子公司的董事或董事，以及據公司所知，公司或任何子公司的僱員目前均不與公司或任何子公司進行任何交易（除了作爲僱員、董事和董事提供服務外），包括任何合同、協議或其他安排，提供向公司提供服務或由公司提供服務，租賃房地產或個人財產，借款或向董事、董事或員工借款或其他支付的任何實體，據公司所知，任何董事、董事或僱員在任何實質利益或成爲董事、董事、受託人、股東、成員或合夥人的實體中，該標準超過120,000美元，而非用於（i）支付薪水或諮詢費用，（ii）返還代表公司發生的費用，（iii）其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(y)薩班斯 Oxley 合規性。公司和子公司遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求 經修訂的自本文發佈之日起生效的2002年法案，以及該法頒佈的所有適用規則和條例 該委員會自本協議發佈之日起生效。公司和子公司維持內部會計體系 控制措施足以提供合理保證：(i) 交易是按照管理層的一般規定執行的 或特別授權, (二) 必要時記錄交易, 以便根據以下規定編制財務報表 GAAP 和維持資產問責制，(iii) 只有根據管理層的一般或具體規定才允許訪問資產 (iv) 以合理的時間間隔和適當的方式將資產的記錄問責制與現有資產進行比較 對任何分歧採取行動。公司和子公司已經建立了披露控制和程序 （定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）適用於公司和子公司，並設計了此類披露控制措施 以及確保公司在聯交所提交或提交的報告中披露所需信息的程序 在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告法案。這個 公司的認證人員已經評估了公司和公司披露控制和程序的有效性 截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期末（該日期，”評估 日期”）。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證的結論 官員根據截至評估日的評估，了解披露控制和程序的有效性。自從那 評估日期，財務報告的內部控制沒有變化（聯交所對該術語的定義） 對內部控制產生重大影響或合理可能對內部控制產生重大影響的公司及其子公司的法案） 關於公司及其子公司的財務報告。

(z)特定費用除向經理支付的費用外，公司或任何子公司對於本協議涉及的交易不會向任何券商、財務顧問、顧問、尋訪代理、投資銀行、銀行或其他人支付或將支付任何券商費、中介費或佣金。就本協議涉及的交易而言，經理對於任何費用或其他人代表其提出的本節所涉費用的要求，不負任何義務或責任。

(aa)沒有其他的銷售代理協議。公司沒有與任何銷售代理或其他代表就股票的市場發行簽訂其他銷售代理協議或類似安排。

(bb) [已保留]

(cc) 上市和維護要求普通股上市交易所，根據本協議對股票的發行不違反交易所的規定和法規。普通股根據《交易所法》第12(b)條或12(g)條進行註冊，並且公司未採取任何旨在或據其所知可能導致普通股在《交易所法》下注銷註冊的行動，也未收到任何委員會考慮終止該註冊的通知。除非在證券交易委員會報告中另有說明，公司在本協議簽署日之前的十二個月內未收到任何普通股在交易市場上市或報價的通知，該通知指出公司未能符合該交易市場的上市或維持要求。除了與證券交易市場買盤要求相關的內容披露在證券交易委員會報告中外，公司目前遵守，並且無理由認爲公司不會在可預見的未來繼續遵守所有上市和維持要求。普通股目前符合通過美國存管信託公司或其他建立的清算機構進行電子轉讓的條件，並且公司按照與美國存管信託公司（或其他建立的清算機構）有關的電子轉讓費用支付情況良好。

(dd)收購保護公司和董事會已採取一切必要的行動，以便使公司章程（或類似的公司章程）或其所在州的法律下的股份不適用於任何控制股票收購、業務合併、毒藥丸（包括根據權益協議分配的任何分配）或其他類似的反收購條款或可能適用於股份的規定。

(ee)償付能力根據公司截至本日的合併財務狀況，（i）公司資產的公允可銷售價值超過了將需要支付的或與公司現有債務和其他負債有關的金額（包括已知的或有可能的債務）在其到期時；（ii）公司資產並不構成無限制地小的資本，以維持其當前經營以及擬議中的業務，包括考慮公司經營所需的特定資本需求、合併及預計的資本需求以及資本可用性；（iii）公司當前現金流量與公司將接收到的款項，若將其全部資產清算後，再考慮現金的所有預計使用，將足以支付債務到期時的所有款項。公司不打算在截至本日起一年內超出其償還能力範圍內進行債務累積（考慮到償還債務的時間和金額）。公司沒有發現任何事實或情況使其相信將在截至本日起一年內依法或財務重組法的規定，在任何司法管轄區進行重組或清算。SEC報告截至本日列明公司或任何子公司的所有未清償的擔保和非擔保債務，或公司或任何子公司作出的承諾。根據本協議，“負債”表示（x）任何借款或超過5萬美元的金額（不包括在正常營業過程中產生的應付賬款），（y）所有擔保、背書和對他人欠款的其他條件性義務，不論其是否應當反映在公司合併資產負債表（或其註釋）中，除了通過背書存款或收款或正常營業中的類似交易的票據擔保；以及（z）按照《美國通用會計原則》應進行資本化的5萬美元以上的租金支付的現值。公司或任何子公司均不違約於任何債務。

(ff) 稅收狀況除不會單獨或合計產生實質不利影響（Material Adverse Effect）的事項外，公司及其子公司（i）已經使或申報了其所在地的美國聯邦、州和地方所得稅，以及外國所得稅和特許權稅的全部報稅單、報告和申報書；（ii）已支付了所有數額重大的、在其報稅單、報告和申報書上列明或確定的應納稅款和其他政府收費；（iii）已在其賬簿上撥備了合理充足的供支付所有期間的重大稅款，並超過了與這些報稅單、報告或申報書相關的期間。任何司法管轄區的徵稅權機構均未宣稱會有任何重大未付稅款，公司或任何子公司的官員均不知道任何此類要求的依據。

(gg)涉外 貪污行爲公司或其任何子公司，以及據公司或任何子公司所知，代理人或其他代表公司或任何子公司行事的任何其他人，均未（i）直接或間接地使用任何基金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮品、娛樂或其他非法支出，（ii）未使用公司資金向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動進行任何非法支付，（iii）未未充分披露公司或任何子公司（或其知情人士代表的）違反法律的任何捐款，或（iv）在任何重大方面違反了1977年修訂版的《對外腐敗行爲法案》的任何規定。

(hh)會計師本公司的會計師事務所在SEC報告中列明。根據公司的了解和信念，該會計師事務所(i) 是按照《交易所法》的要求而註冊的上市會計師事務所，以及(ii) 將就包括在2024年12月31日公司年度報告中的財務報表表達其意見。

(ii) M條例規避公司沒有，也沒有代表公司的任何人，採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格以促使銷售或再銷售股份的行動，也沒有賣出、競買、購買股份，或支付任何補償來徵求購買股份，除了在(ii)和(iii)項下，向經理支付與股份相關的補償。

(jj)股票期權計劃公司根據公司的股票期權計劃授予的每個股票期權均根據公司的股票期權計劃的條款進行授予，並且行權價格至少等於按照GAAP和適用法律在該股票期權被視爲授予之日的公共股票的市場公允價值。公司沒有違規授予過股票期權。公司在未知情況下並且也從未有過公司的政策或慣例是在發佈或公告與公司或其子公司或其財務結果或前景相關的重要信息之前，有意授予或以其他方式有意協調授予股票期權。

(kk)網絡安全概念（i）根據公司所知，公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其客戶、員工、供應商、供應商及由其代表或代表其維護的任何第三方數據）或者技術未發生任何安全漏洞或其他被侵犯事件。（ii）未收到公司和子公司通知以及根據公司所知沒有任何可能導致IT系統和數據發生安全漏洞或其他被侵犯事件的情況。（iii）公司和子公司目前遵守所有適用的法律法規，法院、仲裁員、政府或監管機構的判決、法令和規章以及與IT系統和數據的隱私安全保護及其免受未經授權使用、訪問、挪用或更改的合同義務有關的內部政策，除非該等事項不會個別或集合上對其帶來重大不利影響。（iv）公司和子公司已經採取並維護商業上合理的安全措施來維護和保護其重要機密信息和所有IT系統和數據的完整性、持續運作、冗餘性和安全性。（iv）公司和子公司實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。信息技術系統和數據（i）公司和子公司目前遵守所有適用的法律法規，法院、仲裁員、政府或監管機構的判決、法令和規章以及與IT系統和數據的隱私安全保護及其免受未經授權使用、訪問、挪用或更改的合同義務有關的內部政策，除非該等事項不會個別或集合上對其帶來重大不利影響。（ii）公司和子公司目前遵守所有適用的法律法規，法院、仲裁員、政府或監管機構的判決、法令和規章以及與IT系統和數據的隱私安全保護及其免受未經授權使用、訪問、挪用或更改的合同義務有關的內部政策，除非該等事項不會個別或集合上對其帶來重大不利影響。（iii）公司和子公司已經採取並維護商業上合理的安全措施來維護和保護其重要機密信息和所有IT系統和數據的完整性、持續運作、冗餘性和安全性。（iv）公司和子公司實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(ll)遵守數據隱私法律（i）公司和子公司在過去的三年中，就所有適用的數據隱私和安全法律法規方面，在所有重要方面均合規。 包括但不限於適用的歐盟通用數據保護條例（「」）;GDPR(EU 2016/679) (統稱爲「GDPR」)；(ii) 公司和子公司已制定並遵守有關數據隱私和安全以及個人數據（下文定義）的收集、存儲、使用、披露、處理和分析政策和程序，並採取合理措施以確保其符合政策和程序的要求，隱私法律（ii）公司和子公司制定並遵守有關數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析的政策和流程，並採取合適的措施以確保合規。政策（iii）公司向其客戶、員工、第三方供應商和代表根據隱私法提供準確通知時，公司應確保其適用政策的準確性；並且（iv）公司的適用政策對公司的現行隱私使用做出正確且足夠的通知，不包含任何關於公司當前隱私使用的重要遺漏，根據隱私法的要求。個人數據（i）自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼、銀行信息或客戶賬號；（ii）根據《聯邦貿易委員會法》修訂版，任何可被視爲「可用於識別個人身份的信息」；（三）《通用數據保護條例》定義的「個人數據」；以及（iv）允許識別該自然人，或者識別其家庭，或者允許收集或分析與特定人的健康或性取向有關的任何可識別數據的其他任何信息。（i）這些政策中披露的內容沒有不準確、誤導或違反隱私法的行爲；（ii）這份協議的執行、交付和履行不會違反任何隱私法或政策。公司和附屬公司（I）公司的知識範圍內，並未收到有關公司或附屬公司實際或潛在的責任的書面通知；（II）目前沒有在整體或部分範圍內進行或支付任何遵循隱私法的調查、整改或其他糾正措施；或者（III）是任何對公司或附屬公司施加任何隱私法下義務或責任的任何法院、仲裁員、政府或監管機關的任何命令、判決或協議的一方。

(mm) 外國資產控制辦公室公司和其子公司以及據該公司所知，公司的任何董事、高管或僱員，都不是以下情況的個人或實體，也不是由以下個人或實體擁有或控制的個人或實體：（i）受美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、英國女王財政部或其他相關制裁機構實施或執行的制裁措施對象（以下統稱爲「安全控制」），也不是（ii）位於、組織在或居民的國家或地區是制裁對象。公司及其子公司將不直接或間接使用本次交易計劃的收益，或者將這些收益借出、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資企業合作伙伴或其他個人或實體：（i）爲資助或促進任何個人或實體或任何國家或地區的活動或業務，如在資助或促進時，該個人或實體、國家或地區是安全控制對象，或者（ii）以任何其他方式違反安全控制，以便任何個人或實體（包括在此交易中作爲承銷商、顧問、投資者或其他方參與的任何個人或實體））。在過去的五（5）年中，公司及其子公司沒有故意與任何個人或實體進行交易，也不會故意與任何個人或實體在任何國家或地區進行交易，而在交易時該國家或地區是或曾是安全控制的對象。制裁公司和其子公司不會直接或間接使用本次交易計劃的收益，或者將這些收益借出、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資企業合作伙伴或其他個人或實體：（i）爲資助或促進任何個人或實體或任何國家或地區的活動或業務，如在資助或促進時，該個人或實體、國家或地區是安全控制的對象，或者（ii）以任何其他方式違反安全控制，以便任何個人或實體（包括在此交易中作爲承銷商、顧問、投資者或其他方參與的任何個人或實體））。在過去的五（5）年中，公司及其子公司沒有故意與任何個人或實體進行交易，也不會故意與任何個人或實體在任何國家或地區進行交易，而在交易時該國家或地區是或曾是安全控制的對象。

(nn) 美國房地產持有公司公司不是，也從未是美國實物房地產持有公司，根據《1986年修訂的國內稅收法典》第897節的定義，公司將在經理的要求下進行證明。

(oo)銀行控股業務法規公司及其子公司或關聯機構不受修改後的銀行控股公司法案管轄，並且不受聯邦儲備委員會監管。BHCA聯邦儲備委員會聯邦儲備委員會公司及其子公司或關聯機構直接或間接地控制任何一類表決權證券的五（5）％或更多，或控制任何一家銀行或受BHCA管轄和聯邦儲備委員會監管的實體的總股本的二十五（25）％或更多。公司及其子公司或者關聯機構不對受BHCA管轄和聯邦儲備委員會監管的銀行或實體的管理或政策施加控制影響。

(pp)洗錢公司及其子公司的業務一直遵守《1970年貨幣和外匯交易報告法》的適用財務記錄保管和報告要求，適用的反洗錢法規及其下屬規定（統稱爲「貨幣和反洗錢法」），且目前不存在任何法院、政府機構、權力機構、仲裁員或任何其他方面介入本公司或任何子公司與反洗錢法相關的行動或訴訟，也沒有被知情的公司或任何子公司威脅。反洗錢法） 公司或任何子公司在反洗錢法律紀律方面不存在任何法院或政府機構、權力機構、仲裁員或知情公司或任何子公司的訴訟，或者威脅。

(qq)FINRA 成員股東公司的官員、董事或據公司所知，公司任何5%或以上的股東與任何FINRA成員公司均無從屬關係，除非在註冊聲明書、基本招股說明書、ATM招股說明書、招股說明書或任何招股說明書補充中另有規定。

4. 協議公司同意經理的觀點：

業務所得財務報表註冊聲明和招股說明書的修訂和補充審查權在根據《證券法》與公司股票發行或銷售相關並要求提交股票招股說明書的任何時期（包括通過規則172，173或類似規則滿足該要求的情況下），公司不會在未事先向負責人提交副本以供審閱後提交註冊聲明或補充文件（包括任何招股說明書補充文件）。公司已按照負責人批准的形式完成了ATm股票招股說明書，並將在執行時間後根據規則424(b)的適用段落向證券交易委員會提交修改後的招股說明書，並將導致招股說明書的任何補充文件按照規則424(b)的適用段落進行正確填寫，並將在規定的時間內向證券交易委員會提交此類補充文件，並將向負責人提供對此類及時提交的證明文件。公司將及時通知負責人：（i）在需要的情況下，招股說明書及其任何補充文件已根據規則424(b)向證券交易委員會提交；（ii）在根據《證券法》與公司股票發行或銷售相關並要求（無論是實際提交還是根據規則172、173或類似規則的合規性）交付招股說明書的任何時期時，已提交或生效的註冊聲明的任何修正案（不包括根據《證券交易法》第13(a)條或第15(d)條提交的任何年度報告）；（iii）有關注冊聲明的任何修正案、招股說明書的任何補充文件或任何其他信息的美國證券交易委員會或其工作人員的任何請求；（iv）美國證券交易委員會發布任何停止使用註冊聲明或反對其使用的通告或針對該目的的起訴或威脅；（v）公司收到有關在任何司法管轄區停止銷售股票資格或啓動或威脅此類程序的通知。公司將盡最大努力防止發出此類停止使用的通告，或發生此類停止銷售資格的暫停或反對，以及在此類通告發出、發生或提出反對通知後儘快撤回此類停止使用通告或解除此類暫停或反對，必要時，通過提交註冊聲明修正案或新的註冊聲明，並盡最大努力使此類修正案或新的註冊聲明儘快獲得生效。

概括財務信息後續事件在適用時間之後但結算日期之前的任何時候，如果發生任何事件導致註冊聲明或招股說明書包含任何虛假陳述或遺漏了必要的重要事實以便根據其製作時的情況或當前情況下的情況使其中的陳述不誤導，公司將（i）立即通知經理，以便停止使用註冊聲明或招股說明書，直到修訂或補充爲止；（ii）修訂或補充註冊聲明或招股說明書，以糾正這些陳述或遺漏；（iii）按照經理合理請求的數量向經理提供任何此類修訂或補充。

(c) 後續提交通知在根據法案要求交付與股票相關的招股說明書的任何期間（包括在可能根據規定172、173或類似規定滿足該要求的情況下），任何事件發生，導致招股說明書的補充內容中包含任何虛假陳述或遺漏必須在無誤導的情況下在其中陳述的任何事實，或者如有必要，修訂註冊聲明、提交新的註冊聲明或者補充招股說明書以符合法案、交易所法案或相關規則。包括與使用或交付招股說明書相關的情況，公司將及時（一）通知經理任何此類事件，（二）根據第4(a)條的規定，準備並向委員會提交修訂或補充的招股說明書，以糾正此類陳述或遺漏或實現此類合規性，（三）盡最大努力使任何對於註冊聲明的修訂或新的註冊聲明儘快生效，以避免對招股說明書使用造成任何中斷，並且（四）向經理提供其所要求數量的補充的招股說明書。

(d) 收益報表儘快向持有公司證券的安防－半導體和管理者提供公司及其子公司的收益報表，以滿足《證券交易法》第11(a)條和第158條的規定。 爲了避免疑問，公司遵守交易所法規的報告要求將被視爲滿足本條款4(d)的要求。

(e) 註冊聲明的提交.在經理的要求下，公司將向經理和經理顧問提供註冊聲明的簽署副本（包括附件），並且只要根據證券法（包括根據172、173或任何類似規則滿足此要求的情況）可能需要經理或經銷商交付招股說明書（包括補充說明）和任何補充說明，公司將支付與該發售有關的所有文件的印製或其他製作費用。

(f) 股份資格公司將根據需要安排股票在經理可能指定的法域的銷售資格，並在所需時間內保持這些資格有效；但在任何情況下，公司均無須在任何未有資格的司法轄區進行業務資格認定，或者採取可能使其在司法轄區受到起訴的行動，除非該起訴是由於股票的發行或銷售而引起的。

(g) 免費寫作意向書公司同意，除非經經理事會事先書面同意，且經理事會同意，否則在未經公司獲得事先書面同意的情況下，不得以進行任何關於股票的要約，該要約構成發行人自由書面招股意向書或者構成根據規則405定義的「自由書面招股意向書」（以下簡稱「自由書面招股意向書」）的任何情況，該書面招股意向書要求由公司向委員會報告或者根據規則433由公司保留。經理事會或公司同意的任何此類自由書面招股意向書以下簡稱“允許自由書面招股說明書公司同意（i）將每份准許的自由書面說明視爲發行人自由書面說明，並且（ii）將遵守規則164和433對於任何准許的自由書面說明適用的要求，包括及時向委員會提交，加蓋標註以及記錄保留。

(h) 後續 股權發行公司不會在此期間交付任何銷售通知（而且之前提供的銷售通知在該兩（2）個交易日內也不適用），至少在公司或任何子公司在任何日期前的兩（2）個交易日內，不會提供、銷售、發行、簽訂銷售合同、簽訂發行合同或直接或間接處置其他普通股或任何普通股等價物（而不是股份），但經理有權放棄該義務，惟有在遵守前述義務的情況下，公司可以根據執行時公司已生效的任何員工股權計劃、股權計劃或公司的股利再投資計劃發行和出售普通股，並且公司可以發行在執行時已發行的任何普通股等價物可轉換或行使的普通股。

(i) 市場 操縱在本協議終止前，公司不會直接或間接採取任何旨在違反《交易所法案》或其他法律、行動規則和規定，爲了使公司的任何安防-半導體證券的價格穩定或操縱或可能合理預期引發或導致價格穩定或操縱的行動，爲了促進股票的銷售或再銷售或者違反《交易所法案》下規定m的任何條款的行爲。

(j)錯誤證書通知公司將在本協議期限內的任何時候，根據需要隨時通知經理，一旦公司收到通知或得知任何會改變或影響根據本協議第6節提供給經理的任何意見、證明、信函和其他文件的信息或事實。

(k)認證 披露的準確性。根據本協議開始發行股份後（以及重新開始發行時） 在根據本協議暫停銷售的持續時間超過 30% 的協議終止後，根據本協議發行股份 天數），以及每次（i）對註冊聲明或招股說明書進行修訂或補充，除非通過公司進行修改 文件，（ii）公司根據《交易法》以10-k表提交年度報告，（iii）公司提交季度報告 在《交易法》規定的10-Q表格上，（iv）公司在8-k表上提交了最新報告，其中包含經修訂的財務信息（其他 而不是已提供但未歸檔的信息），如果經理合理地確定此類表格 8-k 中的信息是重要的， 或 (v) 根據條款協議（例如生效日期），股份在交付時作爲委託人交付給經理 重新啓動日期，以及上文 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 和 (v) 中提及的每個此類日期，a”陳述日期”）， 除非經理放棄，否則公司應立即向經理提供或安排向經理提供一份註明日期並交付的證書 在陳述日，其形式令經理感到相當滿意，大意是證書中包含的陳述 本協議第 6 節中提及的上次提供給經理的，在陳述之日是真實和正確的，因爲 儘管此類聲明是在該日期和當日作出的（但此類聲明應被視爲與註冊聲明和招股說明書有關） （經該日期修訂和補充），或以與所述證書相同期限的證書代替此類證書 在上述第6節中，視需要進行了修改，以與經修訂和補充的註冊聲明和招股說明書有關 此類證書的交付日期。

(l) 引述觀點；負面保證在每個描繪日期後的五個（5）交易日內，除非經經理豁免，公司應即刻向經理和經理的法律顧問提供或引起提供給公司的書面意見。“公司律師”在此日期之後的五個（5）交易日內，以形式和內容對經理合理滿意的公司的法律顧問意見，其中包括否定保證的陳述。在本條款4（l）項下，提供或引起提供意見（但不涉及否定保證的陳述）的要求，除非是註冊聲明或招股說明書進行了重大修正或公司根據交易所法案提交了其10-k表或該等修正案之外，豁免對於除描繪日期之外的任何描繪日期，除非經理在描繪日期時合理請求本條款4（l）所要求的該交付文件，在此請求之下應按本條款交付。

(m) 核數師 取消「舒適信函」在每個表述日期的五（5）個交易日內，除非經過Manager的豁免，公司應當導致（1）公司的核數師（「核數師」）或其他經理認可的獨立會計師立即向經理提供一封信，以及（2）公司的首席財務官立即向經理提供一份證書，日期應在該表述日期後的五（5）個交易日內，形式應符合經理的滿意，內容應與本協議第6條所述的信函和證書具有相同的要旨，但根據修訂和補充截至該等信函和證書日期的註冊聲明和招股說明書進行修改。除非進行本部分4(m)規定的舒適性信函的提供或導致其提供之要求已被豁免，否則就任何其他表述日期而言，應豁免本部分4(m)規定的「舒適」信函的要求，除非在註冊聲明或招股說明書作出實質性修訂或公司根據交易法案提交其第10-k表格的年度報告或對該類修訂進行實質性修訂的表述日期，而經理合理要求本部分4(m)規定的交付內容，對此類要求，應在此項下交付相應的交付內容。會計師在每個表述日期的五（5）個交易日內，除非經過Manager的豁免，公司應當導致（1）公司的核數師（「核數師」）或其他經理認可的獨立會計師立即向經理提供一封信，以及（2）公司的首席財務官立即向經理提供一份證書，日期應在該表述日期後的五（5）個交易日內，形式應符合經理的滿意，內容應與本協議第6條所述的信函和證書具有相同的要旨，但根據修訂和補充截至該等信函和證書日期的註冊聲明和招股說明書進行修改。除非進行本部分4(m)規定的舒適性信函的提供或導致其提供之要求已被豁免，否則就任何其他表述日期而言，應豁免本部分4(m)規定的「舒適」信函的要求，除非在註冊聲明或招股說明書作出實質性修訂或公司根據交易法案提交其第10-k表格的年度報告或對該類修訂進行實質性修訂的表述日期，而經理合理要求本部分4(m)規定的交付內容，對此類要求，應在此項下交付相應的交付內容。

不存在終止事件。盡職調查會議根據本協議開始（以及在此協議下的股票銷售暫停超過30個交易日後的股票銷售重新開始）和每個陳述日期，公司將進行符合經理合理要求的盡職調查會議，包括管理層和會計師的代表。在與本協議項下的交易相關的各種情況下，公司將及時配合經理或其代理人不時進行的合理盡職調查要求或審查，包括但不限於提供信息和可獲得的文件，並在正常工作時間內爲經理和公司代理人提供適當的公司高層和公司代理人的訪問權限，並及時提供或促使公司，其主管和代理提供經理合理要求的相關證明、函件和意見。公司應償還經理在每次該等盡職調查更新會議中對經理律師費用的支付，最高限額爲每次更新不超過$2,500，以及經理與此相關產生的任何附帶費用。

（o）交易確認 公司同意允許經理同時爲其自己的帳戶和其客戶的帳戶進行普通股票交易，同時根據本協議或條款協議出售股份。公司同意經理同時爲經理自己的帳戶和其客戶的帳戶交易普通股，並且在根據本協議或根據條件協議進行股份銷售時同時進行。

（p） 報告賣出的股份披露公司將在適用的年度報告Form 10-k和季度報告Form 10-Q中披露通過本協議由經理銷售的股票數量，公司的淨收益以及公司根據本協議銷售股票所支付的報酬；並且，如果有任何後續的證券交易委員會政策變動或要求，則更頻繁地通過報告編號爲Form 8-k的現行報告或進一步的招股書補充說明進行披露。

（q） 廢除 權利如果公司在適用的結算日期之前得知本第6條所規定的條件未能滿足，則公司將向任何同意購買公司股票的人提供拒絕購買和支付該股票的權利，這是經由經理人徵求購買意向而發起購買股票的結果。

(r)解釋和保證的撤銷公司接受根據本協議購買股份的要約，以及公司履行術語協定的每一次簽署和交付，都將被視爲向經理確認，公司在本協議中包含或根據本協議作出的陳述和保證在接受或術語協定之日視爲真實和正確，並承諾這些陳述和保證將在與該接受相關股份的結算日或與該銷售相關交付時間致以的日期視爲真實和正確（但這些陳述和保證將被視爲與與這些股份相關的註冊聲明和修訂完善的招股書有關）。

(s)股份認購權 預留公司應確保隨時有足夠的普通股股份，以便根據本協議項下董事會授權發行的最大股份數量自由發行，不受任何優先認購權限制，而不是其已授權但尚未發行的普通股股份或庫存的普通股股份。公司將盡商業上的合理努力，促使股份在交易市場上掛牌交易，並維持該掛牌。

(t)義務 根據交易法。在任何需要交付與股票相關的招股說明書的期間（包括在規則172、173或任何類似規則下滿足該要求的情況下），公司將按照交易法規定的時間限制及其下屬法規提交所有應當提交給委員會的文件。

(u)DTC 設施公司應與經理合作，並盡合理努力使股票符合DTC的清算和結算條件。

(v) 使用收益公司將按照招股書中規定的方式使用出售股票的淨收益。

（錯誤）招股說明書補充文件的提交 如果根據本協議進行的任何銷售不是根據「按市場」要求進行的銷售，如根據415條規則進行的銷售，包括但不限於根據條款協議進行的任何定價，公司應在規定的時間內根據424條規則和430億條規定，提交描述該交易條款、出售股票數量、價格和經理報酬等其他信息的招股書補充文件。

(x) 附加註冊聲明本協議規定的對所述股票的銷售，如果註冊聲明不適用，則公司應就任何額外的普通股所需的股票，文件一份新的註冊聲明，儘快使其生效。在任何這樣的註冊聲明生效後，本協議中包括「所述股票」的所有引用，應視爲包括該新的註冊聲明，幷包括所述註冊聲明依據S-3表格的第12項所引用的所有文檔，以及本協議中包括「所述」 的所有引用，在任何這樣的註冊聲明中，應視爲包括基準招股說明書的最終形式，包括該註冊聲明生效時包含的所有文檔。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。本協議中包含的「」將被視爲包括新的註冊聲明，包括所有根據表格S-3的12項引用其中的文件，以及所有對「」的引用基本展望書本協議中包含的「」的定義將被視爲包括最終的招股說明書，包括在任何註冊聲明成爲有效時包含的所有根據引用而納入其中的文件

5. 支付費用。公司同意支付與其在此處執行其責任以及與此處交易相關的所有費用、費用和支出，包括但不限於：(i)發行和交付票據的所有費用（包括所有印刷和雕刻成本），(ii)發行和銷售票據時所涉及的所有必要的發行、轉讓和其他稅費印花，(iii)公司律師、獨立公共或註冊會計師和公司顧問的所有合理費用和支出，(iv)與註冊聲明（包括財務報表、展品、時間表、同意和專家證明）及其修訂和補充、本協議、企業、DTC協議和票據的準備、印刷、提交、交付和分發有關的所有成本和費用(v)與資格或註冊該票據的所有或任何部分以便在州證券或藍天法下提供並銷售以及在代表要求的情況下，爲代表制定「藍天調查」或備忘錄及其補充，報告代表此類資格、註冊和豁免的所有可預見律師費和支出，(vi)受託人的費用和支出，包括與企業和票據儲戶有關的律師費和開支的合理費用和補償的代理人代理人代理人的代理人的收費和支出(協議中“(vii)標記註釋)與信用評級機構的票據相關的所有費用和費用(協議中“(vii)標記註釋)與新證券的所有費用和費用及(xi)履行公司在此項協議下的所有義務存在的所有其他費用和費用。除本第4條和本協議第6條、第8條和第9條規定外，承銷商應支付其自己的費用，包括其律師的費用和開支。公司同意支付根據本協議履行義務的相關費用和開支，無論本協議所規劃的交易是否完成，包括但不限於：(i) 準備、印刷或複製並向委員會提交註冊聲明（包括財務報表和附表）、招股說明書和每份發行人自由書面招股說明書及對其進行的任何修訂或補充；(ii) 印刷（或複製）並交付（包括郵資、空運費用和計數及包裝費用）註冊聲明、招股說明書和每份發行人自由書面招股說明書的副本，並對其進行的任何修訂或補充，如有必要，並可合理要求用於與股票發行與銷售相關的各方面；(iii) 準備、印刷、認證、發行並交付股票證書，包括與股票原始發行與銷售相關的任何印花稅或過戶稅；(iv) 印刷（或複製）並交付本協議、任何藍天備忘錄和與股票發行相關的所有其他協議或文件（印刷或複製）；(v) 根據可能適用的交易所法註冊股票，並將股票上市在交易市場；(vi) 根據各州證券或藍天法律註冊或資格審查股票以供發售（包括申請費用以及與此類註冊和資格審查相關的經理律師的合理費用和開銷）；(vii) 公司代表在接見股票潛在購買者時的運輸和其他費用；(viii) 公司會計師的費用和開支以及公司律師（包括本地和專業律師）的費用和開支；(ix) 根據FINRA規則5110的申請費；(x) 經理律師的合理費用和開支，不得超過$50,000美元（不包括根據第4(n)條款規定的任何定期盡職調查費），應於註冊聲明生效時支付；及(xi) 公司履行本協議義務所需的所有其他費用和開支。

6. 經理的義務 經理在本協議和任何條款協議下的義務將受到以下條件的限制： (i) 公司在執行時、每個代表日以及每個適用時間、結算日和交割時間，其所包含的陳述和保證的準確性； (ii) 公司履行本協議下的義務； (iii) 以下額外的條件：經理在本協議和任何條款協議下的義務將受到以下條件的限制： (i) 公司在執行時、每個代表日以及每個適用時間、結算日和交割時間，其所包含的陳述和保證的準確性； (ii) 公司履行本協議下的義務； (iii) 以下額外的條件：

業務所得財務報表註冊聲明的有效性；擬補充說明書的提交註冊聲明應已由委員會宣佈生效，並且根據規定424條要求與委員會提交的擬補充說明書，應在規定的時間段內依照424(b)條要求提交，以供出售股份；每份擬補充說明書應在此規定的時間段內並根據法案要求的方式依照424(b)條要求提交；公司根據法案433(d)條要求提交的任何其他資料，應在規定的時間段內依照433條要求提交給委員會；並且不得將暫停註冊聲明的止損市價單或者反對其使用的通知，也不得發出任何就此目的的訴訟或威脅。

概括財務信息意見的交付公司應已要求公司法律顧問向經理提供其意見和否定保證聲明，日期爲該日期，並以經理可接受的形式和內容寄達經理。

(c) 交付 官方證明書公司應向經理提供或導致提供一份由公司首席執行官或總裁、公司的信安金融或會計主管簽署的證書，日期爲該日期，證明上述證書籤署人仔細檢查了註冊聲明、招股說明書、任何招股說明書補充資料以及其中引用的任何文件和任何補充或修改，以及本協議，並指出：

(i) 公司在本協議中的陳述和保證截至該日期均是真實、準確的，與事實一致，就好像是在該日期作出的一樣；並且公司已經遵守了在該日期之前或在該日期之前履行或滿足公司應履行或滿足的所有協議和條件。

(ii) 尚未發出停止停止註冊聲明有效性的止損市價單，也未發出任何反對其使用的通知，亦未提起或據公司所知受到威脅的任何相關訴訟；以及

(iii) 自注冊申請文件、招股說明書和納入文件中最近一份財務報表之日期起，公司及其子公司整體（包括財務狀態、收益、業務和資產）沒有發生任何重大不利影響，無論其是否源自業務常規交易，除法規、註冊申請文件和招股說明書中提及或擬定的情況外。

(d) 會計師的"安慰"信的投遞公司應要求並導致會計師向經理提供函件（可能是指先前交付給經理的函件），日期爲該日期，並以經理滿意的形式和內容確認他們是《證券法》和《交易所法》及美國證券交易委員會根據的各自適用規則和法規下的獨立會計師，並且他們已對公司的任何經審計財務信息和/或經審計的任何中期財務信息進行了審計，該信息包括或納入了備案的註冊聲明和招股說明書，並以經理滿意的形式和內容提供了有關此審計的習慣「保證」。

(e) 沒有 重大不利事件自從信息披露的日期起，除非在註冊聲明、招股說明書和所納入文件中另有規定，否則不得(一)在本第6條(d)款所述的一封或多封信中披露的已報告結果變更或減少，或(二)影響公司及其子公司整體財務或其他方面、收入、業務或財產的任何變化或潛在的變化，無論是否出自業務的日常交易，除非在或擬定的註冊聲明、招股說明書和所納入文件中有所說明(不包括修訂或補充內容)，對於上述任何情況，若經由經理人的唯一判斷認爲影響重大且不利，從而導致按照註冊聲明(不包括修訂)、所納入文件和招股說明書(不包括修訂或補充內容)的安排進行發行或交付股票變得不切實際或不可取。

(f) 所有費用的支付本公司應在規定的時間內支付與這些股份相關的佣金備案費用，無論是否考慮在其中的限制性條件，並符合證券交易委員會法規的規定，如果適用，應根據《證券交易委員會法規》第456(b)(1)(ii)條進行「註冊費計算」表的更新，或者通過《註冊聲明生效之後的修訂》或《根據《證券交易委員會法規》第424(b)條提交的招股書封面上進行更新。

(g) 否 FINRA異議。FINRA對本協議下的條款和安排的公正合理性未提出任何異議。

(h) 股份 在交易市場上市。股份應已在交易市場上市、被准許交易，並向管理機構提供了滿意證據。

(i) 其他 保證在每個結算日期和交割時間之前，公司應向經理提供經理合理請求的進一步信息、證明和文件。

如果本協議第6條中規定的任何條件在執行本協議時，或如果任何上述提到的意見和證書以及本協議中其他地方的意見和證書未得到經理的理性滿意的形式和內容，那麼經理可以在任何結算日期或交割時間之前或在任何結算日期或交割時間之前，取消本協議及經理在此項下的所有義務。

本第6條所規定的文件應當交付給經理的律師事務所Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP辦公室，地址爲紐約市30 Rockefeller Plaza，郵編10112，注意：Jeffrey Fessler，Esq.，電子郵箱：jfessler@sheppardmullin.com，在本協議規定的每個日期。

7. 賠款和貢獻.

業務所得財務報表公司將賠償並使經理，董事，高級職員，僱員和經理的代理商免於損失，索賠，損害賠償或責任，合併或幾個，他們或他們中的任何一個可能成爲根據《公司法》或《交易所法案》以下各種行爲，聯邦或州法規，普通法或其他法律的對象，同時相應的這些損失，索賠，損壞或責任（或行動）是基於或基於如下內容的任何錯誤陳述或被指毀的陳述: 1）在最初提交的註冊申報文件或其任何修改的股票登記申報文件中的事實陳述或被指毀的事實陳述，或基礎目錄，任何描述前述的任何修訂案，目錄補充，目錄，任何發行商的自由書面目錄，或其任何修改或補充中缺失的實質性事實的陳述或被指毀的漏掉。 2）在相應的呈上申請時，有必要在合理程度上不使上述陳述在事實發生時產生錯誤的光線下發表陳述或未在其中陳述的實質性陳述。 3）基於或基於任何糾紛，是否起訴或威脅（無論經理是否是該糾紛的目標或當事方），或由或與任何違反公司在本協議中所作任何陳述，保證，契約或協議的行爲有關，同意償還每個被納入險種的一方在調查或捍衛任何該樣損失，索賠，損害賠償，責任或行動中爲其合理發生的法律或其他費用。公司同意承擔並使經理、總監、任何人員和控制公司的人，根據《法令》或《證交所法》的規定或其他聯邦或州法定法律或法規、普通法或其他情況下，因註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述而遭受的任何損失、索賠、損害或責任，無論是共同的還是分別的，並同意對他們或其中任何一方成爲根據《法令》、《證交所法》或其他聯邦或州法定法律或法規、普通法或其他情況下所納稅主體負責的進行賠償。賠償金額將涵蓋這些損失、索賠、損害或責任（或針對這些損失、索賠、損害或責任的訴訟），無論是根據原來提交的股票註冊聲明或任何修訂草案、基礎招股說明書、ATm招股說明書、任何招股書補充材料、招股說明書、任何發行人自由書面招股說明書還是其修改草案或補充材料，也無論是源於或基於在註冊聲明中未陳述或涉嫌未陳述所需的關鍵事實或源於或基於已啓動或威脅的任何訴訟（無論經理是否是該訴訟的目標或當事人）或來源於或與公司在本協議中作出的任何陳述、擔保、契約或協議的違約有關，公司同意爲每個已獲得賠償的方爲其在調查或捍衛此類損失、索賠、損害、責任或法律訴訟中合理發生的法律費用做補償。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司不對任何此類損失、索賠、損害或責任承擔責任，如果該損失、索賠、損害或責任是根據經理爲包括在內而依賴並符合在此提供給公司的書面信息而在註冊聲明中進行的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述或未陳述或涉嫌未陳述。此賠償協議將是公司所可能承擔的任何其他責任之外的額外責任。

概括財務信息由經理提供賠償經理同意對公司、每位簽署註冊聲明的董事、與公司在《證券法》或《交易所法》中所定義的控制公司的人士進行補償並使其免受損害，要求與公司對經理的前述補償相同，但僅涉及經理向公司提供的書面信息，專門用於包含在前述補償文件中； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在任何情況下，經理不對超過適用於股份並在此支付的經紀費負責。此補償協議將增加經理可能承擔的任何其他責任。

(c) 賠償程序在第7節根據此節規定接收任何行動通知後，被保護方將在索賠需要根據本第7節對賠償方提出的情況下，在書面形式通知賠償方其已啓動的情況；但是，未通知賠償方不會免除其根據上述（a）或（b）款項承擔責任，除非且在於其未得知該行動並且該失敗導致賠償方喪失重大權利和抗辯，也不會在任何情況下免除賠償方對任何被保護方除第（a）或（b）款項規定的賠償義務之外的義務。賠償方有權自費委託其選擇的律師代表被保護方進行尋求賠償的任何行動（在這種情況下，賠償方隨後不負責被保護方委託的任何另行律師的費用和費用，除非如下所述）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，該律師應該令被保護方合理滿意。儘管賠償方選擇委託律師代表被保護方進行行動，但被保護方有權聘請獨立的律師（包括本地律師），若（i）由賠償方選擇的律師代表被保護方會導致該律師存在利益衝突，（ii）任何該行動的實際或潛在被告或對象，包括被保護方和賠償方，被合理地認爲存在法律答辯可能異於賠償方或額外的情況，（iii）賠償方在被告之機構通知之後合理時間內並未聘請令被保護方滿意的律師代表被保護方，或者（iv）賠償方授權被保護方聘請獨立律師，並由賠償方承擔費用，被保護方將拒絕在未經被保護方事先書面同意的情況下解決或妥協或同意對任何已提起或威脅的索賠、行動、訴訟或程序達成判決，其因該索賠、行動、訴訟或程序可能根據此處尋求賠償或貢獻（無論被保護方是否涉及實際或潛在該等索賠或行動）而責任被解脫的結案、妥協或同意包括各被保護方不受該等索賠、行動、訴訟或程序引起的任何責任的無條件解除。

(d) 貢獻在本第7款的(a)、(b)或(c)段規定的賠償不可用或不足以保護賠償方免受損失，公司和經理同意對累計損失、索賠、損害和責任（包括合理發生的與調查或辯護有關的法律或其他費用）進行捐款（統稱爲“損失相對收益的比例適當地反映了公司和經理分別從股份發行中獲得的收益。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。”，在任何情況下，經理對股票適用的經紀佣金金額超過的部分不得由經理負責。如果前述句款規定的分配因任何原因不可用，公司和經理各自應按適當比例進行捐款，以反映不僅相對利益但還有公司和經理在涉及導致此類損失的聲明或遺漏方面的相對過失，並考慮任何其他相關的公平考慮。公司獲得的利益應視爲等於其所獲得的發行淨收益總額（扣除費用前），經理獲得的利益應視爲根據本協議確定的適用於股票的經紀佣金金額。相關過失應參考是否任何虛假或所謂的虛假陳述的事實或遺漏或所謂的遺漏陳述的事實與公司或經理提供的信息相關，各方的意圖及其相對知識、獲取信息和更正或防止此類虛假陳述或遺漏的機會。公司和經理同意，如果捐款確定爲按比例分配或不考慮上述公平考慮的任何其他分配方法，這將不公平也不合理。儘管本第7款的此款規定，有欺詐陳述（根據《法案》第11(f)條的含義）行爲的人不得向沒有犯此類欺詐陳述的人尋求捐款。在本第7款中，根據《法案》或《交易法案》對經理具有控制權的每個人以及經理的每位董事、官員、僱員和代理享有與經理相同的捐助權利，根據《法案》或《交易法案》對公司具有控制權的每個人、簽署註冊聲明的公司每位官員和公司每位董事均享有與公司相同的捐助權利，但在每種情形下，均受本款（d）的適用條款和條件約束。

8. 終止.

公司有權在其自行決定的任何時間通過以下規定的書面通知終止本協議中與收購股票相關的規定。任何此類終止均不會使任何一方對其他任何一方承擔責任，但是（i）關於任何待決售出，公司的義務（包括對公司經理的補償）將不受終止的影響，將繼續有效執行；（ii）本協議第5、6、7、8、9、10、12、14和15節的規定將在終止後繼續有效執行。

(b) 經理有權在任何時候以書面形式通知終止本協議中有關銷售股票要約的條款，該等終止不給任何一方任何其他方造成任何責任，不過本協議的第5、6、7、8、9、10、12、14和15條款將繼續有效。

(c) 本協議將持續有效，直到根據上述第8(a)或(b)部分終止本協議 或由各方達成互相同意的其他終止方式，但任何通過互相同意的終止在所有情況下都被視爲 提供本協議的第5、6、7、8、9、10、12、14和15條款將繼續有效。

(d) 任何本協議的終止應在終止通知中指定的日期生效，前提是該終止應在經理或公司在該日期收到該通知之前的營業結束時方能生效。如果該終止發生在股份銷售的結算日期或交付時間之前，該股份銷售應根據本協議第2(b)條的規定結算。

(e) 在任何根據條款協議由經理購買股票的情況下，經理根據該條款協議的義務應受到經理的絕對自由裁量權，若經理在有關股票的交付時間之前，若有任何情況發生時，立即口頭通知公司終止該條款協議的義務，該終止需通過電子郵件及時確認，情況是指：(i) 證券交易委員會或交易市場暫停交易普通股，或交易市場暫停或限制證券交易，或該交易所已設立最低價格，(ii) 聯邦或紐約州當局宣佈了銀行停業，(iii) 發生任何戰局升級、美國宣佈國家緊急狀態或戰爭等危機，其對金融市場造成的影響使得在經理的獨立判斷下，繼續進行該條款協議所規定的股票發行或交付變得不切實際或不可取（不包括任何修訂或補充 Prospectus 中描述的事件）。

9. 協議、陳述、保證和賠償仍然有效無論經理或公司，或其任何被提及的職員、董事、僱員、代理人或控股人進行了任何調查，根據本協議所載或根據本協議作出的公司及經理的協議、陳述、保證和其他聲明都將保持完全有效，並在交付和支付股份後繼續有效。

10. 通知所有通信必須以書面形式進行，並且僅在收到的時候才會生效。通信將通過郵寄、交付或發送至本協議簽署頁上所列明的公司和經理的地址。

11. 繼任者本協議將對當事方及其各自的繼任者、董事、僱員、代理人和在第7節中提到的控制人具有約束力，並且其他任何人在本協議下都沒有任何權利或義務。

12. 不 受託責任公司特此承認：（a）根據本協議的股票的買賣是公司與經紀人及其可能通過經紀人行事的任何關聯方之間的一項獨立的商業交易，（b）經紀人僅作爲銷售代理和/或買賣公司證券的主體進行行事，而非公司的受託人，並且（c）公司聘請經紀人蔘與承銷以及承銷前的流程是作爲獨立承包商，而非其他身份。此外，公司同意公司應自行就承銷作出判斷（無論經紀人是否就相關或其他事項向公司提供過或正在提供意見）。公司同意公司不會聲稱經紀人在此交易或導致該交易的流程中提供了任何性質或方面的諮詢服務，或對公司負有代理、受託人或類似的責任。

13. 合併規定本協議和任何條款協議均取代公司與經理之間有關本協議主題的所有先前協議和理解（無論是書面還是口頭）。儘管本協議中有任何相反規定，但日期爲2024年9月6日的信函協議，即公司與經理之間的信函協議，仍然有效，其中的條款仍然適用並且可以由各方依據其條款進行執行，但如果信函協議的條款與本協議的條款有衝突，則以本協議的條款爲準。

14. 修改； 豁免本協議的任何規定均不得放棄、修改、補充或修改，除非經由公司和經理簽署的書面文件，在修改的情況下。關於本協議的任何規定、條件或要求的任何違約豁免，不應被視爲將來的持續豁免，或者對任何後續違約的豁免，或者對本協議的任何其他規定、條件或要求的豁免，任何一方延遲或遺漏行使本協議下的任何權利，均不得損害行使該等權利。

15. 適用法律本協議及任何條款協議應受紐約州法律管轄並按照紐約州內簽訂和執行的合同適用。公司和經理各自同意：(i)同意任何因本協議引起或與本協議有關的法律訴訟、訴訟或訴訟應僅在紐約州紐約縣最高法院或美國紐約南區聯邦地方法院提起，(ii)放棄可能存在或將來可能有的任何對於訴訟、訴訟或訴訟地點的反對意見，(iii)無條件同意紐約州紐約縣最高法院和美國紐約南區聯邦地方法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的專屬管轄權。公司和經理各自進一步同意接受和承認可以提供在紐約州紐約縣最高法院或美國紐約南區聯邦地方法院發出的任何和所有法律文書，並同意通過掛號郵件寄送至公司地址的方式即被視爲對公司的送達，對任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的經理進行掛號郵件寄送的方式即被視爲對經理的送達。如果任何一方啓動執行本協議任何條款的訴訟或訴訟，那麼在此類訴訟或行動中獲勝的一方應由對方償還其合理的律師費和其他調查、準備和進行此類訴訟或訴訟的費用及開支。

16. 放棄陪審團審判公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在與本協議、任何條款協議或在此或在此等協議所涉及的交易所產生的或與之有關的任何法律訴訟中要求陪審團審理的權利。

17. 相關方本協議和任何條款協議可以用一個或多個副本執行，每一個副本都應是一個原件，並具有與簽署方和合同一樣的效力。副本可以通過電子郵件（包括任何受美國聯邦ESIGN法案、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律保護的電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，任何交付的副本都將被視爲已經被妥當而有效地交付，並對所有目的都是有效的。

18. 標題本協議和任何條款協議中使用的章節標題僅爲方便起見，不影響本協議的施工。

***************************

如果以上內容與您對我們協議的理解一致，請簽署並將其副本退還給我們，此後，本函以及您的承諾將構成公司和經理之間的約定。

非常真誠地你的,

通知地址:

6800 Indian Creek Drive，1E套房

邁阿密海灘，FL 33141
注意：首席執行官

電子郵件：sean@lqrhouse.com

以上協議在上述第一個日期確認和接受。

通知地址:

430公園大道
紐約，紐約10022
注意：首席執行官

電子郵件：notices@hcwco.com

條款協議格式

附錄一

LQR HOUSE INC.

條款協議

敬啓者：

LQR House Inc.（下稱「公司」）提議根據此處和2024年9月13日（下稱「協議」）與H.C. Wainwright & Co., LLC（下稱「公司」）之間的市場協議，在協議條款和條件的約束下公司提議根據此處和2024年9月13日（下稱「協議」）與H.C. Wainwright & Co., LLC（下稱「公司」）之間的市場協議，在協議條款和條件的約束下在規定市場掛牌銷售協議在公司和H.C. Wainwright & Co., LLC（下稱「公司」）之間的市場協議中，蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元。經理經經理方代表，羅德曼&倫肖有限責任公司（以下簡稱「經理方」）在此代表買家同意該證券發行。 I附表 本公司（以下簡稱「發行人」）在本協議的規定下，授權經理有權代表發行人將其所載明的證券協議中說明的證券（下稱「本協議相關證券」）在明細表格中給出的價格賣出（下稱「發行」）給證券購買者（下稱「購買者」）已購股票”).

本協議書中未特別涉及由經理作爲公司代理人徵詢購買證券要約的規定均視爲已全部納入，並應視爲本條款協議的一部分，其效力與若此等規定已全部在本協議書中詳細載明時一樣。其中載明的每項聲明和擔保應視爲已在本條款協議生效日和交付時間作出，但在 At The Market Offering Agreement 的第 3 條中涉及招股說明書的聲明和擔保均視爲針對招股說明書的 At The Market Offering Agreement 協議日期所作，同時亦視爲針對修訂後涉及已購股份的招股說明書，此次條款協議日期和交付時間作出。

按市場發行協議中規定的註冊聲明（如所述），或有關購買股份的發售說明書的補充材料，已按照經理所提供的形式準備就緒，現已擬提供給證券交易委員會。

根據此處和《大市場出售協議》中規定的條款和條件，該公司同意向經理出售由購買方購買的股票數量以及在規定的時間和地點以及規定的購買價格出售。 I附表 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

如果上述內容符合您的理解，請簽署並將其返回給我們的副本，此後，本條款協議，包括已經納入此處的市場籌資協議的那些規定，將構成經理和公司之間的約束性協議。

上面的協議在上述第一個日期確認和接受。

第3(m)附表上所述以外，公司已根據法案和交易所法案的規定，於今日之前的兩年內提交了公司應提交的所有報告、日程表、表格、聲明和其他文件，包括根據第13(a)或15(d)條的條款，根據法律或法規的規定提交此類材料的時間較短。基本報表包括了展示材料和引用材料，以及招股說明書和招股補充協議，在合法期限內遞交或提前獲得有效延期。截至各自的日期，SEC報告在法案和交易所法案的要求下的所有重要方面都符合要求，無論何時提交，其內容都沒有包含任何虛假陳述，也沒有遺漏任何必須在其中陳述的重要事實，或者沒有爲了使其陳述與其製作時的情況相匹配而必需的重要事實陳述。公司在SEC報告中披露的財務報表符合適用的會計要求和委員會的規定，以在遞交時有效。除財務報表及其附註中另有指定外，這些財務報表按照適用的美國普遍接受的會計準則編制，在涉及的期間內按一貫的基準編制。這些財務報表可能不包括所有GAAP要求的附註，但在所有重要方面均以公正的方式呈現了公司及其合併子公司於日期截止時的財務狀況以及截止日期和已結束期間的經營業績和現金流量，對於未經審計的報表，只是對正常、不重要的年末審計調整保留了權利。

SEC報告

2023年11月1日，公司與KBROS, LLC簽訂了兩份重要協議：產品處理協議（以下簡稱「產品處理協議」）和資金承諾協議（以下簡稱「資金承諾協議」，合稱「協議」）。公司未在這些協議簽署日起4個工作日內以8-k表格形式披露這些協議。公司在2024年4月1日提交的年度報告10-k中披露了這些協議。產品處理協議和資金承諾協議的副本作爲表格10-k的附件，分別以展示文件10.55和10.56的形式進行引用。