展示文件5.1
2024年9月13日
LQR House公司。
6800 Indian Creek Dr. Suite 1E
迈阿密海滩，FL 33141
| 关于： | LQR House Inc. - 根据S-3表格提交的关于不确定金额证券的登记声明 |
女士们，先生们：
我们已经代表LQR House Inc.，一家内华达州公司（以下简称“公司”），就公司向证券交易委员会（以下简称“委员会”）提交的关于在2024年9月13日提交给委员会的S-3表格注册声明（以下简称“注册声明”）进行法律顾问工作，该注册声明涉及根据证券法第415条规则不时发行高达1亿美元价值的公司证券的拟议要约和销售，包括不确定数量的：（i）公司发行的高级和次级债券证券（以下简称“债券证券”），根据一项或多项抵押贷款（每份都是“抵押贷款”）发行的，该抵押贷款约定公司和一家或多家指定为受托人的金融机构之间的关系，（ii）权证（以下简称“权证”）用于购买普通股和/或债券证券，根据一份或多份授权协议（每份都是“授权协议”）发行，该授权协议约定公司和在发行适用权证之前由公司选择的权证代理，（iii）公司普通股，每股面值为0.0001美元（以下简称“普通股”），（iv）权利（以下简称“权利”）购买普通股和/或债券证券，以及（v）单位（以下简称“单位”），包括一股或多股普通股，债券证券，权证和/或权利。债券证券，普通股，权证，权利和单位以下简称为“证券”。注册声明将不时通过一份或多份招股说明书进行补充。
本意见所涉及的法律仅限于内华达州的法律。
I. 文件和事项审查。
关于本意见函，我们已经审阅了以下文件的原件，或者已获得我们满意的认证或其他确认的副本：
| a. | 注册声明。 |
| b. | 下列文件（称为“组织文件”）由公司的一名官员在本函日期之日向我们证明完整有效：（i）公司章程，经修订；（b）公司章程，经修订。 |
| c. | 作为发行人的公司将根据注册声明附件4.1的证券托管人即将展开的文件（统称为“”）来执行的证券托管人。此外，还有未来签订的任何补充文件都将作为“”高级债务契约作为发行人的公司将根据注册声明附件4.2的证券托管人即将展开的文件（统称为“”）来执行的证券托管人。此外，还有未来签订的任何补充文件都将作为“”作为发行人的公司可以发行次级债券的依据（“”）的次级债券托管文件 |
| d. | 公司董事会的所有会议和行动构成我们发表的观点所必需的记录。 |
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II. 特定假设。
对于本意见函，我们依赖以下假设：
| a. | 我们审核的每份文件都是准确而完整的，每个原件都是真实的，每个副本符合真实原件的要求，并且在每个文件上的所有签名都是真实的。如果有任何电子签名，每个适用方均同意按照适用法律的意思进行相关交易。 |
| b. | 所有公共记录(包括它们的适当索引)都是准确和完整的。 |
| c. | 我们审核的与本意见函有关的所有文件，工具和证书中包含的所有陈述和声明，包括观点证明中包含的陈述，都是准确和完整的。 |
| d. | 每个自然人都有足够的法律能力去履行该人在注册声明中拟议的交易中的角色。 |
| e. | 在本意见函日期之后的任何相关时间：（i）注册声明及其任何修订案生效；（ii）已准备并向委员会提交了一份描述所提供证券的招股说明书补充；（iii）所有证券将按照1933年修订版证券法、1939年修订版信托契约法以及各州证券法或蓝天法的适用规定，并以注册声明和适用的招股说明书所述的方式发行和销售；（iv）公司将继续以依据内华达州法律妥当合规地注册成立的公司形式存在；（v）在公司普通股发行时，将采取所有必要的公司行动，符合公司章程、章程和内华达州法律的要求，批准证券的发行和条款，包括董事会作出的发行普通股所获或将获得的代价适当；（vi）在任何普通股的发行或销售时，公司将有相应数量的普通股，如所述发行或销售中所列，经授权并可供发行；（vii）所有可转换、兑换、结算或行使所提供证券的证券均已得到适当授权、创立，并在适当情况下为此类转换、兑换、结算或行使保留；（viii）债券、认股权证协议、与单位有关的任何协议（“单位协议”）、与权证有关的任何协议（“权证协议”）或与注册声明及适用招股说明书所述的证券相关的其他协议，并作为注册声明的附件或附录，已经得到各方适当地授权、执行和交付；（ix）根据适用协议或契约，证券已经获得适当的执行和认证；以及（x）公司未以任何对本意见函所述意见具有重大影响的方式修正组织文件。 |
III.观点。
根据前述的审查、假设和其他规定，同时还受限于本意见函中所陈述或提及的资格、排除和其他限制，我们认为：
| 1. | 就普通股而言，当：（i）公司的董事会或根据内华达修正法第78章和组织文件的规定，其合法成立并履职的委员会（以下简称“公司董事会”）已采取一切必要的法人行动，以批准发行股票及相关事项的条款，并且（ii）代表相应股票的证书已经得到了合法签署、背书、注册和交付，或者如果没有证书，则根据公司的股份登记薄进行有效的记账，在每种情况下均符合组织文件的规定，并且（a）根据公司董事会批准的适用明确购买、承销或类似协议，并通过支付协议中规定的代价（该代价不得低于普通股票的票面价值）进行，均符合注册声明书和任何适用的招股说明书的条款，或者（b）根据所述的证券的条款或控制该证券的文件进行转换、交换、赎回或行使，符合公司董事会批准的替换方式，并且符合公司董事会批准的代价（该代价不得低于普通股票的票面价值），均符合注册声明书和任何适用的招股说明书，普通股票将被有效发行，充分付清且不可从中征收。本段所述的普通股包括根据任何其他证券的条款进行行使、转换或交换而可能发行的任何普通股。 |
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| 2. | 关于根据优先债务契约发行的债务证券，当（i）公司和信托人已就优先债务契约进行了充分的授权、有效地执行和交付；（ii）优先债务契约下的受托人有资格担任受托人；（iii）优先债务契约已依照修订版本的《信托契约法》进行了充分的资格审定；（iv）公司董事会已采取所有必要的公司行动来批准并建立这些债务证券的条款，批准其发行以及其发行和相关事宜的条款，并且这些债务证券不包含任何无法执行的条款；以及（v）这些债务证券已依照优先债务契约的规定以及（a）公司董事会批准的适用明确购买、承销或类似协议的规定，要求按照其中提供的代价支付，或（b）按照该安全或管理该安全的工具提供的转换、交换、赎回或行使的条款进行了充分的建立、执行、鉴别、发行和交付，该安全计划得到了公司董事会的批准，并根据公司董事会批准的代价建立，所有这些事项遵守了《登记声明》和任何适用的招股说明书，这些债务证券将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务。 | |
| 3. | 关于根据次级债务契约发行的债务证券，当（i）公司和其信托人已就次级债务契约进行了充分的授权、有效地执行和交付；（ii）次级债务契约下的受托人有资格担任受托人；（iii）次级债务契约已依照修订版本的《信托契约法》进行了充分的资格审定；（iv）公司董事会已采取所有必要的公司行动来批准并建立这些债务证券的条款，批准其发行以及其发行和相关事宜的条款，并且这些债务证券不包含任何无法执行的条款；以及（v）这些债务证券已依照次级债务契约的规定以及（a）公司董事会批准的适用明确购买、承销或类似协议的规定，要求按照其中提供的代价支付，或（b）按照该安全或管理该安全的工具提供的转换、交换、赎回或行使的条款进行了充分的建立、执行、鉴别、发行和交付，该安全计划得到了公司董事会的批准，并根据公司董事会批准的代价建立，所有这些事项遵守了《登记声明》和任何适用的招股说明书，这些债务证券将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务。 | |
| 4. | 关于权证，当（i）公司董事会已经采取一切必要的公司行动来批准权证的创设、发行和条款，发行的条款以及相关事宜，（ii）权证协议和权证已经依法准备、授权和有效地由公司和其他相关方（如有）签署和交付，以符合所有适用法律，以及（iii）权证或代表权证的证书已根据适当的权证协议和公司董事会批准的适用的登记声明和任何意向书的约束注册并交付，根据其中规定的交付的作为对权证的对价（其金额不得低于权证所基础的任何普通股的票面价值），所有这些都符合注册声明和任何概要的补充文件，权证将构成公司的有效且具有法律约束力的义务。 |
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| 5. | 就权利而言，当（i）公司董事会已经采取了所有必要的公司行动来批准权利的创建、发行和条款，以及有关事宜，（ii）权利协议和权利已经得到妥善准备、授权和有效地由公司和其他各方（如有）签署并交付，以遵守所有适用法律，以及（iii）权利或代表权利的证书已按照适当的权利协议和公司董事会批准的适用认购、承销或类似协议以及其中所规定的对价的支付而得到妥善注册和交付（其中任何普通股权益的面值不得低于该权利所限制的普通股权益的面值），并且所有这些都符合注册声明和任何招股说明书，该权利将构成公司的有效和具有法律约束力的义务。 | |
| 6. | 就单位而言，当（i）公司董事会已经采取了所有必要的公司行动来批准单位的创建、发行和条款，以及有关事宜，（ii）单位协议和单位已经得到妥善准备、授权和有效地由公司和其他各方（如有）签署并交付，以遵守所有适用法律，以及（iii）单位或代表单位的证书已按照适当的单位协议和公司董事会批准的适用认购、承销或类似协议以及其中所规定的对价的支付而得到妥善注册和交付（其中任何普通股权益的面值不得低于该单位所限制的普通股权益的面值），并且所有这些都符合注册声明和任何招股说明书，该单位将构成公司的有效和具有法律约束力的义务。 |
IV. 特定资格和排除。
本意见函所陈述的意见应受下列限制和排除的影响：
| a. | 我们的意见可能受到破产、无力偿还、重组、接管、停滞、欺诈性或可避免的转移或义务、交易重新界定和其他影响债权人权利和救济的类似法律的影响以及普遍的公平原则的影响的限制。无论是在法律程序还是在公平程序中考虑，我们对各县、镇、市政府和特别政治自治区的规则、法规或决定（i）没有意见、或（ii）由于惯例实践所理解的被涵盖的条款只有在明确引用意见出具者时才适用，包括任何州的“Blue Sky”证券法，以及（iii）没有意见，即联邦法律、规则、法规或决定。 |
| b. | 本意见书应按照所涉及的事项惯例处理、所使用语言的含义以及我们已经执行的工作的范围和性质进行解释。上述所述意见明确限于所述事项。本意见书中没有暗示或可以推断除了明确在本意见书中所述的内容外的任何意见。在不限制前述内容的情况下，我们对债务证券的可执行性或登记声明的任何内容均不发表意见，除非在此明确说明。 |
本意见函应按照惯例解释有关事项，所使用语言的含义以及我们所执行工作的范围和性质。
上述意见明确限于所述事项。本意见书中未包含任何其他意见，除非明确在本意见书中表述。不限制前述内容，我们对于（a）债务证券，认购权证，认股权或单位的可执行性，或者（b）除了在此明确表述的内容之外的注册声明的任何事项，不做任何意见陈述。
本意见函自其日期发布，但不承诺即时将任何法律或事实变更通知您，即使这些变更可能会影响本意见函中的法律分析、法律结论或确认的信息。我们没有责任或义务更新本意见函，考虑其适用性或正确性，除非对方确认信件的收件人，或随后了解到的法律、事实变化或其他任何发展。
我们特此同意将该意见书表 作为注册声明的附件提交。我们也同意在招股说明书或任何附录中的“法律事务” 标题下提及我们的律师事务所。在给予此同意时，我们并未 自此承认，我们属于《1933年证券法》第7条修订版或规则 及委员会规定的需要同意的人。
此致 敬礼
| /s/ Sichenzia Ross Ference Carmel LLP | |
| Sichenzia Ross Ference Carmel LLP。 |
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