附录1.2

市场上交易协议

2024年9月13日

H.C. Wainwright & Co.，LLC

430公园大道

纽约州纽约市10022

女士们，先生们：

LQR House Inc.，是一家根据内华达州法律成立的公司公司该协议（“协议”）是与Citigroup Global Markets Inc.，Barclays Capital Inc.，Wedbush Securities Inc.，Northland Securities，Inc. and Ladenburg Thalmann Co. Inc.（各自为“花旗集团”，“巴克莱银行”，“Wedbush证券”，“北国证券”和“Ladenburg Thalmann“，并统称为“全球货币”）达成的。协议与H.C. Wainwright & Co., LLC合作经理如下：

1. 定义。本协议和任何条款协议中使用的下列术语具有指定的含义。

“会计师“shall”在第4(m)条中的含义如下所述。

“行动“应指1933年修订版证券法案，及其相关监管规则和条例。”

“行动“ 应具有第3(p)节中所指的含义。

“附属公司“ 在第3(o)节中赋予该术语的含义。

“适用时间“时间”指根据本协议或任何相关条款出售此类股票的时间。

“ATm说明书“即指本协议项下股票发售具体相关的说明书，包括在基本说明书内，并作为登记声明的一部分于有效日期一并发布。

“基本展望书” 应指有效日期注册声明中包含的基础招股说明书。

“董事会“shall有在2(b)(iii)条款中赋予的含义。”

“经纪人 费用“本协议”应指本协议2(b)(v)款所规定的条款所载明的含义。

“工作日“日”指任何除周六、周日或商业银行在纽约市授权或法律要求关闭的日子; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。为了明确起见，商业银行不应被视为因“居家令”、“就地避难”、“非必要员工”或任何类似命令或限制，或者任何政府机关根据其指示关闭任何实体网点，而被法律授权或要求停业，只要纽约市的商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）通常在当天对顾客开放使用。

“委员会:“shall mean 美国证券交易委员会（United States Securities and Exchange Commission）。”

“普通股“”应具有第2条所赋予的含义。

“普通 股票等价物“”应按照第3(g)条所定义的意义。

“公司顾问的债券型排斥，或其他理由令销售代理不满意的其他律师的否定保证书和女性模特公司知识产权顾问的否定保证书，每一项的形式和内容都应合理地满足销售代理商的要求。”应按照第4(l)条所定义的意思解释。

“DTC“shall”在第2(b)(vii)节中具有指定的含义。

“生效日期表示2024年6月5日，该修订和重新制定获得公司股东批准的日期。“”指的是注册声明以及任何发生的后备生效修正案或修正案的日期和时间。

“证券交易法“”应指1934年修订案的证券交易所法案以及委员会制定的规则和条例。

“执行时间“执行时间”指本协议由缔约各方签署并交付的日期和时间。

“自由书面说明 募集说明书“”指的是根据第405条规定定义的自由书面招股说明书。

“通用会计原则(GAAP)“shall有Section 3(m)所定义的含义。”

“合并文件。“文件”系指在生效日期或生效日期之前向证券交易委员会提交、并已被纳入注册声明书或招股说明书中的文件或其部分，以及在生效日期之后向证券交易委员会提交、并被视为纳入注册声明书或招股说明书中的任何文件或其部分。

“知识产权“”应具有第3(v)条所规定的含义。

“发行人 自由撰写招股说明书“”指的是根据第433条规定定义的发行人自由书面招股说明书。

“损失” 在第7(d)节中赋予该术语的含义。

“重大不利影响“该术语在第3(b)节中所规定的含义。”

“材料 许可证“”应按照第3(t)条所赋予的含义理解。

“净募资在第2(b)(v)条所定义的术语中，“”

“认可的免费书面同意书。“”应按照第4(g)条的规定解释。

“有关ATEX“在第2(c)条中给予该术语的含义。”

“10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。“ 应具有第3（b）节中所定义的含义。

“招股书“ 应指的是在生效日包含于注册声明中的基本说明书和ATM说明书以及之后 提交的说明书补充。

“招股书补充资料“”表示根据规则424(b)不时编写和文件备案的与股票相关的任何招股说明书补充

“注册声明书“”指的是按表格S-3就公开发行和销售公司价值1亿美元的证券而拟在执行时间前后提交的基本报表，包括作为该登记声明组成部分的展品和财务报表，并根据第424(b)条规定向证券交易委员会提交与股份相关的任何招股说明书附录，根据第4300亿条规定被视为该登记声明的部分，在每个生效日期进行修改，若有后期生效的修正声明，也将表示为经过修改的该登记声明。

“代表 日期“”应当具有第4(k)节赋予的含义。

“所需审批 审批“”在第3（e）节中有所规定。

“规则158”, “规则164”, “规则172”, “规则173”, “规则405”, “规则415”, “规则424”, “每份初期说明书补充版，都是关于该证券和相关供应的基础展示性陈述书（包括上述补充版的基础展示性陈述书），根据《4300亿法规》省略了信息，并在提交下一份最终说明书之前被使用，在此称为“补充说明书”。”和“规则433请参考该法案下的相关规定。

“销售 通知“”应按照第2(b)(i)节所规定的含义来解释。

“SEC报告“shall有Section 3(m)所定义的含义。”

“2.6 结算日。“”在第2(b)(vii)节中有所解释。

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。“shall”在3(a)部分中有所定义。

“条款 协议“该术语在第2(a)条中所定义的含义”。

“交货时间"”"在第2(c)条中定义。

“交易日“交易日”指证券市场开放交易的日期。

“交易市场“纳斯达克证券交易所有限责任公司”意味着The Nasdaq Stock Market LLC。

2. 股份出售及交付公司拟根据本协议的约定，在本协议有效期内，通过经理人作为销售代理人和/或委托人，不时地发行和销售最多不超过所述数量的股份（“”“ ””) 公司的普通股票，面值每股0.001美元（“” ””）。股份公司普通股的每股面值为0.0001美元，不超过（a）基于招股说明书向公众销售的普通股份数量或金额，（b）公司授权但未发行的普通股份数量（扣除持有的普通股证券行权、转换或交换的股份或从公司授权股本中预留的股份），或者（c）会导致公司或发行股份不符合Form S-3表格的资格和交易要求的普通股数量或金额（其中（a）、（b）和（c）的最低者，称为“公司总Stock数量”）。尽管本协议中有相反规定，但双方同意，本协议规定的对根据本协议发行和销售的股票数量和总销售价格的限制的合规负责应由公司独自承担，并且承销商无需在此问题上承担任何义务。普通股公司普通股的每股面值为0.0001美元，不超过（a）基于招股说明书向公众销售的普通股份数量或金额，（b）公司授权但未发行的普通股份数量（扣除持有的普通股证券行权、转换或交换的股份或从公司授权股本中预留的股份），或者（c）会导致公司或发行股份不符合Form S-3表格的资格和交易要求的普通股数量或金额（其中（a）、（b）和（c）的最低者，称为“公司总Stock数量”）。尽管本协议中有相反规定，但双方同意，本协议规定的对根据本协议发行和销售的股票数量和总销售价格的限制的合规负责应由公司独自承担，并且承销商无需在此问题上承担任何义务。此处为最高利润公司普通股的每股面值为0.0001美元，不超过（a）基于招股说明书向公众销售的普通股份数量或金额，（b）公司授权但未发行的普通股份数量（扣除持有的普通股证券行权、转换或交换的股份或从公司授权股本中预留的股份），或者（c）会导致公司或发行股份不符合Form S-3表格的资格和交易要求的普通股数量或金额（其中（a）、（b）和（c）的最低者，称为“公司总Stock数量”）。尽管本协议中有相反规定，但双方同意，本协议规定的对根据本协议发行和销售的股票数量和总销售价格的限制的合规负责应由公司独自承担，并且承销商无需在此问题上承担任何义务。

业务所得财务报表任命经理为销售代理; 条款协议为了通过经理销售股票，公司特此委任经理为公司的独家代理，用商业上合理的努力按照本协议和所述条件销售公司的股票。公司同意，每当决定直接向经理作为主要对象出售股票时，将与经理签署一份单独的协议（每一份被称为“）条款协议”），相关格式应与 附件I 此处，与本协议第2节相一致，与此销售有关。

概括财务信息代理 销售根据以下条款和条件以及对本文所述的陈述和保证的依赖，在生效日期之后，公司将通过经纪商作为销售代理不时发行并同意出售股份，经纪商同意采取商业上的合理努力，按照以下条件代表公司销售股份：

(i) 所有板块的股票将按日出售，或者根据公司与经理商定的其他方式，在满足以下条件的任何交易日（A）是交易日，（B）公司已通过电话指示经理进行此类销售（并已通过电子邮件及时确认），并且（C）公司已履行本协议第6条的义务。公司将确定每日由经理出售的股票的最大金额（受第2(d)条的限制）和每股的最低价格。在此协议的条款和条件下，经理将尽商业上合理的努力，在特定日出售公司指定要出售的所有股票。根据本第2(b)条的条款和条件，所售股票的总销售价格将是经理在该日期在交易市场上出售的普通股的市场价格。销售 通知公司将按日指定经理销售的最大股数（受第2(d)条的限制）和每股的最低价格。在满足本协议的条款和条件的情况下，经理将尽商业上合理的努力，在特定日出售公司指定要出售的所有股票。根据本第2(b)条的条款和条件，所售股票的总销售价格将是经理在交易市场上出售的普通股的市场价格。

(ii) 公司承认并同意：(A) 无法保证经理能成功卖出股票；(B) 经理对于除非由于经理未能按照本协议的要求使用其商业上合理的努力、符合其正常交易和销售惯例以及适用法律法规卖出这些股票之外的任何原因，都不会对公司或任何其他人或实体承担任何责任或义务，并且 (C) 经理无义务根据本协议采取委托交易方式购买股票，除非经理和公司另有特别约定并由双方签署的条款协议。

(iii) 公司不得授权发行和销售股票，并且经理无义务尽商业上合理的努力以低于公司董事会不时规定的最低价格出售股票（“股票”）。董事会注意，此类暂停或终止不会影响或损害各方在发出此类通知之前出售的股票的义务。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。此外，这种中止或终止不会影响或损害各方在发出此通知前出售的股票的各自义务。

(iv) 管理人可以按照法律允许的任何方法出售股份，被视为《证券法》第415条规定的“现场市场提供”，包括但不限于在交易市场直接销售，在任何其他现有的普通股交易市场上销售，或通过做市商交易。管理人还可以在私下议定的交易中出售股份，前提是管理人在任何私下议定的交易中获得公司事先书面批准，并在《配售计划》部分的补充招股说明书或《招股说明书》的补充或新的招股说明书中披露此类私下议定交易的条款。

（v）根据本2(b)条款出售股票的经理的补偿应为销售价格的3.0％的配售费用经纪人费”）。上述补偿率不适用于经理作为委托人的情况，届时公司可以按照相关适用时间的条件协议签署，以协议价格将股票卖给经理净募资”).

(vi) 经理每天在交易市场收盘后，应向公司提供书面确认（可以通过传真或电子邮件通知）本第2子节项下出售股份的日子的股份数量、总销售收入和公司净收入以及公司向经理支付的这种销售相关的报酬。

(vii) 除非在公司和经理之间另有约定，股票销售的结算将在第一（1）个交易日上午10:00（纽约时间）进行。 或者按照《证券交易法》第15c6-1条根据，每次出售时生效的较短结算周期之后的日期进行结算（每个都称为“结算日”）。在每个结算日的交易日前，公司将通过电子方式将要销售的股票通过电子方式划入经理的或其指定人的账户（前提是经理在结算日前至少提前一天向公司提交了此人的书面通知），通过The Depository Trust Company（“DTC”）通过其托管系统进行存款和取款或者通过各方共同同意的其他交付方式进行。在任何情况下，这些股票都是自由流通、可转让、登记的股份，同样是良好可交付形式的股份。在每个结算日，经理将将相关的净收益以当日资金形式交付到公司指定的账户。公司同意，如果公司或其转移代理（如适用）未能在结算日期交付经授权的股票，除非并且不会限制本部分 7 所述的权利和义务，公司将（i）向经理承担由此导致的任何损失、索赔、损害或合理的、有文件支持的费用（包括合理的和有文件支持的律师费和费用），并在公司的责任中；（ii）向经理支付任何佣金、优惠或其他报酬，否则，经理将在没有这样的违约下享有。

(viii) 在各适用时间，结算日期和表示日期，公司将被视为已确认本协议中包含的每项陈述和担保，如同该陈述和担保是根据该日期进行的，必要时修改以与注册声明和更新的招股说明书有关。经理的义务以公司在本协议中的陈述和保证的持续准确性为前提，以公司在此项义务下的履行，并以继续满足本协议第6节中规定的其他条件为前提，努力代表公司出售股份。

(ix) 如果公司宣布或进行任何资产（或其资产购买权）的股东分红或其他分配，以归还资本或其他方式（包括但不限于通过股利、分拆、重新分类、企业重组、安排方案或其他类似的交易以现金、股票或其他证券、财产或期权形式的分配）（称为“当期当公司宣布或进行对普通股股东的资产（或资产的购买权）的股息或其他分配时（即以资本回报或其他方式进行的分配，包括但不限于以股息、分拆、分类、企业重组、安排计划或其他类似交易的现金、股票或其他证券、财产或期权方式进行的分配），并且决定了股东享有资产分配的股权登记日（称为“记录日”），公司在记录日将向经理发行和交付此类股票，并且记录日将成为交割日，公司将承担经理在记录日交付股票方面的任何额外成本。股权登记日在任何根据销售通知进行的股票销售的记录日上，公司承诺在记录日向经理发行和交付这些股票，并将记录日作为结算日，公司将承担经理在记录日交付股票方面额外的费用。

(c) 术语 销售。如果公司希望以本协议规定的方式以外的方式出售股票（每种方式为“有关ATEX公司将通知经销商该放置的拟议条款。 如果经销商（作为本身行使权利的主体）希望接受该拟议条款（经销商对于任何理由可以自行决定不接受），或者公司与经销商讨论后希望接受修改的条款，经销商和公司将签署一个条款协议，规定该放置的条款。条款协议的条款对于公司和经销商而言，除非公司和经销商分别签署了该条款协议并接受了该条款协议的所有条款，否则无约束力。 条款协议的条款将拥有与本协议条款冲突的情况下的约束力。条款协议可能会为经销商再发行股票指定特定的条款。经销商购买根据任何条款协议应购买的股票的承诺将视为基于本协议中包含的该公司的陈述和保证，并受到本协议中设定的条款和条件的约束。每个条款协议将指定经销商根据该条款协议应购买的股票数量、支付给该公司的股票价格、有关与经销商合作重新发行股票的承销商的权益和违约、以及付款和交付该股票的时间和日期的规定。此类条款协议还应明确按照本协议第6条设定的法律顾问意见、会计师函和官方证明的要求，以及经销商所需的任何其他信息或文件。交货时间该条款协议还应指明与本协议第6条想合的律师意见、会计师函和公司高层证明书等任需的信息，以及交收地点和付款方式等股份的要求。

(d) 最大股份数在任何情况下，如果在根据本协议出售这些股份后，根据本协议出售的股份总额超过最大金额，则公司不得导致或要求出售任何股份（A）与本协议下的销售股份一起，总计股份不超过最大金额，（B）基于目前有效的注册声明可供发售的金额，（C）董事会，其授权委员会或授权行政委员会根据本协议不时批准发行和销售的金额，并向经理以书面形式通知。在任何情况下，公司不得导致或要求根据本协议以低于董事会，其授权委员会或授权高级行政人员不时授权并书面通知经理的最低价格出售任何股份。此外，在任何情况下，公司不得造成或允许根据本协议销售的股份的发售总额超过最大金额。

(e) 监管 m通知除非《证券交易法》第101(c)(1)条下的除外规定得到满足，对于股份，公司应提前至少一（1）工作日通知经理其出售意向，以便经理有时间遵守《证券交易法》。

3. 陈述和保证公司在执行时间和生效日期向经理代表并保证，并同意，并在每次重复或被视为根据本协议做出以下陈述和保证的时间 如下所述，除非在注册声明、招股说明书或纳入文件中另有规定。

业务所得财务报表子公司所有直接或间接子公司（分别称为“”）均列于公司最近的年度报告（Form 10-k）附表 21.1 中，该报告已向证券交易委员会提交。公司直接或间接拥有每个子公司的全部股本或其他权益，清除了任何“”的所有权益（对于本协议而言，“”应指抵押、费用、担保利益、限制、优先认购权、优先购买权或其他限制），每个子公司发行和流通的股票都有效发行，已全额支付且无偿调整，并且没有优先和类似的认购权或购买其他证券的权利。“财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。公司的全部已发行并流通股份均载于提交给监管委员会的最新一份年度报告Form 10-K和季度报告表Form 10-Q的附件21.1。 该公司直接或间接拥有每个子公司的全部已发行股份或其他股权，并且这些股权不受任何“”的负债、抵押、担保、优先购买权、优先要约权或其他限制的约束。留置权本协议中的’‘代表负债、抵押、担保、优先购买权、优先要约权或其他限制。每个子公司已发行的流通股份均是有效发行并已充分支付，且不具有优先要约权或类似权利来订购或购买证券。

概括财务信息组织和资格。公司和全部子公司均为各自注册或组建的实体，在注册或组建所在司法管辖区内合法存在并处于良好状态，具有拥有和使用其财产和资产的必要权限和权力，并像目前这样开展业务。除非该公司或任何子公司违反或违约其证明书或章程、组织文件或宪章文件的任何规定，否则总公司和各分支机构均不违反或违约。公司和各子公司均已符合法律法规的规定并获得资格，并处于需要获得这种资格的每个司法管辖区内均处于良好状态。除非不符合上述资格或处于良好状态的情况，否则不会对其业务或财务或其整体状况构成重大不利影响，并且没有在任何这方面的司法管辖区中提起诉讼，撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权限和权力或资格，本协议将之为“重大不利影响”，其定义为（i）对任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响，（ii）对公司和全部子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）整体造成重大不利影响，或（iii）对公司在任何实质方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力造成重大不利影响。公司和其子公司是依法设立或组织的实体，在其设立或组织所在地的法律下合法存在，并且享有所需的权力和权限来拥有和使用其财产和资产，并按照当前进行的业务。公司和任何子公司都没有违反或违约其相应的章程、公司章程或其他组织文件或宪章的规定。公司和子公司均已在必要的法律下合法取得资格从事业务，并在每个其经营活动或持有财产所在的司法辖区的外国公司或其他实体中保持良好的地位，除非未达到合格或良好的地位（视情况而定）不可能或合理预期引发：（i）对本协议的合法性、有效性或可执行性的重大不利影响，（ii）公司和子公司整体上，从注册声明、基本招股说明书、ATM招股说明书、任何招股说明书补充、招股说明书或并入文件中设定的结果、资产、业务前景或状况（财务或其他）的重大不利影响，或（iii）对公司及其全面履行本协议项下任何实质性义务的能力构成重大不利影响（上述任何（i）、（ii）或（iii）合称“Material Adverse Effect没有针对公司的任何管辖权内的行动、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词）的启动或威胁，旨在撤销、限制或中断公司的权力和权限或资格。10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。无

(c) 授权和执行该公司具有必要的法人权力和权限，以进入并完成本协议所 contempla下的交易，并能够履行其在本协议下的义务。 本协议由公司执行和交付，并在根据本协议规定的条款交付时，将构成对公司具有约束力的有效约定，除非（i）受一般公平原则和适用于影响债权人权利的破产、清算、重组、暂停执行和其他一般适用的法律的限制，（ii）受有关特定履行、禁止令救济或其他衡平救济的法律的限制，和（iii）在适用法律可能限制赔偿和补偿条款的情况下。

(d) 没有冲突公司对本协议的执行、交付和履行、股票的发行和销售以及依据本协议的交易的最终完成，不会（i）与公司或任何子公司的证书或章程、章程或其他组织或宪章文本中的任何条款相抵触或违反，也不会（ii）与公司或任何子公司的财产或资产产生任何限制或他债务证明（或其他公司或子公司债务的证据）或其他了解的终止权、修正、抗稀释或类似调整、加速或解除（有或无须知、经过时间或二者兼之）的权利或（iii）根据所需的批准，与公司或子公司所受的任何法院或政府机构的法律、规则、法规、命令、判决、禁令、裁决或其他限制相冲突或违反（包括联邦和州证券法律和法规），或者受任何公司或子公司的财产或资产所约束或影响；除了每一款所列的情况下（ii）和（iii）可能不能单独或总体上具备，或可以合理地预期不会导致重大不利影响。

(e) 提交文件、获得同意与批准。 公司无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机关或其他“人士”（定义为个人或法人、合伙企业、信托、有限责任公司、股份合作公司、政府（或其机构或分支机构）或任何种类的实体，包括交易市场）的同意、豁免、授权或命令，也无需向任何这些机关或个体发出通知、进行任何申报或登记，与公司履行本协议无关，除非（i）本协议要求的申报，（ii）在协议相关的募股说明书或任何募股补充文件提交给美国证券交易委员会，（iii）向交易市场提交申请并获其批准，以按照要求的时间和方式将股份在交易市场上进行交易，以及（iv）根据适用州证券法规定和金融业监管机构规则和规定要求进行的申报。FINRA证券法1933年修改必要的批准”).

(f) 发行股份。股份已经合法授权，并且按照本协议的规定进行支付和发行，将被合法有效地发行，全部已付款且不可调整，不受公司施加的任何留置权的限制。公司已从其合法授权的注册股票中，预留了根据本协议可以发行的普通股的最大数量。在生效日期以及之后，公司发行的股份已根据《证券法》注册，所有股份可以自由转让和交易（仅受购买者自身行为或疏忽的任何限制）。在生效日期以及之后，股份根据《证券法》的规定进行发行，发行的股份已在公司进行了注册。在《证券法》注册声明中的“”部分允许根据本协议进行股份的发行和销售。收到股份后，这些股份的购买者将对这些股份拥有良好的彻底产权，且股份在交易市场上可以自由交易。分销计划在《证券法》注册声明中的“”部分允许根据本协议进行股份的发行和销售。收到股份后，这些股份的购买者将对这些股份拥有良好的彻底产权，且股份在交易市场上可以自由交易。

(g) 资本化 公司的资本化如SEC报告所示。在根据证交所法案最近提交的定期报告之后，公司未发行任何股票，除非根据公司的股票期权计划行使员工股票期权，根据公司的员工股票购买计划向员工发行普通股和根据公开的、可交换或可转换为普通股的证券的转换和/或行权。 普通 股票等价物根据证交所法规定，截至最近提交的定期报告的日期，没有任何人拥有优先购买权、优先权、参与权或类似权利，参与本协议所约定的交易。除了SEC报告中规定的情况外，没有任何未行使的期权、认股权证、认购权证、购买权或任何其他性质的承诺，也没有任何与普通股或任何子公司的股本相互转换、 出售或者交换的证券、权益或义务，以及任何使公司或者子公司有义务发行额外普通股或普通股等价物或子公司股本的合约、承诺、协议、了解或安排。股票的发行和销售不会对公司或子公司有义务向任何人发行普通股或其他证券。公司或子公司没有任何未行使的证券或工具，其中任何一种证券或工具根据公司或任何子公司发行证券的条款调整了行权、转换、交换或复位价格。公司或任何子公司没有具有赎回或类似条款的未执行证券或工具，并且没有公司或任何子公司因赎回公司或该子公司的证券而受承诺、承诺、协议或安排的约束。公司没有任何股份增值权或“虚拟股票”计划或协议或任何类似的计划或协议。公司的全部已发行股本股票均已得到充分授权、合法发行并全额支付，已依法遵守所有联邦和州证券法，其中不存在侵犯任何优先购买权或类似权利的股份发行。对于股票的发行和销售不需要股东、董事会或其他人进一步的批准或授权。公司没有股东协议、投票协议或其他类似的与公司股本相关的协议，也没有公司所知的公司股东之间或与公司之间的任何协议。

(h) 注册声明书本公司符合《证券法》第三号表格的使用要求，并已准备并提交了（或将与本协议签署同时提交）注册声明，并且提交给委员会，该注册声明包括相关的基础招股说明书和ATm招股说明书，以便在本协议签署日期时，可以进行向公众发售股票的注册和销售。有效日期时，该注册声明将生效，并能够用于发行和销售股票。按照提交内容，基础招股说明书包含所有《证券法》和其下属规定要求的信息，并且除非经经理书面同意修改，否则在执行协议时或在此次再次做出或视作发出此陈述之前，该基础招股说明书在实质上应与前提时间的经理提供形式相同。在执行协议时，每次此陈述再次做出或被视为发出时以及进行任何向公众发售股票的要求（无论是通过遵守第172条、173条或任何类似规定的物理形式还是通过其他方式进行交付），该注册声明都满足规则415（a）（1）（x）中设定的要求。本公司符合第三号表格的一般说明部分I.b.1中规定的交易要求，或者（如适用）符合第三号表格的一般说明部分I.b.6中规定的从本次发行开始前12个月内出售的证券的市值总额要求。

(i) 公司文件的准确性当交到委员会时，被并入文件在所有重要方面符合交易所法案及其下属规定的要求，并且当被提交交到委员会时，被并入文件不包含任何虚假陈述或者遗漏重要事实，这些重要事实在光环境下未揭示，该环境是这些重要事实所做陈述的背景，未作虚假陈述或者遗漏重要事实。进一步提交给委员会并并入注册声明、基本意向书、ATm说明书、说明书或者任何说明书附件的文件将在所有重要方面符合交易所法案及其下属规定的要求，并且不包含任何虚假陈述或者遗漏重要事实，这些重要事实在光环境下未揭示，该环境是这些重要事实所做陈述的背景，未作虚假陈述或者遗漏重要事实。

(j)不合格 发行人（i）在提交注册声明文件后，公司或其他发行人真诚地提出（根据规则164(h)(2)的含义）股票的要约的最早时间，以及（ii）在执行时间以及每次此声明被重申或被视为作出的时间（以该日期作为本条款(ii)目的的确定日期），公司当时且当前均不是不合格发行人（根据规则405的定义），而不考虑证监会根据规则405作出的不需要将公司视为不合格发行人的任何决定。

(k) 免费写作意向书公司有资格使用发行人自由书写招股说明书。每个发行人自由书写招股说明书不包含与注册声明中包含的信息相冲突的信息，包括未被取代或修改的任何附属文档和视为其中一部分的任何招股说明书补充；并且每个发行人自由书写招股说明书中都没有包含任何虚假陈述的重大事实或忽略陈述任何必要的重大事实，以使其在其制作时的相关环境下不会误导。上述句子不适用于根据经理人特别提供的书面信息编制或使用的任何发行人自由书写招股说明书中的陈述或遗漏。任何公司根据第433条(d)条款必须提交给证券交易委员会的发行人自由书写招股说明书已经或将按照法案和相关规定的要求提交给委员会。公司已提交或根据第433(d)条款提交给公司的发行人自由书写招股说明书或由公司或代表公司准备的、和公司使用过的发行人自由书写招股说明书在所有重大方面都符合法案和相关规定的要求。未经经理人事先同意，公司不得准备、使用或参考任何发行人自由书写招股说明书。

(l) 有关注册声明的程序注册声明并不存在在《行动法》第8(d)和8(e)条下的待决审理或检查，同时公司亦不是在《行动法》第8A条下的待决审理的主体，与股票的发售有关。公司未接到任何关于证监会已经或者有意向发布停止订单与注册声明有关，亦未接到任何告知证监会已经或者有意向暂停或永久撤销注册声明的有效性，并且未接到任何以书面形式要求暂停或撤销注册声明的通知。

(m) SEC 报告除非另有说明，公司按照法案和交易所法案的规定，已在此之前的两年内（或根据法律或法规规定的较短期限）提交了所有的报告、日程表、表格、声明和其他文件，包括根据相关条款第13(a)或15(d)条的提交要求，并且按时提交了SEC报告以及相关资料，包括展示材料和引用材料，在此一并称为“基本报表”和“说明书”，或获得了有效的延期，以及在任何延期到期前提交了任何此类SEC报告。截至各自的日期，SEC报告在所有重要方面符合法案和交易所法案的要求，并且没有SEC报告在提交时包含任何虚假陈述或遗漏了应在其中说明的重要事实或必要的陈述，以便使其陈述在其制作时的背景下不具有误导性。公司的财务报表在提交时完全符合适用的会计要求和委员会的规定，除非在这些财务报表或附注中另有规定，并且未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有附注，并且在所有重要方面正确地呈现了公司及其合并子公司截至和期间的财务状况，以及期间的营业额和现金流量，对于未经审计的报表，除了正常的、不重要的、年末审计调整。 第3(m)附表上所述以外，公司已根据法案和交易所法案的规定，于今日之前的两年内提交了公司应提交的所有报告、日程表、表格、声明和其他文件，包括根据第13(a)或15(d)条的条款，根据法律或法规的规定提交此类材料的时间较短。基本报表包括了展示材料和引用材料，以及招股说明书和招股补充协议，在合法期限内递交或提前获得有效延期。截至各自的日期，SEC报告在法案和交易所法案的要求下的所有重要方面都符合要求，无论何时提交，其内容都没有包含任何虚假陈述，也没有遗漏任何必须在其中陈述的重要事实，或者没有为了使其陈述与其制作时的情况相匹配而必需的重要事实陈述。公司在SEC报告中披露的财务报表符合适用的会计要求和委员会的规定，以在递交时有效。除财务报表及其附注中另有指定外，这些财务报表按照适用的美国普遍接受的会计准则编制，在涉及的期间内按一贯的基准编制。这些财务报表可能不包括所有GAAP要求的附注，但在所有重要方面均以公正的方式呈现了公司及其合并子公司于日期截止时的财务状况以及截止日期和已结束期间的经营业绩和现金流量，对于未经审计的报表，只是对正常、不重要的年末审计调整保留了权利。 公司除了在此附表3(m)上描述的情况外，已经按照法案和交易所法案的规定，于本日前两年内（或公司根据法律或法规规定的较短期限）提交了所有的报告、日程表、表格、声明和其他文件，包括根据第13(a)或15(d)条规定的要求且符合规定的时间，或者已经获得延期并在延期到期前提交了这些SEC报告。截止各报告的相应日期，在适用的情况下，这些SEC报告已在各方面符合法案和交易所法案的要求，并且报告提交时没有包含任何虚假的重要事实陈述或省略了应在其中说明的重要事实，以便使得报告之中陈述在其制作时的情况下没有误导。公司在SEC报告中披露的财务报表在适用的会计要求和委员会的规定下合规，在递交时执行要求。这些财务报表按照财务报表和备注中另有说明编制，并且未经审计的财务报表可能不包括所有GAAP要求的全部附注，仅在所有重要方面，正确地呈现了公司以及其合并子公司截至和各期的财务状况和现金流的结果，包括因年底测试而做出的常规、不重大的、年末审计调整。SEC报告通用会计原则(GAAP)

(n)投资公司公司不是，也不是，也不会是或在根据本协议由经理支付股份款项后立即成为，是或成为《1940年投资公司法》的“投资公司”的关联方。公司应以一种方式进行业务，以便不会成为根据《1940年投资公司法》修订版而需注册的“投资公司”。公司应以一种合理的方式进行业务，从而合理确保其子公司不会成为根据《1940年投资公司法》修订版而需注册的“投资公司”。

（o）材料 变化；未披露的事件，负债或进展自在SEC报告中包含的最新审计财务报表的日期起，除非在本声明被提出之前递交给SEC的后续报告中单独披露，否则（i）没有发生任何可能导致重大逆波动影响的事件、情况或进展；（ii）公司没有承担除了（A）根据过去惯例与业务一致发生的贸易应付款和应计费用以外的任何责任（有争议的或其他）；（B）不需要根据GAAP反映在公司财务报表中或在提交给委员会的文件中披露的负债；（iii）公司没有改变其会计方法；（iv）公司没有宣布或分配任何现金或其他财产的股息或分配，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其股份的协议；（v）公司没有向任何高级职员、董事或“【】”（直接或间接地通过一个或多个中介机构控制、受控于或与一个人共同控制的人，如《证券法》下第144条规定并解释的那样使用的术语）发行任何股权证券，除了根据现有公司股票期权计划；（vi）公司的任何高级职员或董事会成员未从公司的任何职务辞职。公司没有向委员会提出对信息的保密请求。除本协议所述的股票的发行之外，对于公司或其子公司或其各自的业务、前景、资产、运营、资产或财务状况，不存在在此声明被认为形成或已公开披露在信息公开前至少一（1）个交易日之前的任何事件、责任、事实、情况、现象或进展，也不存在或合理预期将发生的事件、责任、事实、情况、现象或进展，该公司在这个声明被认为形成时需要根据适用证券法在公开场合披露。附属公司公司未在委员会之前隐瞒信息的任何申请中。除了本协议预期的股票发行外，公司及其子公司或其业务、前景、财产、运作、资产或财务状况没有发生或存在任何事件、责任、事实、情况、现象或进展，这些事件、责任、事实、情况、现象、发展将要求公司根据适用证券法在此声明形成时或被认为是这样，公开披露至少提前一(1)个交易日的日期。

（p） 诉讼除非在SEC报告中另有规定，否则没有任何诉讼、调查、违规通知、进行中或即将发生的行动、对公司、任何子公司或其各自财产产生不利影响或挑战本协议或股份合法性、有效性或可执行性的起诉或调查，或者有望导致重大不利影响的威胁（“ 其他 ”）。没有关于公司或任何子公司，或据公司所知，任何现任董事或高管的行动，涉及违反联邦或州证券法或违反受托责任的索赔。公司据其所知，SEC没有就公司或任何现任或前任董事或高管发出任何停止命令或其他暂停生效的命令，也没有正在进行的或拟议中的任何调查。委员会没有发布任何停止或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交换法》或《公司法》提交的任何注册声明生效。行动根据SEC报告（“）。SEC报告中提供的任何行动都不会对本协议或股份的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或挑战。如果出现不利决定，这些行动不会导致或有合理理由导致重大不利影响。除了SEC报告中规定的以外，公司及其子公司，或任何董事或高管都没有受到违反或承担违反联邦或州证券法或违反受托责任的指控的行动。除了SEC报告中规定的以外，据公司所知，委员会没有对公司或任何现任或前任董事或高管进行任何调查。委员会尚未发布任何暂停公司或其子公司根据《交易所法》或《证券法》提交的任何注册申报文件的停止指令或其他指令。

（q） 劳资关系 公司没有任何劳动争议，或者据公司了解，任何劳动争议都不会在可预见的将来发生，而这些争议可能会导致重大不利影响。既不本公司，也没有本公司的子公司的员工属于与该员工与本公司或该子公司的关系有关的工会会员；本公司及其子公司也没有属于集体谈判协议的当事方，并且本公司及其子公司相信他们与他们的员工关系良好。据本公司了解，公司或任何子公司的高管员工目前或预期不会违反任何重要的就业合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他协议或协议或任何有利于任何第三方的限制性公约，每个这样的高管员工的继续雇用都不会使本公司或其子公司对前述任何事项承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有适用的美国联邦、州、地方和外国与就业和就业惯例、就业条件和工资和工时有关的法律和法规，但未遵守的情况下，无论个别还是总体，都不会合理地导致重大不利影响。

(r)合规性无论是公司还是其任何子公司，均未违约或违反了以下规定: (i) 未违约或违反公司或其任何子公司参与或受其约束的任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或工具，且未收到任何违约或违反通知（无论此类违约或违反是否被豁免），(ii) 未违反任何法院、仲裁机构或其他政府机构的判决、裁定或命令，(iii) 未曾或正在违反任何政府机构的法规、规则、条例或法规，包括但不限于所有涉税、环保、职业健康与安全、产品质量和安全以及雇佣和劳动事项的所有外国、联邦、国家和地方法律，除非每种情况下的违反或违反都是不会或不能合理预期造成重大不利影响。

(s) 环保 法律。公司及其子公司 (i) 遵守与以下方面有关的所有联邦、州、地方和外国法律 污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或 地下地层), 包括与排放, 排放, 释放或威胁释放化学品, 污染物有关的法律, 污染物、有毒或危险物质或废物（统称，”危险物质”) 进入 环境，或与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输有关的其他方面 危险材料的处理，以及所有授权、法规、法令、要求或要求书、禁令、判决， 根据其签发、登记、颁布或批准的执照、通知或通知信、命令、许可证、计划或规章 （”环境法”); (ii) 已获得所有要求的许可证、执照或其他批准 适用的环境法以开展各自的业务；以及（iii）符合以下条件的所有条款和条件 在第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中，可以合理预期不遵守的任何此类许可、执照或批准 单独或总体上产生重大不利影响。

(t)监管 许可证公司及其子公司拥有所有由相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的证书、许可和批准，这些证书、许可和批准是其在SEC报告中描述的业务所必需的，除非不拥有这些许可证无法合理预期会导致重大不利影响（“”）；公司和任何子公司也没有收到任何与撤销或修改任何重大许可证有关的诉讼通知。材料 许可证公司和任何子公司没有收到关于撤销或修改任何重要许可证的诉讼通知。

(u)资产标题公司和子公司对所有房地产拥有良好的、可营销的权利，在业务中具有重要性的所有个人财产拥有良好的、可营销的所有权，两者都没有任何留置权，但对于(i) 不会重大影响此类财产的价值并且不会实质上干扰公司和子公司现有和拟规划使用此类财产的留置权以及看 after (ii) 用于联邦、国家或其他税款的留置权，已根据GAAP做出了适当的预留，其支付既不拖欠也不受惩罚。公司和子公司持有的任何房地产和设施都是根据有效、现行和可执行的租约而持有的，在此租约下，公司和子公司都在遵守。

(v) 知识产权公司和子公司拥有或拥有使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利，在其各自业务中使用这些权利是必要 or 必需的，这些业务的详细描述已在SEC报告中，并且如果没有这些权利，可能会产生重大负面影响（总称为“XXXX” ）。指公司的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利。”。该公司及其子公司均未收到（书面或其他形式的）任何知识产权到期、终止或被放弃的通知，也不会在本协议签订之日起两年内到期、终止或被放弃。该公司及其子公司自最近一份包含在SEC报告中的审计财务报表之日起，未收到任何以书面形式提出的索赔通知，也无知晓知识产权侵犯他人权利的情况，除非该情况对财务状况产生重大不利影响。据公司了解，所有此类知识产权均可执行，并且不存在他人对任何知识产权的侵犯。该公司及其子公司已采取合理的安全措施，以确保其所有知识产权的保密、机密性和价值，除非不采取这些措施合理地预计合并后会对财务状况产生重大不利影响。

（错误）保险公司和子公司已投保有商业保险，保险人的财务责任得到承认，保险金额在公司和子公司经营的业务中是审慎和惯常的，包括但不限于董事和高管责任险的覆盖。公司和任何子公司均没有理由相信，其无法续订现有的保险覆盖，当这样的保险覆盖到期时，或者无法从类似的保险人那里获得类似的保险覆盖，以便在不重大增加成本的情况下继续经营业务。

(x) 附属 交易除非在SEC报告中另有规定，公司或任何子公司的董事或董事，以及据公司所知，公司或任何子公司的雇员目前均不与公司或任何子公司进行任何交易（除了作为雇员、董事和董事提供服务外），包括任何合同、协议或其他安排，提供向公司提供服务或由公司提供服务，租赁房地产或个人财产，借款或向董事、董事或员工借款或其他支付的任何实体，据公司所知，任何董事、董事或雇员在任何实质利益或成为董事、董事、受托人、股东、成员或合伙人的实体中，该标准超过120,000美元，而非用于（i）支付薪水或咨询费用，（ii）返还代表公司发生的费用，（iii）其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(y)萨班斯 Oxley 合规性。公司和子公司遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求 经修订的自本文发布之日起生效的2002年法案，以及该法颁布的所有适用规则和条例 该委员会自本协议发布之日起生效。公司和子公司维持内部会计体系 控制措施足以提供合理保证：(i) 交易是按照管理层的一般规定执行的 或特别授权, (二) 必要时记录交易, 以便根据以下规定编制财务报表 GAAP 和维持资产问责制，(iii) 只有根据管理层的一般或具体规定才允许访问资产 (iv) 以合理的时间间隔和适当的方式将资产的记录问责制与现有资产进行比较 对任何分歧采取行动。公司和子公司已经建立了披露控制和程序 （定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）适用于公司和子公司，并设计了此类披露控制措施 以及确保公司在联交所提交或提交的报告中披露所需信息的程序 在委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告法案。这个 公司的认证人员已经评估了公司和公司披露控制和程序的有效性 截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期末（该日期，”评估 日期”）。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证的结论 官员根据截至评估日的评估，了解披露控制和程序的有效性。自从那 评估日期，财务报告的内部控制没有变化（联交所对该术语的定义） 对内部控制产生重大影响或合理可能对内部控制产生重大影响的公司及其子公司的法案） 关于公司及其子公司的财务报告。

(z)特定费用除向经理支付的费用外，公司或任何子公司对于本协议涉及的交易不会向任何券商、财务顾问、顾问、寻访代理、投资银行、银行或其他人支付或将支付任何券商费、中介费或佣金。就本协议涉及的交易而言，经理对于任何费用或其他人代表其提出的本节所涉费用的要求，不负任何义务或责任。

(aa)没有其他的销售代理协议。公司没有与任何销售代理或其他代表就股票的市场发行签订其他销售代理协议或类似安排。

(bb) [已保留]

(cc) 上市和维护要求普通股上市交易所，根据本协议对股票的发行不违反交易所的规定和法规。普通股根据《交易所法》第12(b)条或12(g)条进行注册，并且公司未采取任何旨在或据其所知可能导致普通股在《交易所法》下注销注册的行动，也未收到任何委员会考虑终止该注册的通知。除非在证券交易委员会报告中另有说明，公司在本协议签署日之前的十二个月内未收到任何普通股在交易市场上市或报价的通知，该通知指出公司未能符合该交易市场的上市或维持要求。除了与证券交易市场买盘要求相关的内容披露在证券交易委员会报告中外，公司目前遵守，并且无理由认为公司不会在可预见的未来继续遵守所有上市和维持要求。普通股目前符合通过美国存管信托公司或其他建立的清算机构进行电子转让的条件，并且公司按照与美国存管信托公司（或其他建立的清算机构）有关的电子转让费用支付情况良好。

(dd)收购保护公司和董事会已采取一切必要的行动，以便使公司章程（或类似的公司章程）或其所在州的法律下的股份不适用于任何控制股票收购、业务合并、毒药丸（包括根据权益协议分配的任何分配）或其他类似的反收购条款或可能适用于股份的规定。

(ee)偿付能力根据公司截至本日的合并财务状况，（i）公司资产的公允可销售价值超过了将需要支付的或与公司现有债务和其他负债有关的金额（包括已知的或有可能的债务）在其到期时；（ii）公司资产并不构成无限制地小的资本，以维持其当前经营以及拟议中的业务，包括考虑公司经营所需的特定资本需求、合并及预计的资本需求以及资本可用性；（iii）公司当前现金流量与公司将接收到的款项，若将其全部资产清算后，再考虑现金的所有预计使用，将足以支付债务到期时的所有款项。公司不打算在截至本日起一年内超出其偿还能力范围内进行债务累积（考虑到偿还债务的时间和金额）。公司没有发现任何事实或情况使其相信将在截至本日起一年内依法或财务重组法的规定，在任何司法管辖区进行重组或清算。SEC报告截至本日列明公司或任何子公司的所有未清偿的担保和非担保债务，或公司或任何子公司作出的承诺。根据本协议，“负债”表示（x）任何借款或超过5万美元的金额（不包括在正常营业过程中产生的应付账款），（y）所有担保、背书和对他人欠款的其他条件性义务，不论其是否应当反映在公司合并资产负债表（或其注释）中，除了通过背书存款或收款或正常营业中的类似交易的票据担保；以及（z）按照《美国通用会计原则》应进行资本化的5万美元以上的租金支付的现值。公司或任何子公司均不违约于任何债务。

(ff) 税收状况除不会单独或合计产生实质不利影响（Material Adverse Effect）的事项外，公司及其子公司（i）已经使或申报了其所在地的美国联邦、州和地方所得税，以及外国所得税和特许权税的全部报税单、报告和申报书；（ii）已支付了所有数额重大的、在其报税单、报告和申报书上列明或确定的应纳税款和其他政府收费；（iii）已在其账簿上拨备了合理充足的供支付所有期间的重大税款，并超过了与这些报税单、报告或申报书相关的期间。任何司法管辖区的征税权机构均未宣称会有任何重大未付税款，公司或任何子公司的官员均不知道任何此类要求的依据。

(gg)涉外 贪污行为公司或其任何子公司，以及据公司或任何子公司所知，代理人或其他代表公司或任何子公司行事的任何其他人，均未（i）直接或间接地使用任何基金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼品、娱乐或其他非法支出，（ii）未使用公司资金向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法支付，（iii）未未充分披露公司或任何子公司（或其知情人士代表的）违反法律的任何捐款，或（iv）在任何重大方面违反了1977年修订版的《对外腐败行为法案》的任何规定。

(hh)会计师本公司的会计师事务所在SEC报告中列明。根据公司的了解和信念，该会计师事务所(i) 是按照《交易所法》的要求而注册的上市会计师事务所，以及(ii) 将就包括在2024年12月31日公司年度报告中的财务报表表达其意见。

(ii) M条例规避公司没有，也没有代表公司的任何人，采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格以促使销售或再销售股份的行动，也没有卖出、竞买、购买股份，或支付任何补偿来征求购买股份，除了在(ii)和(iii)项下，向经理支付与股份相关的补偿。

(jj)股票期权计划公司根据公司的股票期权计划授予的每个股票期权均根据公司的股票期权计划的条款进行授予，并且行权价格至少等于按照GAAP和适用法律在该股票期权被视为授予之日的公共股票的市场公允价值。公司没有违规授予过股票期权。公司在未知情况下并且也从未有过公司的政策或惯例是在发布或公告与公司或其子公司或其财务结果或前景相关的重要信息之前，有意授予或以其他方式有意协调授予股票期权。

(kk)网络安全概念（i）根据公司所知，公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其客户、员工、供应商、供应商及由其代表或代表其维护的任何第三方数据）或者技术未发生任何安全漏洞或其他被侵犯事件。（ii）未收到公司和子公司通知以及根据公司所知没有任何可能导致IT系统和数据发生安全漏洞或其他被侵犯事件的情况。（iii）公司和子公司目前遵守所有适用的法律法规，法院、仲裁员、政府或监管机构的判决、法令和规章以及与IT系统和数据的隐私安全保护及其免受未经授权使用、访问、挪用或更改的合同义务有关的内部政策，除非该等事项不会个别或集合上对其带来重大不利影响。（iv）公司和子公司已经采取并维护商业上合理的安全措施来维护和保护其重要机密信息和所有IT系统和数据的完整性、持续运作、冗余性和安全性。（iv）公司和子公司实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。信息技术系统和数据（i）公司和子公司目前遵守所有适用的法律法规，法院、仲裁员、政府或监管机构的判决、法令和规章以及与IT系统和数据的隐私安全保护及其免受未经授权使用、访问、挪用或更改的合同义务有关的内部政策，除非该等事项不会个别或集合上对其带来重大不利影响。（ii）公司和子公司目前遵守所有适用的法律法规，法院、仲裁员、政府或监管机构的判决、法令和规章以及与IT系统和数据的隐私安全保护及其免受未经授权使用、访问、挪用或更改的合同义务有关的内部政策，除非该等事项不会个别或集合上对其带来重大不利影响。（iii）公司和子公司已经采取并维护商业上合理的安全措施来维护和保护其重要机密信息和所有IT系统和数据的完整性、持续运作、冗余性和安全性。（iv）公司和子公司实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(ll)遵守数据隐私法律（i）公司和子公司在过去的三年中，就所有适用的数据隐私和安全法律法规方面，在所有重要方面均合规。 包括但不限于适用的欧盟通用数据保护条例（“”）;GDPR(EU 2016/679) (统称为“GDPR”)；(ii) 公司和子公司已制定并遵守有关数据隐私和安全以及个人数据（下文定义）的收集、存储、使用、披露、处理和分析政策和程序，并采取合理措施以确保其符合政策和程序的要求，隐私法律（ii）公司和子公司制定并遵守有关数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析的政策和流程，并采取合适的措施以确保合规。政策（iii）公司向其客户、员工、第三方供应商和代表根据隐私法提供准确通知时，公司应确保其适用政策的准确性；并且（iv）公司的适用政策对公司的现行隐私使用做出正确且足够的通知，不包含任何关于公司当前隐私使用的重要遗漏，根据隐私法的要求。个人数据（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、银行信息或客户账号；（ii）根据《联邦贸易委员会法》修订版，任何可被视为“可用于识别个人身份的信息”；（三）《通用数据保护条例》定义的“个人数据”；以及（iv）允许识别该自然人，或者识别其家庭，或者允许收集或分析与特定人的健康或性取向有关的任何可识别数据的其他任何信息。（i）这些政策中披露的内容没有不准确、误导或违反隐私法的行为；（ii）这份协议的执行、交付和履行不会违反任何隐私法或政策。公司和附属公司（I）公司的知识范围内，并未收到有关公司或附属公司实际或潜在的责任的书面通知；（II）目前没有在整体或部分范围内进行或支付任何遵循隐私法的调查、整改或其他纠正措施；或者（III）是任何对公司或附属公司施加任何隐私法下义务或责任的任何法院、仲裁员、政府或监管机关的任何命令、判决或协议的一方。

(mm) 外国资产控制办公室公司和其子公司以及据该公司所知，公司的任何董事、高管或雇员，都不是以下情况的个人或实体，也不是由以下个人或实体拥有或控制的个人或实体：（i）受美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国女王财政部或其他相关制裁机构实施或执行的制裁措施对象（以下统称为“安全控制”），也不是（ii）位于、组织在或居民的国家或地区是制裁对象。公司及其子公司将不直接或间接使用本次交易计划的收益，或者将这些收益借出、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资企业合作伙伴或其他个人或实体：（i）为资助或促进任何个人或实体或任何国家或地区的活动或业务，如在资助或促进时，该个人或实体、国家或地区是安全控制对象，或者（ii）以任何其他方式违反安全控制，以便任何个人或实体（包括在此交易中作为承销商、顾问、投资者或其他方参与的任何个人或实体））。在过去的五（5）年中，公司及其子公司没有故意与任何个人或实体进行交易，也不会故意与任何个人或实体在任何国家或地区进行交易，而在交易时该国家或地区是或曾是安全控制的对象。制裁公司和其子公司不会直接或间接使用本次交易计划的收益，或者将这些收益借出、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资企业合作伙伴或其他个人或实体：（i）为资助或促进任何个人或实体或任何国家或地区的活动或业务，如在资助或促进时，该个人或实体、国家或地区是安全控制的对象，或者（ii）以任何其他方式违反安全控制，以便任何个人或实体（包括在此交易中作为承销商、顾问、投资者或其他方参与的任何个人或实体））。在过去的五（5）年中，公司及其子公司没有故意与任何个人或实体进行交易，也不会故意与任何个人或实体在任何国家或地区进行交易，而在交易时该国家或地区是或曾是安全控制的对象。

(nn) 美国房地产持有公司公司不是，也从未是美国实物房地产持有公司，根据《1986年修订的国内税收法典》第897节的定义，公司将在经理的要求下进行证明。

(oo)银行控股业务法规公司及其子公司或关联机构不受修改后的银行控股公司法案管辖，并且不受联邦储备委员会监管。BHCA联邦储备委员会联邦储备委员会公司及其子公司或关联机构直接或间接地控制任何一类表决权证券的五（5）％或更多，或控制任何一家银行或受BHCA管辖和联邦储备委员会监管的实体的总股本的二十五（25）％或更多。公司及其子公司或者关联机构不对受BHCA管辖和联邦储备委员会监管的银行或实体的管理或政策施加控制影响。

(pp)洗钱公司及其子公司的业务一直遵守《1970年货币和外汇交易报告法》的适用财务记录保管和报告要求，适用的反洗钱法规及其下属规定（统称为“货币和反洗钱法”），且目前不存在任何法院、政府机构、权力机构、仲裁员或任何其他方面介入本公司或任何子公司与反洗钱法相关的行动或诉讼，也没有被知情的公司或任何子公司威胁。反洗钱法） 公司或任何子公司在反洗钱法律纪律方面不存在任何法院或政府机构、权力机构、仲裁员或知情公司或任何子公司的诉讼，或者威胁。

(qq)FINRA 成员股东公司的官员、董事或据公司所知，公司任何5%或以上的股东与任何FINRA成员公司均无从属关系，除非在注册声明书、基本招股说明书、ATM招股说明书、招股说明书或任何招股说明书补充中另有规定。

4. 协议公司同意经理的观点：

业务所得财务报表注册声明和招股说明书的修订和补充审查权在根据《证券法》与公司股票发行或销售相关并要求提交股票招股说明书的任何时期（包括通过规则172，173或类似规则满足该要求的情况下），公司不会在未事先向负责人提交副本以供审阅后提交注册声明或补充文件（包括任何招股说明书补充文件）。公司已按照负责人批准的形式完成了ATm股票招股说明书，并将在执行时间后根据规则424(b)的适用段落向证券交易委员会提交修改后的招股说明书，并将导致招股说明书的任何补充文件按照规则424(b)的适用段落进行正确填写，并将在规定的时间内向证券交易委员会提交此类补充文件，并将向负责人提供对此类及时提交的证明文件。公司将及时通知负责人：（i）在需要的情况下，招股说明书及其任何补充文件已根据规则424(b)向证券交易委员会提交；（ii）在根据《证券法》与公司股票发行或销售相关并要求（无论是实际提交还是根据规则172、173或类似规则的合规性）交付招股说明书的任何时期时，已提交或生效的注册声明的任何修正案（不包括根据《证券交易法》第13(a)条或第15(d)条提交的任何年度报告）；（iii）有关注册声明的任何修正案、招股说明书的任何补充文件或任何其他信息的美国证券交易委员会或其工作人员的任何请求；（iv）美国证券交易委员会发布任何停止使用注册声明或反对其使用的通告或针对该目的的起诉或威胁；（v）公司收到有关在任何司法管辖区停止销售股票资格或启动或威胁此类程序的通知。公司将尽最大努力防止发出此类停止使用的通告，或发生此类停止销售资格的暂停或反对，以及在此类通告发出、发生或提出反对通知后尽快撤回此类停止使用通告或解除此类暂停或反对，必要时，通过提交注册声明修正案或新的注册声明，并尽最大努力使此类修正案或新的注册声明尽快获得生效。

概括财务信息后续事件在适用时间之后但结算日期之前的任何时候，如果发生任何事件导致注册声明或招股说明书包含任何虚假陈述或遗漏了必要的重要事实以便根据其制作时的情况或当前情况下的情况使其中的陈述不误导，公司将（i）立即通知经理，以便停止使用注册声明或招股说明书，直到修订或补充为止；（ii）修订或补充注册声明或招股说明书，以纠正这些陈述或遗漏；（iii）按照经理合理请求的数量向经理提供任何此类修订或补充。

(c) 后续提交通知在根据法案要求交付与股票相关的招股说明书的任何期间（包括在可能根据规定172、173或类似规定满足该要求的情况下），任何事件发生，导致招股说明书的补充内容中包含任何虚假陈述或遗漏必须在无误导的情况下在其中陈述的任何事实，或者如有必要，修订注册声明、提交新的注册声明或者补充招股说明书以符合法案、交易所法案或相关规则。包括与使用或交付招股说明书相关的情况，公司将及时（一）通知经理任何此类事件，（二）根据第4(a)条的规定，准备并向委员会提交修订或补充的招股说明书，以纠正此类陈述或遗漏或实现此类合规性，（三）尽最大努力使任何对于注册声明的修订或新的注册声明尽快生效，以避免对招股说明书使用造成任何中断，并且（四）向经理提供其所要求数量的补充的招股说明书。

(d) 收益报表尽快向持有公司证券的安防－半导体和管理者提供公司及其子公司的收益报表，以满足《证券交易法》第11(a)条和第158条的规定。 为了避免疑问，公司遵守交易所法规的报告要求将被视为满足本条款4(d)的要求。

(e) 注册声明的提交.在经理的要求下，公司将向经理和经理顾问提供注册声明的签署副本（包括附件），并且只要根据证券法（包括根据172、173或任何类似规则满足此要求的情况）可能需要经理或经销商交付招股说明书（包括补充说明）和任何补充说明，公司将支付与该发售有关的所有文件的印制或其他制作费用。

(f) 股份资格公司将根据需要安排股票在经理可能指定的法域的销售资格，并在所需时间内保持这些资格有效；但在任何情况下，公司均无须在任何未有资格的司法辖区进行业务资格认定，或者采取可能使其在司法辖区受到起诉的行动，除非该起诉是由于股票的发行或销售而引起的。

(g) 免费写作意向书公司同意，除非经经理事会事先书面同意，且经理事会同意，否则在未经公司获得事先书面同意的情况下，不得以进行任何关于股票的要约，该要约构成发行人自由书面招股意向书或者构成根据规则405定义的“自由书面招股意向书”（以下简称“自由书面招股意向书”）的任何情况，该书面招股意向书要求由公司向委员会报告或者根据规则433由公司保留。经理事会或公司同意的任何此类自由书面招股意向书以下简称“允许自由书面招股说明书公司同意（i）将每份准许的自由书面说明视为发行人自由书面说明，并且（ii）将遵守规则164和433对于任何准许的自由书面说明适用的要求，包括及时向委员会提交，加盖标注以及记录保留。

(h) 后续 股权发行公司不会在此期间交付任何销售通知（而且之前提供的销售通知在该两（2）个交易日内也不适用），至少在公司或任何子公司在任何日期前的两（2）个交易日内，不会提供、销售、发行、签订销售合同、签订发行合同或直接或间接处置其他普通股或任何普通股等价物（而不是股份），但经理有权放弃该义务，惟有在遵守前述义务的情况下，公司可以根据执行时公司已生效的任何员工股权计划、股权计划或公司的股利再投资计划发行和出售普通股，并且公司可以发行在执行时已发行的任何普通股等价物可转换或行使的普通股。

(i) 市场 操纵在本协议终止前，公司不会直接或间接采取任何旨在违反《交易所法案》或其他法律、行动规则和规定，为了使公司的任何安防-半导体证券的价格稳定或操纵或可能合理预期引发或导致价格稳定或操纵的行动，为了促进股票的销售或再销售或者违反《交易所法案》下规定m的任何条款的行为。

(j)错误证书通知公司将在本协议期限内的任何时候，根据需要随时通知经理，一旦公司收到通知或得知任何会改变或影响根据本协议第6节提供给经理的任何意见、证明、信函和其他文件的信息或事实。

(k)认证 披露的准确性。根据本协议开始发行股份后（以及重新开始发行时） 在根据本协议暂停销售的持续时间超过 30% 的协议终止后，根据本协议发行股份 天数），以及每次（i）对注册声明或招股说明书进行修订或补充，除非通过公司进行修改 文件，（ii）公司根据《交易法》以10-k表提交年度报告，（iii）公司提交季度报告 在《交易法》规定的10-Q表格上，（iv）公司在8-k表上提交了最新报告，其中包含经修订的财务信息（其他 而不是已提供但未归档的信息），如果经理合理地确定此类表格 8-k 中的信息是重要的， 或 (v) 根据条款协议（例如生效日期），股份在交付时作为委托人交付给经理 重新启动日期，以及上文 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 和 (v) 中提及的每个此类日期，a”陈述日期”）， 除非经理放弃，否则公司应立即向经理提供或安排向经理提供一份注明日期并交付的证书 在陈述日，其形式令经理感到相当满意，大意是证书中包含的陈述 本协议第 6 节中提及的上次提供给经理的，在陈述之日是真实和正确的，因为 尽管此类声明是在该日期和当日作出的（但此类声明应被视为与注册声明和招股说明书有关） （经该日期修订和补充），或以与所述证书相同期限的证书代替此类证书 在上述第6节中，视需要进行了修改，以与经修订和补充的注册声明和招股说明书有关 此类证书的交付日期。

(l) 引述观点；负面保证在每个描绘日期后的五个（5）交易日内，除非经经理豁免，公司应即刻向经理和经理的法律顾问提供或引起提供给公司的书面意见。“公司律师”在此日期之后的五个（5）交易日内，以形式和内容对经理合理满意的公司的法律顾问意见，其中包括否定保证的陈述。在本条款4（l）项下，提供或引起提供意见（但不涉及否定保证的陈述）的要求，除非是注册声明或招股说明书进行了重大修正或公司根据交易所法案提交了其10-k表或该等修正案之外，豁免对于除描绘日期之外的任何描绘日期，除非经理在描绘日期时合理请求本条款4（l）所要求的该交付文件，在此请求之下应按本条款交付。

(m) 审计师 取消“舒适信函”在每个表述日期的五（5）个交易日内，除非经过Manager的豁免，公司应当导致（1）公司的审计师（“审计师”）或其他经理认可的独立会计师立即向经理提供一封信，以及（2）公司的首席财务官立即向经理提供一份证书，日期应在该表述日期后的五（5）个交易日内，形式应符合经理的满意，内容应与本协议第6条所述的信函和证书具有相同的要旨，但根据修订和补充截至该等信函和证书日期的注册声明和招股说明书进行修改。除非进行本部分4(m)规定的舒适性信函的提供或导致其提供之要求已被豁免，否则就任何其他表述日期而言，应豁免本部分4(m)规定的“舒适”信函的要求，除非在注册声明或招股说明书作出实质性修订或公司根据交易法案提交其第10-k表格的年度报告或对该类修订进行实质性修订的表述日期，而经理合理要求本部分4(m)规定的交付内容，对此类要求，应在此项下交付相应的交付内容。会计师在每个表述日期的五（5）个交易日内，除非经过Manager的豁免，公司应当导致（1）公司的审计师（“审计师”）或其他经理认可的独立会计师立即向经理提供一封信，以及（2）公司的首席财务官立即向经理提供一份证书，日期应在该表述日期后的五（5）个交易日内，形式应符合经理的满意，内容应与本协议第6条所述的信函和证书具有相同的要旨，但根据修订和补充截至该等信函和证书日期的注册声明和招股说明书进行修改。除非进行本部分4(m)规定的舒适性信函的提供或导致其提供之要求已被豁免，否则就任何其他表述日期而言，应豁免本部分4(m)规定的“舒适”信函的要求，除非在注册声明或招股说明书作出实质性修订或公司根据交易法案提交其第10-k表格的年度报告或对该类修订进行实质性修订的表述日期，而经理合理要求本部分4(m)规定的交付内容，对此类要求，应在此项下交付相应的交付内容。

不存在终止事件。尽职调查会议根据本协议开始（以及在此协议下的股票销售暂停超过30个交易日后的股票销售重新开始）和每个陈述日期，公司将进行符合经理合理要求的尽职调查会议，包括管理层和会计师的代表。在与本协议项下的交易相关的各种情况下，公司将及时配合经理或其代理人不时进行的合理尽职调查要求或审查，包括但不限于提供信息和可获得的文件，并在正常工作时间内为经理和公司代理人提供适当的公司高层和公司代理人的访问权限，并及时提供或促使公司，其主管和代理提供经理合理要求的相关证明、函件和意见。公司应偿还经理在每次该等尽职调查更新会议中对经理律师费用的支付，最高限额为每次更新不超过$2,500，以及经理与此相关产生的任何附带费用。

（o）交易确认 公司同意允许经理同时为其自己的账户和其客户的账户进行普通股票交易，同时根据本协议或条款协议出售股份。公司同意经理同时为经理自己的账户和其客户的账户交易普通股，并且在根据本协议或根据条件协议进行股份销售时同时进行。

（p） 报告卖出的股份披露公司将在适用的年度报告Form 10-k和季度报告Form 10-Q中披露通过本协议由经理销售的股票数量，公司的净收益以及公司根据本协议销售股票所支付的报酬；并且，如果有任何后续的证券交易委员会政策变动或要求，则更频繁地通过报告编号为Form 8-k的现行报告或进一步的招股书补充说明进行披露。

（q） 废除 权利如果公司在适用的结算日期之前得知本第6条所规定的条件未能满足，则公司将向任何同意购买公司股票的人提供拒绝购买和支付该股票的权利，这是经由经理人征求购买意向而发起购买股票的结果。

(r)解释和保证的撤销公司接受根据本协议购买股份的要约，以及公司履行术语协定的每一次签署和交付，都将被视为向经理确认，公司在本协议中包含或根据本协议作出的陈述和保证在接受或术语协定之日视为真实和正确，并承诺这些陈述和保证将在与该接受相关股份的结算日或与该销售相关交付时间致以的日期视为真实和正确（但这些陈述和保证将被视为与与这些股份相关的注册声明和修订完善的招股书有关）。

(s)股份认购权 预留公司应确保随时有足够的普通股股份，以便根据本协议项下董事会授权发行的最大股份数量自由发行，不受任何优先认购权限制，而不是其已授权但尚未发行的普通股股份或库存的普通股股份。公司将尽商业上的合理努力，促使股份在交易市场上挂牌交易，并维持该挂牌。

(t)义务 根据交易法。在任何需要交付与股票相关的招股说明书的期间（包括在规则172、173或任何类似规则下满足该要求的情况下），公司将按照交易法规定的时间限制及其下属法规提交所有应当提交给委员会的文件。

(u)DTC 设施公司应与经理合作，并尽合理努力使股票符合DTC的清算和结算条件。

(v) 使用收益公司将按照招股书中规定的方式使用出售股票的净收益。

（错误）招股说明书补充文件的提交 如果根据本协议进行的任何销售不是根据“按市场”要求进行的销售，如根据415条规则进行的销售，包括但不限于根据条款协议进行的任何定价，公司应在规定的时间内根据424条规则和430亿条规定，提交描述该交易条款、出售股票数量、价格和经理报酬等其他信息的招股书补充文件。

(x) 附加注册声明本协议规定的对所述股票的销售，如果注册声明不适用，则公司应就任何额外的普通股所需的股票，文件一份新的注册声明，尽快使其生效。在任何这样的注册声明生效后，本协议中包括“所述股票”的所有引用，应视为包括该新的注册声明，并包括所述注册声明依据S-3表格的第12项所引用的所有文档，以及本协议中包括“所述” 的所有引用，在任何这样的注册声明中，应视为包括基准招股说明书的最终形式，包括该注册声明生效时包含的所有文档。苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。本协议中包含的“”将被视为包括新的注册声明，包括所有根据表格S-3的12项引用其中的文件，以及所有对“”的引用基本展望书本协议中包含的“”的定义将被视为包括最终的招股说明书，包括在任何注册声明成为有效时包含的所有根据引用而纳入其中的文件

5. 支付费用。公司同意支付与其在此处执行其责任以及与此处交易相关的所有费用、费用和支出，包括但不限于：(i)发行和交付票据的所有费用（包括所有印刷和雕刻成本），(ii)发行和销售票据时所涉及的所有必要的发行、转让和其他税费印花，(iii)公司律师、独立公共或注册会计师和公司顾问的所有合理费用和支出，(iv)与注册声明（包括财务报表、展品、时间表、同意和专家证明）及其修订和补充、本协议、企业、DTC协议和票据的准备、印刷、提交、交付和分发有关的所有成本和费用(v)与资格或注册该票据的所有或任何部分以便在州证券或蓝天法下提供并销售以及在代表要求的情况下，为代表制定“蓝天调查”或备忘录及其补充，报告代表此类资格、注册和豁免的所有可预见律师费和支出，(vi)受托人的费用和支出，包括与企业和票据储户有关的律师费和开支的合理费用和补偿的代理人代理人代理人的代理人的收费和支出(协议中“(vii)标记注释)与信用评级机构的票据相关的所有费用和费用(协议中“(vii)标记注释)与新证券的所有费用和费用及(xi)履行公司在此项协议下的所有义务存在的所有其他费用和费用。除本第4条和本协议第6条、第8条和第9条规定外，承销商应支付其自己的费用，包括其律师的费用和开支。公司同意支付根据本协议履行义务的相关费用和开支，无论本协议所规划的交易是否完成，包括但不限于：(i) 准备、印刷或复制并向委员会提交注册声明（包括财务报表和附表）、招股说明书和每份发行人自由书面招股说明书及对其进行的任何修订或补充；(ii) 印刷（或复制）并交付（包括邮资、空运费用和计数及包装费用）注册声明、招股说明书和每份发行人自由书面招股说明书的副本，并对其进行的任何修订或补充，如有必要，并可合理要求用于与股票发行与销售相关的各方面；(iii) 准备、印刷、认证、发行并交付股票证书，包括与股票原始发行与销售相关的任何印花税或过户税；(iv) 印刷（或复制）并交付本协议、任何蓝天备忘录和与股票发行相关的所有其他协议或文件（印刷或复制）；(v) 根据可能适用的交易所法注册股票，并将股票上市在交易市场；(vi) 根据各州证券或蓝天法律注册或资格审查股票以供发售（包括申请费用以及与此类注册和资格审查相关的经理律师的合理费用和开销）；(vii) 公司代表在接见股票潜在购买者时的运输和其他费用；(viii) 公司会计师的费用和开支以及公司律师（包括本地和专业律师）的费用和开支；(ix) 根据FINRA规则5110的申请费；(x) 经理律师的合理费用和开支，不得超过$50,000美元（不包括根据第4(n)条款规定的任何定期尽职调查费），应于注册声明生效时支付；及(xi) 公司履行本协议义务所需的所有其他费用和开支。

6. 经理的义务 经理在本协议和任何条款协议下的义务将受到以下条件的限制： (i) 公司在执行时、每个代表日以及每个适用时间、结算日和交割时间，其所包含的陈述和保证的准确性； (ii) 公司履行本协议下的义务； (iii) 以下额外的条件：经理在本协议和任何条款协议下的义务将受到以下条件的限制： (i) 公司在执行时、每个代表日以及每个适用时间、结算日和交割时间，其所包含的陈述和保证的准确性； (ii) 公司履行本协议下的义务； (iii) 以下额外的条件：

业务所得财务报表注册声明的有效性；拟补充说明书的提交注册声明应已由委员会宣布生效，并且根据规定424条要求与委员会提交的拟补充说明书，应在规定的时间段内依照424(b)条要求提交，以供出售股份；每份拟补充说明书应在此规定的时间段内并根据法案要求的方式依照424(b)条要求提交；公司根据法案433(d)条要求提交的任何其他资料，应在规定的时间段内依照433条要求提交给委员会；并且不得将暂停注册声明的止损市价单或者反对其使用的通知，也不得发出任何就此目的的诉讼或威胁。

概括财务信息意见的交付公司应已要求公司法律顾问向经理提供其意见和否定保证声明，日期为该日期，并以经理可接受的形式和内容寄达经理。

(c) 交付 官方证明书公司应向经理提供或导致提供一份由公司首席执行官或总裁、公司的信安金融或会计主管签署的证书，日期为该日期，证明上述证书签署人仔细检查了注册声明、招股说明书、任何招股说明书补充资料以及其中引用的任何文件和任何补充或修改，以及本协议，并指出：

(i) 公司在本协议中的陈述和保证截至该日期均是真实、准确的，与事实一致，就好像是在该日期作出的一样；并且公司已经遵守了在该日期之前或在该日期之前履行或满足公司应履行或满足的所有协议和条件。

(ii) 尚未发出停止停止注册声明有效性的止损市价单，也未发出任何反对其使用的通知，亦未提起或据公司所知受到威胁的任何相关诉讼；以及

(iii) 自注册申请文件、招股说明书和纳入文件中最近一份财务报表之日期起，公司及其子公司整体（包括财务状态、收益、业务和资产）没有发生任何重大不利影响，无论其是否源自业务常规交易，除法规、注册申请文件和招股说明书中提及或拟定的情况外。

(d) 会计师的"安慰"信的投递公司应要求并导致会计师向经理提供函件（可能是指先前交付给经理的函件），日期为该日期，并以经理满意的形式和内容确认他们是《证券法》和《交易所法》及美国证券交易委员会根据的各自适用规则和法规下的独立会计师，并且他们已对公司的任何经审计财务信息和/或经审计的任何中期财务信息进行了审计，该信息包括或纳入了备案的注册声明和招股说明书，并以经理满意的形式和内容提供了有关此审计的习惯“保证”。

(e) 没有 重大不利事件自从信息披露的日期起，除非在注册声明、招股说明书和所纳入文件中另有规定，否则不得(一)在本第6条(d)款所述的一封或多封信中披露的已报告结果变更或减少，或(二)影响公司及其子公司整体财务或其他方面、收入、业务或财产的任何变化或潜在的变化，无论是否出自业务的日常交易，除非在或拟定的注册声明、招股说明书和所纳入文件中有所说明(不包括修订或补充内容)，对于上述任何情况，若经由经理人的唯一判断认为影响重大且不利，从而导致按照注册声明(不包括修订)、所纳入文件和招股说明书(不包括修订或补充内容)的安排进行发行或交付股票变得不切实际或不可取。

(f) 所有费用的支付本公司应在规定的时间内支付与这些股份相关的佣金备案费用，无论是否考虑在其中的限制性条件，并符合证券交易委员会法规的规定，如果适用，应根据《证券交易委员会法规》第456(b)(1)(ii)条进行“注册费计算”表的更新，或者通过《注册声明生效之后的修订》或《根据《证券交易委员会法规》第424(b)条提交的招股书封面上进行更新。

(g) 否 FINRA异议。FINRA对本协议下的条款和安排的公正合理性未提出任何异议。

(h) 股份 在交易市场上市。股份应已在交易市场上市、被准许交易，并向管理机构提供了满意证据。

(i) 其他 保证在每个结算日期和交割时间之前，公司应向经理提供经理合理请求的进一步信息、证明和文件。

如果本协议第6条中规定的任何条件在执行本协议时，或如果任何上述提到的意见和证书以及本协议中其他地方的意见和证书未得到经理的理性满意的形式和内容，那么经理可以在任何结算日期或交割时间之前或在任何结算日期或交割时间之前，取消本协议及经理在此项下的所有义务。

本第6条所规定的文件应当交付给经理的律师事务所Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP办公室，地址为纽约市30 Rockefeller Plaza，邮编10112，注意：Jeffrey Fessler，Esq.，电子邮箱：jfessler@sheppardmullin.com，在本协议规定的每个日期。

7. 赔款和贡献.

业务所得财务报表公司将赔偿并使经理，董事，高级职员，雇员和经理的代理商免于损失，索赔，损害赔偿或责任，合并或几个，他们或他们中的任何一个可能成为根据《公司法》或《交易所法案》以下各种行为，联邦或州法规，普通法或其他法律的对象，同时相应的这些损失，索赔，损坏或责任（或行动）是基于或基于如下内容的任何错误陈述或被指毁的陈述: 1）在最初提交的注册申报文件或其任何修改的股票登记申报文件中的事实陈述或被指毁的事实陈述，或基础目录，任何描述前述的任何修订案，目录补充，目录，任何发行商的自由书面目录，或其任何修改或补充中缺失的实质性事实的陈述或被指毁的漏掉。 2）在相应的呈上申请时，有必要在合理程度上不使上述陈述在事实发生时产生错误的光线下发表陈述或未在其中陈述的实质性陈述。 3）基于或基于任何纠纷，是否起诉或威胁（无论经理是否是该纠纷的目标或当事方），或由或与任何违反公司在本协议中所作任何陈述，保证，契约或协议的行为有关，同意偿还每个被纳入险种的一方在调查或捍卫任何该样损失，索赔，损害赔偿，责任或行动中为其合理发生的法律或其他费用。公司同意承担并使经理、总监、任何人员和控制公司的人，根据《法令》或《证交所法》的规定或其他联邦或州法定法律或法规、普通法或其他情况下，因注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述而遭受的任何损失、索赔、损害或责任，无论是共同的还是分别的，并同意对他们或其中任何一方成为根据《法令》、《证交所法》或其他联邦或州法定法律或法规、普通法或其他情况下所纳税主体负责的进行赔偿。赔偿金额将涵盖这些损失、索赔、损害或责任（或针对这些损失、索赔、损害或责任的诉讼），无论是根据原来提交的股票注册声明或任何修订草案、基础招股说明书、ATm招股说明书、任何招股书补充材料、招股说明书、任何发行人自由书面招股说明书还是其修改草案或补充材料，也无论是源于或基于在注册声明中未陈述或涉嫌未陈述所需的关键事实或源于或基于已启动或威胁的任何诉讼（无论经理是否是该诉讼的目标或当事人）或来源于或与公司在本协议中作出的任何陈述、担保、契约或协议的违约有关，公司同意为每个已获得赔偿的方为其在调查或捍卫此类损失、索赔、损害、责任或法律诉讼中合理发生的法律费用做补偿。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。公司不对任何此类损失、索赔、损害或责任承担责任，如果该损失、索赔、损害或责任是根据经理为包括在内而依赖并符合在此提供给公司的书面信息而在注册声明中进行的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述或未陈述或涉嫌未陈述。此赔偿协议将是公司所可能承担的任何其他责任之外的额外责任。

概括财务信息由经理提供赔偿经理同意对公司、每位签署注册声明的董事、与公司在《证券法》或《交易所法》中所定义的控制公司的人士进行补偿并使其免受损害，要求与公司对经理的前述补偿相同，但仅涉及经理向公司提供的书面信息，专门用于包含在前述补偿文件中； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在任何情况下，经理不对超过适用于股份并在此支付的经纪费负责。此补偿协议将增加经理可能承担的任何其他责任。

(c) 赔偿程序在第7节根据此节规定接收任何行动通知后，被保护方将在索赔需要根据本第7节对赔偿方提出的情况下，在书面形式通知赔偿方其已启动的情况；但是，未通知赔偿方不会免除其根据上述（a）或（b）款项承担责任，除非且在于其未得知该行动并且该失败导致赔偿方丧失重大权利和抗辩，也不会在任何情况下免除赔偿方对任何被保护方除第（a）或（b）款项规定的赔偿义务之外的义务。赔偿方有权自费委托其选择的律师代表被保护方进行寻求赔偿的任何行动（在这种情况下，赔偿方随后不负责被保护方委托的任何另行律师的费用和费用，除非如下所述）； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，该律师应该令被保护方合理满意。尽管赔偿方选择委托律师代表被保护方进行行动，但被保护方有权聘请独立的律师（包括本地律师），若（i）由赔偿方选择的律师代表被保护方会导致该律师存在利益冲突，（ii）任何该行动的实际或潜在被告或对象，包括被保护方和赔偿方，被合理地认为存在法律答辩可能异于赔偿方或额外的情况，（iii）赔偿方在被告之机构通知之后合理时间内并未聘请令被保护方满意的律师代表被保护方，或者（iv）赔偿方授权被保护方聘请独立律师，并由赔偿方承担费用，被保护方将拒绝在未经被保护方事先书面同意的情况下解决或妥协或同意对任何已提起或威胁的索赔、行动、诉讼或程序达成判决，其因该索赔、行动、诉讼或程序可能根据此处寻求赔偿或贡献（无论被保护方是否涉及实际或潜在该等索赔或行动）而责任被解脱的结案、妥协或同意包括各被保护方不受该等索赔、行动、诉讼或程序引起的任何责任的无条件解除。

(d) 贡献在本第7款的(a)、(b)或(c)段规定的赔偿不可用或不足以保护赔偿方免受损失，公司和经理同意对累计损失、索赔、损害和责任（包括合理发生的与调查或辩护有关的法律或其他费用）进行捐款（统称为“损失相对收益的比例适当地反映了公司和经理分别从股份发行中获得的收益。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。”，在任何情况下，经理对股票适用的经纪佣金金额超过的部分不得由经理负责。如果前述句款规定的分配因任何原因不可用，公司和经理各自应按适当比例进行捐款，以反映不仅相对利益但还有公司和经理在涉及导致此类损失的声明或遗漏方面的相对过失，并考虑任何其他相关的公平考虑。公司获得的利益应视为等于其所获得的发行净收益总额（扣除费用前），经理获得的利益应视为根据本协议确定的适用于股票的经纪佣金金额。相关过失应参考是否任何虚假或所谓的虚假陈述的事实或遗漏或所谓的遗漏陈述的事实与公司或经理提供的信息相关，各方的意图及其相对知识、获取信息和更正或防止此类虚假陈述或遗漏的机会。公司和经理同意，如果捐款确定为按比例分配或不考虑上述公平考虑的任何其他分配方法，这将不公平也不合理。尽管本第7款的此款规定，有欺诈陈述（根据《法案》第11(f)条的含义）行为的人不得向没有犯此类欺诈陈述的人寻求捐款。在本第7款中，根据《法案》或《交易法案》对经理具有控制权的每个人以及经理的每位董事、官员、雇员和代理享有与经理相同的捐助权利，根据《法案》或《交易法案》对公司具有控制权的每个人、签署注册声明的公司每位官员和公司每位董事均享有与公司相同的捐助权利，但在每种情形下，均受本款（d）的适用条款和条件约束。

8. 终止.

公司有权在其自行决定的任何时间通过以下规定的书面通知终止本协议中与收购股票相关的规定。任何此类终止均不会使任何一方对其他任何一方承担责任，但是（i）关于任何待决售出，公司的义务（包括对公司经理的补偿）将不受终止的影响，将继续有效执行；（ii）本协议第5、6、7、8、9、10、12、14和15节的规定将在终止后继续有效执行。

(b) 经理有权在任何时候以书面形式通知终止本协议中有关销售股票要约的条款，该等终止不给任何一方任何其他方造成任何责任，不过本协议的第5、6、7、8、9、10、12、14和15条款将继续有效。

(c) 本协议将持续有效，直到根据上述第8(a)或(b)部分终止本协议 或由各方达成互相同意的其他终止方式，但任何通过互相同意的终止在所有情况下都被视为 提供本协议的第5、6、7、8、9、10、12、14和15条款将继续有效。

(d) 任何本协议的终止应在终止通知中指定的日期生效，前提是该终止应在经理或公司在该日期收到该通知之前的营业结束时方能生效。如果该终止发生在股份销售的结算日期或交付时间之前，该股份销售应根据本协议第2(b)条的规定结算。

(e) 在任何根据条款协议由经理购买股票的情况下，经理根据该条款协议的义务应受到经理的绝对自由裁量权，若经理在有关股票的交付时间之前，若有任何情况发生时，立即口头通知公司终止该条款协议的义务，该终止需通过电子邮件及时确认，情况是指：(i) 证券交易委员会或交易市场暂停交易普通股，或交易市场暂停或限制证券交易，或该交易所已设立最低价格，(ii) 联邦或纽约州当局宣布了银行停业，(iii) 发生任何战局升级、美国宣布国家紧急状态或战争等危机，其对金融市场造成的影响使得在经理的独立判断下，继续进行该条款协议所规定的股票发行或交付变得不切实际或不可取（不包括任何修订或补充 Prospectus 中描述的事件）。

9. 协议、陈述、保证和赔偿仍然有效无论经理或公司，或其任何被提及的职员、董事、雇员、代理人或控股人进行了任何调查，根据本协议所载或根据本协议作出的公司及经理的协议、陈述、保证和其他声明都将保持完全有效，并在交付和支付股份后继续有效。

10. 通知所有通信必须以书面形式进行，并且仅在收到的时候才会生效。通信将通过邮寄、交付或发送至本协议签署页上所列明的公司和经理的地址。

11. 继任者本协议将对当事方及其各自的继任者、董事、雇员、代理人和在第7节中提到的控制人具有约束力，并且其他任何人在本协议下都没有任何权利或义务。

12. 不 受托责任公司特此承认：（a）根据本协议的股票的买卖是公司与经纪人及其可能通过经纪人行事的任何关联方之间的一项独立的商业交易，（b）经纪人仅作为销售代理和/或买卖公司证券的主体进行行事，而非公司的受托人，并且（c）公司聘请经纪人参与承销以及承销前的流程是作为独立承包商，而非其他身份。此外，公司同意公司应自行就承销作出判断（无论经纪人是否就相关或其他事项向公司提供过或正在提供意见）。公司同意公司不会声称经纪人在此交易或导致该交易的流程中提供了任何性质或方面的咨询服务，或对公司负有代理、受托人或类似的责任。

13. 合并规定本协议和任何条款协议均取代公司与经理之间有关本协议主题的所有先前协议和理解（无论是书面还是口头）。尽管本协议中有任何相反规定，但日期为2024年9月6日的信函协议，即公司与经理之间的信函协议，仍然有效，其中的条款仍然适用并且可以由各方依据其条款进行执行，但如果信函协议的条款与本协议的条款有冲突，则以本协议的条款为准。

14. 修改； 豁免本协议的任何规定均不得放弃、修改、补充或修改，除非经由公司和经理签署的书面文件，在修改的情况下。关于本协议的任何规定、条件或要求的任何违约豁免，不应被视为将来的持续豁免，或者对任何后续违约的豁免，或者对本协议的任何其他规定、条件或要求的豁免，任何一方延迟或遗漏行使本协议下的任何权利，均不得损害行使该等权利。

15. 适用法律本协议及任何条款协议应受纽约州法律管辖并按照纽约州内签订和执行的合同适用。公司和经理各自同意：(i)同意任何因本协议引起或与本协议有关的法律诉讼、诉讼或诉讼应仅在纽约州纽约县最高法院或美国纽约南区联邦地方法院提起，(ii)放弃可能存在或将来可能有的任何对于诉讼、诉讼或诉讼地点的反对意见，(iii)无条件同意纽约州纽约县最高法院和美国纽约南区联邦地方法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的专属管辖权。公司和经理各自进一步同意接受和承认可以提供在纽约州纽约县最高法院或美国纽约南区联邦地方法院发出的任何和所有法律文书，并同意通过挂号邮件寄送至公司地址的方式即被视为对公司的送达，对任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的经理进行挂号邮件寄送的方式即被视为对经理的送达。如果任何一方启动执行本协议任何条款的诉讼或诉讼，那么在此类诉讼或行动中获胜的一方应由对方偿还其合理的律师费和其他调查、准备和进行此类诉讼或诉讼的费用及开支。

16. 放弃陪审团审判公司在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在与本协议、任何条款协议或在此或在此等协议所涉及的交易所产生的或与之有关的任何法律诉讼中要求陪审团审理的权利。

17. 相关方本协议和任何条款协议可以用一个或多个副本执行，每一个副本都应是一个原件，并具有与签署方和合同一样的效力。副本可以通过电子邮件（包括任何受美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律保护的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，任何交付的副本都将被视为已经被妥当而有效地交付，并对所有目的都是有效的。

18. 标题本协议和任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的施工。

***************************

如果以上内容与您对我们协议的理解一致，请签署并将其副本退还给我们，此后，本函以及您的承诺将构成公司和经理之间的约定。

非常真诚地你的,

通知地址:

6800 Indian Creek Drive，1E套房

迈阿密海滩，FL 33141
注意：首席执行官

电子邮件：sean@lqrhouse.com

以上协议在上述第一个日期确认和接受。

通知地址:

430公园大道
纽约，纽约10022
注意：首席执行官

电子邮件：notices@hcwco.com

条款协议格式

附录一

LQR HOUSE INC.

条款协议

敬启者：

LQR House Inc.（下称“公司”）提议根据此处和2024年9月13日（下称“协议”）与H.C. Wainwright & Co., LLC（下称“公司”）之间的市场协议，在协议条款和条件的约束下公司提议根据此处和2024年9月13日（下称“协议”）与H.C. Wainwright & Co., LLC（下称“公司”）之间的市场协议，在协议条款和条件的约束下在规定市场挂牌销售协议在公司和H.C. Wainwright & Co., LLC（下称“公司”）之间的市场协议中，蘋果CEO庫克大规模沽出股票，套現踰3億港元。经理经经理方代表，罗德曼&伦肖有限责任公司（以下简称“经理方”）在此代表买家同意该证券发行。 I附表 本公司（以下简称“发行人”）在本协议的规定下，授权经理有权代表发行人将其所载明的证券协议中说明的证券（下称“本协议相关证券”）在明细表格中给出的价格卖出（下称“发行”）给证券购买者（下称“购买者”）已购股票”).

本协议书中未特别涉及由经理作为公司代理人征询购买证券要约的规定均视为已全部纳入，并应视为本条款协议的一部分，其效力与若此等规定已全部在本协议书中详细载明时一样。其中载明的每项声明和担保应视为已在本条款协议生效日和交付时间作出，但在 At The Market Offering Agreement 的第 3 条中涉及招股说明书的声明和担保均视为针对招股说明书的 At The Market Offering Agreement 协议日期所作，同时亦视为针对修订后涉及已购股份的招股说明书，此次条款协议日期和交付时间作出。

按市场发行协议中规定的注册声明（如所述），或有关购买股份的发售说明书的补充材料，已按照经理所提供的形式准备就绪，现已拟提供给证券交易委员会。

根据此处和《大市场出售协议》中规定的条款和条件，该公司同意向经理出售由购买方购买的股票数量以及在规定的时间和地点以及规定的购买价格出售。 I附表 现有信贷协议第10.14条的规定已经纳入本协议并适用于本协议。

如果上述内容符合您的理解，请签署并将其返回给我们的副本，此后，本条款协议，包括已经纳入此处的市场筹资协议的那些规定，将构成经理和公司之间的约束性协议。

上面的协议在上述第一个日期确认和接受。

第3(m)附表上所述以外，公司已根据法案和交易所法案的规定，于今日之前的两年内提交了公司应提交的所有报告、日程表、表格、声明和其他文件，包括根据第13(a)或15(d)条的条款，根据法律或法规的规定提交此类材料的时间较短。基本报表包括了展示材料和引用材料，以及招股说明书和招股补充协议，在合法期限内递交或提前获得有效延期。截至各自的日期，SEC报告在法案和交易所法案的要求下的所有重要方面都符合要求，无论何时提交，其内容都没有包含任何虚假陈述，也没有遗漏任何必须在其中陈述的重要事实，或者没有为了使其陈述与其制作时的情况相匹配而必需的重要事实陈述。公司在SEC报告中披露的财务报表符合适用的会计要求和委员会的规定，以在递交时有效。除财务报表及其附注中另有指定外，这些财务报表按照适用的美国普遍接受的会计准则编制，在涉及的期间内按一贯的基准编制。这些财务报表可能不包括所有GAAP要求的附注，但在所有重要方面均以公正的方式呈现了公司及其合并子公司于日期截止时的财务状况以及截止日期和已结束期间的经营业绩和现金流量，对于未经审计的报表，只是对正常、不重要的年末审计调整保留了权利。

SEC报告

2023年11月1日，公司与KBROS, LLC签订了两份重要协议：产品处理协议（以下简称“产品处理协议”）和资金承诺协议（以下简称“资金承诺协议”，合称“协议”）。公司未在这些协议签署日起4个工作日内以8-k表格形式披露这些协议。公司在2024年4月1日提交的年度报告10-k中披露了这些协议。产品处理协议和资金承诺协议的副本作为表格10-k的附件，分别以展示文件10.55和10.56的形式进行引用。