展品10.2

形式 證券購買協議

此和解協議日期爲2024年7月2日:證券認購協議 (本「協議」)日期爲[   ]，2024年，一方爲 清潔 能源技術有限公司。，一家位於加利福尼亞州科斯塔梅薩Redhill Ave. 2990號的內華達州公司（「公司」）， 和 MASt HILL基金有限合夥, 一個位於馬薩諸塞州韋爾斯利Parker Road 48號的特拉華州有限合夥（「買方」）。，一個位於韋爾斯利MA 02482號的特拉華州有限合夥（「買方」）。

鑑於:

A. 公司和買方正在依賴證券法1933年修正案第4(a)(2)節和美國證券交易委員會（SEC）根據1933年證券法頒佈的506(b)規則所提供的豁免，執行和交付本協議；

附錄 A，即「票據」，可轉換爲公司每股面值爲0.001美元的普通股（「普通股」），根據該票據的條款和限制條件進行轉換。

C. 買方希望根據本協議所載的條款和條件購買該票據的本金金額，該金額即刻顯示在其簽署頁面下方。

現在 因此鑑於上述事項以及本協議中所包含的協議和承諾，併爲其他有關的良好和有價值的考慮，公司和買方在此達成以下協議：

1. 購買和銷售票據。

a. 購買票據。 在結算日期（如下定義），公司將發行並出售票據予買方，並且買方同意從公司購買票據，如本協議中進一步規定。在本協議中使用，「工作日」一詞指的是除了星期六、星期日或紐約市商業銀行根據法律或行政命令被授權或要求關閉的日子之外的任何日子。

b. 支付形式。 在成交日（i），買方應支付購買價格，即 612,000.00 美元（以下稱爲「購買價格」），購買票據，並通過即時可用資金的電匯方式向公司支付，按照公司的書面電匯指示進行，同時交付票據；（ii）公司應代表公司交付已正式執行的票據，並交付該購買價格的等值申請。在成交時，買方將從購買價格中扣除非核算款項 12,000.00 美元，以支付買方與本協議所涉交易相關的法律費用。 在成交日，買方將扣留 12,000.00 美元不予結算，用於支付買方與本協議所涉交易相關的法律費用。

c. 交割日期。 在下文第6和第7條所規定的條件滿足（或書面豁免）的前提下，根據本協議發行和出售票據的日期和時間（「截止日期」）取決於買方按照本協議的條款支付票據的購買價。

d. 結盤本協議所規定的交易的關閉（「結束」）應在結束日期和雙方商定的地點發生（包括通過電子簽名進行交換）。

2. 買方的陳述和擔保。 買方在截止日期向公司保證：

a. 投資目的。 截止日期之日，買方正在購買票據和票據可轉換後發行的普通股（「轉換股份」，與票據一起統稱爲「證券」），以自己的帳戶持有，而非出於將來公開出售或分銷的目的，除非根據1933法案註冊或豁免銷售。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。買方在此作出陳述，並不同意以任何最低或其他特定期限持有任何證券，並保留隨時根據或依據1933法案的註冊聲明或豁免處置證券的權利。

b. 認可投資者資格。 買方爲符合《D法規》第501(a)條所定義的「合格投資者」（即「合格投資者」）。

c. 依賴豁免條款。 買方明白該證券是根據美國聯邦和州證券法的具體豁免情況進行發售的，並且公司依賴於買方在此處所作聲明、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及買方的合規性，以判斷此類豁免的可用性和買方獲得證券的資格。

d. 信息。 買方及其顧問（如有）已經被提供了所有與公司業務、財務和運營以及證券發行銷售相關的資料，這些資料是買方或其顧問要求提供的。買方及其顧問（如有）已經被允許就公司的業務和事務提出問題，且在票據未償還之前會繼續享有這種權利。儘管如前所述，公司尚未向買方披露任何與公司有關的重要非公開信息，並且除非此類信息在向買方披露之前或之後立即向公衆披露，否則公司將不會披露此類信息。買方或其任何顧問或代表進行的此類調查或盡職調查不會修改、修改或影響買方依賴公司在第3節中提出的陳述和保證的權利。

e. 政府審查。 購買方明白，沒有美國聯邦或州政府機構或其他政府機構對證券進行過審查或做出過任何推薦或認可。

f. 轉讓或轉售。 買方明白（i）證券的銷售或轉售未根據1933年法案或任何適用的州證券法進行註冊，證券可能不得轉讓，除非（a）證券是根據1933年法案下的有效註冊聲明出售，（b）買方應已經向公司交付了一個律師意見書（可能是下文定義的法律顧問意見書）的費用，該意見書在形式、實質和範圍上應符合類似交易中律師意見的慣例，以使得待銷售或轉讓的證券可以根據免於註冊的豁免條款進行出售或轉讓，該意見書應得到公司接受，（c）證券是出售或轉讓給一個「關聯方」（根據1933年法案下制定的144條規則（或接替規則）（「144條規則」）中定義的）賣方同意只根據本第2（f）部分和是公司的合格投資者進行出售或轉讓，（d）證券根據144條規則或其他適用豁免出售，或（e）證券根據1933年法案下的S條例（或接替條例）（「S條例」）進行出售，買方應已經向公司交付了該意見書，該意見書在形式、實質和範圍上應符合公司交易中律師意見的慣例。 構成、實質和範圍方面符合公司交易中律師意見的慣例，公司應接受該意見；（ii）依賴144條規則進行的證券出售可能僅可以按照該規則的條款進行，而且如果該規則不適用，則在賣方（或進行出售的個人）可能被認定爲承銷商（在1933年法案中定義）的情況下，重新出售此類證券可能需要遵守1933年法案或SEC根據規則和法規其他豁免的要求；和（iii）公司或其他任何人均無義務在1933年法案或任何州證券法下注冊此類證券或遵守任何免於註冊的豁免條款的條款和條件（在每種情況下）。

g. 特殊提示。 買方了解，在票據和/或轉換股票根據1933年法案註冊之前，或根據1933年法案144條規則、144A條規則、S條規定或其他適用豁免規定之前不能出售，不能即時出售在特定日期作爲證券數量的限制，證券可能會帶有以下形式的限制性標籤（並且可能會對這些證券的轉讓下達停止轉讓指令）：

本證書所代表的證券的發行和銷售以及可轉換/行使的證券，均沒有根據1933年修正的證券法或適用的州證券法進行註冊。該證券可能不得在沒有（A）符合1933年修正的證券法下的有效註冊聲明，或（B）具有法律顧問意見（顧問應由持有人選擇），並以一種通常接受的形式表達的情況下進行掛牌，也就是在該法案下沒有註冊要求，或（II）除非按照規則144、規則144A、S條例或該法案下的其他適用豁免性進行出售。儘管有上述規定，該證券可以抵押以配合與以證券擔保的良好按金帳戶或其他貸款或融資安排有關的真正利益。

上述規定的傳奇將被移除，公司應向任何安全印有該傳奇的持有人發行不帶有該傳奇的普通股的證書或簿面記載或（如該持有人要求）通過將相應的普通股通過向該持有人的經紀人的帳戶記入到美國國家存管公司（以下簡稱「DTC」）以電子方式交付給該持有人。DTC如果，除非適用的州證券法另有要求，（a）該安全根據《1933法案》下已申請生效的註冊聲明或以其他方式可以根據規則144、規則144A、S條例或其他適用豁免進行出售而不受任何限制，或者（b）公司或買方提供《法律顧問意見》（如該公司擬議並根據本文件第4(m)節的規定進行）以明確表示未經《1933法案》註冊即可進行公開出售或轉讓該安全，這份意見將被公司接受，以便進行出售或轉讓。公司應對其轉讓代理的費用以及與任何此類發行相關的DTC費用負責。買方同意銷售所有安全，包括已移除傳奇的證書所代表的安全，以符合適用的意向書交付要求（如果有）。如果公司不接受由買方提供的與根據豁免進行安全轉讓有關的法定意見（該意見可能是《法律顧問意見》），以便依據《3.2節》對票據進行交割（如票據所定義的那樣），這將被視爲違約事件。

h. 授權; 執行。 本協議已得到買方的合法有效授權，並經買方代表合法執行和交付。本協議構成買方的有效約束協議，根據其條款可執行，除非其執行受到破產、無力清償債務、重組、中止支付或其他同類法律的限制，該法律一般限制債權人權益，且除非司法裁量權行使時根據公平原則進行限制。

3. 公司的陳述和保證。 公司向買方保證並於交割日保證：

a. 組織和資格。 公司及其各個子公司（如下所定義），如果有的話，是在其所設立或組織的法律所規定的司法管轄區內依法組織、合法存在且名列其所屬管轄區的，具有全部權力和權限（公司和其他方面）擁有、租賃、使用和經營其所有財產，並在現有的擁有、租賃、使用、操作和經營的位置上開展業務。SEC文件列明瞭公司的所有子公司及其各自所設立的司法管轄區。公司及其各個子公司已合法設立成爲外國公司並在其所擁有或使用財產的每一個法律管轄區內有效，除非在這樣的資質的缺乏或不徹底退出狀態下，這並不會對公司或其全部子公司，（如果有的話）對其業務、運營、資產、財務狀況或前景，或對本協議規定的交易或與之有關的協議或工具產生實質不良影響。「實質不良影響」是指對公司或其全部子公司，（如果有的話）對其業務、運營、資產、財務狀況或前景，或對本協議規定的交易或與之有關的協議或工具產生的任何實質不良影響。 「子公司」是指公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權益的任何公司或其他組織，無論其是以公司形式設立還是未設立公司形式。

b. 授權; 執行。 公司具備進入並執行本協議、註釋以及按照本協議和註釋的條款完成交易併發行證券的一切必要公司權力和權限。 （ii）公司就本協議、註釋和轉股股份的簽署和交付以及公司根據本協議和註釋承擔的交易的完成（包括但不限於註釋的發行以及爲註釋轉換而發行的轉換股份的發行和儲備）已由公司董事會充分授權，不需要公司董事會、股東或債權人的進一步同意或授權。 （iii）公司已通過其授權代表按照全權代表公司簽署並交付本協議和註釋（以及與此相關的任何其他文件），此授權代表是公司的真實且官方代表，並具備根據本協議、註釋和此相關協議中籤署並交付的其他文件與公司建立相應的約束力的權力。 （iv）本協議構成，且在公司簽署並交付註釋後，此類文件將構成公司的法律有效且具有約束力的義務，可依據其條款對公司進行執行。

c. 資本化；管理文件。 截至2024年9月9日，公司的註冊股本包括： 20億股普通股的註冊總數，其中發行並流通了44,576,381股，在這之外還有2000萬股註冊 的優先股，其中發行並流通了877,774股E系列可轉換優先股。這些公司註冊股本及換股股票（Conversion Shares）在發行時或已經，或將被完整授權、有效發行，全額繳付，無須進一步繳付。公司的股份沒有優先購股權或其他類似權利，也沒有通過公司的行爲或不作爲施加的任何股東或債權人的留置權或抵押權。根據本協議的生效日期，除了在該日期前公開宣佈且在公司的SEC文件中有所體現的情況之外，（i）沒有未決的期權、權證、付款憑證、認購權、追加權，或任何其他與公司或其任何子公司的註冊股本或任何可轉換爲或可兌換爲公司或其任何子公司註冊股份的金融工具或權益相關的協議、諒解書、聲明、主張或其他義務或權利，（ii）也沒有公司或其任何子公司根據1933年法案有義務登記出售其或其證券的協議或安排，（iii）在公司發行的證券中（或爲持有人提供權益的協議中）沒有任何防止稀釋或價格調整的規定，這樣的規定會因出售任何證券而觸發。公司已經向買方正確並完整地提供了本日的公司章程（「章程」）、公司的公司章程，本日有效（「公司章程」）， 以及公司的普通股可轉換爲或可行使的所有證券的條款以及持有人在其中享有的相關權益。

d. 發行轉換股份。 這些轉換股份已經得到合法授權並準備好發行，在按照其條款轉換票據後，將被有效發行、全額支付且不可評估，並且不負擔所有與發行有關的稅費、留置權、索賠和負債，並且不受公司股東的優先購買權或類似權利的限制，也不會對持有人產生個人責任。

e. [有意留空].

f. 承認股本稀釋。 公司了解並承認在將票據轉換爲普通股時，轉換股份可能存在稀釋效應。 公司進一步承認，不論此類發行可能對公司其他股東的所有權利益產生何種稀釋效應，其發行轉換股份的義務都是絕對和無條件的。

g. 執行、交付 賣方執行、交付本協議和附屬協議，並且完成旨在此處的交易。 公司執行、交付和履行本協議和票據不會與公司憲法或公司章程中的任何條款衝突或違反，也不會違反或與公司或其子公司是一方的任何協議、票據、債權證明、債務工具、契約、專利、專利許可證或文件的任何條款衝突，或構成違約（或使其他方有權終止、修訂、加速或取消），也不會違反與公司或其子公司相關的適用於公司或其子公司或公司或其子公司的任何財產或資產受約束或受到影響的法律、規則、條例、命令、判決或法令（包括國家和聯邦證券法律和任何自律組織的規定，該自律組織適用於公司或其證券）。除非對公司或其證券適用的這些衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違例（不管是個別還是合計）不會對公司有任何重大不利影響），否則公司不會違反其憲章、章程或其他組織文件，也沒有違約（沒有發生任何事情）使公司違約的通知，或已在以下方面採取或未採取任何操作，給其他人造成終止、修訂、加速或取消的權利，即公司或其子公司是一方的協議、契約或工具，或公司或其子公司的任何財產或資產受到約束或影響，除了可能違約不會個別或合計對公司構成重大不利影響的情況。如果購買方擁有任何證券，則公司和其子公司（如果有）的業務不會違反任何政府實體的法律、法令或法規。除非根據本協議和《證券法》及適用的州證券法所示情況，否則公司不需要獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織或股票市場或任何第三方的同意、授權或命令，也不需要進行任何申請、註冊或登記，以便根據本協議和票據的條款執行、交付或履行其義務，或根據本協議的條款發行和銷售票據，或在轉換票據時相應地發行轉換股份。公司根據前句所述需要獲得的所有同意、授權、命令、申請和登記在本協議簽訂日期之前已經獲得或執行完畢。公司未違反主要市場的掛牌要求，並且不合理預期主要市場會在可預見的未來將普通股退市。公司及其子公司對可能引發上述任何情況的任何事實或情況均不知情。

h. SEC文件；基本報表。 本公司已根據1934年修訂的證券交易法規定，向SEC提交了所有報告、日程安排、表格、報表和其他文件（以下簡稱「SEC文件」），該項提交需求已被履行（所有前述文件在此之前提交，以及其中包括的所有附件、基本報表、日程表和文件（不包括在這些文件中的附件），下簡稱「SEC文件」）。截至其各自的日期，SEC文件在所有重要方面均符合1934年法案的要求以及SEC制定的適用於SEC文件的法規和規定，並且在它們提交給SEC時，SEC文件中都沒有包含任何不真實的重要事實陳述或未能包含需要在其中說明的重要事實，或者爲了使其陳述不具有誤導性而必要的重要事實。在適用法律下，沒有要求對任何此類SEC文件中所做的陳述進行修訂或更新（除了在本日前的後續提交中已修訂或更新的陳述）。就其各自的日期而言，本公司所包括在SEC文件中的財務報表在形式上在所有重要方面符合適用的會計要求以及SEC對此的公佈規則和法規。這些財務報表是根據美國通用會計準則編制的，且在所涉及的期間內一貫得到應用，並且從所有重要方面公平地呈現了本公司及其合併子公司截至該日期的合併財務狀況以及其合併經營結果和現金流量（對於未經審計的報表，應進行正常年度審計調整）。除了在SEC文件中的本公司財務報表中列明的情況外，本公司沒有任何債務，無論是否有不確定因素，除了：（i）自2024年6月30日以後在正常業務過程中產生的債務，和（ii）在正常業務過程中產生的根據普通會計準則不需要在財務報表中反映的合同和承諾的義務，其單獨或合計對於公司的財務狀況或經營結果不具有實質性影響。本公司受到1934年法案的報告要求的約束。本公司從未被作爲144(i)(1)(i)條例中描述的「空殼公司」。

i. 沒有某些變化自2024年6月30日以來，公司及其子公司的資產、負債、業務、財產、運營、財務狀況、經營業績、前景或1934年法案報告狀態均未發生重大不利變化或重大不利發展。

j. 訴訟的缺席。 公司或其子公司目前沒有訴訟，索賠，起訴，調查或任何法院，公共委員會，政府機構，自律組織或機構的審議，調查或威脅正在進行或已經進行，並且與公司或其子公司，或者作爲其官員或董事的身份有關，沒有可能對公司或其子公司產生重大不利影響的，SEI文件包含了有關任何正在進行或威脅的訴訟或對公司或其子公司產生影響的完整列表和摘要說明，不論其是否會對公司產生重大不利影響。 該公司及其子公司不知道會發生上述任何情況或事實。

k. 知識產權。 公司及其各子公司擁有或擁有必要許可證或權利來使用所有專利，專利申請，專利權，發明，專業技術，商業祕密，商標，商標申請，服務標記，服務名稱，商業名稱和版權（「知識產權」），以使其能夠進行其業務，就目前經營的業務（以及未來擬議中的業務）而言；沒有任何人提出關於公司或子公司擁有的任何知識產權的權利挑戰的主張或訴訟正在進行中，或者據公司所知受到威脅，這些權利是必要的，以使其能夠進行其業務，就目前經營的業務（以及未來擬議中的業務）而言；據公司所知，公司或其子公司的現行和擬議產品、服務和流程不侵犯任何其他人持有的知識產權或其他權利；公司尚未收到任何可能引起上述任何情形的通知或情況。公司及其各子公司已經採取合理的安全措施來保護其知識產權的保密性、機密性和價值。

l. 沒有重大不利合同等。 公司或其子公司沒有受限於任何公司章程、法律限制或其他法律限制，或者在公司管理人員判斷下有或者預計將來會對公司產生重大不利影響的判決、法令、命令或法規。公司或其子公司也不是任何根據公司管理人員判斷對公司產生或者預計將來會對公司產生重大不利影響的合同或協議的一方。

m. 稅務狀況。 公司及其全部子公司已按其所屬司法管轄區要求，及時地製作或提交了所有聯邦、州和外國所得稅以及其他各種稅收申報表和聲明（除非公司及其全部子公司在其賬簿上設置了合理充足的備付款項，用於償還所有未支付和未報告的稅款），並已支付了根據這些申報表和聲明顯示或確定應支付的重要稅款和其他政府評估和費用，除了以善意爭議並在其賬簿上設置合理充足的備付款項的那些稅款以外，並且已就其所提交的申報表、報告或聲明所適用的期限之後的期間設置了合理充足的備付款項，用於支付所有稅款。沒有任何重要稅額的未付稅款聲稱應由任何司法管轄區的徵稅機關征收，且公司的高管不知道任何此類聲稱的依據。公司未就任何外國、聯邦、州或地方稅收的評估或徵收的訴訟時效問題，對條款限制作出免除。公司的任何稅務申報表目前都未經任何稅務機關審核。

n. 與關聯方的交易。 除了根據公司或其子公司以外交易進行的商業交易外，該公司或其子公司在正常業務活動中支付的款項在條款上不會比該公司或其子公司從第三方獲得的款項更有利。此外，除了SEC文件中描述的股票期權或獎金的授予之外，該公司的任何高管、董事或員工目前都不是與該公司或其子公司（包括爲員工、高管和董事提供的服務和出租房地產或個人財產等交易）進行任何交易的一方。此外，根據公司所知，高管、董事或該員工有實質利益或擔任高管、董事、受託人或合夥人的任何公司、合夥企業、信託或其他實體也不涉及與該公司進行交易或交付款項的任何合同、協議或其他安排。

o. 披露。 所有關於公司或其子公司的信息均在本協議中提供，並根據第2(d)節向買方提供，並與此協議涉及的交易相關聯，在所有重大方面均爲真實且正確無誤，且公司未遺漏任何必要的重大事實，以使所述陳述不真實或誤導。在適用法律、法規或規定下，關於公司或其子公司、其業務、財產、前景、運營或財務狀況的任何事件或情況需要公司進行公開披露或公告，但公司尚未進行公開披露或公告（僅假定公司根據 1933 年法案文件的報表已納入公司在 1934 年法案下以有效的登記聲明文件）。

p. 關於買方購買證券的確認。 公司承認並同意買方就本協議及有關交易的過程中僅作爲獨立購買者行事。 公司進一步承認，買方在本協議及有關交易過程中並非擔任公司的財務顧問或受託人（或類似角色），買方或其代表在本協議和有關交易過程中所作的任何聲明並非建議或推薦，僅僅是買方購買證券的附帶情況。 公司進一步向買方聲明，公司決定簽署本協議純屬基於公司及其代表的獨立評估。

q. 否 綜合報價。 公司本身、及其所有關聯公司，以及任何代表公司或其關聯公司行事的人士，在不需要根據1933年法案的要求就向購買者發行證券或者在任何證券下直接或者間接地進行出售或者徵求購買證券的要約的情況下，不會發行證券給購買者。發行證券給購買者的行爲不會與公司的其他證券發行（無論過去、現在還是將來）整合，用於適用於公司或其證券的任何股東批准規定的目的。

r. 沒有券商；沒有招攬。 關於J.H.Darbie & Co.註冊券商（CRD#:43520），公司並未採取任何行動，會使任何人對本協議或相關交易產生券商佣金、交易費或類似付款的索賠。 公司聲明並保證，買方或其僱員、成員、實益所有人或合夥人並未招攬公司簽訂本協議並完成本協議描述的交易。 公司聲明並保證，買方或其僱員、成員、實益所有人或合夥人無需根據1934年證券交易法註冊爲券商，即可（i）簽署或完成本協議、票據和與此相關的交易文件（以下簡稱「交易文件」），（ii）履行投資者在交易文件下的義務，或者（iii）行使買方在交易文件下的任何權利（包括但不限於證券的出售）。

s. 許可證；合規性。 公司及其子公司持有一切特許權、授權、許可證、便利條件、准許、豁免、同意、證書、批准和訂單，用來擁有、租賃和經營其財產以及進行目前業務所需的（統稱爲「公司許可證」），目前沒有正在進行或者據公司所知有威脅要中止或取消任何公司許可證的活動。除了任何可能的衝突、違約或違法行爲，被公司或其子公司導致的，個別或總體上合理預期不會對公司產生重大不利影響的衝突、違約或違法行爲之外，公司及其子公司與公司許可證之間沒有衝突、違約或違法行爲。自2024年6月30日起，公司及其子公司未收到任何與可能的衝突、違約或違法行爲相關的通知，除了與可能的衝突、違約或違法行爲有關的通知，這些衝突、違約或違法行爲不會有重大不利影響。

t. 環保母基事項。

(i) 據公司所知，關於公司或任何子公司或公司的任何前身，沒有違反環保法律（如下所定義）、向環境中釋放任何物質、行動、活動、環境條件、事件、事故或可能導致普通法環境責任或依照1980年綜合環境應對、賠償和責任法案或類似的聯邦、州、地方法律下的任何責任的過去或現在違規行爲，也沒有公司或其任何子公司收到關於上述任何事項的通知，公司或公司所知沒有任何涉及上述事項的訴訟正在進行或即將威脅。 「環保法律」一詞是指與污染或保護人類健康或環境有關的所有聯邦、州、地方法律或國外法律（包括但不限於大氣、地表水、地下水、地表或地下地層），包括但不限於與化學品、污染物、有毒或有害物質或廢物（統稱爲「危險材料」）向環境中排放、排放、釋放或有威脅釋放的法律，或者與危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、存儲、處置、運輸或處理有關的法律，以及在發放、保存、發佈、批准或批准之下通過的所有授權、法規、法令、要求或要求信函、禁令、裁決、許可證、通知或通知信函、命令、許可證、計劃、或者法規。

(ii) 除了根據適用法律存儲、使用或處置的物質以外，公司或其附屬公司當前擁有、租賃或使用的任何房地產上也不含有任何有害物質，在公司或其附屬公司擁有、租賃或使用該房地產期間，也沒有任何有害物質泄漏，除非在公司或其附屬公司的正常業務過程中。

（三）公司或其子公司擁有、租用或使用的任何房地產上或下沒有違反適用法律的地下儲罐。

u. 財產所有權。 公司及其子公司對其所有的不動產擁有良好和可銷售的絕對所有權，並對其所有對所經營的業務具有重要影響的個人財產擁有良好和可銷售的所有權，除非在證券交易委員會文件中有所描述的除外，或者在沒有重大逆境的情況下對所有的留置權、限制和瑕疵都沒有不利影響。公司及其子公司租用的任何不動產和設施都是根據有效、持續和可執行的租約擁有的，只有在沒有重大不利影響的情況下有所例外。

v. 保險。 公司及其子公司均由聲譽良好的保險公司承保，以應對相關損失和風險，承保金額符合公司管理層認爲在所從事的業務中是審慎和慣例的。公司及其子公司均無理由認爲其無法按時續保現有保險承保範圍，或不能從類似保險人處獲得類似承保範圍以繼續經營業務，且所需費用不會對其產生重大不利影響。在書面請求下，公司將向買方提供有關董事及管理人員責任險、錯誤遺漏險和商業綜合責任險等政策的真實和正確副本。

w. 內部會計控制。 公司及其子公司保持着內部會計控制系統，根據公司董事會的判斷，該系統足以提供合理的保證，即(i)交易按照管理層的一般或具體授權進行執行，(ii)交易被記錄下來以便編制符合普遍認可的會計原則的財務報表並確保資產的責任，(iii)只有在符合管理層的一般或具體授權的情況下才允許訪問資產，(iv)記錄的資產責任與現有資產在合理的間隔內進行比較，並針對任何差異采取適當的措施。

x. 外國腐敗行爲。 既不是公司，也不是其任何子公司，也不是任何董事、高級職員、代理人、員工或其他人 代表公司或任何子公司行事的人在爲公司或代表公司行事的過程中使用了任何 用於任何非法捐款、饋贈、招待或其他與政治活動有關的非法開支的公司資金；作了任何 使用公司資金向任何外國或國內政府官員或僱員直接或間接非法付款；違反或違反 違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》的任何條款，或施加任何賄賂、回扣、報酬、影響力 向任何外國或國內政府官員或僱員付款、回扣或其他非法付款。

y. 償付能力. 公司（在本協議和票據規定的交易生效後）是償債能力正常的 我可以在投票後更改我的選擇或撤回我的授權委託書嗎？其資產的市場價值超過了償還現有債務的金額，且公司目前沒有任何信息導致其合理判斷公司在執行本協議規定的交易後不能夠償還債務，也沒有打算採取任何可能損害償債能力的行動，以便於按時償還相應的債務。公司最近一期年度財務報表和中期財務報表是在假設公司將繼續正常經營的前提下編制的，這意味着資產將能夠變現並且債務將在業務正常運營過程中得到償還。

z. 無投資公司。 根據本協議規定發行和出售證券之後，公司並非是，也不會成爲《1940年投資公司法》要求註冊的「投資公司」。公司不受投資公司控制。

aa。沒有校外資產負債安排沒有交易、安排或者其他與公司或其任何子公司之間的關係或者與不需要在1934年法案文件中由公司披露的非合併或其他校外資產負債實體相關的事項，或者其他可能合理可能對公司造成重大不利影響的事項。

bb。沒有取消資格事件公司、任何社前公司、任何附屬發行人、公司參與此次發行的任何董事、執行長、 公司其他官員、擁有公司發行股票20％或更多的優勢股權，基於投票權力計算，以及公司的任何發起人（如1933年法案規則405（a）下所定義）在銷售時與公司有關聯且以任何方式加入的任何資格覆蓋者（簡稱「發行人覆蓋人員」）都不受1933年法案規則506（d）（1）（i）至（viii）項下所述的「壞主體」不合格限制（簡稱「不合格事件」），除了由1933年法案規則506（d）（2）或（d）（3）覆蓋的不合格事件。公司已經採取合理的措施來判斷任何發行人覆蓋人員是否受到不合格事件的限制。

cc. 價格操縱公司以及其知情的代表未採取任何行動，直接或間接地，旨在穩定或操縱公司任何安防-半導體的價格，以促使銷售或再銷售證券；未售出、買入、買盤或爲徵求購買證券的交易而支付任何報酬；未支付或同意向任何人支付任何報酬，以徵求另一人購買公司其他證券。

dd。 銀行控股公司法案本公司及其子公司均不受1956年修訂版《銀行控股公司法案》（以下簡稱「BHCA」）的約束，並不受聯邦儲備銀行系統（以下簡稱「聯邦儲備銀行」）的監管。本公司及其子公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何一類表決權證券的5%以上，或銀行或任何受聯邦儲備銀行監管的機構的全部股權的25%以上。本公司及其子公司或附屬公司均不對受《BHCA》和聯邦儲備銀行監管的任何銀行或機構的管理或政策產生控制影響。

ee.無論是公司還是其子公司，以及據公司所知，公司和其子公司的任何高管、董事、僱員、代理人或其他代表，以及公司或其子公司所屬或曾經關聯或合作的任何其他商業實體或企業，均沒有直接或間接地進行或授權過違反適用法律的任何支付、捐款或禮物贈予，包括錢、財產或服務等，既沒有作爲回扣或賄賂給任何人，也沒有給任何政治組織或擔任或有意向擔任任何選舉或任命的公職人員，除非是個人政治捐款，且不涉及使用公司或其子公司的資金直接或間接用於。無論是公司還是其子公司，以及據公司所知，公司和其子公司的任何高管、董事、僱員、代理人或其他代表，以及公司或其子公司所屬或曾經關聯或合作的任何其他商業實體或企業，均沒有直接或間接地進行或授權過違反適用法律的任何支付、捐款或禮物贈予，包括錢、財產或服務等，既沒有作爲回扣或賄賂給任何人，也沒有給任何政治組織或擔任或有意向擔任任何選舉或任命的公職人員，除非是個人政治捐款，且不涉及使用公司或其子公司的資金直接或間接用於。

ff.公司違反陳述和保證。 公司同意，如果公司違反本第3條所載的任何陳述或保證，並且除了本協議賦予買方的其他救濟權利外，該違反將被視爲《票據》第3.4條下的違約事件。

4. 補充協議、協議和確認.

a. 盡力而爲。 各方應盡最大努力及時滿足本協議第6和第7條所述的條件。

b. 如果根據Regulation D的規定需要，公司同意就證券提交一份Form D，並在提交後迅速向買方提供副本。在Closing Date之前，公司應該採取合理判斷所需要的行動，以符合適用於美國各州的證券或「藍天」法律，以便按照本協議將證券銷售給買方（或獲得豁免），並在Closing Date之前向買方提供所採取的任何行動的證明。如果Regulation D的規定需要，公司同意提交Form D以解決證券問題，並在提交後迅速向買方提供一份副本。在Closing Date之前，公司應採取一切必要行動，以確保按照適用證券或「藍天」法規，在美國各州向買方出售證券（或獲得免除）。並且在Closing Date之前向買方提供所採取行動的證據。

c. 用途。 公司應將購買價格用於支付公司欠買方的30萬美元的特定債務展期費用和業務發展費用，不得用於任何其他目的，包括但不限於（i）償還公司向公司官員、董事或僱員及其關聯公司所欠的任何債務，（ii）償還在公司融資交易中發行的任何債務（包括但不限於有能力轉換爲普通股的本票），（iii）對任何其他公司、合夥企業或其他人（與公司目前的經營活動有關）的借款或投資，（iv）對公司的任何官員、董事、僱員或關聯方的貸款、信貸或預付款，或（v）違反或違反任何適用的法律、規定或規則。

d. 參與權和優先購買權.

(i) 除非協議中特別註明或者披露，從本協議之日起直到票據完全清償，公司不得直接或間接地提供、賣出、授予任何購買選項，或以其他方式處置（或宣佈任何提供、銷售、授予或購買選項或其他處置）其或其子公司的債務、股權或股權等價證券，包括但不限於在任何時間段和/或任何情況下，可轉換爲普通股、可交換、可行使的任何債務、優先股或其他工具或證券（稱爲「後續配售」）或（ii）與上述事項進行任何確定性協議，除非公司事先遵守本第4條（d）的規定。 證券交易委員會文件在本協議簽署日之前（包括但不限於2021年9月1日公司與GHS投資有限責任公司簽署的股權融資協議（以下簡稱「股權額度」）），從本協議之日起到票據完全清償之日止，公司不得（i）直接或間接地提供、出售、授予購買選項，或以其他方式處置（或宣佈出售、授予購買選項或其他處置）其或其子公司的債務、股權或股權等價證券，包括但不限於在其存在期間和/或任何情況下，可轉換爲普通股、可交換、可行使的任何債務、優先股或其他工具或證券（任何此類提供、出售、授予、處置或宣佈，均稱爲「後續配售」）；或（ii）就上述事項與任何明確協議進行，除非公司事先遵守本第4條（d）的規定。

(ii) 公司將向買方交付一份不可撤銷的書面通知（以下稱爲「報價通知」），以通知任何擬議或打算進行的後續配售事宜，該通知將（w）標明和描述後續配售事宜，（x）描述後續配售的價格和其他條款以及要發行、出售或交換的證券數量，和（y）提供向買方發行、出售或交換不少於100%的後續配售證券（統稱爲「報價」）。

(iii) 買方必須在第三( )個交易日結束之前向公司遞交書面通知(「接受通知」)，全額或部分接受要約。該通知闡明買方選購的金額(「認購額度」)。除非公司與買方書面約定更改這些條款和條件，否則公司將按照要約通知中規定的條款和條件(包括但不限於單價和利率期貨)完成後續配售，並向買方發行和賣出認購額度。^第3名買方必須在收到要約通知後的第( )個交易日結束之前向公司遞交書面通知(「接受通知」)，全額或部分接受要約。該通知闡明買方選購的金額(「認購額度」)。除非公司與買方書面約定更改這些條款和條件，否則公司將按照要約通知中規定的條款和條件(包括但不限於單價和利率期貨)完成後續配售，並向買方發行和賣出認購額度。

(iv) 除非本文件另有規定，如果公司在買方收到要約通知後的任何時間修改或修訂後續配售的條款或條件（但在任何要約期間不能進行此類修改或修訂），公司應向買方提供新的要約通知，並且該新要約的要約期將於買方收到新的要約通知後的第三個交易日結束。^rd買方收到新的要約通知之後的第三個交易日結束買方將收到新的要約通知。

e. 高利貸在法律允許的範圍內，公司特此同意不堅持或引證或以任何方式主張，並將抵制所有任何試圖強迫其在任何時候在任何地方生效的放款利率法所帶來的權利或優勢，相關的任何買方爲了執行本協議下的任何權利或補救措施而提起的任何訴訟或程序。儘管本協議、票據及任何相關文件、協議或工具中可能包含相反規定，但雙方明確同意並約定，公司根據本協議、票據或任何相關文件、協議或工具因適用法律規定的利息形式而應支付的總責任不得超過適用法律授權的最高法定利率（「最高利率」），且，在任何情況下，當利率或違約利率或兩者連帶與公司根據本協議、票據或任何相關文件、協議或工具根據適用法律應支付的任何其他金額一起聚合時，不得超過該最高利率。雙方同意，如果適用於本協議、票據及任何相關文件、協議或工具的法律允許的最高合同利率自此日期後被法令或任何官方政府行動增加或減少，新的適用於本協議、票據及任何相關文件、協議或工具的最高合同利率將是自該等效力日期之日起適用於本協議、票據及任何相關文件、協議或工具的最高利率，除非適用法律阻礙該等應用。如果在任何情況下，公司向買方支付超過最高利率的利息，涉及本協議、票據及任何相關文件、協議或工具所載的債務，該超額應由買方用於未償還本金餘額，或退還給公司，如何處理該超額應由買方決定。

f. 活動限制自上述日期起生效，並在票據全額支付或票據全額轉換之前，公司不得在買方事先書面同意的情況下，直接或間接地無故改變業務性質；或者賣出、轉讓、收購、變更任何重大資產結構，除非屬於正常業務活動。

g. 機構的註冊股本符合註冊聲明、總增發文件和最終招股文件中的描述。 只要買方擁有任何證券，公司將會在主要市場或任何等同的替代性交易所或電子報價系統（包括但不限於粉紅報價系統）上維持其普通股的上市和交易，並且將在適用的情況下遵守公司根據《金融產業監管局（FINRA）的章程或規則和相關交易所的報告、文件和其他義務。公司應及時向買方提供其從主要市場和其他上市交易所或電子報價系統獲得的關於普通股繼續具備上市資格的通知的副本。

h. 公司存續。 只要買方所持有證券，公司將保持其公司存在並不得賣出所有或幾乎所有的公司資產，除非經買方書面同意即出售全部或幾乎所有的公司資產、合併或重組。在此類交易中，存續方或繼任方（i）承擔公司在本協議下和與本協議有關的協議和文件所負的義務，並且（ii）是一家在主要市場，納斯達克股票市場的任意層級，紐約證券交易所或紐約證券交易所美國交易的上市公司。

i. 沒有集成。 公司不得在不需要根據1933年法案註冊證券或導致證券發行被整合到公司其他證券發行的情況下，對除證券以外的任何證券進行任何報價或銷售，這會導致適用於公司或其證券的任何股東批准條款的證券發行。

j. 《1934年法案》合規; 公共信息失誤。 只要買方持有債券或任何可轉換股票，公司將遵守《1934年法案》的報告要求; 公司將繼續遵守《1934年法案》的報告要求。在買方持有債券的期間，如果公司因任何原因不能滿足Rule 144(c)(1)的要求，包括但不限於不能滿足Rule 144(c)的當前公開信息要求，或者公司曾經是Rule 144(i)(1)(i)所描述的發行人之一，或在將來成爲這樣的發行人，並且公司不能滿足Rule 144(i)(2)中列出的任何條件 (每次「公共信息失誤」)，則作爲對買方因此延遲或減少銷售證券的能力而遭受的損害的部分賠償（該補救措施不排除本協議、債券或法律或權益法可用的其他救濟），公司將支付給買方一筆相當於購買價格的一百分之一（1%）的現金，每逢公共信息失誤發生的日子，以及之後的每個三十日（按照少於三十日的期間進行比例分配），直至此類公共信息失誤被糾正的日期。根據本4(k)條款，持有人有權獲得的支付被稱爲「公共信息失誤支付」。公共信息失誤支付應在（i）發生此類公共信息失誤支付的日曆月份的最後一天，以及（iii）發生導致公共信息失誤支付的事件或失誤的第三個營業日之後支付。如果公司未能及時支付公共信息失誤支付，該公共信息失誤支付將按照每月5%的利率（按照部分月份進行比例計算）支付至付清。

k. 買方的交易行爲確認書在票據還清或完全轉換之前，買方不得進行任何「開空賣出」（根據1934年法案第200條第SHO條的規定定義）以建立與普通股相關的淨空頭頭寸。

l. 法律顧問意見根據買方不時的要求，公司應負責（自費）及時向公司的轉讓代理和買方提供其法律顧問的慣例法律意見書（「法律顧問意見」），以確保買方或其關聯方、繼承人和受讓人的可轉換股份的轉售符合1933年法案規定的豁免條件，在規則144的要求滿足的情況下，並且在1933年法案下未通過有效的註冊聲明註冊可轉換股份進行轉售的其他適用豁免條件要求滿足的情況下。此外，買方可以在任何時候（由公司承擔費用）委託自己的法律顧問出具法律顧問意見，並且公司將指示其轉讓代理接受此類意見。公司在此同意永遠不會以「空殼公司」的身份來履行本協議規定的義務或其他方面。

m. 附帶註冊權公司特此授予買方所規定的跟隨註冊權利。 展覽B 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

n. 最惠國待遇在票據或任何主要金額、利息、費用或未支付的費用下未付款的情況下，公司不得與任何個人或實體（「其他投資者」）進入任何公開或私人發行其證券（包括可轉換爲普通股的證券）的交易，這種交易對其他投資者的權利或利益產生更積極的影響，甚至在其他安全性發生違約之前，其他投資者也無需承擔該更有利的條款的權益與利益，與本協議或票據中爲買方而設立的權益和利益相比，除非在任何這種情況下，買方已根據公司與買方之間的明確書面協議或協議獲得了這些權益和利益。

o. 後續變量利率交易從本日起至票據完全轉換或全額償還之日止，公司應禁止進行或進入涉及變量利率交易的協議。「變量利率交易」指的是公司（i）發行或出售任何可轉換爲、可兌換或可行使的債務或權益證券，或包括有權接收普通股額外股份的交易，無論是（A）以轉換價格、行使價格或匯率或其他價格發行時間後的普通股交易價格或報價，並隨之變化，或（B）以某些未來確定日期後的重設轉換、行使或交換價格發行時間後對該債務或權益證券，或在公司業務或普通股市場相關的指定或偶然事件的發生的直接或間接影響或（ii）進入任何協議，包括但不限於，股權貸款額度（在票據中定義），據此公司將來可以確定價格發行證券。買方有權獲得訴訟救濟，防止公司進行任何此類發行，該補救措施將補充任何收取損害賠償的權利。

p. 股東批准；禁止發行「股東批准」是指公司未流通的有表決權的普通股股東的批准，以實施協議中擬議的交易，包括髮行所有的普通股基礎上的普通股 附註在收盤日公司已發行及流通的普通股股本的19.99%以上（「交易所限制」）之外。交易所限制等於8910818股普通股（對於任何股票股利、股票分割、股票合併、權益發行、股票重新分類或類似交易適當調整）。公司不得將交易所限制用於除根據本協議及票據向買方發行普通股之外的任何目的。公司應在本協議簽署之日起第一次（本協議簽署日期後）公司的普通股在主要市場以每股價格低於0.50美元（對於任何股票股利、股票分割、股票合併、權益發行、股票重新分類或類似交易適當調整）的交易，之日起的六十（60）個日曆日內召開股東特別會議，目的在於獲得股東批准，且公司董事會建議批准該提議，並且公司應與股東就此相關事項進行委託書的徵集，如同就所有其他管理提案在這種委託書中一樣，公司的全部管理委派的委託人應投票支持該提案。另外，公司的全部董事會成員及公司的全部高管應就獲得股東批准的目的，就其所持有的公司證券投票支持該提議。公司應盡商業上的合理努力獲得此股東批准。如果公司未在首次會議上獲得此股東批准，則公司應隨後儘可能經常召開會議以獲取股東批准，直到獲得股東批准爲止。 在獲得批准之前，買方根據協議或轉換票據，不得獲得總數超過交易上限的普通股份。如果買方出售或以其他方式轉讓任何該買方的票據，受讓人應被分配相應比例的該交易上限，並且前述句子的限制應適用於被分配給受讓人的該交易上限部分。 除證券外，在本協議日期至取得股東批准日期止，公司不得以每股價格低於門檻價格或成本基礎少於門檻價格的普通股。也不得發行可行使或轉換爲普通股且每股價格或成本基礎低於門檻價格的普通股等價物（定義見票據）。

q. 未經具備管轄權的法院做出最終裁決，公司不得向任何個人、機構、政府或其他實體聲稱、主張或以任何方式斷言買方目前或曾經是證券交易所法案下的經紀商。在未經具備管轄權的法院最後裁決之前，公司不得向任何個人、機構、政府或其他實體聲稱、主張、聲稱或以任何方式斷言買方目前或曾經是證券交易所法案下的經紀商。

r. 除了本協議規定的公司發行證券的其他限制之外，從本協議生效之日起到本協議簽署之日後180個日曆日之內，公司及其子公司均不得發行、簽署任何發行協議，或公告發行或擬發行任何普通股股票或普通股等價物（如在票據中定義）。除了所有其他對公司發行證券的限制如本協議中規定之外，在本協議生效之日起180個日曆日之內，公司及其子公司不得發行、簽署任何發行協議，或公告發行或擬發行任何普通股股票或普通股等價物（如在票據中定義）。

s. 非公開信息公司承諾並同意，除非事先得到買方的同意並同意保守該等信息的機密性，否則公司及其代表人不會向買方或其代理人或法律顧問提供構成或公司合理相信構成重大非公開信息的任何信息。公司明白並確認買方將依賴上述承諾在公司的證券交易中產生效力。如果公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，則公司在此承諾並同意，買方無需對公司、其子公司或其各自的董事、股東、代理人、僱員或關聯公司保密，並且不會基於該等重大非公開信息進行交易，但買方仍然需遵守適用法律。如果公司向買方提供任何通知、信息或由公司向買方發出的任何其他通信構成或包含與公司或任何子公司有關的重大非公開信息，則公司應同時根據《證券交易委員會相關法案》立即向美國證券交易委員會提交該等通知或其他重要信息的當前報告（Form 8-K）。此外，除了根據本協議或相關交易文件提供的任何其他救濟方式之外，如果公司未經買方事先書面同意向買方提供任何重大非公開信息，並且未能立即（最遲在當日營業結束時）提交8-K表披露此重要非公開信息，則公司應作爲部分違約賠償金（而非罰金）向買方支付3,000美元的金額，自信息披露給買方之日起至提交包含此信息的8-K表之日結算，包含這一天。

t. 董事和監管責任保險在結束後的60個日曆日內，公司應根據商業上合理的條件購買董事和高級管理人員的保險，以代表公司（包括其子公司）的高級管理人員和董事在結束後的18個月內對任何由於其身份爲公司的董事或高級管理人員而產生的，或與其身份爲公司董事或高級管理人員有關的，任何實際或可能的索賠或訴訟引起的損失、索賠、損害、責任、成本和費用。

u. 非公開信息公司保證並同意，其本人也不會以任何方式向買方、買方的代理人或顧問提供構成或公司有合理理由認爲構成的重大非公開信息，除非在此之前買方已同意接收此類信息並與公司達成保密協議。公司明確並確認，買方將依賴上述承諾以在公司證券交易中進行交易。在未經買方同意的情況下，如果公司向買方提供任何重大非公開信息，公司在此承諾並同意，買方對公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司沒有任何保密義務，並不會基於此類材料非公開信息進行交易，但買方仍將受適用法律的約束。如果公司向買方提供任何重大非公開信息而沒有得到其事先書面同意，並且未能立即（最遲當天）提交一份8-k表格披露此重大非公開信息，除本協議或相關交易文件提供的其他救濟措施外，公司還須支付給買方作爲部分違約金而非懲罰一個相當於每天3,000美元的金額，從向買方披露信息幷包括該Form 8-k表格提交之日起開始，直至和包括提交此信息的Form 8-k表格之日爲止

v. 違反契約條款。 公司承認並同意，如果公司違反本第4條所規定的任何約定，除了買方根據本協議可享有的其他救濟措施外，買方將被視爲依據票據第3.3條的違約事件。

5. 轉移 代理指示。 根據買方選擇，公司將向公司的轉移代理發出不可撤銷的指示，以發行證書和/或以電子形式發行股份，以買方或其提名人的名義進行登記，根據該條款由買方定期向公司指定的數量進行轉換（「不可撤銷的轉移代理指示」）。如果公司計劃更換其轉移代理，則公司應在此類更換生效日期之前提供完全執行的不可撤銷的轉移代理指示，其形式與本協議的初始交付相同（包括但不限於在預留數量（以下簡稱「註釋」中定義）中不可撤銷保留普通股份的準備金）簽署），由繼任轉移代理向公司和公司提交。在將轉換股票依照1933年法案或根據規則144、規則144A、S條例或其他適用豁免條件下注冊或可以出售的日期之前，所有這些證書或簿記股票都應在本協議第2(g)條中規定的限制性標籤下注明。公司保證：（i）除本第5節中提及的不可撤銷的轉移代理指示外，公司將不會向其轉移代理發出其他指示，並且證券將以本協議和票據提供的方式在公司的賬簿和記錄中自由轉讓； （ii）公司將不會要求其轉移代理不轉移或延遲、損害和/或阻礙其轉移代理轉移（或發行）（電子或證書形式）任何在票據轉換或根據票據的要求和本協議的情況下發行給買方的證券的證書； （iii）公司將不會在票據轉換或根據票據要求和/或本協議時不去除（或要求其轉移代理不去除或妨礙、延遲和/或阻礙其轉移代理去除）任何證券的任何證書上的限制性標籤（或將任何停止轉讓的指示撤銷）；和（iv）對於票據的每次轉換，它將在6小時內向其轉移代理提供所需的公司決議和發行批准。本節的任何規定均不影響買方根據本協議第2(g)條在適用的情況下遵守全部適用的交易說明要求。 如果按照公司的費用，買方向公司提供（i）符合可比交易的形式、內容和範圍的律師意見，表明可以在1933年法案下無需進行註冊的公開出售或轉讓此類證券，並且這樣的出售或轉讓已經實施，或（ii）買方提供合理保證，證券可以根據規則144、規則144A、S條例或其他適用的豁免條件出售，公司應允許轉讓，並且在證券的情況下，及時指示其轉移代理發行一個或多個證書，不受限制性標籤的限制，並且以買方指定的名稱和麪額髮行。公司承認，其違反本協議項下義務將對買方造成不可彌補的損害，從而廢除本協議所擬議交易的意圖和目的。因此，公司承認，在公司違反本第5節規定或有威脅違約的情況下，買方將有權採取除所有其他可用的救濟措施外，禁止任何違約和要求立即轉讓，而無需證明經濟損失並且無需提供任何債券或其他擔保。

6. 公司出售債券的條件。 公司在結算日前須滿足以下各項條件，以便履行向買方發行和出售債券的義務，前提是這些條件僅供公司自身利益，並且公司可隨時自行決定放棄這些條件：

a. 購買方應當簽署本協議並將其交付給公司。

買方應按照第1(b)節的規定支付購買價格。

above。

c. 買方的陳述和保證應當在其提出時及收盤日時在所有實質方面上是真實和正確的，就像在該時間進行的那樣（除了針對特定日期的聲明和保證），買方應當在本協議中要求履行、滿足和遵守的契約、協議和條件方面已經在所有實質方面履行、滿足和遵守。

d. 本協議所涉及的任何交易的完成不得被任何具有管轄權的法院或政府機關或對其擁有管轄權的任何自我監管組織頒佈、制定、發佈或認可的訴訟、法規、法案、行政命令、裁決或禁令所阻止，該訴訟、法規、法案、行政命令、裁決或禁令涉及到本協議所考慮的事項。

7. 買方購買義務的條件。 買方在收盤日期購買票據的義務，取決於在收盤日期或之前滿足下列各項條件，條件爲買方自身利益而設，買方可以隨時自行決定放棄這些條件：

a. 公司應當簽署本協議並將其交付給買方。

b. 公司應按買方要求提供已簽署的註銷權證，並按照上述第1(b)條的規定進行。

C. 不可撤銷的轉讓代理指令，應該經買方認可同意，已經交付並由公司的轉讓代理書面確認。

d. 公司的陳述和保證應當在做出時和交割日當天在所有重大方面是真實且正確的（作爲當時作出的陳述和保證，除非陳述和保證說明了特定日期），並且公司應當在交割日之前或交割日當天在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求公司履行、滿足或遵守的條款、協議和條件。

沒有法律訴訟、法規、規則、法令、裁決或禁令，也沒有任何主管機構或任何擁有管轄事項的自律組織在此之前頒佈、進入、頒佈或認可禁止完成本協議所規定的任何交易。

f。 任何可能對公司造成重大不利影響的事件均未發生，包括但不限於公司在1934年法案報告狀態的變化或公司未能按時履行其1934年法案報告義務。

g。 美國證券交易委員會、FINRA或主要市場不應暫停在主要市場上進行普通股的交易。

h. 公司應向買方交付以下文件：(i)證明公司及其附屬公司在其設立司法管轄區內取得的形成和良好地位，並由該司法管轄區的國務卿（或類似機構）在交割日前十天內簽發的證書；(ii) 公司董事會在正式召開的會議上通過的決議或一致書面同意書，授權本協議和所有其他文件、工具和本協議中所涉及的交易。

一. 公司應向買方提供公司法律顧問出具的合乎買方要求的，覆蓋交易文件所規定之交易的法律意見書。

8. 法律管轄；其他事項。

a. 管轄法律；地點本協議應根據，所有關於施工、有效性、解釋和執行本協議的問題應遵守內華達州的內部法律，不得適用任何選擇法律或衝突法規定或規則（無論是內華達州還是任何其他司法管轄區），否則將適用任何州之外的法律。任何公司就本協議或任何其他計劃的交易提起的訴訟，合同、證書、文書或本協議所規定的任何其他合同、證書、文書只能在特拉華州的州或聯邦法院提起。購買方就本協議或任何其他計劃的交易提起的訴訟，合同、證書、文書或本協議所規定的任何其他合同、證書、文書只能在特拉華州的州或聯邦法院，或者在馬薩諸塞州的州或聯邦法院提起。儘管前述的任何相反規定，但本文未限制，且不應被視爲限制，購買方在任何有管轄權的法院通過法庭判決能夠實現任何抵押品或任何其他安全性，或者以便在購買方有利的判決或其他法院裁決的原因下執行判決，包括通過任何有管轄權的法庭法律訴訟。公司特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張對此起訴的管轄權和地點的任何異議，不得主張其不受到任何此類法院管轄權的個人主張，並且不得主張該訴訟、訴訟或訴訟是在不便的論壇提起的或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當（包括但不限於基於 不便地點的論壇). 公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求根據此協議或與其有關的任何爭議或本協議或任何此類交易而要求陪審團審判公司無條件放棄以個人方式送達法律文書，並同意在與本協議或任何其他協議、證書、工具或文件相關的訴訟、訴訟或程序中根據郵寄將副本經由掛號或快遞（附帶送達證明）發送給公司在本協議項下生效的地址，同意此類送達即構成有效的送達和通知。本協議的任何內容均不得視爲以任何方式限制依法進行其他方式的送達。在與本協議或任何其他協議、證書、工具或文件相關的任何訴訟或爭議中，獲勝方有權向對方追償其合理的律師費和成本。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或無法執行，不影響在該司法管轄區本協議的其他條款的有效性或可執行性，也不影響在其他司法管轄區本協議的任何條款的有效性或可執行性。

b. 副本。 本協議可以分爲一份或多份文件簽署，每一份均被視爲原件，但所有文件均構成一致的協議，並在各方簽署並交付對方之後生效。傳真或.pdf簽名應被視爲有效簽署，且對簽署方具有與原件簽名相同的力量和效力，而不是傳真或.pdf簽名。傳真或電子郵件/.pdf傳輸交付的副本簽名應視爲有效交付。

c. 施工；標題。 本協議應被視爲由公司和買方共同起草，並不應被視爲起草人對其他任何人有利。本協議的標題僅爲方便參考，不構成協議的一部分，不會影響其解釋。

d. 可分性。 如果本協議、票據或與之相關的任何其他協議或文件在任何適用法規或法律規定下被認定爲無效或不可執行，則該條款應視爲無效，因爲可能與其中的內容衝突，並應被視爲經過修改以符合該法規或法律規定。任何在任何法律下被認爲無效或不可執行的條款，不應影響本協議、票據或任何其他協議、證書、文件或文件的有效性或可執行性。

e. 整個協議；修正。 本協議、票據以及本文件中提及的文件包含了雙方對於本協議和其中涉及的事項的全部理解和約定，除非本協議或者相關文件中明確規定的，公司和買方對於這些事項不作任何陳述、保證、承諾或者負有任何義務。本協議或本協議所約定的任何協議或文件的任何規定，除非經由買方簽署的書面文件的豁免或修正，否則不得豁免或修正。

f. 通知。 所有通知，要求，請求，同意，批准和其他通信，在此下文中需要或允許的，都必須以書面形式進行，並且，除非另有規定，在此規定之外，都必須：(i) 親自送達，(ii) 郵寄，以掛號或認證方式寄出，要求回執，在預付郵資的情況下，(iii) 使用可靠的航空快遞服務發送，預付費用，或者(iv) 通過親自送遞，電報，電子郵件或傳真發送，發送至下文所屬的地址或根據最近的書面通知而指定的其他地址。任何規定或允許在此下文中必須提供的通知或其他通信被視爲有效的方式爲：(a) 交付親自送達或通過電子郵件或傳真交付，並且由傳真機生成的準確確認，到達指定的地址或號碼(如果在工作日的正常工作時間內交付的)，或在此交付之後的第一個工作日(如果不是在工作日的正常工作時間內交付的)，或(b) 在寄出後第二個工作日，快遞郵寄，並在此地址得到實際接收，兩者以先發生者爲準。此類通信的地址如下所示：

如果 公司： Lixte生物技術控股有限公司。

清潔 能源技術有限公司。

2990 Redhill Ave.

Costa Mesa，CA 92626

注意： Kambiz Mahdi

電子郵件： kmahdi@cetyinc.com

如果 給買家：

MAST HILL FUND，L.P.

48 Parker Road

韋爾斯利，MA 02482

電子郵件： admin@masthillfund.com

g. 繼任者和受讓人。 本協議對各方及其繼承人和受讓人具有約束力和利益。 未經買方事先書面同意，公司不得將本協議或本協議項下的任何權利或義務轉讓。 買方可以將其在此處的權利轉讓給任何「符合1933年法案501(a)規定」的「認可投資者」，而不需要公司的同意， 在買方或者它的「關聯人（affiliates）」（根據1934年法案的定義）進行私人交易。

h. 第三方受益人。 本協議旨在造福本方及其各自被許可的繼任者和受讓人，不是爲了造福其他人，也不會被任何其他人執行。

i. 存續期 儘管買家或代表買家進行了盡職調查，但本協議中載明的公司的陳述和保證以及協議和契約仍將在本次關閉後繼續有效。公司同意對買家及其所有高級主管、董事、僱員和代理人因公司違反本協議中其任何陳述、保證和契約或履行本協議下的任何契約和義務而導致的損失或損害承擔賠償責任，包括按實際發生的情況提前支付費用。

j. 宣發。 公司和買方應有權在發出任何新聞發佈、SEC、主要交易市場或FINRA提交文件、或與本協議所述交易有關的任何其他公開聲明之前的合理期間內進行審查；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司有權在不需事先得到買方批准的情況下發布任何新聞發佈、SEC、主要交易市場（或其他適用交易市場）或FINRA提交文件，以滿足適用法律和法規的要求(儘管在發佈任何此類新聞發佈之前公司應諮詢買方，並向其提供副本以便評論)。

k. 進一步保證。 每一方應當執行或導致執行所有這樣的進一步行爲、事項， 並應當簽署和交付其他一方可能合理要求爲了實現本協議的意圖和目的以及完成本協議所規定的交易的證書、文件、工具和文件。

l. 不採用嚴格施工。 本協議使用的語言將被視爲各方選擇的表達彼此意圖的語言，不會對任何一方適用嚴格解釋原則。

m. 賠償爲考慮買方在本協議中執行並交付，並獲得證券，以及除了公司在本協議或票據下的所有其他義務外，公司應當保護、捍衛、賠償並使買方及其股東、合夥人、成員、官員、董事、僱員和直接或間接投資者以及前述人員的代理人或其他代表（包括與本協議所涉及的交易有關的代理人）（統稱爲「受賠償方」）免受任何和一切行動、原因、訴訟、索賠、損失、費用、罰金、賠償、從業責任及其相關費用（無論任何受賠償方是否是尋求本協議下賠償的訴訟的當事方）以及合理的律師費和開支（「被賠償責任」），由於其它保證的內容，本協議中的公司對這些責任承擔法律義務。如果基於任何原因，公司對該承諾的執行不可被強制執行，公司應根據適用法律的規定，在付款和滿足每個被賠償責任的最大限度內進行最大限度的貢獻。

n. 救濟。 公司承認其違反本協議項下的義務將對買方造成不可挽回的損害，使本協議所設想的交易的目的和意圖無效。因此，公司承認，根據本協議、票據或任何其他協議、證書、工具或文件所規定的義務的違反，法律救濟的方式是不充分的，並同意在公司違反本協議、票據或任何其他協議、證書、工具或文件所規定的條款的情況下，買方有權除了其他所有可用的法律或衡平的救濟之外，並且在此處可能評估的罰款之外，獲得禁令或禁令，限制、阻止或糾正本協議、票據或任何其他協議、證書、工具或文件的違約行爲，並具體強制執行這些條款和規定，無需證明經濟損失，也無需提供任何債券或其他擔保。

o. 保留支付款項在以下情況下，（i）公司根據票據或任何其他協議、證書、文書或文件的規定向買方支付款項，或者（ii）買方根據票據或任何其他協議、證書、文書或文件的規定強制執行或行使其權利，並且該支付款項或支付款項的收益或其強制執行或行使的任何部分（包括但不限於證券的出售）基於任何原因（i）隨後無效、被宣告爲欺詐或優先、被撤銷、被追回，或被買方退還，或者（ii）被要求退還、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接收人、政府實體，或根據任何法律（包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律、普通法或衡平法的）歸還給任何其他個人或實體，那麼（i）在任何此類歸還的範圍內，原本打算滿足的義務或部分義務將恢復並繼續全力有效，如同未進行過任何支付或強制執行或抵銷，並且（ii）公司應立即向買方支付一個美元數額，相當於因任何原因（i）隨後無效、被宣告爲欺詐或優先、被撤銷、被追回，或被買方退還的金額，或者（ii）被要求退還、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接收人、政府實體，或根據任何法律（包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律、普通法或衡平法的）歸還給任何其他個人或實體的金額。

p. 買方在行使任何權力、權利或特權時的失敗或放縱不構成棄權。 買方在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延遲不構成棄權，且任何單個或部分行使任何該等權力、權利或特權不妨礙對其他權力、權利或特權的行使或對任何其他權力、權利或特權的進一步行使。買方在本協議項下享有的所有權利和救濟措施均是累積的，而不是排他性的，不排除其他可用的權利或救濟措施。

q. 本第二次修訂及其各方的權利和義務，以及因本次修訂或與之相關事項引起的任何索賠、爭議、糾紛或訴因（無論在合同、侵權還是其他方面）應適用紐約州法律，且應據此解釋。本協議可以通過一個或多個副本（包括傳真或電子郵件或以.pdf或任何其他形式的電子交付方式（包括符合美國聯邦ESIGN Act 2000的電子簽名）），由不同的一方在分別的副本上籤署並交付，具有與所有方簽署同一文件的效力。所有經過簽署和交付的副本應一併解釋並構成同一協議。

[簽名 頁面跟隨]

鑑於此，買方和公司已於上述日期正式簽署本協議。

認購額度：

本金 票面金額：$612,000.00

實際購買價格註明：$612,000.00

附件A

票據形式

[附在此處]

展覽B

肩扛肩之間 註冊權利

所有轉換股份均應視爲「可註冊證券」，受本展覽b條款的約束。在本展覽b中使用但未定義的全部大寫字母術語應具有附屬於這些術語的證券購買協議中的含義。

1. 揹負式註冊.

1.1 Piggy-Back權利如果在收盤日期之後的任何時候，公司提議根據1933年法案（「註冊法案」）就任何股本證券的發行，或者公司自身或公司股東（或公司股東和公司）爲其自身或公司股東的帳戶（或公司自身或公司股東）提交註冊聲明，提出股票或其他可以行權或用於交換或轉換爲股本證券的債券，其他（i）與任何僱員股票期權或其他福利計劃有關的以S-8表格申請的註冊聲明，（ii）用於紅利再投資計劃，或者（iii）與合併或收購有關的註冊聲明，那麼公司應當（x）及早但在註冊聲明預計提交日之前不少於十（10）天將有關提議提交的書面通知寄給公司的名冊和記錄中的可註冊證券持有人，該通知應描述將包括在該註冊聲明中的證券數量和類型、預計的分發方法，以及擬議的主承銷商的名稱，如果有的話，並且(y)在該通知中向可註冊證券持有人提供要求以書面形式提交通知接收後的三（3）天之內註冊銷售可註冊證券的機會（「Piggy-Back註冊」）。公司應當使這些可註冊證券包括在該註冊中，並且使擬議的承銷人或承銷人允許所要求包括在Piggy-Back註冊中的可註冊證券以與公司的任何類似證券相同的條款和條件，並按照預計的分發方法出售或以其他方式處置這些可註冊證券（理解爲公司應當在註冊聲明被SEC宣佈生效當日以當時的市場價格報價進行註冊證券的買方進行銷售的初始說明書）。

1.2 退出任何持有可註冊證券的持有人可以選擇在登記申請生效前書面通知公司撤回在任何附屬註冊中註冊證券的請求。公司（無論是自行決定還是根據與人們按照書面合同義務提出訴求的結果）可以在登記申請生效前的任何時間撤回登記申請。儘管有此類撤回，公司應根據下文第1.5條款支付與附屬註冊相關的所有費用。

公司應在任何時候通知可註冊證券持有人，當根據1933年法案需要交付與該持有人的可註冊證券相關的招股說明書時，發現招股說明書中包含存在一個重大事實不實陳述或者遺漏了需要在其中陳述的任何重大事實，或者必要地使其中的陳述在當時情況下並非誤導性。在該持有人的要求下，公司還應準備、提交併提供合理數量的招股說明書的補充或修正副本，以便隨後交付給可註冊證券購買者，這樣，該招股說明書不應包含任何重大事實不實陳述，或者遺漏了需要在其中陳述的任何重大事實，或者必要地使其中的陳述在當時情況下並非誤導性。在收到此類通知後，可註冊證券持有人不得在接收到補充或修正副本之前，出售在註冊聲明涵蓋下的任何可註冊證券。

1.4 公司可能會要求持有可登記證券的持有人向公司提供有關該持有人及其根據註冊聲明進行的可登記證券分配的信息，這些信息可以是公司根據法律或美國證券交易委員會要求而合理書面請求的信息，持有人應向公司提供這些信息。

公司應承擔與履行或遵守本附件b有關的所有費用和開支，無論是否根據註冊聲明出售可註冊證券。上述句子中提到的費用和開支包括但不限於： （i）所有註冊和申報費用（包括但不限於公司律師和獨立註冊公共會計師的費用和支出）（A）與向美國證券交易委員會（SEC）提交的申報有關，（B）與在任何交易市場上上市交易的普通股的申報有關，（C）符合公司以書面形式合理同意的適用州份證券法或Blue Sky法律的要求（包括但不限於與可註冊證券的藍天資格或豁免相關的公司法律顧問的費用和支出），以及（D）與任何經紀人可能需要進行的與通過經紀人進行可註冊證券銷售的申報有關的申報相關費用。（ii）印刷費用，（iii）信使、電話和投遞費用，（iv）公司律師的費用和支出，（v）《1933證券法》責任保險，如果公司需要該保險的話，（vi）與本附件b所涉事項的完成有關而由公司委託的所有其他個人或實體的費用和支出，以及（vii）由可註冊證券持有人的大多數持有人選出的可註冊證券的單一特別法律顧問的合理費用和支出。此外，公司應承擔與本協議所涉事項的完成相關的公司內部費用（包括但不限於執行法律或會計職責的公司官員和員工的工資和費用），完成任何年度審計所需的費用以及與根據本協議的規定在任何證券交易所上市可註冊證券所產生的費用和支出。在任何情況下，公司均不負責任何可註冊證券持有人的經紀人或類似佣金費用。

1.6 公司及其繼承人和受讓人應賠償買方、每位可註冊證券持有人、高級職員，並使其免受損害 董事、成員、合夥人、代理人和員工（以及與個人具有同等職能的任何其他個人或實體） 持有此類所有權（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），控制的每個個人或實體 買方或任何此類可註冊證券持有人（根據1933年法案第15條或1934年法案第20條的定義） 以及高級職員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工（以及任何其他具有職能的個人或實體） 持有此類所有權的人的同等作用（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權） 或實體（均爲 「受賠方」），在適用法律允許的最大範圍內，對任何和所有人免責 損失、索賠、損害賠償、責任、成本（包括但不限於合理的律師費）和費用（統稱， ”損失”)，由於 (1) 任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述引起或與之有關的 包含在註冊聲明、任何相關招股說明書或任何形式的招股說明書或其任何修正或補充中，或 在任何初步招股說明書中，或因任何遺漏或涉嫌遺漏需要陳述的重大事實而產生或與之有關的 視情況而定，或在其中作出陳述所必需的（如果是任何此類招股說明書或其補充文件） 它們是根據其製作的）沒有誤導性或（2）公司違反或涉嫌違反1933年法案、1934年法案或 與履行本附件規定的義務有關的任何州證券法或其下的任何規則或法規 b，但僅限於 (i) 此類不真實的陳述或遺漏是基於以下方面的信息 買方或該方提供給公司供其使用的可註冊證券的持有人。本公司應通知買方 及時向每位可登記證券的持有人說明該機構、威脅或主張由此引起或與之相關的任何程序 與公司所知的本附錄b所設想的交易相同。

1.7 如果在第1.6節下的賠償對於受償方來說不可用或不足以使受償方免於損失，那麼公司將依照相應的比例向該受償方支付或應付的金額進行貢獻，以反映公司和受償方在行動、陳述或遺漏中的相對過失以及其他相關的公平考慮因素。公司和受償方的相對過失將根據是否採取或發生了與公司或受償方提供的信息有關的任何行動，包括任何虛假的或被指控的虛假陳述或材料事實的遺漏或被指控的遺漏，以及當事方的相對意圖、知識、信息獲取和糾正或防止此類行動、陳述或遺漏的機會進行確定。由於任何損失而由一方支付或應支付的金額將被視爲包括該方爲相關訴訟中承擔的合理律師費用或其他費用，前提是如果根據第1.6節所規定的賠償按其條款向該方提供，則該方將獲得對這些費用的賠償。各方同意，如果根據本第1.7節的規定以按比例分配或不考慮前述句子所指的公平考慮因素的其他分配方法確定捐助，那麼這是不公正和公平的。儘管本第1.7節的規定，買方或任何可登記證券持有人的總和都不需要貢獻超過其從該註冊聲明或相關說明書的出售所真實收到的淨收益超過該方因該虛假或被指控的虛假陳述或遺漏或據稱的遺漏而必須支付的任何損害的金額。

[結束 展覽B]