美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至季度結束的季度報告
或者
過渡期自 _______________ 至 _______________
委員會文件編號：
| （根據其章程規定的準確名稱） |
（住所的州或其他司法轄區 文件號碼） |
（國稅局僱主 (主要 執行人員之地址) |
| (主要 執行人員之地址) | (郵政 編 碼) |
| ( |
| （註冊人電話號碼，包括區號） |
(公司更名、更改地址和更改財年情況的以往名稱、以前地址和以前財年，如與上次報告有所改變)
根據法案第12(b)條規定註冊的證券：無
根據《交易所法》第12（g）條註冊的證券：
| 每一類別的名稱 |
| 交易符號 |
| 在每個交易所註冊的名稱 |
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 |
請勾選標記以指示註冊者是否（1）在過去12個月內（或註冊者需要提交這些報告的更短時間內）已提交證券交易所法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，及 （2）是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。
通過勾選圓圈表明註冊者是否在過去12個月內(或註冊者需要提交這些文件的較短期限內)已經遞交規章S-T(本章第232.405條)規定的每個交互式數據文件。
請在選項前打勾，以指明註冊人是大型加速申報人，加速清單申報人，非加速申報人，小型報告公司還是新興成長公司。請參閱《交易所法》第120億.2條中「大型加速申報人」，「加速清單申報人」，「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ | |
| ☒ | 小型報告公司 | |||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
請勾選適用的圓圈，表示註冊登記者是否是空殼公司(根據交易所法案第12b-2條的定義)。是 ☐ 否
請說明各類普通股的已發行未流通股數，以最近可行日期爲準。
每股面值$ 在2024年9月10日，每股的股份未償還。
目錄
| 頁碼 | ||
| 第一部分 | 財務信息 | F-1 |
| 條目 1. | 未經審計的簡明綜合財務報表。 | F-1 |
| 未經審計的 2024年7月31日和2023年10月31日的簡明綜合資產負債表 | F-1 | |
| 未經審計的 2024年7月31日和2023年的簡明綜合利潤表 | F-2 | |
| 未經審計的 2024年7月31日和2023年的簡明股東權益變動表 | F-3 | |
| 未經審計 截至2024年7月31日和2023年的前九個月的簡明合併現金流量表 | F-4 | |
| 未經審計的簡明綜合財務報表注。 | F-5 | |
| 條目 2. | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 1 |
| 條目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 7 |
| 條目 4。 | 組織、程序和制度 | 7 |
| 第二部分 | 其他信息 | 9 |
| 條目 1. | 法律訴訟 | 9 |
| 條目 1A. | 風險因素。 | 9 |
| 條目 2. | 未登記的股票銷售及使用所得款項 | 9 |
| 條目 3. | 觸及到高級證券的違約情況 | 9 |
| 條目 4。 | 礦山安全披露 | 9 |
| 條目 5。 | 其他信息 | 9 |
| 條目 6。 | 展示資料 | 10 |
| 簽名 | 11 |
第I部分。財務信息
COFFEE控股有限公司。
彙編簡明資產負債表
| 2024年7月31日 | 2023年10月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| ( | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨的信用損失準備金爲$ | ||||||||
| 應收售出投資款項爲15,512,363美元 | ||||||||
| 存貨 | ||||||||
| 來自經紀人的款項爲918,485美元 | ||||||||
| 預付的費用和其他流動資產 | ||||||||
| 預付和可退的所得稅 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 建築、機械和設備淨值 | ||||||||
| 客戶名單和關係淨值，減去$的累計攤銷 | ||||||||
| 商標和商號 | ||||||||
| 權益法投資 | ||||||||
| 租賃權益資產 | ||||||||
| 遞延所得稅資產，淨額 | ||||||||
| 存款和其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 授信額度 | ||||||||
| 經紀人應付款項 | ||||||||
| 應付票據-短期 | ||||||||
| 租賃 負債 - 當前部分 | ||||||||
| 總流動負債合計 | ||||||||
| 應付票據，扣除流動負債後的淨額 | ||||||||
| 租賃負債淨額，減去流動負債 | ||||||||
| 遞延補償支付款 | ||||||||
| 總負債 開多 | ||||||||
| 承諾和業務風險（註釋8） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| Coffee Holding Co., Inc.股東權益： | ||||||||
| 優先股，面值 $； 已發行股數 | ||||||||
| 普通股，面值 $； 2024年和2023年發行的6,633,930股；2024年和2023年發行的5,708,599股； | ||||||||
| 股本超額支付 | ||||||||
| 保留收益 | ||||||||
| 減：按成本法覈算的自家持有普通股；2024年和2023年的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總資產 咖啡控股有限公司股東權益 | ||||||||
| 非控制權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所有股東權益總計 | ||||||||
| 負債和股東權益總計 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的部分。
| F-1 |
COFFEE控股有限公司。
精簡 合併損益表
(未經審計)
| 九個月截至7月31日， | 三個月截至7月31日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨銷售額。 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本。 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 營業費用。 | ||||||||||||||||
| 銷售和管理費用。 | ||||||||||||||||
| 警務人員的薪水 | ||||||||||||||||
| TOTAL | ||||||||||||||||
| 運營收入（損失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（費用） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 權益法投資的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 解除租賃的盈利 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| TOTAL | ||||||||||||||||
| 稅前收入 (稅收)支出（受益）之前的（損失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得稅費用 （收益） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 基本和稀釋每股收益（虧損） | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
| 加權 平均普通股股數： | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的部分。
| F-2 |
COFFEE控股有限公司。
股東權益變動表(摘要合併)
(未經審計)
| 普通股 | 庫存股 | 股本外資本 surplus | 留存收益 | 非控制權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 |
資本 | 收益 | 利息 | 總費用 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年10月31日的結存 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月31日的結存 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023年4月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023年7月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 2023年10月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2024年1月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2024年4月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2024年7月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的部分。
| F-3 |
COFFEE控股有限公司。
簡明綜合現金流量表
(未經審計)
| 九個月截至7月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨收益（損失） | $ | ( | ) | |||||
| 調整淨利潤以便將淨現金提供給經營活動： | ||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||
| 未實現 形成 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股權法下投資損失 | ||||||||
| 攤銷 使用權 資產 | ||||||||
| 解除租賃負債的收益 | ( | ) | ||||||
| 遞延所得稅 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債的變動： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 存貨 | ||||||||
| 預付的費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 預付和可退的所得稅 | ||||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款、應計費用和遞延支付的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動產生的淨現金流量 | ||||||||
| 投資活動現金流量: | ||||||||
| 機械和設備購買 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資出售收入 | ||||||||
| 投資活動產生的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 籌資活動現金流量: | ||||||||
| 銀行信貸額度下的預付款 | ||||||||
| 現金 透支 | ( | ) | ||||||
| 應付票據本金 還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付銀行貸款本金 還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動中的淨現金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金及現金等價物淨變動額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物餘額 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物餘額 | $ | $ | ||||||
| 現金流量補充信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ |
$ |
||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露: | ||||||||
| 對經營租賃使用權資產進行初始確認 | $ |
$ |
||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的部分。
| F-4 |
COFFEE控股有限公司。
壓縮合並財務報表附註
(未經審計)
注1 - 報告範圍和合並原則業務活動
Coffee Holding Co.，Inc.（以下簡稱「公司」）開展批發咖啡業務，包括製造、烘焙、包裝、營銷和銷售自有品牌和私人品牌混合烘焙咖啡，同時也銷售綠咖啡。公司還製造和銷售咖啡烘焙機。公司的核心產品咖啡可簡述並分爲以下三個產品類別(「產品線」)：
批發綠咖啡:從世界各地進口的未烘焙的原咖啡豆，銷售給大型和小型的烘焙商和咖啡店運營商；
私人標籤咖啡:咖啡以其他人的規格和名稱進行烘烤和混合，包裝和銷售，包括超市想要用他們自己的品牌名在咖啡上競爭國家品牌；
品牌咖啡:咖啡以公司自己的規格烘焙和混合，按不同細分市場在公司的八個專有和許可品牌名稱下進行包裝和銷售。
公司的私人標籤和品牌咖啡銷售主要面向位於美國各地的客戶，而加拿大和亞洲某些國家的銷售有限。這樣的客戶包括超市、批發商以及個別擁有和多個零售商。公司的未加工綠咖啡，其中包括90多種特殊的咖啡品種，主要銷售給美國的特色美食烘焙者和咖啡店運營商，而在澳大利亞、加拿大、英國和中國的銷售很有限。公司的批發綠色、私人標籤和品牌咖啡產品類別單獨產生收入和銷售成本，但在總體上產生銷售、總務和管理費用。沒有個別產品經理，並且沒有爲任何產品線提供單獨的財務信息。公司的產品組合在一個業務中使用，它在一個業務活動和經濟環境中運營和競爭。此外，這三個產品線共享客戶、製造資源、銷售渠道和市場支持。因此，公司認爲這三個產品線是一個單一的報告領域。
2022年9月29日，公司與Delta Corp Holdings Limited、作爲開曼群島豁免公司的Pubco、作爲英格蘭與威爾士公司的Delta Corp Holdings Limited、一家 wholly owned 子公司CHC Merger Sub Inc.以及其中的普通股股東（以下簡稱「賣方」）簽訂了合併和股票交換協議（以下簡稱「合併協議」）。根據合併協議的條款和條件，Merger Sub 將與公司合併，並以公司作爲Pubco的直接全資子公司存續（以下簡稱「合併」）。由於該合併，每一股發行和流通的公司普通股，每股面值爲$0.01(「普通股」)，都將被取消，並轉換爲持有人享有權益的一股Pubco普通股，每股面值爲$1。2024年4月份有一次關於合併協議的股東投票未通過，預計將在2024年財政年度結束前舉行另一次投票。
2022年9月29日，公司與Cayman Islands豁免公司（「Pubco」）Delta Corp Holdings Limited和在英格蘭和威爾士註冊的公司（「Delta」），內華達州Pubco全資子公司CHC Merger Sub Inc。（「Merger Sub」）以及在其中列明的Delta普通股股東訂立了一份《合併及股份交換協議》（「Merger Agreement」）。根據《合併協議》規定、條款和條件，Merger Sub將與公司合併，公司作爲Pubco的直接全資子公司存續（「合併」）。由於合併，每股公司普通股（每股面值$ ）將被取消並轉換爲持有人有權收取Pubco的普通股（面值$ ）。2024年4月對《合併協議》進行了股東投票，未獲通過。2024年6月21日，公司終止了《合併協議》。終止《合併協議》時公司不需支付任何提前終止違約金。
持續經營和流動性
公司的信貸額度將於2025年6月29日到期（請參閱注5）。根據協議，公司需要按季度和年度計算，滿足特定的財務條款。在過去的時期，公司未能滿足這些要求。然而，在2024年5月24日收到了關於所有過去違約情況的豁免。截至2024年7月31日，公司已滿足這些財務條款。公司已支付了一大部分信貸額度，並且截至2024年7月31日的未清餘額爲$X。
| F-5 |
COFFEE HOLDING股份有限公司
壓縮合並財務報表附註
(未經審計)
注 2 – 報告基準和重要會計政策
公司的財政年度截止於每個日曆年的10月31日。配套的中期簡明合併財務報表未經審計，並且根據截至2023年10月31日財政年度的暫未審計財務報表基本一致的原則進行編制。據公司管理層所述，這些中期簡明合併財務報表反映了對財務狀況、經營業績和現金流量所需做出的一切調整（僅包括正常重複調整），以實現公正的陳述。根據普遍會計準則編制財務報表需要管理層做出影響彙報的資產和負債金額及披露相關性財產和負債債權的估計和假設，以及彙報期間的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。本文檔中2023年10月31日年度簡明合併財務報表數據來源於經審計的合併財務報表。這份季度報告文件中的這些簡明合併財務報表和附註未包括全部要求的美國通用會計準則 (「U.S. GAAP」)披露和應與截至2023年10月31日的公司年度財務報表和附註一同閱讀。（2023年10-K Annual Report on Form 10-k）截至2024年2月9日提交給美國證券交易委員會 (「SEC」)的。包含在這些簡明合併財務報表中的中期階段的經營業績和現金流量並不一定代表未來任何時期或整個財政年度的預期結果。
這份簡明統一財務報表包括公司、公司子公司、有機產品交易公司（OPTCO）、Sonofresco公司（SONO）和Comfort Foods公司。所有重要的子公司之間的交易和餘額都已在合併中予以消除。
重要會計政策
這些簡明綜合財務報表所採用的重要會計政策詳見公司的2023年10-k報表，截至2024年7月31日的三個月和九個月內，公司的重要會計政策沒有發生變化。
營業收入 確認
公司按照財務會計準則委員會（FASB）制定的五步模型，在財務會計準則（ASC）606號與之一致的規定下，確認營業收入。根據此模型，公司評估承諾的商品或服務的交付，當公司的客戶取得承諾的商品或服務控制權，並以反映公司預期通過提供這些商品或服務將獲得的對價的金額確認營業收入。公司依據以下五個步驟來判斷符合ASC 606範圍的安排的營業收入確認：（1）確定與客戶的合同，（2）確定合同中的履約義務，（3）確定交易價格，（4）將交易價格分配給合同中的履約義務，（5）在履行履約義務時（即）確認營業收入。
以下表格呈現了2024年7月31日和2023年的三個和九個月的產品線收入：
| 九 已結束的月份 | 三 已結束的月份 | |||||||||||||||
| 七月 2024 年 31 日 | 七月 2023 年 31 日 | 七月 2024 年 31 日 | 七月 2023 年 31 日 | |||||||||||||
| 綠色 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 已打包 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| F-6 |
COFFEE HOLDING股份有限公司
壓縮合並財務報表附註
(未經審計)
最近頒佈的會計準則-已採用
公司遵循FASB會計準則更新（ASU）2016-13，「金融工具-信用損失（主題326）」。該指南要求實體使用一種當前預期信用損失減值模型，而不是已發生的損失。公司在確定信用損失準備金時，考慮因素包括信用質量、餘額的年齡、歷史經驗以及可能影響公司預期收回能力的現在和未來經濟狀況。該準則於2023年11月1日對公司生效。採用這項新指南對公司的合併財務報表和相關披露沒有重大影響。
最近頒佈的會計準則-未採用
在2023年10月，FASB發佈了ASU 2023-06，「披露改進 - 回應SEC的披露更新和簡化倡議的法規修訂。」該標準影響了法規編碼中的各種話題。每個修訂的生效日期將爲SEC從Regulation S-X或Regulation S-K中取消相關披露的日期。禁止提前使用。公司預計採用此標準對公司的合併財務報表和相關披露不會產生重大影響。
2023年11月，FASB發佈ASU 2023-07，「業務板塊披露-改進報告板塊板塊（主題280）」。 該標準旨在通過增加有關重大費用的披露，從而改進報告板塊披露要求。該標準要求披露包括定期提供給首席運營決策者（CODM）的重大板塊費用的披露，以及按報告板塊描述其他板塊項目的描述，並在決定如何分配資源時，由CODM使用的板塊盈虧的任何額外措施。該標準還要求將ASC主題280當前要求的所有年度披露包括在中期期間。該標準自2023年12月15日後開始的財政年度和2024年12月15日後開始的財政年度內的中期期間生效，允許提前採用，並要求對財務報表中提出的所有以往期間進行追溯應用。公司目前正在評估該標準對其合併財務報表和相關披露的影響。
在2023年12月，美國財務會計準則委員會（FASB）發佈了2023-09號發佈公告，「關於所得稅披露的改進」，這是一項關於所得稅披露改進的終稿標準。該標準要求披露可分解的有關報告實體的有效稅率對賬表，並提供有關所支付所得稅的信息。該標準將於2024年12月15日之後的財年開始生效，並允許提前採納，應以未來領域適用。公司目前正在評估該標準對其合併財務報表和相關披露的影響。
注3 - 庫存存貨
2024年7月31日和2023年10月31日的庫存包括以下內容：
| 2024年7月31日 | 2023年10月31日 | |||||||
| 包裝的 咖啡 | $ | $ | ||||||
| 綠色的 咖啡 | ||||||||
| 烘焙機 和零件 | ||||||||
| 包裝用品 供應 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| F-7 |
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壓縮合並財務報表附註
(未經審計)
注 4 - 經紀人持有的商品
公司已經在有限的範圍內使用短期咖啡期貨和期權合約，主要爲了部分對沖和減少綠咖啡價格變動的影響，以及降低銷售成本。
經紀商持有的商品代表公司交易帳戶的市場價值，其中包括與券商保持的咖啡期貨和期權合約。公司使用不被指定或確定爲避險工具的期權和期貨合約，部分對沖綠咖啡豆價格的波動。期權和期貨合約是一級投資，在基本報表中按公允價值確認，並在此類頭寸上立即確認收益和損失。公司對期權和期貨合約的會計處理可能會影響任何特定期間的盈利波動。公司在基本合併資產負債表上記錄所有未平倉合約頭寸，其中由經紀人應付和應收款項行項目，通常不抵消這些資產和負債。
公司將其期權和期貨合約分類爲交易證券，因此，實現和未實現的持倉收益和虧損計入損益表，作爲銷售成本的組成部分。
公司已記錄這些合同的實現收益和未實現收益/損失分別如下：
| 截至7月31日的三個月 | ||||
| 2024 | 2023 | |||
| 實現的總收益 | $ |
$ | ||
| 實現的總虧損 | ( |
( | ||
| 未實現收益（損失），淨額 | ( | |||
| 總費用 | $ |
$( | ||
| 九個月截至7月31日 | ||||
| 2024 | 2023 | |||
| 毛實現收益 | $ |
$ | ||
| 毛實現虧損 | ( |
( | ||
| 未實現收益，淨額 | ||||
| 總費用 | $ |
$( | ||
注 5 - 授信額度
2017年4月25日，公司和OPTCO（以下統稱爲「借款人」）簽訂了一份修訂和重籤的貸款和安全協議（以下簡稱「A&R貸款協議」）和修訂和重籤的貸款設施（以下簡稱「A&R貸款設施」）與Sterling National Bank（「Sterling」）（後來由Webster Financial Corp.（「Webster」）收購），整合了（i）公司和Sterling之間的融資協議，日期爲2009年2月17日，經修改，以及（ii）公司，作爲擔保人，OPTCO和Sterling之間的融資協議，日期爲2015年3月10日，等等。
2022年3月17日，本公司達成了一項新的貸款修改協議和信貸設施，將到期日延長至
2022年6月28日，本公司與韋伯斯特簽訂了一項新的貸款修改協議和信貸設施。新協議的條款包括：（I）提供了新的到期日
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壓縮合並財務報表附註
(未經審計)
公司需要按照A&R貸款協議維持特定的財務契約。截至2023年10月31日，公司未能遵守這些要求。公司於2024年5月24日向貸方獲得了有關過去違約的豁免。A&R貸款協議於2023年3月15日進行了修改，主要進行如下調整：(i) 在必要時提供下位協議的要求，(ii) 將與關聯方交易的條款從金額限制更改爲業務常規允許範圍內，以及(iii)建立了固定費用覆蓋比例的新契約。
於2024年6月27日，借款方與韋伯斯特簽訂了第十項借款修改協議，修訂了A&R貸款協議的內容，其中包括：（一）設定新貸款到期日爲
A&R貸款設施和A&R貸款協議均包含一些限制條款，但受一些例外情況的限制，這些條款限制了借款人的經營活動，包括與債務限制、資本支出、負債、最低存款限制、有形淨資產、淨利潤、槓桿、員工貸款限制、股息和回購限制（普通股和優先股）以及關聯方交易限制相關的約定。公司信貸額度未償餘額爲$
第6注 - 其他所得稅
根據資產負債方法計提所得稅，該方法要求對將根據現行稅法和適用於預計將影響應納稅收入的方式計算未來稅務帖售損失和資產的財務報表和稅務基礎之間的差異產生可徵稅或可扣稅金額的乘數和臨時差異。當有必要減少遞延稅款資產的金額時，設定評估準備金。所得稅撥備或利益是期限內應納稅的稅款加上或減去期間內遞延稅款資產和負債的改變。
截至2024年7月31日和2023年10月31日，公司沒有任何未確認的稅務利益或未結的稅務職位。公司的做法是將與所得稅事項相關的利息和/或罰款計入所得稅費用中。
公司提交美國聯邦所得稅申報以及加利福尼亞、科羅拉多、康涅狄格、佛羅里達、愛達荷、伊利諾伊、堪薩斯、路易斯安那、馬薩諸塞、密歇根、蒙大納、新澤西、紐約、俄勒岡、賓夕法尼亞、羅得島、南卡羅來納、田納西、德克薩斯和弗吉尼亞州稅務申報。
公司根據ASC Topic 260《每股收益》和其他一些財務會計聲明的規定，提供「基本」和「攤薄」每股普通股收益。基本每股收益是通過將淨利潤（損失）除以普通股流通的加權平均數量來計算的。攤薄每股收益是通過將淨利潤（損失）除以普通股流通的加權平均數量以及潛在稀釋來源行使產生的普通股的稀釋效應來計算的。
在計算基本和攤薄每股收益時所用的普通股加權平均數是570萬8599股，分別是2024年4月30日和2023年6月的6個月。該公司曾在2019年第二季度授予了期權，由於這些期權的價外特性（行權價格高於市場價格），它們未被納入攤薄每股收益的計算。 截至2024年7月31日和2023年7月31日的三個季度，公司已授予期權用於 2019年第二季度發行了股票，由於期權超出了行權價格，導致沒有計入稀釋每股收益的計算中。
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壓縮合並財務報表附註
(未經審計)
注8 - 承諾與事項承諾和不確定事項
法律訴訟
咖啡控股有限公司
以下是該公司的經營租賃情況總結：租約
經營租賃計劃安排表
| 資產 | 2024 | 2023 | ||||||
| 使用權益 經營租賃資產 | $ | $ | ||||||
| 總租賃 資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | 2024 | 2023 | ||||||
| 當前租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動租賃負債 | ||||||||
| 總租賃負債 | $ | $ |
2024年7月31日和2023年的使用權資產攤銷分別爲$
公司租賃的加權平均剩餘租期和加權平均折現率如下：
| 加權平均剩餘租期（年） | ||||
| 加權平均貼現率 | % |
公司的經營租賃負債按財年到期情況如下：
| 截至10月31日年份 | ||||
| 2024財政年度餘額 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃費總額 | ||||
| 減去： 隱含利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債的現值 | $ | |||
在2021年6月份，公司以$購買了科羅拉多州的一個設施，該公司此前曾租賃該設施。在購買日期，公司註銷了與該設施相關的租賃資產的帶入賬值和租賃負債。
2022年12月，公司將SONO在華盛頓的租賃期延長至2023年12月。因此，在修改日期，公司增加了其使用權資產和租賃負債 $
2023年3月，公司將OPTCO在華盛頓的租約延期至2026年3月。因此，在修改日期，公司增加了其使用權資產和租賃負債$
| F-10 |
COFFEE控股有限公司。
壓縮合並財務報表附註
(未經審計)
2024年5月，該公司對其辦公設施的一部分現有租賃協議進行了修改。公司沖銷了$的使用權資產和$的租賃負債與該協議相關，從而獲得$的取消租賃損益。2024年5月1日，該公司與紐約州斯塔滕島的辦公設施剩餘部分簽訂了一項修訂租賃協議，將租賃修改日期改爲2029年4月30日。修訂後的租賃於2024年5月1日開始。公司認定了$的使用權資產和與該修訂協議相關的租賃負債。由於修訂，公司的使用權資產減少$，租賃負債減少$。
註釋 10——在業務正常進行的過程中，公司會簽訂包含各種陳述和保證以及可能爲交易對手提供補償的合同和協議。這些協議下公司的風險不確定，因爲它涉及到可能在未來提出對其提出索賠的要求，但尚未提出。迄今爲止，公司還沒有接受過任何索賠或被要求爲其賠償義務進行辯護的任何行動。 關聯交易
公司已聘請其前合作伙伴Generation Coffee Company LLC作爲外包承包商（以下簡稱「合作伙伴」）。合同勞務費中包括合作伙伴在2023年7月31日結束的9個月中的費用
2005年1月，公司設立了「Coffee Holding Co., Inc. 非符合資格的遞延補償計劃」。目前，該計劃只有一個參與者：公司的首席執行官。根據計劃指導方針，該員工延緩支付部分目前的薪資和獎金。資產被持有在一個單獨的信託中。應支付的延期補償代表了公司首席執行官的負債。資產在2024年7月31日和2023年10月31日分別爲$
備註11- 股東權益
國庫 庫存
公司使用成本法覈算庫存股。重新發行股份的成本根據後進先出法確定。公司在2024年7月31日及2023年10月31日結束的三個和九個月內未購買任何股份。
期權
公司設有激勵股票計劃，即2013年股權激勵計劃（「2013計劃」），並於2019年4月19日向員工、高管和非僱員董事授予了股票期權 股份，行權價格爲$。2013年股權激勵計劃授予的期權可能是激勵股票期權或非合格股票期權，由管理員在授予時確定。 的期權在2024年7月31日及9個月結束時被授予、放棄或到期，或者在2023年10月31日結束時被授予、放棄或到期。
公司記錄了 截至2024年7月31日和2023年，所有的股票期權獎勵在報告期開始時已完全歸屬，作爲股權報酬費用的組成部分。
| F-11 |
第2項 管理層對財務狀況和業績的討論和分析
關於前瞻性聲明的注意事項
在「管理層討論與分析財務狀況和運營結果」，「風險因素」和本季度報告的其他地方討論的一些問題中，包括根據1995年的私人證券訴訟改革法案的安全港規定所做的前瞻性陳述。我們基於本10-Q表格的填報日期之前手頭的信息以及管理層對未來事件包括但不限於以下方面的預期和計劃進行了這些前瞻性陳述：
| ● | 我們對單一商品的依賴可能會影響我們的收入和盈利能力； | |
| ● | 我們在新的地理區域擴大市場份額的成功； | |
| ● | 我們對沖政策的有效性可能會影響我們的盈利能力； | |
| ● | 我們合資企業的成功； | |
| ● | 我們在執行業務策略或推出新產品方面的成功; | |
| ● | 我們吸引和保留客戶的能力； | |
| ● | 我們有能力獲得其他融資。 | |
| ● | 我們遵守當前融資下所受制約的能力; | |
| ● | 來自其他咖啡製造商和其他飲料替代品的競爭對策的影響； | |
| ● | 對我們科羅拉多設施運營的影響； | |
| ● | 咖啡市場的一般經濟條件和影響； | |
| ● | 我們對供應鏈以及供應或交付綠色咖啡的潛在短缺或中斷的預期和穩定性。 | |
| ● | 全球宏觀經濟環境； | |
| ● | 我們維持和發展我們的品牌知名度的能力； | |
| ● | 咖啡豆價格的快速或持續波動的影響； | |
| ● | 咖啡豆供應的波動； | |
| ● | 普通股票的波動性；以及 | |
| ● | 我們在未來向證券交易委員會（「SEC」）提交的文件中識別出的其他風險。 |
在某些情況下，您可以通過術語識別到前瞻性聲明，例如「可能」，「應該」，「可以」，「預測」，「潛在」，「繼續」，「預期」，「預期」，「未來」，「打算」，「計劃」，「相信」，「估計」和類似表達（或其否定形式）。我們在本季度報告中以及我們發佈的任何其他公開聲明中所做的任何或所有前瞻性聲明可能被證明是錯誤的。它們可能受到我們可能做出的不準確假設或已知或未知的風險和不確定性的影響。因此，沒有任何前瞻性聲明可以得到保證。此外，我們不承擔更新任何前瞻性聲明以反映本季度報告日期之後發生的事件或情況的責任。
概述
我們是一家綜合性的咖啡批發烘焙商和經銷商，主要在美國市場，並且是少數幾家咖啡公司之一，能夠提供消費者口味、偏好和價格範圍的全方位咖啡產品。因此，我們相信我們具備良好的盈利能力，並且能夠在不同週期的咖啡市場和經濟環境中應對潛在的咖啡價格波動。
| 1 |
我們的業務主要集中在咖啡行業的以下領域：
| ● | 銷售批發特色綠咖啡； | |
| ● | 烘焙、調配、包裝和銷售私人品牌咖啡； | |
| ● | 烘焙、調配、包裝和銷售我們的八個咖啡品牌；和 | |
| ● | 銷售我們的臺式咖啡烘焙設備。 |
我們的經營結果受到許多因素的影響，包括：
| ● | 咖啡行業中現有或新競爭對手的市場營銷和定價競爭水平; | |
| ● | 我們保留現有客戶和吸引新客戶的能力; | |
| ● | 我們的對沖政策; | |
| ● | 綠咖啡的採購價格和供應以及我們產品的銷售價格的波動; | |
| ● | 我們管理庫存和履行運營，並維持毛利率的能力。 |
我們的淨銷售額主要由我們的銷售和營銷工作的成功以及我們保留現有客戶和吸引新客戶的能力所推動。因此，我們已經做出並將繼續評估戰略決策，以收購和投資預計將增加淨銷售額的措施。
我們的銷售受綠咖啡價格影響。我們主要從位於美國的經銷商處購買綠咖啡。 經銷商向我們供應來自哥倫比亞、墨西哥、肯尼亞、印度尼西亞、巴西和烏干達等多個國家的咖啡豆。咖啡豆的供應和價格受波動影響，受多種我們無法控制的因素影響。例如，在巴西，約40%的世界綠咖啡產自巴西，咖啡作物歷來容易在6月和7月受霜凍影響，在9月、10月和11月受旱情影響。然而，由於我們從多個國家購買咖啡並且能夠隨意在我們的產品中用一個國家的咖啡替代另一個國家的咖啡，一個國家的價格波動通常不會對我們支付的咖啡價格產生實質性影響。因此，一個國家的價格波動通常不會對我們的經營業績、流動性和資本資源產生重大影響。歷史數據顯示，由於我們通常能夠將綠咖啡價格上漲轉嫁給客戶，綠咖啡價格上漲通常會導致淨銷售額的增加，而不受銷量影響。
咖啡豆的供應和價格容易受到波動，受到許多我們無法控制的因素的影響。在歷史上，我們以有限的規模使用並打算繼續使用短期咖啡期貨和期權合約，主要是爲了部分對沖綠咖啡價格的變動影響。此外，我們還購買並期望繼續購買較長期的期貨合約，通常是三到四個月，主要是爲了確保充足的綠咖啡供應。期權和期貨合約的已實現和未實現收益或虧損反映在我們的銷售成本中。期權和期貨合約的收益降低了我們的銷售成本，虧損增加了我們的銷售成本。這些衍生金融工具的使用通常使我們能夠減輕價格變動的影響。我們認爲，在正常的經濟時期，我們的對沖政策仍然是我們業務模型的重要組成部分，不僅能控制我們的銷售成本，還能給我們提供所需的庫存，以繼續增加銷售並在歷史上破紀錄的高咖啡價格時儘量減少利潤壓縮。
然而，沒有策略能完全消除定價風險，而且當期貨合約價格在短時間內大幅下跌時，我們通常會面臨損失，而且如果我們的對手方未能履行我們的任何期貨合約，我們一般而言會面臨供應風險。儘管我們在過去從期權和期貨合約中獲得過淨收益，但在最近的一些報告期間，我們曾經遭受過重大虧損。在這些情況下，我們的銷售成本增加，導致了我們的盈利能力降低或虧損增加。這些損失過去曾經在未來可能會顯著增加我們的銷售成本，並且顯著降低我們的盈利能力，對我們的股價產生不利影響。如果我們的套期保值政策不起作用，我們可能無法控制咖啡成本，我們可能被迫以高於市場價購買綠咖啡，從而降低我們的盈利能力，如果未能適當設計和實施有效的套期保值策略，可能會對我們的業務和運營結果造成重大不利影響。如果我們進行的對沖交易未能充分抵消咖啡豆價格波動的風險，或者我們的對沖交易導致虧損，我們的銷售成本可能會增加，導致盈利能力降低或者虧損增加。如先前宣佈的，由於大宗商品市場的波動性質，我們過去已經並將繼續減少使用對沖和短期交易咖啡期貨和期權合約的規模，並打算以有限的能力繼續使用這些做法。
| 2 |
近期發展
2022年9月29日，內華達公司Coffee Holding Co., Inc（「JVA」）與開曼群島的豁免公司Delta Corp Holdings Limited（「Pubco」）、英格蘭和威爾士成立的公司Delta Corp Holdings Limited（「Delta」）、內華達公司CHC Merger Sub Inc.和Delta普通股股東簽訂了一份合併和股份交換協議（「Merger Agreement」）。根據Merger Agreement的條款和條件，Merger Sub將與JVA合併，JVA將作爲Pubco的直接全資子公司繼續存在（「Merger」）。2024年4月，公司召開了一次股東特別會議，未能獲得對Merger Agreement和Merger的批准所需的投票。2024年6月21日，JVA終止了Merger Agreement。終止Merger Agreement時，JVA不需支付任何提前終止違約金。
關鍵會計估計
在2024年7月31日結束的三個月和九個月期間，我們的關鍵會計政策沒有發生任何變化。關鍵會計政策和根據這些政策做出的重大估計定期與我們的審計委員會討論。這些政策在我們的年度報告中的「第二部分第7項管理層討論和分析財務狀況及運營結果」中討論，並在我們的合併財務報表和附註中討論，該報告於2023年10月31日結束的財年於2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中包括。
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2024年7月31日結束的三個月與2023年7月31日結束的三個月相比
淨銷售額。 截至2024年7月31日的三個月，淨銷售額總計爲18,813,162美元，比2023年7月31日的三個月的15,764,365美元增加了3,048,797美元，增長了19%。淨銷售額增加是由於向新的自有品牌客戶銷售增加。
銷售成本。 2024年7月31日結束的三個月的銷售成本爲14,887,098美元，佔淨銷售額的79.1%，相比之下，2023年7月31日結束的三個月的銷售成本爲13,315,602美元，佔淨銷售額的84.5%，增加了1,571,496美元。銷售成本主要包括綠咖啡和封裝材料的成本以及對套期保值活動的實現和未實現的收益或損失。毛利率的提高是由於2024年7月31日結束的三個月內對我們的烘焙咖啡客戶發起的價格上漲以及有利的庫存狀況，導致與我們的批發綠咖啡客戶相關的毛利率增加。
毛利潤。 2024年7月31日結束的三個月的毛利潤金額爲3926064美元，佔淨銷售額的20.9%，與2023年7月31日結束的三個月的淨銷售額的2448763美元或佔淨銷售額的15.5%相比。毛利潤在百分比和美元基礎上的增加歸因於上述因素。
營業費用。 截至2024年7月31日的三個月，總營業費用增加了354,191美元，從2023年7月31日的三個月的2,852,010美元增加到3,206,201美元。銷售和管理費用增加了336,373美元，高管薪資增加了17,818美元。銷售和管理費用的增加是由於人工成本、專業服務費用和保險費用的上升，部分抵銷了醫療費用、汽車費用和廣告費用的下降。
其他 收入（費用）。 2024年7月31日結束的三個月的其他收入爲166,182美元，與2023年7月31日結束的三個月的其他收入251,116美元相比減少了84,934美元。這個變化是由於利息支出減少了99,383美元，利息收入增加了249美元，我們權益法投資虧損減少了5,007美元，解除租約收益增加了210,567美元，部分抵銷了其他收入減少了400,140美元與保險理賠相關。
收入 稅收。 截至2024年7月31日的三個月內，我們的所得稅支出爲259,249美元，而截至2023年7月31日的三個月內爲40,250美元。這一變化主要歸因於2024年7月31日的三個月內的收入與2023年7月31日的三個月內的虧損之間的差異。
淨利潤（損失） 截至2024年7月31日的三個月，我們淨盈利爲626,796美元，基本和攤薄每股收益爲0.11美元，相比之下，截至2023年7月31日的三個月我們淨虧損爲111,881美元，基本和攤薄每股虧損爲0.02美元。
與2023年7月31日結束的九個月相比，截至2024年7月31日的九個月
淨銷售額。 截至2024年7月31日的九個月，淨銷售額爲$57,349,477，比2023年7月31日的九個月增加了$7,938,294，增長了16％，從$49,411,183增加。銷售增長是由於向新的私人標籤客戶增加了銷售。
銷售成本。 截至2024年7月31日的九個月內，銷售成本爲46,239,134美元，佔淨銷售額的80.6％，相比之下，截至2023年7月31日的九個月內，銷售成本爲41,810,204美元，佔淨銷售額的84.6％。銷售成本主要包括綠咖啡和包裝材料的成本，以及對套期保值活動的實現和未實現收益或損失。毛利率的增加是由於我們的烘焙咖啡客戶的價格上漲以及有利的庫存位置，這導致我們的批發綠咖啡客戶的毛利率增加。
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毛利潤。 2024年7月31日截止的九個月的毛利潤爲11,110,343美元，佔淨銷售額的19.4％，而2023年7月31日截止的九個月的毛利潤爲7,600,979美元，佔淨銷售額的15.4％。毛利潤的百分比增長歸因於上述因素。
營業費用。 截至2024年7月31日的九個月內，總營業費用增加了$650,515，達到$9,840,219，而截至2023年7月31日的九個月內爲$9,189,704。銷售和管理費用增加了$643,080，高管薪酬增加了$7,435。營業費用增加是由於較高的工資成本、專業費用和保險費用，部分抵消了醫療費用、汽車費用和廣告費用的降低。與截至2023年7月31日的九個月相比，截至2024年7月31日的九個月內營業費用增加。
其他 收入（費用）。 2024年7月31日前九個月的其他收入爲9,809美元，較2023年7月31日前九個月的229,401美元的其他收入減少了219,592美元。這種減少是由於與保險索賠相關的其他收入減少了634,181美元，部分被提前終止租約所獲得的增益增加了210,567美元，利息費用減少了158,163美元，利息收入增加了31,549美元，以及權益法投資虧損減少了。
收入 稅收。 2024年7月31日截止的九個月所得稅支出總額爲323,954美元，而2023年7月31日截止的九個月爲355,500美元。 此變化主要歸因於2024年7月31日截止的九個月收入與2023年7月31日截止的九個月虧損之間的差異。
淨利潤（損失） 對於截至2024年7月31日的9個月期，我們的淨利潤爲955,979美元，基本和攤薄每股收益爲0.17美元，相比之下，截至2023年7月31日的9個月期淨虧損爲1,003,824美元，基本和攤薄每股虧損爲0.18美元。淨利潤增加主要由於上述原因。
流動性、資本資源和持續經營能力
截至2024年7月31日，我們的營運資本爲19,494,786美元，比2023年10月31日的18,600,262美元增加了894,524美元。我們的營運資本主要由於我們的貸款餘額從2024年7月31日和2023年10月31日的分別減少到1,900,000美元和9,620,000美元，分別減少了7,720,000美元，在應付賬款和應計費用減少670,966美元，待從經紀人帳戶增加917,843美元，現金及現金等價物增加364,181美元，到經紀人欠款減少17,131美元。但這部分被應收賬款減少533,485美元，存貨減少4,480,524美元，出售投資應收款減少3,150,000美元，預付費用和其他流動資產減少200,309美元，以及租賃負債-流動部分增加380,909美元部分抵消。
2017年4月25日，我們及我們的子公司之一Organic Products Trading Company, LLC(OPTCO)（以下簡稱「借款人」）簽訂了修訂和重新簽訂的貸款和擔保協議（以下簡稱「修訂和重新簽訂的貸款協議」）和修訂和重新簽訂的貸款設施（以下簡稱「修訂和重新簽訂的貸款設施」）與Sterling National Bank（下稱「Sterling」），後來由Webster Financial Corp.（以下簡稱「Webster」）收購，合併了（i）我們與Sterling之間的融資協議，日期爲2009年2月17日，並經過修改，和（ii）我們作爲擔保人，OPTCO和Sterling之間的融資協議，日期爲2015年3月10日，以及其他內容。
2022年3月17日，我們達成了一項新的貸款修改協議和信貸設施，將到期日延長至2022年6月29日。該設施隨後獲得了兩年的延期。A＆R貸款協議和A＆R貸款設施的所有其他條款保持不變。
2022年6月28日，我們與韋伯斯特達成了一項新的貸款修改協議和信貸設施協議。新協議的條款包括：（i）將貸款到期日期修改爲2024年6月30日，（ii）將年利率改爲SOFR+1.75%（利率不得低於3.50%）。A＆R貸款協議和A＆R貸款設施的所有其他條款保持不變。
| 5 |
在2023年3月15日，A&R貸款協議也進行了修改，包括但不限於：（i）如有必要，設定從屬協議的要求；（ii）將與關聯方的交易條款從限制金額改爲允許在日常業務中進行；（iii）建立了一個固定費用覆蓋率的新契約。根據未經審計的簡明綜合財務報表附註5的進一步解釋，我們必須遵守關於我們信用額度協議的某些財務契約。截至2023年10月31日，我們未能符合這些要求。我們已於2024年5月24日獲得了貸款方的豁免，並且符合所有要求。
於2024年6月27日，借款人與韋伯斯特簽署了第十個貸款修改協議，修訂了《A&R貸款協議》，其中包括：（一）將貸款的新到期日設定爲2025年6月29日，（二）規定適用於A&R貸款協議下未償還的循環貸款的適用按金要求爲2.25%，（三）規定最大金額爲1000萬美元，（四）調整了與借款基準和槓桿比率相關的定義和條款適用於A&R貸款協議。
A&R 貸款設施和 A&R 貸款協議各自包含一些條款，除非有特定例外情況，否則會對借款人的運營進行年度限制，包括與債務限制、資本支出、負債、最低存款限制、有形淨資產、淨利潤、槓桿、員工貸款限制、股利和回購限制（普通股和優先股），以及關於公司間交易的限制。到2024年7月31日和2023年10月31日爲止，我們的貸款額度餘額分別爲 1,900,000 美元和 9,620,000 美元。
截至2024年7月31日的九個月，我們的經營活動提供了5,209,235美元的淨現金，而到2023年7月31日結束的九個月，經營活動提供了799,162美元的淨現金。經營現金流量的增加部分是由於2024年7月31日結束的九個月的淨收入爲955,979美元，而2023年7月31日結束的九個月的淨虧損爲1,003,824美元。包括折舊和攤銷、商品未實現收益、股權法下的投資損失、租賃資產使用權攤銷、解除租賃負債所獲得的收益以及遞延所得稅在內的非現金費用導致了2024年7月31日結束的九個月現金使用量爲159,890美元，而2023年7月31日結束的九個月爲440,538美元。經營資產和負債的總變化爲2024年7月31日結束的九個月提供了4,413,146和2023年7月31日結束的九個月分別爲2,243,524的經營現金流量。
截至2024年7月31日的九個月，我們的投資活動淨現金提供額爲2,879,320美元，而截至2023年7月31日的九個月，投資活動所用的淨現金爲721,696美元。我們投資活動淨現金提供額的增加是由於投資銷售所得增加以及截至2024年7月31日的九個月期間機械設備採購減少。
截止2024年7月31日的九個月內，我們的融資活動使用了淨現金7724374美元，而截止2023年7月31日的九個月內融資活動使用了淨現金174789美元。2024年7月31日的九個月內融資活動現金流量變化主要是由於我們的信用額度活動導致的。
我們預計在至少從這些簡化的合併財務報表發佈之日起的接下來的十二個月內，通過經營活動提供的現金和使用我們的信貸設施來資助我們的運營，包括支付債務、資本支出和償還債務的必需支付。此外，信用額度下的可接受賬款和存貨的增加將使我們能夠進行額外的借款。
表外安排
我們沒有任何對資金狀況、資金狀況的變動、收入或開支、運營結果、流動性、資本支出或資本資源有現在或將來對投資者有重要影響的離均表安排。
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項目3。關於市場風險的數量和質量披露
項目 第8條。
項目4.控制和程序
披露控制和程序的評估
管理層，包括我們的總裁、首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員，已經評估了我們披露控制和程序(根據1934年的證券交易所法修正案第13a-15節(e)和15d-15節(e)中的定義)的有效性，截至本報告期結束時。根據該評估結果，我們的總裁、首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員認爲，由於財務報告內部控制中存在重大缺陷，我們的披露控制和程序不具備有效性。
審計不改 財務報表的重大弱點
在截至2020年10月31日的一年中，我們的控制措施不足以防止和檢測股權補償獎勵的錯誤陳述、一家子公司的庫存數量和對我們合併財務報表中某些關聯公司消除項進行準確覈算。因此，管理層確定這一控制缺陷構成了一個重大弱點。
在截至2021年10月31日的一年中，我們發現了財務報告系統的不恰當的系統訪問控制。這些控制沒有設計用於防止或檢測源信息的未經授權更改，也沒有實施適當的職責分離級別。在同一期間，我們確定在識別和核算重要合同方面缺乏充分的控制。這表明我們未能正確識別和核算一項重要租賃修正案。因此，管理層認定上述問題構成了實質性的控制缺陷。
此外，在截至2022年10月31日的年度內，我們得出結論，在年末財務報表結轉過程中，我們在準備和審查記賬憑證和帳戶對賬時缺乏適當的控制。因此，管理層確定這個控制缺陷構成了重大弱點。
另外，在截至2023年10月31日的財政年度，我們得出結論，我們在記錄年末應計費用的供應商負債方面缺乏足夠的控制，並且未能正確計算所需的貸款契約。因此，管理層確定此控制缺陷構成重大弱點。
儘管存在此類重大缺陷，我們相信本文所提供的財務信息在實質上是正確的，並且以符合美國一般公認會計准則的形式公平地呈現了截至2024年7月31日的三個月和九個月的財務狀況和經營結果，並符合SEC的規定。
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材料弱點的整改計劃
如先前在我們的《年度報告》（即10-K表）中在2023年10月31日結束的財政年度的第9A項中披露的，管理層已經確定了那天的重大缺陷，所謂「重大缺陷」是指財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷組合，使得公司的年度或中期財務報表可能會發生重大差錯，而這些差錯可能無法及時預防或發現。爲了糾正上述確定的重大缺陷，我們正在啓動控制和程序以：
| ● | 教育和管理所有者，了解每個控制的原則和要求，重點關注對財務報告系統和財務報告產生影響的用戶訪問方面； | |
| ● | 開發和維護文件，以促進人員和職能變化時的知識傳遞； | |
| ● | 開發與我們的財務報告系統相關的加強控制和審查； | |
| ● | 對我們的財務報告系統中應該具有關鍵功能權限的人員進行深入分析，並重新設計系統的某些方面，以更好地實施訪問權限。 | |
| ● | 每季度進行交叉參考分析； | |
| ● | 實施基本報表的額外內部審查，並對任何調整進行處理。 |
上述的內部控制缺陷在我們的整改措施得到充分實施，並且我們確認這些控制能夠有效運行之前，將不被視爲得到修復。
管理層並不預計我們的財務報告的內部控制能夠防止或檢測到所有的錯誤和欺詐行爲。控制系統，無論其構思和運作得多麼出色，只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映出有資源限制的事實，以及必須相對於成本考慮控制措施的效益。由於經濟有效的控制系統固有的侷限性，任何對財務報告內部控制的評估都無法提供絕對的保證，即錯誤或欺詐行爲不會發生，或者所有的控制問題和欺詐行爲實例（如果有的話）已經或將被發現。
管理層將在接下來的季度努力糾正這些缺陷。
財務報告內部控制的變化
其他 除了上述討論的糾正實質性缺陷的變化和我們在《年度報告》第二部分第9A條款中討論的變化之外，截至2023年10月31日年度報告表格10-k結束時，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化（根據《交易所法》13a-15(f)和15d-15(f)的定義），截至2024年7月31日的財務季度內，對財務報告的內部控制的變化沒有產生實質性影響或合理可能產生實質性影響。
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第II部分。其他信息
事項1.法律訴訟
無。
物品 1A。 風險因素
我們的業務和財務結果會受到多種風險和不確定因素的影響，包括我們在2023年10月31日結束的年度報告的第一部分第1A條「風險因素」中所描述的那些，在2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的10-k表中有所體現。自2023年10月31日公司年度報告的10-k表以來，我們的風險因素沒有發生重大變化。
ITEM 2. 未註冊的股票發行和用途
無。
ITEM 3. 高級證券違約
無。
ITEM 4. 礦業安全披露
無。
事項5.其他信息
（a）沒有。
（b）無。
(c) 在2024年7月31日結束的財季中，公司的任何董事或「高級職員」（根據《交易所法》第16a-1(f)條規定的定義）都沒有
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事項6.附屬文件
展示文件 數量 |
描述 | |
| 31.1 | 信安金融主執行官和首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提供的認證。* | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條提供的信安金融主執行官和首席財務官的認證。** | |
| 101.INS | 內嵌式XBRL實例文檔* | |
| 101.SCH | 內嵌式XBRL分類擴展模式文檔* | |
| 101.CAL | 內嵌 XBRL分類標準擴展計算鏈接庫文件 * | |
| 101.DEF | 內嵌式XBRL分類擴展定義鏈接文檔* | |
| 101.LAB | 內嵌式XBRL分類擴展標籤鏈接文檔* | |
| 101.PRE | 內嵌式XBRL分類擴展演示鏈接文檔* | |
| 104 | 封面 交互式數據文件（嵌入在內聯XBRL文檔中）。 |
* 隨附提交
** 隨附呈交
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簽名
根據1934年證券交易所法第12條的要求，登記機構已經授權簽署本註冊聲明。
| 咖啡 控股有限公司。 | ||
| 日期: 2024年9月13日 | 通過： | /s/ Andrew Gordon |
| 姓名： | 安德魯·戈登 | |
| 標題： | 總裁，首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員 |
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