附表3.1

toughbuilt industries, inc.

指定證書

OF

I系列優先股

根據第78.1955條的規定

內華達修訂法典

茲證明公司董事會已於2024年8月13日按照公司章程召開，並通過了下述決議，同意設立公司特設優先股系列，該系列股票定名爲“ Michael Panosian，代表toughbuilt industries公司，謹此證明以下決議已由公司董事會於2024年8月13日召開的會議上正式通過公司ToughBuilt Industries公司（下稱"董事會董事會"）正式通過I系列優先股的設立，並規定了該特設優先股系列的權利、權限、優先權以及相關限制和限制條件。

鑑於公司修訂後的公司章程，如修訂後（「修訂後及改編的公司章程」）規定了公司的優先股，由五百萬（5,000,000）股組成，每股面值爲$0.0001（「優先股」），可不時發行一種或多種系列，並進一步規定董事會明確授權，受法律規定的限制，爲發行優先股的股份規定一種或多種系列，並通過依據內華達修訂法案提交證明書，不時設立每個系列中包括的股份數量，並確定每個系列的指定、權力（包括表決權）、偏好和權利以及每個系列的資格、限制或限制。公司章程提供公司的優先股，由五百萬（5,000,000）股組成，每股面值爲$0.0001（「優先股」），可不時發行一種或多種系列，並進一步規定董事會明確授權，受法律規定的限制，爲發行優先股的股份規定一種或多種系列，並通過依據內華達修訂法案提交證明書，不時設立每個系列中包括的股份數量，並確定每個系列的指定、權力（包括表決權）、偏好和權利以及每個系列的資格、限制或限制。優先股公司修訂後的公司章程，如修訂後（「修訂後及改編的公司章程」）規定了公司的優先股，由五百萬（5,000,000）股組成，每股面值爲$0.0001（「優先股」），可不時發行一種或多種系列，並進一步規定董事會明確授權，受法律規定的限制，爲發行優先股的股份規定一種或多種系列，並通過依據內華達修訂法案提交證明書，不時設立每個系列中包括的股份數量，並確定每個系列的指定、權力（包括表決權）、偏好和權利以及每個系列的資格、限制或限制。

現在，因此，解決了根據公司章程賦予的授權，自2024年8月26日起生效，董事會（i）授權設立一系列優先股，（ii）董事會授權發行100股I系列優先股，並且（iii）董事會規定了這些優先股的名稱、權力、偏好、權益以及資格、限制或限制，除了適用於所有系列優先股的公司章程規定。具體如下：

優先股條款

1.  指定、金額和麪值本系列優先股應被指定爲I系列優先股（「該系列」），所指定的股份數量應爲一百（100）股。每一股I系列優先股的面值爲0.0001美元。I系列優先股），所指定的股份數量應爲一百（100）股。每一股I系列優先股的面值爲0.0001美元。

2.  股息作爲此類股票的持有人，應不得享有任何形式的分紅派息。

3. 轉換 成普通股。持有I系列優先股的股東不得在任何時候將I系列優先股轉換爲公司的普通股。

4. 投票 權利。除非本文或法律另有規定，此外還有任何作爲單獨優先股的投票權 根據法律規定，第一系列優先股的持有人應擁有與投票權和權力同等的全部投票權和權力 普通股持有人，並有權根據公司章程獲得任何股東大會的通知， 並有權就普通股持有人有權表決的任何問題進行表決，包括無表決權 限制，選舉董事的投票權，與普通股持有人共同投票。爲此 長 隨着第一系列優先股的發行和流通，第一系列優先股的持有人應作爲單一類別共同投票 公司普通股的持有人以及有權向普通股投票的任何其他類別或系列股票的持有人 股票，第一系列優先股的持有人有權獲得總選票的51％ 所有 無論當時已發行的第一系列優先股的實際數量以及普通股的持有人如何，這些問題都很重要 任何其他有權投票的股份有權根據各自的比例獲得總選票總數的剩餘49％的份額 投票權。

4. 清算優先權持有I系列優先股的持有人，在公司自願或強制清算、解散或清算的情況下，不享受任何分配權。

5. 其他 偏好I系列優先股的股份除非法律或公司章程另有規定，否則不得具有其他偏好、權利、限制或資格。

6. 無 損害公司將不會通過修改公司章程或修改首選股系列I優先股權利、特權、偏好和限制的認證書，或者在此後採取的決議，或者通過任何重新組織、資產轉讓，或任何其他自願行動來規避或試圖規避公司在此項下應遵守或履行的任何條款，而將始終本着誠信的原則協助執行本段落6的所有規定，並採取一切必要或適當的行動以防止損害首選股系列I持有人的權利。

特此證明，本公司於2024年8月26日由下面正式授權的官員正式執行，簽署了這份I系列優先股指定證書。