根據2024年9月13日提交給證券交易委員會的文件

註冊 申報文案號333-______

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

S-1表格

1933年證券法下的註冊聲明

1101 N. Keller Road，Suite G

奧蘭多，FL 32810

(407) 804-1000

(包括註冊人主要行政辦公室的地址，郵政編碼以及電話號碼(包括區號))

韋恩 圖普奧拉，首席執行官

1101 N. Keller Road，Suite G

奧蘭多，FL 32810

(407) 804-1000

服務代理人姓名、地址（包括郵政編碼）及電話號碼（包括區號）

副本寄送至：

Ernest M. Stern, Esq.

CM 律師事務所

1701 賓夕法尼亞大道，西北

200套房間

華盛頓特區，D.C. 20006

(202) 580-6500

擬議中的公開銷售時間： 在本註冊聲明生效後儘快進行。

如果此表格上註冊的任何證券將根據《1933證券法》規定的415條規則進行延遲或連續發行，請在以下方框內打勾。☒

如果提交本表格以根據1933年證券法規定462(b)規則註冊其他證券的優惠銷售，請選擇以下方框並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。 ☐

如果此表格是根據《證券法》規定第462（c）條而提交的後期有效修改的表格，請勾選下面的框，並列出同一發行的早期有效證券法註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果提交本表格是根據證券法規定462(d)規則提交的後期有效修正案，請選中以下方框並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

請在「交易所法」12b-2規則中參見「大型加速文件製造商」、「加速文件製造商」和「小型報告公司」 中打勾標記，以指示註冊人是否是大型加速文件製造商、加速文件製造商、非加速文件製造商還是較小的報告公司。

如果是新興增長型公司，請在這裏打勾，表示註冊公司選擇不使用延長過渡期來符合證券法第7(a)(2)(B)部分提供的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☒

申請人特此修改本註冊申報表，直至必要的日期或日期延遲其生效日期，直至申請人提交進一步修正，明確說明本註冊聲明應根據1933年證券法第8(a)條生效，或者直至註冊聲明根據所述第8(a)條，委員會判斷其生效的日期。

此招股說明書中的信息並不完整，可能會更改。在向證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券。本招股說明書不是銷售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許出售的州或地區尋求購買這些證券的要約。

完成日期爲2024年9月13日

初步招股書

最多300萬股普通股

激光光子公司

本說明書與在此標識的售出股東（以下簡稱「售出股東」）的最多3,000,000股（以下簡稱「股票」）Laser Photonics Corporation（以下簡稱「公司」，「我們」，「我們的」）普通股（面值$0.001每股）相關的發行和轉售有關，其中包括（I）根據2024年8月16日簽訂的證券購買協議（以下簡稱「證券購買協議」）發行的1,500,000股普通股，公司和售出股東之間以及（II）根據證券購買協議發行的行使普通權證而可發行的1,500,000股普通股（以下簡稱「普通權證」）對於將股票發行給售出股東的更多信息，請參見本說明書第9頁起的「定向增發」

股份將由在第33頁開始列出的「賣方股東」一欄中的持股人不時重新出售。

賣方股東，或其相應的受讓人、抵押人、受贈人或其他權益繼承人，將以現行市場價格、與現行市場價格有關的價格或通過私下談判的方式出售股票。賣方股東可以出售此招股說明書提供的任何、所有或不出售的股票，我們不知道在此註冊聲明生效後，賣方股東何時以及以何種數量出售其股票。我們在第38頁的「分銷計劃」一節中提供有關賣方股東如何出售其股票的更多信息。

我們代表賣方股東註冊股份，隨時可能出售。雖然我們不會從賣方股東出售股份中獲得任何收益，但如果普通認股權以現金行使，我們可能會獲得等同於普通認股權行使價格的現金收益。然而，我們無法預測普通認股權何時、以何種金額、是否以現金形式行使，甚至可能普通認股權過期而不會被行使，或者僅以無現金方式行使，無論哪種情況，我們都不會收到任何現金收益。我們同意承擔與註冊股份有關的所有費用。賣方股東將支付或承擔出售股份產生的促銷折扣、佣金、承銷商費用、銷售經紀人或經銷商經理費用以及類似費用，如果有的話。

我們的普通股在納斯達克資本市場（「納斯達克」）上交易，股票代碼爲「LASE」。2024年9月5日，我們的普通股的最後報告銷售價格爲每股5.04美元。

我們是根據聯邦證券法所定義的「新興增長公司」，因此我們選擇遵守此招股說明書的減少報告要求，並且將來的文件提交中也可能選擇這樣做。

投資我們的證券存在高風險。在本招股說明書的第11頁開始的「風險因素」一節中，閱讀有關在投資我們的證券之前需要考慮的因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股說明書的充分性或準確性做出評價。任何反說的陳述都是犯罪行爲。

本招股說明書的日期爲2024年9月__日

目錄

招股書

關於本招股說明書

本招股說明書描述了持股股東可能不時以總共3,000,000股的方式提供股份：(i)根據證券購買協議直接發行給持股股東，或者(ii)根據證券購買協議發行的普通認股權證的行使而可發行的。在做投資決定之前，您應僅依賴於本招股說明書及相關附件、任何招股說明書的補充或修訂以及所參考的或被參考過的文件中包含的信息。我們和持股股東均未授權任何人提供與此不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴於它。本招股說明書、任何招股說明書的補充或修訂均不構成對本招股說明書、任何招股說明書的補充或修訂中提供的股份在任何司法管轄區向任何人提供或從任何人購買的要約，或要求作出這樣的要約的邀請。您不應假設本招股說明書、任何招股說明書的補充或修訂，以及我們先前向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中包含的信息在除適用文件封面日期外的任何日期均爲準確的。

如果必要，股票的特定發行方式將在本招股說明書的補充中描述，該補充還可能增加、更新或更改本招股說明書中包含的任何信息。在本招股說明書及其任何招股說明書之間存在衝突的情況下，您應該依賴該招股說明書的信息，而本招股說明書和任何招股說明書或其修正版的詳細內容和描述可能已經發生更改。

本招股說明書的交付或根據本招股說明書進行股票分銷，絕不能在任何情況下創造出自本招股說明書中所載或引用到的信息自本招股說明書日期以來我們的情況或信息沒有發生任何更改的暗示。自那時以來，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能發生了變化。

在此使用時，除非上下文另有要求，「Laser Photonics」，「公司」，「我們」，「我們的」或「我們」指的是德拉華州的Laser Photonics Corporation。

前瞻性聲明特別說明

本招股說明書、任何修正版和納入本招股說明書的信息，包括「風險因素」部分所述的內容，均包含1934年修正版的21（E）條和1933年修正版的27A（「證券法」）等法律下的「預測性陳述」。“這些向前看的陳述包括但不限於：關於Business Combination（商業組合）、新產品或服務的聲明；有關訴訟或其他事項的聲明；有關我們的業務、財務和運營結果以及未來經濟業績的投影、預測、期望、估計或預測的聲明；有關我們管理層的目標和目標的聲明；有關我們的競爭環境、資源可用性和監管的聲明；影響我們財務狀況、經營業績或前景的趨勢；我們的籌資計劃或增長策略；以及有關事項的其他類似表達，這些事項並不是歷史事實。諸如「可能」、「將」、「應該」、「可以」、「會」、「預測」、「潛在」、「繼續」、「期望」、「預期」、「未來」、「打算」、「計劃」和「相信」等用語及類似用語，旨在識別此類向前看的聲明。

向前看的聲明不應被視爲未來業績或結果的保證，並且不一定是該業績或這些結果將被取得的準確指標。向前看的聲明基於它們發表的時間和/或我們管理層關於未來事件的良好信仰。由於一系列因素，包括但不限於在本招股說明書中的「風險因素」部分中規定的因素，以及我們在SEC提交的文件中討論的其他風險，我們的實際結果可能會與向前看的聲明中表達的結果產生實質性差異。

前瞻性聲明僅代表其發佈時的狀態，您不應對任何前瞻性聲明過度依賴。我們未承擔任何更新前瞻性聲明，以反映實際結果，假設變化或其他影響前瞻性信息的因素的義務，除非適用的證券法律要求。如果我們更新一項或多項前瞻性聲明，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行其他更新。您應檢查我們隨後向美國證券交易委員會提交的報告，這些報告在本招股說明書和附帶招股說明書的相關章節中描述爲「您可以找到更多信息的地方」和「引入某些文件」，所有這些文件都可以通過SEC網站訪問。 www.sec.gov.

招股說明書摘要

以下摘要突出顯示了本招股說明書其他部分包含的信息。本摘要可能不包括所有可能對您重要的信息。您應仔細閱讀整個招股說明書，包括題爲「風險因素」和「管理討論與分析」以及我們的歷史財務報表和相關附註的部分。在本招股說明書中，除非另有說明，「本公司」、「激光光子學」、「我們」、「我們公司」均指激光光子學公司。

公司

公司概覽

我們成立於2019年11月8日，並依照懷俄明州法律註冊。我們於2021年3月5日將註冊地遷至特拉華州。我們是一家垂直整合的製造業公司，主要從事基於光子技術的工業產品和解決方案，主要涉及顛覆性的激光清潔技術。

我們正在開創一種新的激光爆破技術，致力於顛覆噴砂和磨料噴砂市場。我們提供整合的激光爆破解決方案，用於腐蝕控制、去鏽、去塗層、預焊後焊接、激光清潔和表面處理。我們的解決方案適用於產品全生命週期中的各種情況，從產品製造到維護和修復，以及售後運營。我們的激光爆破解決方案可應用於幾乎所有與材料加工相關的行業，包括汽車、航空航天、醫療保健、消費品、造船、重工業、機器製造、核能維護和退役以及表面塗層。

我們的垂直一體化運營使我們能夠減少開發和先進激光設備製造時間，提供更好的價格，控制質量並保護我們的專有技術和技術，相較於其他激光清洗公司和擁有競爭技術的公司。

我們於2019年12月開始了銷售工作。到2023年12月31日，我們的淨收入爲390萬美元。我們在激光技術市場具有戰略地位，通過針對三個關鍵客戶群體：政府機構、財富1000強公司和中小型企業，推動增長和創新。每個客戶群體都帶來了獨特的機遇和挑戰，我們的業務模式專門針對每個類別的需求和增長潛力設計。

對於政府機構，我們提供高度專業化的激光解決方案，以滿足嚴格的監管和性能標準。這一領域得益於我們在爲各種應用提供可靠、耐用和有效的激光系統方面的專業知識，從國防和航空航天到公共基礎設施項目。與政府客戶合作，不僅鞏固了我們作爲先進激光技術可信賴供應商的聲譽，還爲新合同和合作項目鋪平了道路。

《財富》1000強企業代表着另一個關鍵領域，我們的激光技術可以顯著提高操作效率、精確性和生產力。通過解決大規模工業應用的獨特挑戰，我們將自己定位爲這些公司創新戰略中的重要合作伙伴。我們先進的激光解決方案幫助這些客戶保持競爭力和高質量標準，並推動重複業務和培養長期合作關係。

中小企業是我們客戶群體的第三個關鍵部分。我們意識到這個市場的獨特需求和限制，因此推出了服務夥伴網絡（SPN）。該計劃旨在爲中小企業提供移動演示設備，讓他們親身體驗我們的激光技術的優勢。SPN具有雙重目的：一方面促進即時設備銷售，另一方面展示我們產品的實際益處和能力。

通過SPN，我們還支持希望開始自己的移動激光清洗或租賃服務業務的創業者。我們的營銷團隊在這個生態系統中發揮着至關重要的作用，通過爲SPN成員提供線索並收取費用，從而創造持續的營業收入流。這種合作模式不僅支持我們的SPN合作伙伴的成功，而且促進了我們的持續長期營收增長。

通過有針對性地定位這三個客戶群體，並藉助SPN來提升我們的市場滲透和產品可見性，我們相信我們在行業板塊中具備強勁的增長優勢。我們全面的業務模式不僅提升了不同市場的客戶參與度和滿意度，還鞏固了我們作爲激光技術行業的創新領導者的地位。

我們通過位於美國的直接銷售團隊全球營銷我們的產品。

我們與ICt Investments, LLC（「ICt Investments」）簽訂了一項永久的、全球獨家許可協議，以銷售激光光子™品牌的設備，用於激光清洗和除鏽，以換取等同於含有許可人技術的設備的毛銷售額6.5%的版稅。

2023年10月16日，我們與附屬公司Fonon Technologies, Inc.簽訂了許可協議，該公司爲ICt Investments控股，授予我們高功率渦輪穿孔（「冷切割」）激光切割技術以及該技術的任何改進的獨家、全球範圍、不可轉讓許可，以便讓我們能製造、賣出、出口和進口包含此技術的產品，並支付35萬美元的許可費以及向ICt Investments支付100萬股受限制的普通股一次性授予。

ICT投資有限責任公司目前持有我們普通股的約36.2％，而Fonon公司目前持有我們普通股的約24.5％，並共同擁有我們的大部分股東。Dmitriy Nikitin通過持有ICt投資有限責任公司的所有成員權益控制公司，該公司是Fonon公司和Fonon Technologies，Inc的控股實體。2024年5月21日，我們與Fonon公司簽訂了許可協議，以獲得Fonon的激光材料處理設備和技術的獨家、全球可轉許可許可權，包括激光切割、標記、雕刻、激光焊接、釺焊、剝離、激光鑽孔、半導體芯片標記、半導體和平板顯示激光加工設備，以及以知識產權和/或商業祕密形式存在的所有其他激光材料加工設備，作爲對Laser Photonics普通股的300萬受限股份的交換。定向增發後，ICT投資有限責任公司通過對Fonon公司和Fonon Technologies，Inc的控制，將合計持有約__％的普通股，並擁有決定所有提交股東投票的事項（包括董事選舉）的表決權。通過與ICt投資及其投資組合公司和客戶的關聯，我們可以接觸到1500多個高調的財富5000客戶前景，並被認可爲製造高端激光設備的全球領導者。此外，通過我們的官員、董事會成員和顧問的專業知識和聲譽，我們擁有了技術先進、顛覆性的激光系統的基礎，特別適用於具有特定清潔要求和挑戰的大多數材料工藝。

我們的主要行政辦公室位於1101 N. Keller Rd.，Suite G，奧蘭多，佛羅里達32810，電話號碼是(407) 804-1000。

增長策略

我們的目標是在我們的行業取得領導地位，專注於包括激光焊接、激光切割、激光清洗、半導體、3D打印和反無人機防禦在內的增長技術。我們增長策略的關鍵要素是：

多市場 和多產品策略我們打算爲各種市場開發和製造激光系統，以減少任何一個市場下滑可能造成的財務影響。

側重於爲特定市場開發標準系統。 我們期望通過在明確定義的市場上具有行業認可的專業知識來增加銷售，這些市場有很大的銷售需求，例如船舶製造行業的除鏽設備，核工業的激光除污設備，以及通用製造業的激光噴砂機櫃。

擴展客戶關係我們希望在各行各業發展一個全球多樣化的客戶群體。通過產品定價、性能和服務優勢，我們致力於與競爭對手區分開來。我們相信，全球業務和對應用工程和支持的投資將在爲跨國和本地公司提供服務方面創造競爭優勢。

新產品開發。我們打算在開發週期的早期針對新應用，並通過利用我們強大的客戶關係、工程專業知識和具有競爭力的生產成本來推動採用。

我們打算通過對大中小型企業開發尖端產品和技術，繼續在科技領域走在前列。除了關注財富1000強企業外，我們也認爲小公司是一個有吸引力的市場機會，因爲它們以前由於高昂的價格、較高的運營成本和激光設備的技術複雜性而無法利用激光處理設備。因此，我們正在開發一套標準化激光清潔設備，我們將其命名爲CleanTech™激光除鐵器系列設備，我們相信這代表了一代新型的高功率激光清潔和除鏽系統，將能夠爲百萬中小型企業負擔得起。

受控公司豁免

ICT投資有限責任公司將在本次發行後控制55%的表決權，並有權選舉大部分董事。根據納斯達克的上市標準，若一個公司50%以上的選舉表決權由個人、團體或其他公司控制，則其被視爲「受控公司」。作爲受控公司，我們可以選擇不遵守某些納斯達克公司治理要求，包括（i）由大部分獨立董事組成的董事會；（ii）由大部分獨立董事或完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定高管的薪酬；以及（iii）由大部分獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會選擇或推薦我們董事會的董事候選人。如果我們不再是「受控公司」並且股票在納斯達克上市，我們將需要遵守這些標準，並且根據對我們當時現任董事的獨立性確定而言，我們可能需要在適用的過渡期內將額外的董事加入我們的董事會以達到遵守這些標準的要求。我們打算遵守納斯達克公司治理要求，對於不屬於受控公司的公司。

關於本次發行

本招股說明書與出售股東最高3,000,000股股票的要約和轉售有關。所有股票，如果出售，將由出售股東出售。

除非另有說明，否則本招股說明書中的所有信息均不反映或假設2024年8月30日未行使的18萬張認股權證，但除非另有說明，均假設或生效全部普通認股權證的行使。

成爲新興成長公司的含義

作爲一家在最近完結的財年中營業收入不到12.35億美元的公司，我們符合《1933年證券法修訂版》第2（a）條所定義的「新興成長公司」，並在此稱之爲證券法，由2012年的公司創業加速法修改而來。作爲一家新興成長公司，我們可以享受到一定的披露要求和其他要求的特定減免，這些要求一般適用於非新興成長公司的公衆公司。這些規定包括：

作爲一家較小的報告公司，我們目前可以利用上述豁免權，最長可持續五年，或直到我們不再是一家新興增長型公司爲止。如果我們在年度營收結束時的年度收入超過12.35億美元，如果根據證券交易委員會規定，我們被視爲大型加速申報者，或者如果我們在三年內發行的不可轉換債務超過10億美元，我們就不再是一家新興增長型公司了。

儘管如上所述，我們目前也是一家「較小的報告公司」，這意味着我們不是投資公司、資產支持證券發行人，或者較小報告公司的大多數持股子公司，並且在最近完成的財政年度期間，我們的公開流通股少於7500萬美元，年收入少於5000萬美元。如果我們仍然被視爲「較小的報告公司」，在我們停止成爲「新興成長公司」的時候，我們在SEC備案中需要提供的披露將會增加，但仍然少於如果我們既不被視爲「新興成長公司」又不是「較小的報告公司」時的要求。與「新興成長公司」類似，「較小的報告公司」在其備案中可以提供簡化的高管報酬披露；免除《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條要求獨立註冊會計師事務所就財務報告內部控制的有效性提供審計報告的規定；並且在其SEC備案中具有某些其他減少的披露義務，包括但不限於只需要在年度報告中提供兩年的經過審計的財務報表。

定向增發

2024年8月16日，本公司與持股股東簽訂了一項定向增發交易（「定向增發」），根據證券購買協議，募集總收益爲300萬美元，扣除與定向增發相關的放置代理商費用和其他費用。根據定向增發，公司以每份2.00美元的價格發行了一共150萬份單位（「單位」）。每個單位包括（i）一份普通股和（ii）一份普通認股權證，以購買一份普通股，根據普通認股權證的條款規定進行調整。普通認股權證將在發行後6個月或股東批准後的較早時間行使，並在發行後5.5年到期。

公司還與Aegis簽訂了一份定向增發代理協議（「定增代理協議」），協議日期爲2024年8月16日。根據協議，Aegis同意作爲公司在定向增發中的獨家增發代理（「增發代理」），以「盡力服務」的方式進行業務。公司同意支付Aegis等量的現金增發費用，金額爲定向增發所得的毛現金收益的8.0％，並支付Aegis承擔的定向增發相關費用。根據增發代理協議，在購買者事先書面同意之前，公司在《證券購買協議》中定義的發佈日期之後的60天內，不得：（a）直接或間接地出售、發行、或以其他方式轉讓或處置公司的任何股權或任何可轉換、可行權或可交換爲公司股權的證券; （b）就公司的任何股權或任何可轉換、可行權或可交換爲公司股權的證券向證券交易委員會提交或造成提交任何註冊申明文件; 或者（c）簽署任何協議或公告意圖執行本代碼下所述的任一操作。

與承銷商協議和證券購買協議同時，於2024年8月16日，公司與購買方簽訂了一份註冊備案協議（「註冊備案協議」）。根據註冊備案協議，公司有義務在交割日之後15天內向美國證券交易委員會（「SEC」）提交轉售註冊聲明（「註冊聲明」），以註冊認購普通權證所對應的股份的轉售權。根據註冊備案協議的條款，註冊聲明必須在提交日期後15天內生效，或者如果註冊聲明被SEC審核，則在提交日期後45天內生效。如果公司未能按照要求提交註冊聲明，未能按照要求使註冊聲明獲得SEC的有效宣佈，或者未能保持註冊聲明的有效性，公司將有義務向購買方支付一定的違約賠償金。

普通認股權證將在股東批准日期（如下定義）獲得後或2024年8月19日發行日期起六個月內隨時行使，每股普通股的初始行使價格爲4.34美元，終止日期爲2030年2月18日。普通認股權證的行使價格和可行使的普通股股票數量將根據未來稀釋發行和股票組合事件進行調整，包括股票送轉、股票拆股並股、權益發行和證券購買協議簽訂後日期之後的普遍分配。無論何時，即使在認購日期之後，只要普通認股權證仍有效，公司以每股價格低於此類發行或銷售或視爲發行或銷售（「基準價格」）之前的行使價格發行或銷售任何普通股，那麼在此類稀釋發行之後，即行使價格將被降至不低於股東批准後的底價，即0.652美元，即納斯達克上市規則5635(d)(1)(A)條款規定的起拍價的20%。

根據證券購買協議，公司必須在證券購買協議簽訂後的最早可行日期及私募結束（最晚不超過私募結束的60天）召開股東特別會議，目的在於獲得股東批准（「股東批准」），並以與所有其他管理提議在同一方式進行其股東委任書的投票，所有公司委任的代理人將以贊成該提議的方式行使其委任書。私募結束之後的10個工作日內，公司將向美國證券交易委員會（SEC）提交該委任書，以獲得股東批准。根據證券購買協議的簽訂日起至發行日（如下所定義）後的六個月內，公司不得進行或達成公司或其子公司發行普通股或普通股等價物（定義爲任何使持有人有權在任何時候獲得普通股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他權益證券，該證券在任何時候可以轉換爲或可行使或可交換爲或有權接受普通股，符合下述定義的組合單位）的發行，牽涉到可變利率交易（定義爲公司（i）在初始發行此類債務或股本證券後的任何時候，以基於普通股交易價格或報價的轉換價格、行權價格或匯兌率或其他價格發行或銷售普通股或普通股等價物，或（B）以在初始發行此類債務或股本證券後的某個未來日期重新設置的轉換、行權或匯兌價格，並且會發生指定或附帶與公司業務或普通股市場直接或間接相關的事項，而與未來進行的股票拆股並股、送轉或類似交易相關的因合乎習慣的防稀釋調整有關的事項除外；(ii)公司發行或銷售任何在到期日之前攤銷的可轉換債券，根據該債券，公司被要求或有權力（或該證券的投資者有權要求公司）用普通股支付這些攤銷款項（無論這些以股票形式支付的款項是否受到某些股權條件的限制）；(iii)公司簽訂或進行交易的任何協議，包括但不限於權益線性信用或「市價」發行，在此類協議下，無論根據該協議是否已實際發行股票，無論該協議是否隨後被取消，公司都有可能以確定的未來價格出售證券，不視是否已實際發行該協議項下的股票股份，也不視該協議是否隨後被取消，但需注意，在證券購買協議項下行使普通股認股權證不會被視爲可變利率交易。

風險因素概述

投資我們的證券涉及高風險。發生在「風險因素」部分描述的一個或多個事件或情況，單獨或與其他事件或情況相結合，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在這種情況下，我們的證券交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

風險因素。

投資我們的普通股涉及高風險。有意購買我們普通股的潛在投資者應仔細考慮下文描述的風險，以及在本招股說明書中包含或提及的所有其他信息，然後再購買我們的普通股。有許多不同的風險可能會阻止我們實現我們的目標。如果其中任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況或經營成果可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能下跌，我們的普通股投資者可能會失去全部或部分投資。

我們業務和行業板塊相關的風險

我們可能需要增加額外資本。

如果我們無法通過運營產生足夠的收入，並且資金資源不足以繼續商業化、市場推廣和銷售我們的產品，我們預計在接下來的12個月內將籌集額外資金。我們無法確定是否有可接受的條件或根本沒有資金可用。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東可能會面臨嚴重稀釋。如果有可用的債務融資，可能會涉及限制性契約，可能影響我們開展業務或向投資者返還資金的能力。如果我們無法根據需要或以可接受的條件籌集到額外的資本，我們可能不得不大幅度減少、延遲或停止激光清潔產品的開發和/或商業化，限制我們的運營，或以不具吸引力的條件簽訂協議來獲得資金。

關於我們繼續作爲持續經營實體的能力存在重大疑慮。我們有連續年度淨虧損的歷史，這種情況可能會持續並可能對我們實現業務目標產生負面影響，在2023年度審計中我們收到了關於持續經營的資格認定。

截至2023年12月31日，我們的經營虧損爲$3,348,235，淨虧損爲$3,318,171。而截至2022年12月31日，我們的經營虧損爲$2,076,807，淨虧損爲$2,094,064。我們獨立註冊的上市會計師事務所在報告中對截至2023年12月31日的財務報表表示，由於我們經常性的經營虧損，對我們能夠繼續作爲一個持續經營的能力存在重大疑慮。我們無法保證未來的經營會帶來淨利潤。我們若是無法增加收入或改善毛利率將損害我們的業務。在未來，我們可能無法每個季度或每年實現盈利。如果我們的收入增長速度慢於預期，毛利率未能改善，或者營業費用超出我們的預期，我們的經營結果將受到影響。

如果我們提出的營銷努力失敗，我們可能無法獲得足夠的營業收入來盈利。.

我們的成功將取決於對市場營銷資源的投資和我們市場營銷計劃的成功實施。我們的市場營銷計劃可能包括參加貿易展覽、進行私人展示、製作廣告和促銷材料以及在印刷和/或廣播媒體上進行廣告宣傳活動。我們無法保證我們的市場營銷努力會取得成功。如果不成功，營業收入可能無法覆蓋我們的固定成本，我們可能無法盈利。

我們擁有大量的無形資產，如果這些資產發生減值，我們的盈利將受到不利影響。

我們擁有大量無形資產，截至2024年3月31日，無形資產佔總資產的比例約爲31%，假設考慮本次發行，無形資產佔總資產的比例約爲25%。雖然我們攤銷無形資產，但它們可能需要進行減值測試。如果我們的無形資產存在重大減值，可能會對我們當期的財務業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能無法及時應對快速的科技變革和創新產品。

在不斷變化和創新的科技市場中，頻繁推出、改進和修改新產品，我們可能被迫將新技術應用於產品中，以預測不斷變化的客戶需求，這可能會對成本產生重大影響，爲了維持或提升我們在現有和新市場中的競爭地位。

我們的市場競爭激烈。

我們在晶體硅激光模塊、薄膜激光模塊和太陽熱和集中光纖激光系統的製造商中面臨激烈競爭。通過進入這個板塊，我們的管理層意識到，如果不能與市場領先的公司和新進入者競爭，將影響整體業務和產品。因此，如果我們能更快地創新和實施應用和技術，我們就能夠提供更優惠的定價和商業業務策略管理給購買光纖激光系統的企業。該市場的競爭因素全部與產品性能、價格、客戶服務、培訓平台、聲譽、銷售和營銷效果有關，這些都是我們相信能夠成功競爭但需要更多的財務資源來做到的因素。

未來的收購可能會失敗，並可能對業務和財務狀況產生負面影響。.

我們計劃有機地增長，但也有機會地追求收購與我們業務互補的其他公司。如果我們收購其他公司，業務、人員、產品線和技術的整合可能會很困難，耗時且面臨重大風險。任何困難都可能會擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理和員工注意力，增加我們的開支，減少我們的營業收入和運營結果。

如果我們無法增加人員，我們的業務將難以發展.

我們未來的成功取決於我們吸引、留住和激勵高技術、市場營銷、管理、會計和行政人員的能力。隨着業務的增長，我們計劃在業務的所有領域聘請額外的人員。合格人才的競爭非常激烈。因此，我們可能無法吸引和留住合格的人員。我們還可能無法留住目前僱傭的員工或吸引到更多的技術人員。未能留住和吸引必要的人員可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們面臨更高的失敗風險，因爲我們無法準確預測未來的收入和運營結果。

我們競爭的市場性質快速變化，使得準確預測我們的收入和運營結果變得困難。 此外，我們預計未來的收入和運營結果將因多種因素而波動，包括以下:

我們的產品可能存在缺陷。

我們的產品可能存在缺陷，可能導致重大的產品責任、損害賠償或保修索賠。鑑於我們複雜的平台和系統，產品可能出現與飛行和/或通信相關的錯誤和缺陷。這樣的事件可能導致因產品責任和保修索賠而產生重大費用，並降低銷售額，對業務、財務狀況和運營結果可能產生重大不利影響。

我們需要擴大組織規模，可能會在管理增長方面遇到困難，這可能會影響我們的財務業績。

我們需要擴大員工製造行業，包括管理、運營、財務和其他資源，除了從其他公司招聘的員工。未來的增長將給管理人員增加重要的責任，包括需要識別、招聘、保持並整合額外的員工。我們未來的財務表現和我們商業化產品候選人的能力以及有效競爭的能力，在一定程度上取決於我們有效管理任何未來的增長。

爲了管理未來的增長，我們需要繼續改進我們的管理、運營和財務控制，以及我們的報告系統和程序。所有這些措施都需要大量的支出，並需要管理層的關注。如果我們不繼續加強我們的管理人員和我們的運營和財務系統和控制，以應對業務的增長，我們可能會出現運營效率低下的情況，從而損害我們的競爭地位，並可能導致成本超出我們的計劃。如果我們無法有效地管理增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的業務取決於經驗豐富和技能嫺熟的人員，如果我們無法吸引和融入有技能的人員，那麼我們將更難以管理我們的業務和完成合同。

我們業務的成功取決於我們人員的技能。因此，保持並繼續建設一個經驗豐富的管理團隊和專業化工作隊伍，包括銷售專業人員至關重要。在人員方面，特別是在政府諮詢和安防領域具有專業知識和安全許可的人員方面，競爭非常激烈，找到具備合適資質的候選人可能成本高且困難重重。鑑於我們預期招聘需求，我們可能無法僱傭必要的人員來實施我們的業務策略，或者可能需要提供比我們目前預期更高的薪酬或培訓給我們的員工。此外，我們吸引、僱傭和間接調度美國政府前僱員的能力受複雜的法律和法規約束，這可能會妨礙我們吸引這樣的人才。

我們的業務與勞動力強相關，成功與否取決於我們吸引、留住、培訓和激勵高技能員工的能力，包括在我們收購過程中加入我們組織的員工。對諮詢、技術整合和託管服務需求的增加進一步增加了對具有專業技能或在這些領域具有豐富經驗的員工的需求。我們擴大業務的能力將極大地依賴於我們吸引足夠數量的高技能員工，並保留我們的員工以及我們收購公司的員工。我們可能無法成功吸引和留住足夠數量的員工來實現我們期望的擴展或人員配備計劃。此外，這些類別員工的行業流動率很高，我們可能無法成功留住、培訓或激勵我們的員工。任何吸引不到員工、無法留住員工、培訓員工和激勵員工的問題可能會損害我們充分管理和完成現有項目以及接受新客戶項目的能力。此種情況也可能迫使我們增加對自由職業者的僱傭，這可能增加我們的成本，降低我們在客戶項目中的盈利能力。我們還必須投入大量管理和財務資源來監控和管理我們的員工隊伍。我們未來的成功將取決於我們管理員工水平和相關成本的能力。

如果我們無法吸引、僱傭和留住必要的人員和分包商，可能會導致合同無法按照項目進度和預算完成，從而對我們的財務結果產生不利影響，損害我們的聲譽，並迫使我們減少追求新合同的努力。此外，對人員的需求增加可能導致成本上升，使我們在合同上超出預算，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並損害我們與客戶的關係。

保險和合同保護可能並不總是能夠覆蓋營業收入損失、增加的開支或者違約金支付，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

儘管我們有保險並打算從供應商獲得保修，要求承包商達到一定的業績水平，並在可行的情況下將我們無法控制的風險轉移給我們的客戶，但這些保險、保修、業績保證或風險共擔安排的收益可能不足以支付未來可能需要的喪失收入、增加的費用或清償損害賠款。

內部系統或服務故障可能會干擾我們的業務，損害我們有效提供服務和產品給客戶的能力，可能會損害我們的聲譽並對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

任何系統或服務中斷，包括因改善我們的信息技術系統和服務交付而引起的項目，如果未能預見並適當減輕，可能對我們的業務產生重大不利影響，包括但不限於對我們能否按照合同向客戶計費所執行的工作產生不利影響，收集已計費的金額並及時生成準確的財務報表。我們還會遇到系統故障，包括網絡、軟件或硬件故障，無論是由我們、第三方服務提供商、網絡安全威脅、自然災害、電力短缺、恐怖襲擊或其他事件引起的，都可能導致數據丟失，業務中斷或延遲，使我們承擔補救費用，受到索賠並損害我們的聲譽。此外，通信或公共事業的故障或中斷可能導致我們中斷或暫停運營，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們的財產和業務中斷保險可能不足以賠償在任何系統或運營故障或中斷髮生時可能造成的所有損失，因此，我們未來的業績可能受到不利影響。

我們的財務業績可能會受到公共部門客戶在科技產品和服務上的支出減少的不利影響。

我們向公共領域客戶的銷售受政府支出政策、預算優先事項和營業收入水平的影響。政府支出政策（包括聯邦層面的預算削減）、預算優先事項或營業收入水平的不利變化可能導致我們的公共領域客戶減少採購或終止或不續訂與我們的合同，這可能會對我們的業務、運營結果或現金流產生不利影響。

我們的業務可能會受到某些供應商合作關係的丟失和其產品的可用性的不利影響。

我們從全球的供應商採購產品，作爲我們成品光基清洗設備中的元件。如果我們失去了其中一個重要的供應商夥伴，我們的業務可能會受到不利影響。

我們期望參與合資企業、團隊和其他安排，這些活動涉及風險和不確定性。

我們期望參與合資企業、團隊合作和其他安排。這些活動涉及風險和不確定性，包括合資企業或適用實體未能履行其義務的風險，這可能導致我們承擔擔保和其他承諾的某些責任，實現業務安排的戰略目標和預期收益所面臨的挑戰，我們和合作夥伴之間發生衝突的風險以及解決此類衝突的難度，以及管理或監控此類業務安排的困難。

我們的業務和運營使我們面臨衆多的法律和監管要求，違反這些要求可能會損害我們的業務。

我們受制於衆多聯邦、州和外國法律要求，涉及數據隱私與保護、僱傭和勞動關係、移民、稅收、反腐敗、進出口控制、貿易限制、內部和披露控制義務、證券監管和反競爭等多種事項。遵守多樣且不斷變化的法律要求成本高昂，耗時且需要大量資源。我們還致力於在特定確定的成長領域擴展業務，例如能源和環境，這些領域受到嚴格監管，可能使我們面臨更高的合規風險。在開展業務過程中違反一項或多項多樣化的法律要求可能導致巨額罰款和其他損害，對我們或我們的高管進行刑事制裁，禁止開展業務以及對我們聲譽的損害。違反這些法規或與客戶合同相關的合規義務可能導致承擔重大經濟損害、罰款和/或刑事起訴責任，不利宣傳和其他聲譽損失，限制我們競爭特定工作的能力以及客戶聲稱我們未履行合同義務的指控。

作爲激光清洗設備製造商，我們未來的成功取決於我們有效地平衡製造生產與市場需求，降低每瓦的製造成本。

我們實現預期利潤的能力將部分地取決於我們對市場需求的響應能力以及以成本效益的方式增加新的製造業能力。此外，我們必須繼續提高製造過程的效率，以成功競爭併爲股東帶來回報，吸引增長資本以符合並維持在交易所的上市要求。我們未能做到這一點可能會威脅到我們的長期生存能力。

我們依賴美國政府來進行我們業務的部分，我們預計這部分業務將會增加，政府軍工股開支的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和業務產生不利影響。

自成立以來，我們近15%的美國收入來自於直接或間接向美國政府銷售和提供的服務，預計在未來12個月內將達到25%。我們目前與美國陸軍、海軍和空軍的合同是與軍工股相關的獎勵，我們預計未來來自美國政府的收入將來自於美國國防部（DoD）和其他部門和機構在各種美國政府計劃下授予的合同，主要是與軍工股相關的計劃。成本削減，包括通過整合和消除重複的組織和保險，已成爲DoD的主要倡議。我們項目的資金來源取決於美國政府的總體預算和撥款決策和程序，這些決策和程序受許多因素的影響，包括地緣政治事件和宏觀經濟條件。近年來，美國國防開支總體水平因多種原因而增加，包括增加對伊拉克和阿富汗行動的資金。然而，隨着這兩場戰爭的結束，國防開支水平變得越來越難以預測，並且預計將受到多種因素的影響。這些因素包括總統政府和國會的優先事項，以及美國和世界經濟的整體健康狀況和政府財政狀況。

2011年通過的《預算控制法案》規定了10年的自由裁量支出上限，預計爲美國政府節省超過1萬億美元，其中很大一部分來自於國防部基線支出的削減。此外，2011年的《預算控制法案》還提供了額外的自動支出削減（稱爲「強制削減」），總額爲1.2萬億美元，爲期9年。這些削減目標將進一步減少國防部和其他聯邦機構的預算。儘管管理和預算辦公室已向各機構提供了關於實施強制削減的指導，但對強制削減將如何實施以及這些削減對支持政府的承包商的影響仍存在很大的不確定性。鑑於提高債務上限可能陷入僵局，我們無法預測預算削減（包括強制削減）對我們公司或財務結果的影響。然而，我們預計預算限制和與國家債務相關的擔憂將繼續對國防部的支出水平施加下行壓力，如果自動支出削減不變，將減少、推遲或取消對我們某些具有未使用餘額的合同以及項目的資金支持，並可能對我們的運營、財務結果和增長前景產生不利影響。

軍工股開多能會對我們的規模和結構產生長期影響。此外，政府的優先事項和要求的減少可能會影響我們項目的資金獲得或資金的時間，從而對我們的業績和財務狀況產生負面影響。此外，我們參與美國政府的項目，這些項目被美國政府列爲機密，由於適用的安全限制，我們可能無法討論這些項目，包括與該類項目有關的風險、爭議、索賠以及我們在此類項目下的績效。

我們的財務表現取決於我們在當前和未來預期的美國政府合同中的表現，這些合同可能因方便而終止，可能會對我們的財務表現造成損害。

我們相信我們的財務表現將取決於我們在現有美國政府合同和未來可能與美國政府簽訂的合同中的表現。政府客戶有權因方便而取消任何合同。突然終止、減少購買我們一份主要合同的情況（無論是由於資金不足、方便或其他原因），或者發生延誤、成本超支和產品故障，都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。如果我們的一份美國政府合同因爲方便而終止，我們通常有權獲得我們可接受的費用支付，並對所完成的工作獲得一定的利潤津貼。如果我們的一份合同因違約而終止，我們通常有權獲得政府已接受的工作的費用支付。因我們的違約而產生的終止可能使我們承擔責任，並對我們獲得未來合同和訂單的能力產生負面影響。此外，在我們作爲分包商而不是主包商的合同中，美國政府可能因爲方便或其他原因而終止總包合同，無論我們作爲分包商的表現如何。

我們未能遵守各種複雜的採購規章制度可能導致我們被處以罰款，包括終止我們目前與預期的美國政府合同，被取消參與未來的美國政府合同投標資格以及被美國政府禁止承包，可能對我們的財務狀況產生不利影響。.

我們必須遵守與我們現有和預期未來美國政府合同的形成、管理和履行有關的法律與法規，這些影響了我們與客戶做生意方式並可能給我們的業務增加成本。美國政府合同一般受《聯邦採購條例》（FAR）約束，該條例規定了美國政府通過何種政策、程序和要求採購貨物和服務，還有一些實施或補充DFAR的特定部門法規，如美國國防部的《國防聯邦採購條例補充（DFARS）》等還有其他適用的法律與法規。我們還受到《談判誠實法案》的約束，其要求在與某些合同談判有關的場合認證和披露成本和定價數據；《採購誠信法案》規定了對競爭對手投標和提案信息和政府來源選擇信息的訪問以及我們向某些前政府官員提供報酬的能力；《民事虛假索賠法案》規定了對違規行爲的嚴厲民事處罰，包括向美國政府提交虛假或欺詐索賠以獲得支付或批准；美國政府成本會計準則，在某些以成本爲基礎的美國政府合同下，規定了管理我方獲得費用的會計要求。這些法規規定了廣泛的要求，其中許多是特有的於政府合同，包括各種採購、進口和出口、安防、合同定價和成本、合同終止和調整以及審計要求。承包商未能遵守這些法規和要求可能導致合同價值的減少，合同變更或終止，以及罰款和處罰，並可能導致暫停或被停止，由於原因，被美國政府合同或分包合同掛起或停權一段時間。此外，政府承包商還受到美國政府機構如國防合同審計署（「DCAA」）和國防合同管理局的例行審計和調查。這些機構審查承包商在合同履行、成本結構以及遵守適用法律、法規和標準方面的表現。DCAA還審查承包商的內部控制系統和政策的充分性和遵守情況，包括承包商的採購、財產、估價、報酬和管理信息系統。在任何美國政府機構的暫停或停權期間，承包商可能會被禁止與美國政府機構競爭或獲得合同。我們任何重要政府合同的終止或處罰、損害、暫停或停權會對我們的業務和財務狀況造成不利影響。

美國政府可能隨時採取新的合同規定和法規，或者以不利於我們的方式修改採購實踐。

我們的行業經歷了重大變化，預計在關注可負擔性、效率和成本恢復等方面，將繼續經歷顯著變革。美國政府機構可能面臨對從私營承包商獲得的服務類型和數量進行限制或施壓。與採購改革、潛在利益衝突的緩解、環境責任或可持續性以及由此引起的美國政府機構採購方式的變化有關的立法、法規和倡議，例如對固定價格合同、多項獎勵合同和小型企業預留合同的增加使用，都可能對我們等政府承包商產生不利影響。這些變化中的任何一項都可能削弱我們獲得新合同或續訂現有合同的能力。任何新的合同要求或採購方法可能對我們實施來說代價高昂或行政上困難，並可能對我們未來的營收、盈利能力和前景產生不利影響。

由於固定價格政府合同可能會導致成本超支，這將對我們的運營產生負面影響。

隨着我們追求除了我們現在爲美國陸軍擁有的1份美國政府合同之外的額外美國政府合同，我們預計將不得不執行固定價格合同，比如多項獎勵、多年度IDIQ任務訂單合同，這些合同通常對產品和服務提供固定價格計劃，沒有預設交付時間表，最低購買要求非常低，通常在多個獲獎者之間進行競爭，並可能迫使我們承擔任何成本超支的負擔。由於其性質，固定價格合同本質上比成本可報銷合同更具風險。如果我們無法控制成本或者我們最初的成本估計不正確，我們可能會在這些合同上虧錢。此外，一些這些固定價格合同可能會涉及成本控制和審計權利的條款，如果我們未能滿足合同中指定的條款，我們可能無法實現其全部利益。成本超支和成本控制導致的利潤下降將對我們的業績產生負面影響，如果我們獲得這類合同的獎勵。美國政府有權與其他供應商簽訂合同，這些供應商可能與我們的IDIQ合同競爭。我們預計，它可能還會執行固定價格合同，根據這些合同，我們同意以固定價格在一段時間內提供特定數量的產品和服務。由於贏得IDIQ和固定價格合同的價格競爭激烈，未來合同履行的成本無法確定，無法保證我們在此類合同期限內能否實現利潤。

員工、分包商、代理商和業務夥伴的不當行爲可能導致我們失去現有合同或客戶，對我們獲取新合同和客戶的能力產生不利影響，並可能對我們的業務和聲譽造成重大不利影響。

違規行爲可能包括欺詐或其他不當行爲，如僞造時間或其他記錄、違反法律，包括《反回扣法》。其他示例可能包括未遵守我們的政策和程序或聯邦、州或地方政府採購條例，涉及分類或其他受保護信息的使用和保護法規，與政府合同中勞動力和其他成本定價相關的法律和法規，與環保、健康或安全事項相關的法律和法規，賄賂外國政府官員，進出口控制，遊說或類似活動，以及任何其他適用的法律或法規。任何數據丟失或信息安全疏忽導致個人信息泄露或敏感信息的不當使用或披露可能導致索賠、整改成本，針對我們的監管制裁，當前和未來合同的損失以及嚴重影響我們聲譽。儘管我們已實施政策、程序和控制措施以防範和檢測這些活動，但這些預防措施可能無法阻止所有違規行爲，因此，我們可能面臨未知風險或損失。我們未能遵守適用法律或法規，或者我們的僱員、分包商、代理商或商業夥伴的違規行爲可能損害我們的聲譽，並使我們遭受罰款和處罰、賠償金或其他損失，失去安全許可，失去當前和未來客戶合同，被聯邦、州或地方政府機構暫停合同或停止合同，任何這些都將對我們的業務、聲譽和未來業績產生不利影響。

我們可能未能獲得和維持必要的安防-半導體許可，這可能會對我們履行某些預期的美國政府合同的能力產生不利影響，並降低我們的潛在收入。

許多美國政府項目要求承包商具有安防-半導體許可。根據所需許可的級別，安防-半導體許可可能難以獲得並且耗時。如果我們或我們的員工無法獲得或保持必要的安防-半導體許可，我們可能無法贏得新的業務，我們現有的客戶可能會終止與我們的合同或決定不續簽。如果我們無法獲得和保持設施安防-半導體許可或聘請具備特定合同所需安防-半導體許可的員工，我們可能無法投標贏得新的合同，或有效地再投標即將到期的合同，並且可能失去現有的合同，這可能會對我們的營業結果產生不利影響，並阻礙我們的增長策略的實施。

我們未來的收入和增長前景可能會受到對其他承包商的依賴而產生不利影響。

如果我們與之有合約關係的其他總包商或分包商減少或取消與我們的合作，或者美國政府終止或減少這些其他總包商的項目，不授予他們新合同或拒絕根據合同支付款項，我們的財務和業務狀況可能會受到不利影響。沒有獲得美國政府合同的公司可能會作爲我們的分包商提供服務，這種暴露可能會增強這些公司在未來獲得主要美國政府承包商地位的機會，從而增加未來合同的競爭並影響我們履行合同的能力。

我們可能與我們的分包商存在爭議，爭議可能涉及分包商進行的工作的質量和及時性，客戶對分包商的擔憂，我們未能擴大現有的任務訂單或在分包下發新的任務訂單，我們僱傭了分包商的人員或分包商未能遵守適用法律的情況。當前不確定的經濟條件增加了我們的分包商經濟壓力的風險，可能會對他們履行合同義務產生不利影響。如果我們的任何一個分包商未能及時履行合同義務，或者存在監管合規或其他問題，我們作爲總承包商或高級分包商履行職責的能力可能會受到威脅。將來可能出現重大損失，分包商績效不達標可能導致我們被默認終止。默認終止可能會消除一項營業收入來源，使我們承擔責任，並對我們爭取未來合同和任務訂單的能力產生不利影響，特別是如果客戶是美國政府的機構。

我們的業務可能會受到潛在的地緣政治和經濟因素、監管要求和其他風險的影響，如果未來在國外進行業務。

將來，我們打算參與更多的國外業務，這些業務涉及複雜的管理、外匯、法律、稅收和經濟風險，我們可能無法充分應對。這些風險與我們的國內業務不同，並且可能更大。

國際業務對國際客戶的優先事項和預算以及地緣政治的不確定性非常敏感，這可能由威脅環境的變化和潛在的全球經濟條件的波動，各種區域和當地的經濟和政治因素、風險和不確定性以及美國外交政策所驅動。我們的國際銷售受到美國法律、法規和政策的約束，包括武器出口管理法規（ITAR）和《反海外腐敗法》（見下文）以及其他出口法律法規。由於我們產品的特殊性質，在我們允許在美國以外的地區銷售產品之前，我們必須先從美國各個政府機構獲得許可和授權。我們無法保證我們能夠成功獲得必要的許可或授權，或者某些銷售不會受到阻止或延遲。任何嚴重影響我們在美國以外銷售產品的能力的情況可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

國際銷售也受到當地政府法律、法規和採購政策的約束，這些可能與美國政府法規有所不同，包括與進出口控制、投資、外匯管制和資金匯回等相關的法規，以及不同的貨幣、地緣政治和經濟風險。國際合同可能包括要求在國內購買特定產品、製造協議或金融支持義務的工業合作協議，並規定我們如果未能滿足這些要求將面臨罰款。國際合同也可能由於客戶方便或履約不佳而被終止，並可能面臨資金風險。我們在國際銷售和運營中使用外國代表和顧問，以及與國際分包商、合作伙伴和供應商進行合作，也可能面臨風險。由於這些因素，我們可能在國際項目上遭遇獎項和資金延遲，並可能在此類項目上承擔損失，這可能對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們 也可能受到其他多種風險的影響，包括：

國際業務受特殊的美國政府法律和法規，如《外國腐敗行爲法案》，以及採購政策和慣例的監管，包括進出口管制法規等的約束，這可能會使我們承擔責任或損害我們在國際市場上競爭的能力。

國際業務受到美國反海外腐敗法（FCPA）等法律的監管，這些法律禁止美國和其他企業向外國政府及其官員、政黨提供或承諾提供不當支付，以獲取或保留業務。我們預計將在一些已知存在腐敗問題的國家開展業務並與政府客戶合作，包括中東的某些國家以及將來的遠東集團。我們在這些國家的活動可能存在未經授權的支付或者由我們員工、顧問或承包商提供支付的風險，這可能會違反FCPA等各種法律，儘管這些當事方並不始終受到我們的控制。我們還受到進出口管制法規的監管，這些法規限制了國家安全目的的機密信息的使用和傳播，以及特定產品、服務和技術數據的出口，並涉及與從事此類工作的員工的任何適用許可相關的要求。

作爲美國軍工股，我們容易受到安防-半導體威脅和其他干擾，這可能對我們的業務產生負面影響。

作爲美國軍工承包商，我們面臨着某些安防威脅，包括針對我們信息技術基礎設施的威脅、試圖獲取我們專有或機密信息的企圖以及對物理安全的威脅。此類事件可能會干擾我們的運營，需要大量管理關注和資源，並可能對我們在客戶和公衆中的聲譽產生負面影響，從而可能對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生負面影響。我們不斷受到網絡攻擊和其他安全威脅的威脅，包括物理入侵。任何電子或物理入侵或其他安全漏洞或破壞可能危及存儲或通過我們信息技術系統和網絡傳輸的信息的安全性。這可能導致關鍵任務系統中斷，機密或受保護信息未經授權地披露以及數據被損壞。儘管我們已經實施了政策、程序和控制措施來保護、檢測和緩解這些威脅，但我們面臨着對我們信息系統的高級和持續攻擊以及他人試圖未經授權訪問我們信息技術系統的企圖變得更加複雜。這些企圖包括祕密向我們的計算機和網絡引入惡意軟件以及模仿授權用戶，等等，並可能是由資金充沛的有組織犯罪或國家資助行動發起的。我們致力於檢測和調查所有安全事件，並防止其發生或再次發生。我們繼續投資和改進我們的威脅保護、檢測和緩解政策、程序和控制措施。此外，我們與行業內其他公司以及政府參與者合作，加強對網絡安全威脅的意識和保護。然而，由於這些安全威脅的不斷髮展和複雜性，這些威脅可能難以檢測，我們不能保證我們的政策、程序和控制措施是否已經或將會檢測或阻止這些威脅的任何一種，並且我們無法預測任何此類過去或未來事件的完整影響。儘管我們與客戶和其他業務合作伙伴合作，尋求減少網絡和其他安全威脅的影響，但我們必須依賴這些實體制定的安全保障措施。任何與網絡或其他安全威脅相關的補救成本或其他責任可能無法完全通過保險或其他手段獲得賠償。發生任何這些安全威脅事件可能會使我們面臨索賠、合同終止和損害，並可能對我們的聲譽、在敏感的美國政府合同中工作的能力、業務運營和財務狀況產生不利影響。

全球資本市場和經濟的困難條件可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的經營業績可能會在全球資本市場和經濟總體狀況下受到重大影響，無論是在美國還是在世界其他地方。經濟疲軟的情況持續不確定性，對全球經濟狀況的擔憂，對未來美國預算削減的擔憂，或者信貸市場的進一步長時間收緊可能會導致我們的客戶和潛在客戶推遲或減少對科技產品或服務的支出，或者對價格產生下行壓力，這可能會對我們的業務、經營業績或現金流產生不利影響。在極端長時間的不利市場事件發生時，例如全球信貸危機，我們可能會遭受巨大損失。

俄羅斯烏克蘭衝突，加沙戰爭以及其他地緣政治緊張局勢以及相關國際應對措施加劇了通貨膨脹壓力，包括導致商品和服務價格上漲並加劇了全球供應鏈中斷，這導致並可能繼續導致物資和服務短缺以及相關不確定性。我們無法預測通貨膨脹速度或其他負面經濟因素的未來趨勢，以及與我們運營成本相關的增加可能對我們業務的影響。在我們無法從通貨膨脹造成的更高運營成本中收回這部分成本或以其他方式減輕這些成本對我們業務的影響的情況下，我們的收入和毛利潤可能會減少，我們的財務狀況和運營結果可能受到不利影響。

與我們的知識產權相關的風險

我們的成功可能取決於我們獲取和保護我們基於的專有信息，用於我們的激光清洗設備。

對於我們激光清潔產品發展至關重要的知識產權（「IP」），需要我們：

我們只能保護我們的專有技術免受第三方未經授權使用的程度，前提是這些專有權利受到有效和可執行的專利覆蓋，或作爲商業祕密得到有效保持。對第三方的任何非保密披露或對我們的機密或專有信息的侵佔可能使競爭對手能夠迅速複製或超越我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。

專利申請流程，也被稱爲專利訴訟，既昂貴又耗時，我們和我們當前或未來的許可方和被許可方可能無法以合理的成本或及時的方式準備、提交和處理所有必要或理想的專利申請。我們或我們當前的許可方，或任何未來的許可方，在開發和商業化活動中進行的發明中可能無法及時發現可申請專利的方面，以至於爲時已晚無法獲得專利保護。因此，我們的任何專利和專利申請可能無法以符合我們業務最佳利益的方式進行起訴和強制執行。在我們的專利或專利申請的準備或提交中可能存在形式上的缺陷，或者可能在將來出現，例如在正確的優先權要求或發明人身份方面存在問題。如果我們或我們當前的許可方或被許可方，或任何未來的許可方無法建立、維護或保護這些專利和其他知識產權，這些權利可能會被削弱或消除。如果我們當前的許可方或被許可方，或任何未來的許可方在對任何專利權的起訴、維護或強制執行方面與我們不完全合作或意見不一致，這些專利權可能會受到損害。如果我們的專利或專利申請在形式或準備方面存在重大缺陷，這些專利或申請可能無效且無法執行。任何這些結果都可能影響我們防止第三方競爭的能力，從而可能損害我們的業務。

我們可能擁有或許可的專利申請可能無法在美國或其他國家獲得專利。即使這些專利申請獲得專利，第三方可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，導致這些專利被縮小、無效或不可執行。例如，美國專利可以在任何人在收到專利侵權指控後的一年內隨時向新的美國專利審理和上訴委員會提出質疑。由歐洲專利局授予的專利可能在授予後九個月內被任何人提出異議。其他司法管轄區也提供類似的程序，在美國、歐洲和其他司法轄區，第三方甚至可以在專利獲批之前就向專利局質疑有效性。此外，即使沒有人提出質疑，我們的專利和專利申請可能無法充分保護知識產權，或防止其他人繞過我們的權利主張。如果我們持有或尋求與我們的候選產品相關的專利和專利申請所提供的保護範圍或強度受到成功質疑，那麼我們營銷這些候選產品的能力可能會受到負面影響，我們可能會面臨未預料到的競爭，這可能會損害我們的業務。此外，如果我們在臨床試驗中遇到延遲，我們或我們的合作伙伴在專利保護下可以營銷我們的候選產品的時間將會減少。

未來對我們專有權利的保護程度是不確定的。在某些情況下，專利保護可能無法獲得或受到嚴格限制，並且可能無法充分保護我們的權利或使我們獲得或保持競爭優勢。例如：

如果我們或者我們現在的許可方或執照方，或者任何以後的許可方或執照方未能對我們的產品候選品進行專利保護的起訴、維持和執行，我們開發和商業化產品候選品的能力可能會受到損害，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。對於與我們的產品候選品相關的知識產權的適當保護不力可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們的競爭對手可能會獨立開發出與我們相同的知識、方法和專業技術。

即使法律提供了保護，在執行和確定我們的專有權範圍時仍可能需要耗費時間和金錢的訴訟，並且此類訴訟的結果是不確定的。 如果我們或我們的合作伙伴對涵蓋產品候選的專利發起法律訴訟，被告可以申辯或提出反訴，聲稱我們的專利未侵權、無效和/或不可執行。在美國的專利訴訟中，被告以不侵權、無效和/或不可執行爲由的辯護和反訴很常見。有效性挑戰的理據可能是所述專利的多個法定要求之一的據稱未能滿足，包括缺乏新穎性、預知性或顯而易見性，以及缺乏書面描述、確定性或啓用性。如果與專利申請有關的人在審查過程中向美國專利商標局隱瞞了重要信息，或在審查過程中提出了具有誤導性的聲明，那麼專利可能無法執行。關於無效性和不可執行性的爭議的結果是不可預測的。我們和專利審查員在審查過程中未意識到而存在的先前技術，可能會使我們的專利無效。此外，我們也有可能知道的先前技術存在，但我們認爲與我們當前或未來的專利無關，但可能被確定爲使我們的專利無效的技術。如果被告在涵蓋我們的產品候選的專利的合法無效性和/或不可執行性方面獲勝，那麼我們將失去至少部分，甚至全部該產品候選的專利保護。這種失去專利保護將損害我們的業務。此外，我們的競爭對手還可以在任何訴訟中反訴我們侵犯其知識產權。此外，我們的一些競爭對手擁有遠遠多於我們的知識產權組合和資源。

我們阻止第三方使用我們的技術或製造、使用、賣出、提供銷售或進口我們產品的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可執行專利下的權利程度。如果我們當前擁有或將來可能擁有的任何專利被認定爲未侵權、無效或不可執行，這可能會影響我們的商業成功。我們無法預測當前或將來可能從第三方擁有或許可的任何專利申請中可能出現的索賠範圍。

在顧問或關鍵員工自主開發或他人開發的技術信息用於我們的候選產品的情況下，可能會發生對該信息和候選產品的所有權歸屬的爭議，並且其中一些爭議可能不會對我們有利。與我們的機密和專有技術合作的顧問和關鍵員工必須將其發明和發現的所有知識產權在工作範圍內分配給我們的公司。然而，這些顧問或關鍵員工可能會終止與我們的合作關係，我們無法永遠排除他們與我們的競爭對手打交道的可能性。

如果我們不能阻止我們的商業機密或其他機密信息被披露給第三方，我們的競爭地位可能會受損。

我們還可能依靠商業祕密來保護我們的技術，特別是在我們不認爲專利保護是合適或可獲取的情況下。我們阻止第三方獲取製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們產品或實踐我們技術所需的信息或技術-know-how的能力在一定程度上取決於我們阻止揭露涵蓋這些活動的商業祕密的程度。商業祕密權利可能因對第三方的披露而喪失。儘管我們採取合理的措施來保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、承包商、外部科學合作者和其他顧問可能會無意或故意向第三方披露我們的商業祕密，導致商業祕密保護喪失。此外，我們的競爭對手可能會獨立開發相同的知識、方法和技術-know-how，這不構成對我們商業祕密權利的侵犯。執法針對第三方非法使用我們的商業祕密的索賠是昂貴、困難和耗時的，結果不可預測。此外，在某些法域承認商業祕密權利並願意執行商業祕密的態度有所不同。

如果我們因侵犯第三方的知識產權而被起訴，將會既昂貴又耗時，而且訴訟的不利結果可能會損害我們的業務。

我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯、違反或盜用第三方的專利和其他專有權利的情況下運營的能力。我們所獲得或開發的技術可能會侵犯、違反或盜用第三方的專利或其他專有權利，或者我們可能會受到第三方對此類侵權行爲的索賠。在我們開發產品候選人所涉及的領域中，存在許多由第三方擁有的美國和外國已頒發專利和待頒專利申請。由於一些專利申請可能被保密，直到專利頒發，因爲專利申請的公開往往會延遲，而且科學文學的出版往往滯後於實際發現，我們無法確定我們是否是首次發明該技術，或者其他人是否已經爲我們的待頒專利申請涵蓋的技術提出專利申請。我們可能不知道已經頒發的專利，可能會有第三方聲稱我們的產品候選人侵權。我們還可能會面臨來自非實施實體的專利侵權索賠，這些實體沒有相關產品營業收入，我們自己的專利組合對他們可能沒有威懾效果。將來，我們可能會同意對我們的製造合作伙伴就第三方提起的某些知識產權索賠進行賠償。

知識產權訴訟涉及許多風險和不確定性，無法保證我們將在任何針對我們提起的訴訟中獲勝。第三方對我們提出侵權、違規或盜用其知識產權的主張，可能尋求並獲得禁令或其他衡平救濟，這可能會有效阻礙我們進一步開發和商業化產品候選者的能力。此外，如果針對我們提起專利侵權訴訟，可能會被迫停止或延遲所涉訴訟產品或產品候選者的研究、開發、製造或銷售。無論這些主張是否成立，都將使我們因此承擔大量費用，並且會大量分散我們的業務資源。若此類侵權、違規或盜用主張獲得成功，我們可能需要從這些第三方獲得許可，我方及合作伙伴可能無法繼續進行產品開發或商業化，或者可能被要求賠償損害。我們無法確定在這些專利或專有權下所需的任何許可是否會向我們提供，或者是否會以商業上合理的條件向我們提供任何許可提議。如果我們無法取得這些許可，我方及合作伙伴可能受到限制或禁止使用我們的技術製造和銷售產品。如果發生這些逆境，可能會對我們的業務、運營業績和前景以及我們股票的價值產生不利影響。

我們可能會參與訴訟以保護或執行我們的專利或其他知識產權，這可能會既昂貴、費時又可能會失敗。

合同或知識產權訴訟的辯護和起訴、美國專利商標局的干涉或衍生程序、歐洲專利局的反對和相關的法律和行政程序，涉及複雜的法律和事實問題。因此，這些程序可能會耗時耗費，並且結果不確定。

可能需要訴訟來:

競爭對手可能侵犯我們的知識產權。因此，我們可能需要提起侵權訴訟以阻止第三方侵權或未經授權使用。對於我們這樣規模的公司來說，這可能是昂貴且耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可能裁定我們的專利無效或無法執行，或拒絕阻止其他方使用涉及的技術，因爲我們的專利權要求不涵蓋其技術，或者授予禁令以阻止侵權者的要件不滿足。對任何訴訟或其他程序的不利裁定可能使我們的一個或多個專利面臨無效、狹窄解釋或修改，以至於它們不能覆蓋我們的產品候選品，而且這樣的不利裁定可能使我們的專利申請面臨未頒佈或頒佈範圍有限且可能不足以覆蓋我們的產品候選品或阻止其他人推廣類似產品的風險。

爲了確定我們的專利申請或我們的許可方或潛在合作伙伴的專利申請的優先權或可專利性，可能需要在美國專利商標局提起干擾、推導或其他訴訟。我們提起的訴訟或美國專利商標局的訴訟可能會失敗，或者可能會被第三方提起。即使我們取得了成功，國內或國外的訴訟或美國專利商標局或外國專利局的訴訟可能會給我們的管理層帶來重大的成本和干擾。我們可能無法單獨或與我們的許可方或潛在合作伙伴一起，防止我們專有權利的被侵權，特別是在法律可能沒有像美國一樣完全保護這些權利的國家。

此外，由於在知識產權訴訟或其他訴訟過程中需要大量的調查工作，存在我們的一些機密信息可能在這類訴訟或其他訴訟過程中披露而遭受泄露的風險。此外，在這類訴訟或訴訟過程中，可能會有關於聽證會、動議或其他中期訴訟程序或發展的公開公告，或者有關文件的公衆獲取。如果投資者認爲這些結果是負面的，我們的普通股市場價格可能會受到嚴重損害。

我們的一些競爭對手可能比我們更能夠承擔專利相關的爭端成本，包括專利訴訟，因爲他們擁有更多的資源。此外，由於任何訴訟的發起和繼續可能產生的不確定性可能對我們籌集繼續經營所需的資金能力產生重大不利影響。

我們可能無法在全球範圍內強制執行我們的知識產權。

在全球範圍內對我們的候選產品進行申請、審查和維護專利將會是極其昂貴的。特別是在一些發展中國家，專利的可保護性要求可能有所不同。此外，外國知識產權法律的意外變化可能會對我們保護和執行知識產權權益產生負面影響。此外，美國以外的一些國家的法律沒有像美國法律那樣對知識產權提供同樣程度的保護。許多公司在某些國外司法管轄區保護和維護知識產權權益方面遇到了重大問題。一些國家，尤其是發展中國家的法律體系並不支持專利和其他知識產權權益的執行。這可能會使我們難以阻止他人侵犯我們的專利或盜用我們的其他知識產權。例如，許多國家都有強制許可法，根據該法，專利所有者必須向第三方授予權。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明。競爭對手可能會在我們未取得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，並且還可能將侵權的產品出口到我們擁有專利保護的地區，如果我們執行專利以阻止侵權行爲的能力不足的話。這些產品可能與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不足以阻止它們的競爭。

在國外維護我們的專利權，無論成功與否，都可能導致巨大的成本，並分散我們對業務其他方面的努力和資源。此外，雖然我們打算在我們產品的主要市場保護我們的知識產權，但我們無法確保我們能夠在所有可能希望將產品推向市場的司法管轄區發起或維持類似的努力。因此，我們在這些國家努力保護我們的知識產權的努力可能不足。

與投資我們的普通股相關的風險

我們是根據2012年的創業企業啓動法定義的「新興成長企業」，我們不能確定適用於新興成長企業的減少披露要求是否會使我們的普通股對投資者不再具有吸引力。

我們是一家「新興成長型公司」，根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act（簡稱JOBS Act）的定義。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的報告要求的豁免權，包括（1）不需要遵守薩本斯-奧克斯利法（Sarbanes-Oxley Act）第404條的核數師證明要求；（2）在本S-1表格以及我們的定期報告和代理人聲明中減少對高管薪酬的披露義務；（3）豁免不具約束力的高管薪酬諮詢投票以及未經事先批准的高管金庫付款的股東批准要求。此外，作爲一家新興成長型公司，我們只需要在本S-1表格中提供兩年的審計財務報表和兩年的選擇性財務數據。我們可以成爲新興成長型公司長達五年，儘管情況可能導致我們提早失去這種地位，包括在此之前的任何9月30日，非關聯方持有我們的普通股的市值超過70000萬美元，或者在此之前的任何財政年度內，我們的年度總毛收入超過12.35億美元以上。在這種情況下，我們將於次年12月31日或者如果我們在此之前的任何三年期內發行的非可轉換債務超過10億美元，我們將立即失去新興成長型公司的地位。即使我們不再符合新興成長型公司的資格，我們仍然可能符合「小型報告公司」的資格，這將使我們能夠利用許多相同的豁免權，包括不需要遵守薩本斯-奧克斯利法第404條的核數師證明要求以及在我們的定期報告和代理人聲明中減少對高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因爲我們可能依靠這些豁免權而認爲我們的普通股不太有吸引力。如果有些投資者認爲我們的普通股不太有吸引力，可能會對我們的普通股交易市場產生較小的活躍度，我們的股價可能更加波動。

我們獨立註冊的上市會計師事務所將不需要在我們的第二份年度報告或根據《證券交易委員會法案》規定的在我們不再是「新興增長型公司」（根據《職業機會及創新法案》定義）之後遞交給證券交易委員會的第一份年度報告之前正式證明我們的內部財務報告的有效性。

根據《就業機會法案》，新興增長型企業也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營企業爲止。我們已選擇利用這項豁免權取消適用新的或修訂的會計準則，因此將不受到與其他非新興增長型企業不同的新的或修訂的會計準則的限制。

因爲公司是「較小報告公司」，我們可以利用某些可供我們利用的規模化披露，從而導致我們證券的持有人收到的公司信息較非較小報告公司的公開公司少。

我們是根據1934年修訂的證券交易法案（「交易法案」）中定義的「較小的報告公司」。作爲較小的報告公司，我們可以利用適用於較小報告公司的某些縮小披露標準，並且只要以下情況之一成立，我們就可以繼續利用這些縮小披露標準： （一）我們非關聯企業持有的普通股在第二財季的最後一個交易日測算時市值低於2.5億美元，或者（二）我們在最近完成的財年中的年度營業收入低於1億美元，且我們非關聯企業持有的普通股在第二財季的最後一個交易日的市值低於0.7億美元。如果我們充分利用這些減少的披露義務，可能會增加投資者比較其他上市公司難以分析本公司的經營業績和財務前景的難度。

作爲一家較小的上市公司，我們被允許在與其他發行人（包括關於高管薪酬披露義務的披露義務）相關的定期報告和代理聲明中，根據美國證券交易委員會的要求，履行縮減的披露義務。我們已選擇採納適用於較小報告公司的安排。在我們不再是較小報告公司之前，我們在美國證券交易委員會的文件中放寬了披露要求，導致我們公司的信息比其他公共公司提供的要少。

如果投資者認爲我們選擇採用較小規模報告公司允許的減少披露的倍數，可能會導致我們的普通股的吸引力降低，我們的普通股的交易市場可能會較不活躍，並且股價可能會更加波動。

我們最大的股東實際擁有大量我們普通股的股票。該股東的利益可能與其他股東衝突，其他股東可能無法影響管理和對我們的業務進行控制.

我們的最大股東ICt Investments, LLC是Fonon Corporation和Fonon Technologies, Inc.的控制實體，將持有我們大約55%的普通股，並對我們的普通股擁有重要的投票控制權。因此，ICt Investments, LLC具備以下權力：選舉或阻止選舉我們的董事，修改或阻止修改我們的公司章程或公司條例，影響或阻止併購、資產出售或其他公司交易，並控制股東投票贊成或反對任何事項的結果。因此，其他股東可能無法影響管理並控制我們的業務。

未來發行我們的普通股或可轉換成我們的普通股的證券、可行使的證券或可交換的證券可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並會導致您持有股份的稀釋。

未來發行我們的普通股或可轉換成我們的普通股的證券、可行使的證券或可交換的證券可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們無法預測未來發行我們證券或鎖定協議到期對我們普通股價格的影響（如果有的話）。不管怎樣，我們未來發行的普通股將會導致您持有的股份被稀釋。此外，認爲我們的證券可能發行的看法可能會對我們的普通股市場價格產生負面影響。

由於我們是納斯達克上市規則意義下的「有控股權公司」，因此我們的股東可能無法享受那些非有控股權公司股東可享受的某些公司治理保護措施。

只要某個個人、團體或其他公司持有董事選舉權超過50％，我們將符合納斯達克公司治理標準中「控制性公司」的定義。在完成本次發行之後，ICt Investments，LLC將控制我們優先股中大約55％的投票權。因此，我們是一家符合納斯達克公司治理標準「控制性公司」的公司，我們可以選擇不遵守要求，這些要求原本需要我們：（i）擁有多數獨立董事；（ii）由多數獨立董事或由僅由獨立董事組成的薪酬委員會確定我們的高管薪酬；以及（iii）董事候選人由多數獨立董事或僅由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦給我們的董事會。因爲我們是一家「控制性公司」，所以我們的股東可能無法享有針對非控制性公司股東的公司治理保護。儘管我們符合「控制性公司」的資格，但我們打算遵守針對非控制性公司的納斯達克公司治理要求。ICt Investments可能也會因爲未來的股權發行或他們自己出售我們普通股而被稀釋他們對我們的利益，這可能導致失去納斯達克上市規則下的「控制性公司」豁免。那麼，我們將被要求遵守納斯達克上市要求的相關條款。

我們不打算向股東支付現金紅利，因此在出售您在公司的股權之前，您將不會獲得任何投資回報。

我們爲截至2021年12月31日的一次性現金分紅支付了310,280美元。當前我們打算保留未來的收益以用於增長資金，因此，預計在可預見的未來不會支付任何現金分紅。如果我們決定向普通股股東支付現金分紅，我們不能確保這些現金分紅會及時支付。您在我們公司的投資成功很可能完全取決於未來的升值。因此，在出售您在我們公司的股份之前，您不會獲得任何投資回報，而且根據「風險因素」部分中討論的其他原因，即使在您出售我們公司的股份時也可能不會獲得任何投資回報。

我們證書和公司章程的一些規定可能會阻礙收購企圖，可能會阻礙股東認爲有利的收購，並限制股東以有利價格賣出股票的機會。

根據我們的公司章程，董事會可能發行額外的普通股或優先股。我們的董事會有權授權未來股東批准的"白手套"優先股。這使得我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或偏好的優先股，這可能會阻礙任何企圖通過合併、要約收購、代理角逐或其他方式收購我們，包括股東將獲得其股票市價以外的溢價和/或任何其他可能被視爲符合其最佳利益的交易，並從而保護我們管理層的連續性，並限制投資者通過其對我們業務的投資而獲利的機會。具體地說，如果在履行其受託責任的正當行使中，董事會判斷收購提議並不符合我們的最佳利益，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下發行股份，這可能會通過一項或多項交易阻止或使收購的完成變得更加困難或昂貴，涉及：

我們對公司的董事和經理的賠償可能會導致我們使用公司資源，對股東不利。

我們的公司章程根據特拉華州法律的規定，免除了董事因董事職責違約而產生的金錢損害責任。這種限制不影響採取衡平救濟措施，如禁制令或撤銷權利的可行性。我們的公司章程要求我們以特拉華州法律規定的最大限度賠償我們的董事和高級管理人員，包括在特拉華州法律規定的其他情況下，賠償是否是自願的。

根據特拉華州法律，如果我們判斷該人符合以下條件：我們可以爲董事、高級管理人員或其他在訴訟中被指定爲被告或被申訴的人提供補償，因爲該人是或曾是我們的董事、高管、僱員或代理人。

這些人可能會被賠償因在訴訟中實際合理發生的費用，包括律師費、判決、罰款（包括各項消費稅）、和結算款項。如果這些人對公司構成責任，除非案件所在法院裁定這些人相當合理地有資格獲得法定賠償金，否則不會進行賠償。

據我們了解，根據上述規定，就證券法項下的賠償責任而言，可能允許對董事、高級職官或控制我們的人進行賠償。但據SEC的意見，這種賠償違背了證券法所表達的公共政策，因此是不能強制執行的。

我們的章程包含一個論壇選擇條款，可能會限制我們股東獲得一個有利的司法論壇來解決與我們之間的爭議，撤除現有管理層或被第三方收購。.

根據我們的章程規定，除非我們書面同意選擇另一個法院，否則(1)特拉華州的慈善法院將是(甲)任何代理訴訟或程序的唯一和專屬法院，(乙)任何聲稱董事、高管或其他員工違反對我們或我們股東的信託責任的訴訟，(丙)任何聲稱依據特拉華州的公司法、我們的章程或(丁)作爲內部事務不可抗辯行爲的訴訟或程序的唯一和專屬法院；或者(2)特拉華州的聯邦地區法院將是在證券法和交易所法案下發生的訴訟的唯一和專屬法院。此外，我們的章程還可以通過禁止累積投票選舉董事和授權我們的董事會制定、修改或廢除章程的條款，增加第三方收購我們或撤換現任管理層的難度。

本獨家論壇條款適用於其他州和聯邦法律索賠，包括根據證券法提起的訴訟（儘管我們的股東不被視爲已放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規）。然而，證券法第22條在聯邦和州法院之間建立了併發管轄權，適用於所有旨在執行證券法或其規則和法規所創設的任何任務或責任的訴訟。因此，對於在證券法下提起的索賠，是否會依照原本的形式執行此論壇選擇條款存在不確定性。任何購買或以其他方式獲得我們普通股權益的個人或實體將被視爲已注意並同意上述條款。我們章程中的論壇選擇條款可能會限制股東與我們爭議的法律論壇的能力。同樣有可能，儘管我們章程中包含了論壇選擇條款，法院可能會裁定該條款不適用或不可執行。

成爲一家上市公司所帶來的義務需要大量的資源和管理注意力，這可能會分散我們的業務運營。

我們需要遵守交易法以及薩班斯-奧斯利法案的報告要求。交易法要求我們就我們的業務和財務狀況、代理聲明和其他信息提交年度、季度和即時報告。薩班斯-奧斯利法案要求我們建立和維護有效的內部控制和財務報告程序。我們的首席執行官和首席財務官需要認證我們的披露控制和程序能夠有效確保我們根據交易法規定的時間範圍內記錄、處理、彙總和報告需要披露的重要信息。爲了發展和實施適當的內部控制和報告程序，我們可能需要聘請額外的財務報告、內部控制和其他財務人員。因此，我們將承擔顯著的法律、會計和其他費用。此外，建立上市公司所需的企業基礎設施可能會分散管理層的注意力，從而可能阻礙我們改善業務、運營和財務狀況。爲履行上市公司的報告義務，我們已經並將繼續對我們的財務報告和會計系統的內部控制和程序進行改進。然而，我們採取的措施可能不足以滿足我們作爲上市公司的義務。此外，我們無法預測或估計我們爲遵守這些要求可能產生的額外成本。我們預計這些費用將顯著增加我們的銷售、總務和行政費用。

如果我們無法建立和維護有效的內部控制制度，可能無法準確報告財務結果或防止欺詐行爲。進一步無法準確和及時報告和歸檔財務結果可能會損害我們的聲譽並對我們的普通股交易價格產生不利影響。

有效的內部控制對我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。正如下一個風險因素所述，我們已確定我們的財務報告的內部控制存在重大弱點，並且截至2021年12月31日、2022年3月31日、2022年6月30日和2023年12月31日，我們的內部控制都不是有效的。如果我們無法提供可靠的財務報告或者防止詐騙，我們可能無法像存在有效控制環境時那樣有效地經營業務，我們的業務和在投資者中的聲譽可能會受到損害。對於我們可能進行的每筆潛在收購，我們都將進行必要或謹慎的盡職調查，以確保收購目標能夠符合《薩班斯—奧克斯利法案》的內部控制要求。儘管我們進行了盡職調查，但在收購的實體中可能未能檢測到某些內部控制缺陷。因此，任何內部控制缺陷可能會對我們的財務狀況、經營業績和資金准入產生不利影響。

我們重新說明了先前發佈的合併財務報表，並確定了我們財務報告內部控制方面的重大缺陷。

在與管理層和我們的前任獨立註冊會計師事務所BF Borgers, CPA PC的討論後，我們確定需要對我們2021年12月31日的審計財務報表進行重新陳述，原因是現金流量表的呈報不正確，與ASC 230-10-45和ASC 842-20-45-5的要求不一致。

作爲重新編制和審查流程的一部分，我們發現了我們的財務報告內部控制的實質性弱點，並得出結論，我們的內部控制在2022年12月31日，2023年3月31日，2023年6月30日，2023年12月31日，2024年3月31日和2024年6月30日都不有效。

一項實質性的弱點是指內部控制對財務報告的控制存在缺陷，或者一系列的缺陷，這種缺陷可能導致我們的年度或者中期財務報表存在重大錯報的可能，並且在及時性上不能被預防、檢測和糾正。有效的內部控制對我們提供可靠的財務報告和防止欺詐行爲是必要的。我們將繼續評估修復我們實質性弱點的措施。這些修復措施可能耗時且昂貴，並不能保證這些舉措最終能夠達到預期效果。

若不能保持有效的內部控制，可能會對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力產生負面影響。如果我們的基本報表不準確，投資者可能無法完全理解我們的運營情況。同樣，如果我們的基本報表未能及時提交，我們可能會受到納斯達克、證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論哪種情況，都可能對我們的業務產生重大不利影響。無效的內部控制還可能導致投資者對我們所報告的財務信息失去信任，從而對我們的股票的交易價格產生負面影響。

我們無法保證我們已經採取和計劃採取的措施能夠糾正重大缺陷，或者未來不會出現任何額外的重大缺陷或財務報表重申。這是因爲我們未能實施和維護足夠的內部財務報告控制或繞過這些控制。此外，即使我們在加強控制和程序方面取得成功，這些控制和程序在未來可能不足以防止或發現異常或錯誤，也不能促進我們的合併財務報表的公正呈現。

我們的股價可能會有波動。

我們的普通股市場價格可能會非常波動，並且可能會因多種因素而價格波動幅度較大，其中許多因素超出了我們的控制，包括以下情況：

此外，證券市場不時會經歷與特定公司的運營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們的普通股市場價格產生實質性和不利的影響。

如果我們的普通股受到分級股票規則的約束，那麼交易我們的股票將會變得更加困難。

美國證券交易委員會已經制定了規定經紀商在微股交易中的做法的規則。微股通常是指每股價格低於5.00美元的股權證券，除了在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上經授權進行報價的證券外，前提是交易所或系統提供有關這些證券交易的當前價格和成交量信息。如果我們不在納斯達克資本市場保留上市地位，並且我們的普通股每股價格低於5.00美元，那麼我們的普通股將被視爲微股。微股規則要求經紀商在進行除了豁免這些規則以外的微股交易之前，必須提供一個標準化的風險披露文件，其中包含特定的信息。此外，微股規則要求經紀商在進行任何未豁免這些規則的微股交易之前，必須進行特別的書面確定，以確定微股是否適合交易者進行投資，並接收（i）交易者對接收風險披露聲明的書面確認；（ii）關於涉及微股交易的書面協議；和（iii）一份經過簽字和日期確認的書面適當性聲明的副本。這些披露要求可能會導致我們的普通股在二級市場上的交易活動減少，因此股東可能會有難以出售股份的困難。

FINRA（金融行業監管局）的銷售實踐要求可能會限制股東買賣我們的股票的能力。

除了上面所描述的「低價股」規則外，金融業監管機構還採納了一些規則，要求經紀商在向客戶推薦投資時必須有合理理由相信該投資對該客戶來說是合適的。在向非機構客戶推薦具有投機性、低價股票之前，經紀商必須盡力獲取關於客戶財務狀況、稅務狀況、投資目標和其他信息的信息。金融業監管機構的要求可能會使經紀商更難向客戶推薦購買我們的普通股票，從而降低我們普通股的交易活動水平。因此，更少的經紀商可能願意在我們的普通股票市場中做市場交易，降低股東轉售我們的普通股票的能力。

如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究或報告，或發佈負面的關於我們業務的報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股票的交易市場在某種程度上將依賴於證券或行業分析師發佈關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果覆蓋我們的分析師中的一個或多個降低我們的股價或改變對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止覆蓋我們或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會在金融市場中失去可見性，這可能導致我們的股價或交易量下降。

出售大量我們的普通股股份的優惠或可供出售的股份可能導致我們的普通股價格下跌。

如果我們的股東在任何法定持股期限屆滿時在公開市場上賣出大量我們的普通股，或行使未平倉期權而發行的股份，可能會產生常被稱爲「過重」情況，並且在此情況下，我們的普通股市場價格可能會下跌。過重的存在，無論是否已經發生或正在發生銷售，也可能會使我們未來通過出售股權或股權相關證券來籌集額外融資變得更加困難，在我們認爲合理或適當的時間和價格。

大量出售我們的普通股票或市場對這些銷售可能發生的看法可能會對我們的普通股價格造成不利影響，並且損害我們通過發行股份籌集資本的能力。

任何現有股東的大量售出股票都可能壓低我們股票的市場價值，從而降低市場價格，並導致投資者冒着失去全部或部分投資的風險。

ICT 投資是我們大部分未流通股份的受益所有人。 對於出售股份或未來出售股份的可能性，我們無法預測其對我們普通股的市場價格產生的影響。在公開市場上出售大量股份，或者存在這樣的出售可能性的看法，可能會壓低股票的市場價格。此類銷售還可能使我們難以在將來以公司認爲合適的時間和價格出售股權證券或與股權相關的證券。

新興增長型公司地位

我們將繼續作爲「JOBS法案」下定義的「新興增長公司」，直至以下情況中最早發生的日期：（i）我們的總年收入等於或超過12.35億美元（根據通貨膨脹進行調整）的最後一個財政年度的最後一天，（ii）我們首次公開發行股票後的第五個週年紀念日的最後一個財政年度的最後一天，（iii）在最近三年內，我們已發行了超過10億美元的非可轉換債券的日期，或（iv）我們被視爲《證交法》下至少擁有7000萬美元公開流通股的「大型加速報表企業」之日。

作爲「新興成長型企業」，我們可以利用特定的減少披露和其他要求，這些要求通常適用於公衆公司。

這些條款包括：

我們已經利用了這些減輕負擔的措施，因此我們向股東提供的信息可能與您持有股份的其他公共公司提供的信息有所不同。

儘管如上所述，我們目前也是「小型報告公司」，這意味着我們既不是投資公司、資產支持發行人，也不是母公司的絕大多數持股子公司，且在最近完成的財政年度內，我們的公開流通股少於7500萬美元，年收入不到5000萬美元。如果我們仍然被視爲「小型報告公司」，在我們停止成爲「新興成長公司」的同時，我們在SEC備案中需要提供的披露內容將增加，但仍然比起我們既非「新興成長公司」也非「小型報告公司」時要少。具體而言，與「新興成長公司」類似，「小型報告公司」能夠在其備案中提供簡化的高管薪酬披露；豪利法案第404（b）條的要求豁免，即要求獨立註冊會計師對財務報告內部控制的有效性提供驗覈報告；並且在其SEC備案中有一定的其他披露義務減少，包括但不限於，只要求提供兩年的年度財務報表。

市場、行業和其他數據

本招股說明書包含基於獨立行業出版物或其他公開信息，以及我們內部來源的其他信息的統計數據、估算和預測。這些信息涉及許多假設和侷限性，具有固有的不精確性，您被告知不要過分重視這些估計值。我們所在行業，以及對我們未來表現和所在行業未來表現的預測、假設和估計，由於包括在本招股說明書的「風險因素」部分和其他部分中描述的各種因素，存在高度不確定性和風險，這些因素可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果有實質性差異。

我們擁有或擁有與我們業務操作相關使用的各種商標、服務標識和商業名稱的權利。 本招股說明書還可能包含第三方擁有的商標、服務標識和商業名稱，這些商標、服務標識和商業名稱是其各自所有者的財產。我們在本招股說明書中使用或展示第三方的商標、服務標識、商業名稱或產品，並不意味着我們與其存在關係，或者獲得了我們的認可或贊助。僅僅出於方便，本招股說明書中提到的商標、服務標識和商業名稱可能沒有帶有"™"、"®"或"℠"符號，但這些參考並不意味着我們不會依據適用法律的最大程度主張我們或適用許可方對這些商標、服務標識和商業名稱的權利。 ^®，Tm或Sm符號，但這些參考並不意味着我們不會依據適用法律的最大程度主張我們或適用許可方對這些商標、服務標識和商業名稱的權利。

市場信息

我們的普通股在資本市場上以「LASE」標的上市。2024年8月30日，納斯達克資本市場上普通股的最新報價爲3.42美元。

持有人

截至2024年8月30日，我們有大約20名註冊持有人擁有我們的普通股。

法律訴訟

我們預計在日常業務中會不時成爲各種索賠、訴訟和其他法律及行政程序的主題。截至本報告日期，我們目前沒有面臨任何法律威脅、訴訟或任何性質的訴訟。我們的執行官或董事中沒有一人：（i）在過去五年中參與任何破產程序；（ii）被判有罪或有待處理任何刑事訴訟（除交通違規和其他輕微罪行外）；（iii）被任何禁令、判決或法令禁止、限制參與任何類型的業務、證券或銀行活動；或（iv） 被認定違反任何聯邦、州或省級證券或商品法，且該認定未被撤銷、暫停或撤銷。

出售普通股的股東

所售股票是之前發給出售股東的普通股，以及可以交換成普通股的普通認股權證的普通股。關於這些普通股和普通認股權證的發行情況的更多信息，請參見上文的「定向增發」。我們正在註冊這些普通股，以便讓出售股東隨時轉售這些股票。除了持有普通股和普通認股權證外，出售股東在過去三年內與我們沒有任何重要的關係。

下表列出了出售股東以及關於每位出售股東對普通股的持有權益的其他信息。第二列列出了每位出售股東根據其對普通股和認股權證的持有情況，截至2024年8月30日，假設出售股東在該日期持有的認股權證行使得到的股份的最大發行量，不考慮任何行使限制。第三列列出了本招股書中由出售股東提供的普通股。

根據與出售股東簽訂的註冊申請權協議的條款，本招股說明書通常涵蓋了以下股份的轉售：(i) 發行給出售股東的普通股數目，如上述「定向增發」所述；(ii) 可行使相關認股權證的最大普通股數目，前提是該最新一次註冊聲明在提交給美國證監會之前的交易日結束當天的所有在外認股權證都完全行使，每一項決定之前交易日即將到來的適用日期，都需要根據註冊申請權協議提供的相應調整，而不考慮對於普通股的認股權證行權存在的任何限制（並且假設按行權這些普通股認股權證所能行使的最大股份數目進行發行）。第四欄假設所有普通股根據本招股說明書由出售股東出售。

根據普通認股權證的條款，賣方股東不得行使普通認股權證，使得行使後，該賣方股東及其關聯方和歸因方合計持有我公司當時未解決的普通股的數量超過4.99%或9.99%，適用時，超過此比例，不包括用於決定該比例的尚未行使的普通認股權證行使後可發行的普通股。下表中普通股的數量不反映此限制。出售股東可以在本次發行中全部、部分或全部都不出售其普通股。請參閱「分銷計劃」。

使用收益

我們將不會從此招股說明書的股東出售股份中收到任何款項。然而，如果使用現金行使普通認股權證，則我們可能會收到等於普通認股權證的總行使價格的現金款項。 我們從普通認股權證的行使所收到的款項將用於庫存採購、即將到來的藝術家費用、交易成本、擴大銷售、營銷、部分還款優先債券和一般營運資金。

出售股票的股東將支付任何代理商在券商、會計、稅務或法律服務方面所產生的佣金和費用，或在處置普通股時產生的任何其他費用。我們將承擔所有其他在本招股說明書和任何招股說明書補充文件中所覆蓋的普通股登記的費用、費用和開支。這些可能包括但不限於所有登記和備案費用、SEC備案費用和遵守州證券法或「藍天法」的費用。

我們無法預測普通權證何時會行使，甚至有可能普通權證會到期而永遠不會行使。此外，普通權證可以在特定情況下以無現金方式行使 在某些情況下。因此，我們可能永遠不會從行使普通權證中獲得可觀的或任何現金收益，而且我們無法計劃使用我們可能收到的任何收益之外的特定用途。

有關更多信息，請參見本招股說明書其他地方的「分銷計劃」。

分紅派息政策

截止2021年12月31日，我們支付了一次性現金股息，金額爲310,280美元。我們目前打算保留所有可用的資金和未來的收益（如果有的話），不打算在可預見的未來支付任何股息。未來是否決定派發現金股息將由我們的董事會自行決策，受適用法律的約束，並取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營業績、資本需求、合同限制、一般業務狀況和其他董事會認爲相關的因素。

銷售股東正在提供的證券說明

總體來說

我們的證券的下文描述以及我們修訂後的公司證書和修訂後的公司章程的某些條款均爲概要，並且需參閱生效的修訂後的公司證書和我們的章程，這些文件將在此次發行的交割時生效。這些文件的副本已作爲附件提交給證券交易委員會，此證券交易是我們的註冊聲明的一部分。股份和優先股的描述反映了我們的資本結構將在此次發行的交割時生效的變化。

我們的授權股本包括1億股普通股，每股面值爲0.001美元，以及1,000萬股未指定的優先股，每股面值爲0.001美元。

截至2024年8月30日，我們的普通股共有15,270,427股流通，由20個股東持有。

我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行額外的公司股份。

普通股

截至2024年8月30日，我們持有15,270,427股普通股，授權發行100,000,000股普通股。普通股股東在公司名冊上擁有每股一票的投票權，無論是親自出席還是通過代理出席，對包括董事選舉在內的股東大會提案都有投票權。在董事選舉中，沒有累積投票權。除非法規、我們的公司章程或公司章程另有規定，否則，親自或經授權代理人出席的多數持有人出席構成業務交易的法定人數。需要獲得多數未流通股票持有人的投票才能實現某些基本的公司變更，例如清算、合併或修改我們的公司章程。

我們的公司章程或公司章程中沒有任何限制阻止我們宣佈派息。我們尚未宣佈任何分紅派息，並且在可預見的未來也沒有計劃宣佈任何分紅派息。

我們普通股股東沒有優先購買權、認購權或轉換權，也沒有贖回或沉澱基金條款適用於我們的普通股。所有已發行的普通股完全實繳並且無需追加出資。

優先股

我們的董事會還有權指定我們的優先股的權利和偏好，包括但不限於投票權、贖回權、轉化權和分紅派息的權利。根據我們的公司章程，我們擁有1000萬股「空白支票」優先股的授權。

我們普通股的過戶代理和註冊機構是VStock Transfer, LLC，地址位於Woodmere, New York 11598，電話：(212) 828-8436。

普通股份的授權但未發行的股份可用於將來發行，無需股東批准，但受到任何交易所上市標準的限制。這些額外的股份可以用於各種企業金融交易，收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股份的存在可能會使通過代理人競選，要約收購，合併或其他方式獲得對我們的控制更加困難或不受鼓勵。

股東特別會議；股東提案和董事提名的提前通知要求；股東行動；論壇選擇

根據我們的公司章程和公司法，除非法律另有規定，股東特別會議只能由董事長、首席執行官、總裁、秘書或授權的董事人數的多數召集。此外，我們公司章程還規定了股東提案提前通知程序，用於在股東年度大會上提交提案，包括提名候選人蔘選董事的提案。股東在年度大會上只能考慮在會議通知中指定的提案或由公司董事會帶到會議上討論的提案，或是在股東記錄日期爲會議提前遞交適時書面通知給秘書的有權投票參加會議的股東，並且通知中說明了股東打算在會議上提出的業務。這些規定可能導致對股東持有多數投票權的股權存在的股東行動被延遲到下一次股東大會。此外，公司章程要求，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州教務法院將是唯一和獨佔的中心論壇，適用於（i）代我們提起的任何派生訴訟或程序，（ii）主張我們的董事、高級職員或其他僱員向我們或我們的股東負有違反信義責任的主張，（iii）主張根據特拉華州的普通公司法或我們的章程產生的主張，或（iv）主張適用公司內務原則的任何訴訟或程序。我們的章程中的論壇選擇條款可能限制了我們股東獲取有利的司法論壇處理與我們的爭議的能力。

責任限制和賠償

特定的德拉華州法律

特定情況下，特拉華州普通公司法第145節規定，我們的高管、董事、僱員和代理人在擔任這些職務時可能承擔的責任可以得到賠償。以下是提供此類賠償的情況概要。

通常，法規規定，股份有限公司的任何董事、高管、員工或代理人都可以獲得補償，包括費用（包括律師費）、判決、罰款和和解支付的金額，這些費用實際上並且合理地用於參與該個人的訴訟（包括任何民事、刑事、行政或調查訴訟）。如果受賠償人的行爲導致了責任：（i）是出於善意；（ii）有理由相信該行爲符合我們的最佳利益或不對其反對；（iii）與任何刑事行爲有關的，該人沒有合理理由相信該行爲是非法的。通常情況下，除非法院有命令，否則只有在董事會獨立成員或其委員會、獨立法律顧問或股東投票決定的情況下，才能獲得補償，以確定該被授予的行爲標準是否符合受賠償的個人。

根據法規規定，如果董事、高級職員、僱員或代理人在任何訴訟中完全勝訴，則有權獲得賠償，包括實際發生和合理髮生的與該訴訟有關的費用，包括律師費。

與我們或代表我們的訴訟有關的賠償，僅在董事、高級職員、僱員或代理人在辯護方面取得成功時才允許，該辯護費用實際地和合理地與辯護相關，包括律師費。在此類訴訟中，必須要求被保護人在我們的最佳利益上以善意行事，並且不能被判定對我們負有責任，除非唯有基於「Chancery法庭」或該訴訟所在地的法院根據申請判斷，在該責任判決下，根據該案件所有情況，在此人合理和公平地有權獲得賠償，這是「Chancery法庭」或其他法院認爲必要的。在代表我們提起的案件中，如果董事被判定對我們有責任，或者與董事涉及個人利益的任何訴訟中，董事被判定接受不當個人利益，那麼不得以其他方式進行賠償。

特拉華州法律授權我們在事項最終結案之前，向董事、高級管理人員、僱員或代理人發放預付有關訴訟費用的款項。如果確定這些人沒有資格獲得賠償，可以要求他們書面同意償還這些款項。

上述引文的法定部分進一步指明，對於賠償或費用預付的任何規定都不排除公司章程、公司條例、股東會議決議或無利益關係的董事們的其他權益。這些賠償規定仍然適用於已經不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並對其繼承人、遺產施行人和行政人員有效。

上述法定規定還授予我們購買和維護保險政策以保護任何董事、高級職員、員工或代理人免受在其作爲此類職務的情況下主張或因此承擔的責任。這些保險政策可以提供補償，無論公司是否本來有權提供補償。

我們的章程包括一項賠償條款，根據該條款，我們有權對我們的董事、高級職員、前任董事和 高級職員、員工及其他代理人（包括繼承人和個人代表）承擔所有實際合理發生的費用、收費及支出，包括解決訴訟或支付判決的金額，前提是董事或高級職員因爲擔任我們的董事或高級職員而成爲訴訟的一方。我們的章程進一步規定，在接到相關人士或代表提供的承諾後，我們將預支在訴訟中發生的所有費用，如果裁定該方無權根據我們的章程獲得賠償，則需償還這些金額。如果判定該方惡意行事，我們將不會向其預支任何款項。這些賠償權利是合同性質的，因此對於已停止擔任董事、高級職員、員工或其他代理人的人，這些權利仍然有效，並將使繼承人、執行人和遺產管理員受益。

目前，爲了限制對董事和高管的賠償責任，包括證券法下的責任，我們不購買董事和高管責任保險，但我們正在努力獲得此類保險。

公司章程

我們的公司註冊證書包含了限制我們現任和前任董事在德拉華州法律允許的最大範圍內對金錢損失承擔責任的條款。德拉華州法律規定，一家公司的董事在擔任董事期間，不會因違反董事的受託責任而對金錢損失承擔個人責任，除非涉及：

此種責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，並不影響公平救濟措施的可用性，如禁制令或撤銷。

我們的註冊證書授權我們根據特拉華法律的規定，對我們的董事、高管、員工和其他代理人提供最充分的補償保障。

分銷計劃

證券的每個出售者及其抵押權人、受讓人和受繼承人均可不時在主要交易市場或證券交易所、市場或交易場所或私人交易中出售全部或部分證券。這些銷售可能是固定或協商價格的。當出售證券時，銷售者可以使用以下任一或多個方法：

出售股票時，銷售股東也可以根據144號規則或根據證券法的其他豁免情況進行出售，而不是根據本招股說明書進行出售。

銷售股東委託的券商可以安排其他券商參與銷售。券商可以按照協商達成的金額從銷售股東（或者如果任何券商代表證券購買者行事，則從該購買者那裏）獲取佣金或折扣。在代理交易的情況下，券商的佣金不超過符合FINRA規則2121的慣例佣金，在主承銷交易中按照符合FINRA規則2121的加價或減價。

在出售證券或其利益的過程中，銷售股東可能與券商或其他金融機構進行對沖交易，這些機構又可能在對其所承擔的頭寸進行對沖交易的同時進行賣空證券的交易。銷售股東還可以賣空證券並將這些證券交付以關閉其賣空頭寸，或將這些證券借出或抵押給券商，券商可以進而出售這些證券。銷售股東還可以與券商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，這些衍生證券要求向該發行說明書所要求的券商或其他金融機構交付證券，該券商或其他金融機構根據該發行說明書（根據這些交易所進行的補充或修改）再次出售。

出售股票的銷售股東和任何參與出售證券的證券經紀商或代理人在證券法規定的情況下可以被認定爲「承銷商」。在這種情況下，這樣的證券經紀商或代理人所獲得的佣金和所購買的證券再次銷售的利潤可能被認爲是根據證券法規定的承銷佣金或折扣。每個銷售股東已告知公司，它沒有與任何人訂立任何書面或口頭協議或理解，直接或間接地分配證券。

公司有責任支付與證券登記相關的某些費用和支出。公司同意根據證券法賠償銷售股東承擔的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

我們同意將此招股說明書保持有效，直到（i）根據144條規定無需進行註冊或不考慮任何容量或銷售方式限制就可以由銷售股東再次出售證券的日期，不需要公司符合證券法144條下的當前公開信息或任何其他類似影響的規則或（ii）所有證券已經通過本招股說明書或證券法規則144規定或類似效力的任何其他規則出售，而不需要公司遵守任何其他規則（除8-K的2.02項或7.01項的信息外）。在適用的州證券法要求下，轉售證券將僅通過註冊或持有許可證的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非轉售證券已經在適用州進行了註冊或符合銷售的豁免條件並進行了合規，否則不得銷售此類轉售證券。

根據交易所法規，任何參與出售股票的人在適用的限制期內不能同時進行交易運作。此外，售出股票的原始股東將遵守交易所法案及其規則和法規的適用規定，包括Regulation M，這可能限制售出股票的時間。我們將向售出股東提供本招股說明書的副本，並告知他們需要在銷售（包括通過符合證券法規則的規定，向每個購買者交付招股說明書）之前或同時，向每個購買者交付本招股說明書。

佣金披露 賠償立場

證券法責任

就上述規定，允許行使對註冊員、董事、高級管理人員或控制者承擔根據證券法所產生的責任的賠償時，註冊員已被告知SEC的觀點認爲此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此是不可執行的。

法律事項。

本招股章程所提供的普通股股份的有效性將由Cm Law PLLC代表我們進行審查。

可獲取更多信息的地方

本招股說明書中包含截至2023年12月31日和2022年的財務報表，以及截至當年結束的基本報表均由獨立註冊的會計師事務所Fruci & Associates II, PLLC進行了審計，並根據該公司的報告所陳述之專業會計和審計意見進行援引。

此招股說明書是我們向SEC提出的註冊聲明的一部分。此招股說明書不包含在註冊聲明和註冊聲明的附件中設置的所有信息。有關我們和我們在本招股說明書下所提供的證券的更多信息，請參閱註冊聲明以及納入註冊聲明的附件和計劃。我們和任何代理人、承銷商或經紀人未授權任何人向您提供不同的信息。我們不在任何禁止發行的州發行這些證券。無論本招股說明書發行及售出的證券所發生的時間，您都不應假定本招股說明書的信息除面頁上的日期外其他日期都是準確的。

我們已在SEC提交了一份根據《證券法》第S-1表格的註冊聲明，涉及本招股說明書中提供的普通股份。本招股說明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中所列的所有信息，其中一部分信息包含在符合SEC規定的規則和法規中的陳述和執行文件中。有關我們和我們的普通股份的更多信息，請參閱註冊聲明，其中包括作爲註冊聲明一部分提交的陳述和執行文件。本招股說明書中的有關任何合同或其他文件內容的陳述並不一定完整。如果一個合同或文件已作爲陳述文件提交，請查閱已提交的合同或文件的副本。本招股說明書中的每個與作爲陳述文件提交的合同或文件有關的陳述都在各個方面經過陳述文件的限制。SEC維護一個互聯網網站，其中包含向SEC電子提交文件的我們等發行人的報告和其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov.

我們受交易所法案的信息報告要求，並向美國證券交易委員會（SEC）提交報告、代理聲明和其他信息。這些報告，代理聲明和其他信息可在www.sec.gov上獲取。

我們還在www.laserphotonics.com上維護了一個網站。我們網站中的信息或可通過網站訪問的信息不是本招股說明書的一部分，本招股說明書中包含我們的網址只是作爲一個無效的文本參考。

將某些文件併入引文中

SEC允許我們將我們向SEC提交的文件中包含的信息「通過引用插入」到本招股說明書中，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。通過引用插入的信息被視爲本文和您應以與閱讀本招股說明書相同的注意力閱讀它。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代包含在本招股說明書中或通過引用插入在本招股說明書中的信息，並將自被提交這些文檔的日期起視爲本招股說明書的一部分。我們已向SEC提交以下文件並併入本招股說明書中，除非這些文件的任何一份當前報告中的部分根據Form 8-K的通用指令不被視爲“已提交“：

我們還將根據《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條從此後但在本次發行完成或終止之前向證券交易委員會提交的其他文件引入參考（排除任何不被視爲已提交給證券交易委員會的信息）。

在此之前已提交的文件中包含的任何聲明均被認爲已被修改或取代，以便本招股說明書參考這份招股說明書或後續提交的文件中的聲明修改或取代該聲明。任何在本招股說明書中包含的聲明，均被認爲已被修改或取代，以便本招股說明書參考隨後提交的文件中的聲明修改或取代該聲明。

我們會免費爲每個收到本招股說明書副本的人提供在此引入參考的文件的任何或全部副本，包括附件。請求應該直接發給：

激光光子公司

1101 N. Keller Road

Suite G-2

奧蘭多，FL 32810

(407) 804-1000

有關獲取這些文件的其他方式，請參考上文的「您可以獲取更多信息的地方」。

3,000,000 個單位

(普通股和認股權證)

激光光電公司

招股說明書

九月 12號 2024

截至2024年（即本招股說明書籤署之日起25日起算），所有在這些證券進行交易的經銷商，無論是否參與本次發行，可能需要提供招股說明書。這是經銷商在充當承銷商並涉及未售配售或認購時，交付招股說明書的義務。

第二部分

招股書中不需要的信息

除非另有說明，所有對「激光光電」、「公司」、「我們」、「我方」或類似術語的引用均指激光光電公司及其子公司。

項目13.發行和分銷的其他費用。

下表列出了與此次註冊的證券發行和分配有關的費用和支出的估計，除承銷折扣和佣金外，所有這些費用和支出都應由發行人承擔。除了SEC註冊費用外，所有這些費用和支出都是估計的：

第14號事宜。董事和高管的賠償。

特拉華州《公司法》第145條授權法院授予或者公司的董事會授予董事和高級職員足夠廣泛的豁免權，允許在特定情況下根據《證券法》發生的責任進行補償，包括賠償所發生的費用。我們修正後的公司章程將在本次發行後生效，允許對我們的董事、高管、僱員和其他代理人進行特拉華州《公司法》允許的最大程度豁免，並且我們修正後的公司章程將在本次發行後生效，規定我們將對我們的董事和高管進行賠償，並允許我們對我們的僱員和其他代理人進行賠償，在每種情況下，都允許按照特拉華州《公司法》的最大程度進行賠償。

目前，激光光子的董事或主管沒有未決訴訟或訴訟程序，也沒有尋求補償，並且註冊機構也沒有意識到任何可能導致尋求補償的潛在訴訟。

我們維持保險政策，以補償我們的董事和高管在其職務能力下可能產生的根據《證券法》及修訂案（以下簡稱「證券法」）和《證券交易所法》及修訂案（以下簡稱「交易所法」）所產生的各種責任。

承銷商在某些情況下將根據此處附件1.1提交的承銷協議的規定，對我們及我們的高級管理人員和董事進行《證券法》責任保障。

第15條。未註冊證券的最近銷售情況總結。

自2021年1月1日以來，發行的普通股份和授予的期權如下所示：

2022年7月24日，我們向Tim Schick, CFA授予了25000份激勵股票期權（ISOs）。這些期權在四年內分期歸屬，並且可以以每股5.00美元的價格行使。當Tim Schick於2023年3月27日被解僱爲我們的首席財務官時，這些期權被取消了。作爲他2023年解僱安排的一部分，我們於2023年4月發行了25000股普通股作爲對Schick先生爲公司提供的服務的補償。這些普通股按照公司股票的市場價格在終止協議的日期上記錄了公允價值。

2022年12月12日，向我們首次公開發行的承銷商Alexander Capital的以下成員發行了18萬份認股權證。這些認股權證的行使價格爲每股6.00美元，行使期爲2023年3月28日至2027年9月29日之間。

根據她的僱傭合同，我們向前任首席財務官Jade Barnwell發行了17,000股普通股。

2022年10月4日，我們與TraDigital Marketing Group簽訂了一項營銷協議，在此協議的基礎上，我們發行了35萬股普通股票，以全額償還該協議下的欠款，該欠款在2022年12月31日的應計費用中反映，金額爲829,500美元（每股2.37美元，即該協議當日的收盤股價）。

在截至2023年12月31日的一年中，我們支付了35萬美元並向ICt投資控制的Fonon Technologies, Inc.（「FTI」）發行了100萬股福布斯科技股票，以獲得FTI的高功率渦輪穿孔（「冷剪切」）激光切割設備和技術的全球獨家許可證，包括商業和非商業應用，根據2023年10月18日的許可協議的條款。

上述段落所描述的證券的報價、出售和發行被認定爲根據《證券法》規定的豁免註冊，依據D條款的506規則，向合格投資者發行證券並不構成公開發行。本次交易中，證券的接收方僅爲投資目的而收購證券，並非出於轉售或與任何配售相關的目的，適當的標籤已附加到這些交易中發行的證券上。本次交易中的證券接收方均爲D條款501規則下的合格投資者。

項目16。展品和財務報表附表。

(a) 附件。

請參閱在簽名頁之前的頁面上的展品指數，其中包括作爲本註冊聲明一部分而提交的展品清單，表格S-1表格，展品指數已被引用並納入本文件。

（b）財務報表附表。

所有板塊 基本報表中的所有財務報表安排被省略，因爲其中所需的信息不適用或已在合併財務報表或附註中顯示。

項目17 承諾。

本公司在做出以下承諾：

在任何發行期間，提交本註冊聲明的後效修正：

(i) 根據證券法第10(a)(3)條的要求，包括任何招股說明書

(ii) 在本註冊聲明生效日期後（或最新 後期修正），反映在招股說明書中的任何事實或事件，無論是單獨還是總體上，都代表了在本註冊聲明中列明的信息的根本變化。儘管如上述，只要提供的證券數量的增加或減少（如果提供的證券的總美元價值不超過已註冊的價值），並且與預估的最大發行區間的低端或高端有任何偏差，那麼這些變化可能在依據美國證券交易委員會的424(b)規則向該委員會提交的招股說明書中反映，而且如果總的來說，這些數量和價格的變化代表了在「註冊費計算」表中規定的最大總髮行價的20%以內的變動；並且

(iii) 在本註冊聲明中未披露的任何與分銷計劃相關的重要信息，或者在本註冊聲明中對該信息進行了任何重大更改;

然而, 如果申報人根據證券交易法案1934年第13條或15(d)條通過提交或提交給證券交易委員會的報告中包含該段落所需的信息，則上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中規定的承諾不適用，而這些報告是通過註冊聲明或滷以引用信息的文件在註冊聲明或擬建擬建擬建賣書中計算的。也不適用，或是在根據規則424(b)提交的說明書的形式上包含的。 ，請注意，如果根據（1）（i），（1）（ii）和（1）（iii）段所述的信息已經包含在依據證券交易所法第13條或第15（d）條向委員會提交的報告中，這些信息已經納入此註冊聲明中或包含在根據規則427（b）提交的招股說明書中，作爲此註冊聲明的一部分，那麼這些段落不適用於需要包含在有效發帖聲明中的信息。

(2) 爲了確定證券法下的任何責任，每個生效後的修正案應被視爲與其中所提供證券相關的新的註冊聲明，並且在此時提供的這些證券的發行應被視爲初始發行。 真實提供

（3）通過後效更正從註冊中刪除在銷售終止時仍未售出的證券。

（4）爲了確定《證券法》項下的任何責任，進行以下規定：

（i）根據Rule 424(b)(3)提交的每一份招股說明書，將於提交當天被視爲本註冊登記文件的一部分，幷包含在註冊登記文件中；以及

(ii) 根據規章424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)的規定，並依賴於規章415(a)(1)(i)、(vii)或(x)進行的發行，根據規章430億的規定，爲了提供《證券法》第10(a)條所要求的信息，每份擬根據規章430億規定的招股說明書，都應視爲本註冊聲明的一部分，並自該招股說明書在有效力後首次使用日期或在發行的證券首次銷售合同日期之前，包含於該註冊聲明中。根據規章430億的規定，對於發行人以及在該日期爲主承銷商的任何人而言，該日期應被視爲與該招股書相關的註冊聲明的新的有效日期，並且當時的證券發行應被視爲該註冊聲明中相關證券的首次發行。 真實 這是其發行。但前提是，在購買方的銷售合同時間之前，在註冊聲明或招股說明書中作出的任何聲明，或者在被納入註冊聲明或招股說明書中的文件中或視爲已被納入註冊聲明或招股說明書中而申報的聲明中作出的任何聲明，將不會取代或修改此前在註冊聲明或招股說明書中作出或在任何這類文件中作出的任何聲明。, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。本招股說明書或註冊聲明中作出的任何陳述，或在被引用的文件中作出或被視爲被納入招股說明書或註冊聲明中的文件中做出的陳述，對於在這種效力日之前簽訂銷售合同的購買者，均不會取代或修改在註冊聲明或招股說明書中作出或在此類文件中或在這種有效日期之前立即作出的任何聲明。

註冊人在此承諾，爲了確定根據證券法的任何責任，依據《交易法》第13(a)條或15(d)條的註冊人的年度報告的每次申報（在適用的情況下，依據《交易法》第15(d)條的僱員福利計劃的年度報告的每次申報），其納入本登記聲明的任何註冊聲明將被視爲一份涉及其中所提供證券的新的註冊聲明，並且在那個時候提供這些證券將被視爲最初的。 真實提供

在此範圍內，董事、高級管理人員和主要人員根據本文所述的補償條款或其他方式，對於證券法所產生的責任可能獲得賠償。藍鯨資產管理有限公司接到通知稱，根據證券交易委員會的意見，此類賠償違反了《證券法》中所表達的公共政策，並且不能執行。如果董事、高級管理人員或主要人員在與正在註冊的證券相關的事項中，提出對此類責任的賠償請求（除了藍鯨資產管理有限公司支付了由董事、高級管理人員或主要人員因成功防禦任何訴訟、訴訟或訴訟而產生的費用之外），則藍鯨資產管理有限公司將會根據其顧問的意見，在適當管轄權法院提出以下問題：其此類賠償是否違反了《證券法》中所表達的公共政策，並且將由該問題的最終裁決來決定。

指數

* 提供在此。

+ 表示管理合同或報酬計劃。

† 之前已提交。

簽名

根據1933年證券法的要求，發行人已經要求本登記聲明由授權人代表其簽署，於2024年9月13日於佛羅里達州奧蘭多市。

授權書

鑑於下列各方，在此任命Wayne Tupuola爲他們的合法代理人和代理人，並且擁有替代和重新替代的全部權力，代表他們簽署任何和所有的修正案（包括後期修正案）與本登記表有關，並且代表他們簽署與本登記表所涵蓋的同一發售相關的登記表，該登記表將根據《1933年證券法》第462（b）規則進行有效提交併對其進行後期修正，並將相同的文件與所有附件以及與此相關的其他文件一併提交給證券交易委員會，授予該代理人全部權力和授權以便在此進行所有與此相關的行爲或事務，並完全履行與此相關的一切必需和必要的行爲，其效力與他們本人親自進行的行爲完全相同，茲特批准和確認該代理人或他們的替代人或替代品根據本次任命依法執行或引起的所有行爲。

根據《證券法》1933年的要求，本S-1表格的註冊聲明由以下人員按照所示的職務和日期簽署。