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展品99.1

ONTRAk，INC。

修訂和重新核定的2017年股票激勵計劃

(經董事會於2024年6月11日批准;
經公司股東於2024年9月10日批准)

1. 定義.

除非另有指定，或者根據上下文，本 Ontrak, Inc. 修訂和重新制定的2017年股票激勵計劃中使用的以下術語具有以下含義：

“管理員「管理人」指的是董事會，除非已將代表其行使權力的職能委派給委員會，該情況下「管理人」指的是委員會。

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。“公司” 是指根據《選舉法》第424條的規定，為公司的母公司或子公司，直接或間接。

“協議“股票權利協議”指根據本計劃交付予參與者的並與股票權利相關的協議，該協議應按照管理人所批准的形式進行。

“董事會「董事會」表示公司的董事會。

“為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？對於參與者而言，“原因”表示：(a)對於公司或任何聯營企業的不誠實；(b)不服從，嚴重不當行為或職務怠忽；(c)未經授權洩漏機密資訊；(d)參與者違反其與公司或聯營企業之就業、諮詢、顧問、保密、非競爭或類似協議的任何條款；及(e)對公司或聯營企業業務具有重大損害的行為。然而，對於在終止時存在衝突的原因定義且在其生效的參與者與公司或聯營企業之協議中，該協議的任何條款將優先於此定義。在原因存在的情況下，行政機構的裁決將對參與者和公司具有決定性的效力。

“編碼“Internal Revenue Code of 1986”指的是1986年修訂後的美國國內稅收法典，包括任何後續法規和指導文件。

“委員會「董事會委員會」指董事會根據本計劃的條款授權行使權力的委員會，其成員應在需要的範圍內符合《證交所法》第16條的規定。

“普通股「」表示公司的普通股，每股面值$0.0001。

“權益代理” 指的是Ontrak, Inc., 一家位於特拉華州的公司。

“顧問“意味著任何自然人或實體，他/其為公司或其聯屬公司提供真正的顧問或諮詢服務，前提是該服務與資本籌集交易中的證券發行或銷售無關，並且不直接或間接促進或維持公司或其聯屬公司證券的市場。”

“董事“董事”指任何擔任董事會成員和/或關聯企業的董事/經理的人。

“傷殘”或“已停用 “” 在稅務法第22(e)(3)條中的定義中表示永久和全面的傷殘。

“雇員“公司員工”指的是公司或聯屬公司的任何員工（包括但不限於同時擔任公司或聯屬公司董事或高級主管的員工），由管理員指定為有資格根據本計劃獲得一個或多個股票權益的人。

“證券交易所法案「交易所法」指1934年經修訂後之證券交易法案。

“公平市值「Share」的意思是：

(1) 如果普通股在國家證券交易所上市或在場外市場上交易且普通股的銷售價格經常有報導，則在適用日期的交易日，根據綜合報價板或其他可比的報告系統，普通股的收盤價或如果不適用，則適用日期前最後一個市場交易日的最後價格。

(2) 如果普通股不在全國證券交易所交易，而是在場外交易市場交易，如果該交易日的普通股交易價格沒有定期報告，但該普通股的買盤和賣盤價格定期報告，那麼該交易日普通股在場外交易市場收盤時買盤和賣盤價格之間的平均價格為適用日期上的交易日，如果該適用日期不是交易日，則為該日期之前的最後一個市場交易日；和

(3) 如果普通股既不在國家證券交易所上市，也不在場外交易市場交易，則由管理者判斷其價值，憑良心判斷。

“ISO“股票期權”是指旨在合格作為《稅法》第422條下激勵性股票期權的選擇。

“非資格性選擇權” 表示不打算作為資格行權標準的選擇權。

“選擇權“” 意味著根據此計劃授予的ISO或非合格期權。

“參與者「」指個人、遺產或其他持有一個或多個股權的實體。在本文件中，“參與者”應包括“參與者的繼承人”，只要上下文需要。

“或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；“” 表示 Ontrak, Inc. 修正並重新制定的 2017 股票激勵計劃。

“重新陳述日期” 意指2024年6月11日，即董事會批准本修訂並重新陳述計劃的日期。

“證券法“”表示《1933年修订的证券法》。

“服務「服務」指自然人或實體以員工、董事或顧問的身份向公司或關聯公司提供的服務。服務將在提供服務的實體不再是（i）公司或（ii）關聯公司時被視為終止。管理員判斷服務的開始和終止時間。管理員可以判斷任何公司交易（例如雇用參與者的部門或子公司的出售或分拆）是否應被視為影響相關股權而導致服務終止，管理員的決定將是最終、確定和約束力的。

“股份「股票」是指根據計劃授予或可能授予股票權益的普通股，或者在第3條規定的情況下，股票變更或用其進行交換的所有資本股票。根據計劃發行的股票可以是經授權但未發行股票，也可以是公司持有的普通股股票，或者二者兼而有之。

“股份為基礎的獎勵「股份為基礎的獎勵」是指公司根據計劃頒發的除了期權或股票授予以外的股權獎勵或基於股權的獎勵。


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“Date of Plan Adoption or Giving of Instruction, If Relying on Rule 10b5-1“” 在計劃下代表公司發放股票。

“股票權「股票權」指根據計劃授予的股份或公司股份價值的權利——包括ISO、非合格期權、股份授予或基於股票的獎勵。

“幸存者“Survivor”表示已故參與者的法定代表和/或通過遺囑或繼承分配法獲得參與者的股票權益的任何人或人群。

2. 計劃的目的.

本計劃旨在鼓勵選定的員工、董事和/或顧問持有股票，以吸引和留住這些人，促使他們為公司或任何聯屬公司的利益工作，並為他們提供額外的激勵，以促使公司或任何聯屬公司的成功。本計劃提供授予ISOs（資格認可期權）、非資格期權、股份贈與和股份為基礎的獎勵。

3. 根據該計劃所設定的股份.

(a) 根據本計劃，可隨時發行的股份數量應為：（i）72,849,746股股份和（ii）根據第3條（b）規定提供的股份數量之和。

(b)　在公司2025財政年度至2034財政年度第二日間的時間內，在每個財政年度的第一天，根據該計劃，可以不時增加的股份數量，應等於該財政年度第一天當天未流通的總股份數的3%。儘管前述規定，根據本第3款(b)條，每個財政年度可能增加的最大股份數不得超過13,500,000股，或由董事會決定的更少股份數。

(c) 如果選擇權全部或部分「失效」（除非通過行使），或者公司以不高於其原發行價格收回（在股票寄予或股票為基礎的獎勵方案下發行的股份），或者任何股權權利到期或被沒收、取消或以其他方式終止或導致任何股份未發行，那麼這些未發行或公司重新購回的股份將根據本計劃再次可隨時發行。儘管如前所述，如果股權權利全部或部分通過提供股份行使，或者公司或子公司通過扣押股份滿足稅務代扣義務，則為限制第3(a)節所規定的股份發行數量，應該是股權權利或部分的股份数量，而不是實際發行的股份淨數。然而，在ISOs的情況下，前述規定應受到《稅法》的任何限制。

4. 計劃的管理。

該計劃的行政人員將是董事會，除非董事會將其權限委派給委員會，此時委員會將成為行政人員。

根據本計劃的規定，管理者被授權：

(a) 解釋本計劃的條文和所有股權，並制訂一切該計劃管理所需或建議的規則和決定。

(b) 判斷哪些員工、董事和顧問應獲得股權。

(d) 指定授予股票權利或股票權利的條款和條件；


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(e) 對於任何未行使的股票權益做出更改，包括但不限於調整行使價格或購買價格、加速分配計劃或延長到期日，但前提是未經受影響參與人的同意，不會損害先前授予的任何資格或影響參與人遺產繼承權；(iii) 在進行任何這樣的修改之前，管理員將確定修改是否會對參與人產生不利的稅務後果，包括但不限於《內部收入法典》第422(d)節中的年度分配限制以及與符合ISO的第6(b)(iv)節和《內部收入法典》第409A節相關的規定。

(f) 以現金或股份買入、以支付現金或股份方式購入先前授予的股權，並/或取消任何此類股權，並代之以其他股權，涵蓋相同或不同數量的股份，並具有每股的行使價格或購買價格，該價格可能低於或高於被取消的股權的行使價格或購買價格，具體條件由管理員確定並受受限者接受；並

(g)依據公司認為必要或適當的情況採用適用於任何特定司法管轄區居民的子計劃，以便遵守或利用適用於公司、任何聯營公司或參與者的稅法或其他法律，或以便促進本計劃的管理。這些子計劃可能包含適用於根據股權契約可發行的股權或股票的附加限制或條件。

儘管如此，所有這些解讀、規則、決定、條款和條件都應在不引起《稅收法》第409A條下的任何不利稅收後果，以及保留在指定為ISOs的期權下的《稅收法》第422條的稅務地位的情況下進行和指定。在前述情況下，管理員對本計劃的任何條文或根據其授予的任何股權給出的詮釋和解釋應是最終的，除非除非董事會界定否則由董事會界定，如果管理員是委員會。此外，如果管理員是委員會，董事會可以就本計劃採取委員會負責的任何行動。

在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可以分配其全部或任何部分的責任和權力給其成員之一或多個，並可以將其全部或任何部分的責任和權力委派給其選擇的其他人。董事會或委員會可以隨時撤銷此類分配或委派。儘管如前所述，只有董事會或委員會被授權向任何董事或任何公司「主管」（如交易所法律第16a-1條所定義）授予股票權。

5. 參與資格.

根據董事自行決定，將指定參加該計劃的參與者；但每位參與者必須在授予期權時為員工、董事或顧問。儘管前述，董事可授權將期權授予當時非員工、董事或顧問的人；但授予該等期權的實際條件在於該人在或之前具資格成為參與者，在執行證明該期權的協議時。非合格期權、股份授予和以股票為基礎的獎勵可以授予給任何員工、董事或顧問。對任何個人授予任何期權，既不賦予該個人權利，也不使其失去在公司或任何附屬公司為員工、董事或顧問而設立的任何其他股票授予或其他福利計劃的參與資格。

6. 期權的條款和條件.

每個期權應在期權協議書中書面確定，並由公司和（如法律要求或公司要求）參與者共同簽署。管理人員可以規定期權須受到特定於本計劃的條款和條件的約束，以及管理人員認為適當的其他條款和條件，包括但不限於需在公司後續批准。


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本計劃的公司股東或其任何修訂案的股東。選擇協議應至少受以下條款和條件約束：

(a) 非合格期權: 單一每份期權作為非合格期權，應受到管理者認為合適且符合公司最佳利益的條款和條件的約束，但應符合以下最低標準:

(i) 行使價格每份選擇權協議應註明每份選擇權所涵蓋的股份的行使價（每股），該行使價格應由管理員決定，並且至少應等於選擇權授予日的公平市值。

(ii) 股份數量每個選擇權協議應註明適用的股份數量。

(iii) 授予条件每一份選擇權協議都應該註明首次行使的日期或日期，以及不再行使的日期，並且可能規定選擇權權利分期以月份或年份，或在某些條件發生或達到指定目標或事件時可行使。

(iv) 附加條件：行使任何期權可能要求參與者以滿足管理員要求的滿意形式簽署一份股份購買協議，以為公司及其其他股東提供特定保護，其中包括以下要求：（A）參與者或參與者的繼承人賣出或轉讓股份的權利可能受到限制；以及（B）參與者或參與者的繼承人可能需要簽署投資意圖函並且還必須承認股份將附有記載任何適用限制的註記。

(v) 期權期限每個選項的終止期不得超過自授權日期起算的十年，或根據選項協議所規定的更早時間。

(b) ISOs根據第3條規定，所有可發行的股份均可以通過行使ISO來發行。打算成為ISO的每個選擇權僅發給被認定為在稅務目的上居住在美國的員工，並受到以下條款和條件的約束，如有必要，管理員還可以根據適當的附加限制或更改，但不得與《稅法典》第422條和國稅局的相關規定和裁決相衝突。

(i) 最低標準：根據第6(a)條所述，國際標準規定的最低標準必須符合非合格期權的要求，除了該條款下的（i）和（v）條款。

(ii) 行使價格在授予ISO之前的那一刻，如果參與者直接擁有，或依據《稅法》第424(d)條的適用歸屬規則擁有以下情況之一: (A) 公司或其聯屬公司所有類股票的總投票權的10%或以下，則每個ISO所涵蓋的股票的行使價格不得低於選擇權授予之日的公允市值的100%；或 (B) 公司或其聯屬公司所有類股票的總投票權的超過10%，則每個ISO所涵蓋的股份的行使價格不得低於選擇權授予當日的公允市值的110%。

(iii) 期權期限對於持有公司或聯屬公司所有類股票總合投票權之10%或以下的參與者，每個ISO的有效期不得超過授予日期後十年，或者根據選擇權協議提供的時間提前終止；對於持有公司或聯屬公司所有類股票總合投票權超過10%的參與者，每個ISO的有效期不得超過授予日期後五年，或者根據選擇權協議提供的時間提前終止。

(iv) 對每年可行使次數的限制：本期權協議將限制每年可成為首次可行使的ISO數量（根據本公司或其他ISO計劃）


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或者關聯企業）的股票，以便每年任何一個日曆年份的首次行使ISO的參與者根據其所行使的ISO的股票之金額的合理市場價值（該價值是在ISO授予的日期確定）不超過10萬美元。

7. 股票授予的條款和條件.

每次股票授予參與者的合同應以公司和（如法律要求或公司要求）參與者簽訂的文件正式執行。該協議應經管理人員批准，並應包含管理人員認為合適且符合公司最佳利益的條款和條件，但須符合以下最低標準：

(a) 每份協議應詳述每個股票授予所涵蓋的每股股份的購買價格，該購買價格應由管理人員確定，但不得低於股票授予授予日根據特拉華州一般公司法所要求的最低代價（如有）；

(b) 每份協議均應註明股票授予涉及的股份數；和

8. 其他基於股票的獎項的條款和條件.

管理員有權根據普通股票制定其他股票為基礎的獎勵，並訂定其條件，包括但不限於基於特定條件發放股票、發放可轉換為股票的證券、發放股票增值權、虛擬股票獎勵或股票單位。每項股票為基礎的獎勵的主要條款將在協議中設定，該協議由公司和參與者（如法律或公司要求）共同簽署。該協議應經管理員批准並包含管理員認為適當並符合公司最大利益的條件和條款。每項協議應包括公司任何權利的條款，包括任何股票發行的綁定條件或事件。在任何情況下，股票增值權的協議不得（a）其行使價（每股）低於發放日期的公平市值或（b）十年後過期。

公司意圖使本計劃及任何下列授予的股權免除《法典》第409A條的適用，或符合《法典》409A條(a)段(2)、(3)和(4)款的要求，如適用，並按照第409A條運作，以便在任何股權下推遲的任何報酬（及適用的投資收益）不應包括在《法典》第409A條的收入中。本計劃中任何模稜不清之處應被解釋為實現第8條所述意圖。

9. 賠償金追償政策.

公司可以（i）取消任何股權、（ii）要求參與者償還任何股權，以及（iii）根據公司不時採納和/或修改的政策（包括但不限於2023年11月29日確定和授予的錯誤報酬政策，以及適用法律），實施根據該計畫提供或具有衍生的其他回收權或補償（每一個，一個“其他”）。追回政策此外，公司可以根據收回政策要求參與者根據收回政策償還先前支付的某些報酬，無論該報酬是根據本計畫或股權合約或其他方式提供的，參與者接受股權後也同意受公司自行裁量修改的收回政策的約束（包括但不限於遵守適用法律或股票交易所要求），並進一步同意公司可以對參與者的所有股權（和/或在任何之前的資本補償計畫下發出的獎勵）進行單方面修改以符合收回政策的需要。


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10. 行使期權並發行股份.

按照此第10條，行使期權（或其任何部分或分期）應透過書面通知公司或其指定人（根據行政員可接受的形式，可能包括電子通知），並按照本計劃第10條的規定支付對應期權所代表的股票的總行使價格，並遵守期權協議設定的其他任何條件。該通知應由行使期權之人簽署（該簽名可按行政員可接受的形式以電子方式提供），應說明行使期權的股票數量，並包含本計劃或期權協議要求的任何陳述。行使該期權所代表的股票的行使價格的支付方式為：（a）以美元現金或支票支付，或（b）在行政員的酌情權下，通過交割持有至少六個月之股票（以避免產生負面會計處理）的方式，這些股票的市場公正價值在行使當日等於行使該期權所代表的股票數量所對應的現金行使價格總和，或（c）在行政員的酌情權下，通過使公司自行保留本來可發行的行使期權所代表的股票中的一定數量的方式，這些股票的市場公正價值在行使當日等於行使該期權所代表的股票數量所對應的行使價格總和，或（d）在行政員的酌情權下，按照與一家證券券商建立的無現金行使計劃，并獲得行政員批准的方式，或（e）在行政員的酌情權下，通過（a）、（b）、（c）和（d）的結合方式，或（f）在行政員的酌情權下，以行政員所確定的其他合法代價支付。儘管如前所述，行政員只接受根據《稅法》第422條允許的支付方式行使ISO。

公司應該合理迅速地將行使該項選擇權的股份交付給參與者（或參與者的繼承人，具體情況而定）。在確定何為“合理迅速”時，需明確了解，出於合規需求（包括但不限於州證券或“藍天”法律），公司可能會延遲發行和交付股份以遵守相應法律或法規。股份應在交付時為全額已付、不得評定的股份。

管理者有權加快行使任何期權的任何分期的日期；但前提是，如果此加速違反了根據第27條轉換為非符合資格期權之前獲得的ISO(並且未獲得員工事前批准)的任何一名雇員根據《稅法》第422(d) 條的年度分配限制，則不得加快行使日期，如第6(b)(iv)條所述。

11. 與股票授予和基於股票的獎勵發行有關的支付及股份發行.

針對股票授予或基於股票的獎勵所要求的購買價格，可以以以下方式支付：(a)以美元現金或支票支付，或者(b)由管理人員酌情決定，以至少持有六個月的股票交付(如有需要以避免負面會計處理)並在付款日期的整體公平市值等於股票授予或基於股票的獎勵的總購買價格，或者(c)由管理人員酌情決定，以上述(a)和(b)的任意組合方式支付；或者(d)由管理人員酌情決定以支付管理人員確定的其他合法對價。

公司應在適用合約要求時，合理迅速地交付該股票授予或基於股票的獎勵予參與者（或參與者的合法繼承人，視情況而定），但需遵守適用合約中的監管規定。關於「合理迅速」的確定，明確了解公司發行和交付股票可能因為公司需遵守任何法律或規定（包括但不限於州證券法或「藍天」法），在發行股票之前需採取任何行動而延遲。

12. 作為股東的權益。


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任何受股票期权授予的参与者在行使期权或按任何协议规定的方式发行股份、支付购买价格（如有）以及将股份在公司股份登记簿上登记前，对于任何股票期权涵盖的股份均没有股东权利。

13. 股權的可轉讓性和轉移性.

按照其條款，授予參與者的股權憑證除 (i) 在遺囑或繼承和分配法律下，參與者可以轉讓股權憑證，或 (ii) 在管理人員自行決定並在適用的協議中明確註明的情況下經管理人員批准，其他情況下參與者不得以任何價值轉讓股權憑證。儘管前述，除非遵守上述第 (i) 條款，否則轉讓的ISO將不再符合ISO的資格。在管理人員事先批准並以管理人員指定的方式進行的情況下，由參與者指定股權憑證的受益人不被視為受本第13條所禁止的轉讓。除上述情況外，在參與者的壽命期內，只有該參與者（或其法定代表人）可以行使或獲得股權憑證，不能以任何方式（無論遵守法律還是其他方式）將其轉讓、質押或抵押，且不得受到執行、查封或類似程序的限制。對任何違反本計劃規定的股權憑證的任何轉讓、質押、抵押或其他處置，或對股權憑證徵收任何查封或類似程序的任何企圖，將無效。

14. 終止服務對期權的影響，除了因為原因或死亡或殘疾。.

除非参与者的期权协议另有规定，在参与者行使期权之前终止服务的情况下，适用以下规定:

(a) 任何參與者如因非因為懲罰、殘疾或死亡而終止員工、董事或顧問職務（對於這些情況，分別有特殊規則在第15、16和17條），他或她可以在服務終止的日期當天以該期限內行使授予的任何選擇權，但僅僅在管理人員已在參與者的選擇權協議中指定的期限內。

(b) 在不適用於第14(c)、16或17條的情況下，參與者終止就業後三個月內不得行使ISO期權。

(c) 本第 14 條的條款，而非第 16 或 17 條的條款，適用於在離職、董事職位終止或顧問終止後不久成為殘疾或去世的參與者；然而，如果參與者在離職、董事職位終止或顧問終止後三個月內因殘疾或去世，參與者或參與者的倖存者在參與者終止服務之日起一年內可以行使該選擇權，但絕不得晚於該選擇權的到期日。

(d) 不 ob 動，盡管本協議中有任何相反規定，如果參與者終止雇傭、終止董事地位或終止顧問關係，但在行使選擇權之前，管理員確定參與者在終止前或終止後從事會構成理由的行為，則該參與者應立即喪失行使任何選擇權的權利。

(e) 根據本計劃授予期權的參與者如因暫時失能（指1節中定義的以外的任何失能）或為任何原因請假而未在公司或附屬公司工作中，僅僅因為這樣的缺席而不會被認為終止其與公司或附屬公司的職業、董事或顧問關係，除非管理者另作明確規定；但需特別註明對於ISOs而言，由管理者授予的任何休假需遵從相關要求。


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除非依照保證再雇用權利的合約或法規，否則久於九十天的休假將使ISO於休假結束後的第一百八十一天成為非合格期權。

(f) 除非法律要求或根據參與者的期權協議，否則在參與者繼續擔任員工、董事或顧問期間，本計劃下授予的期權對於參與者在公司及其聯營公司內部或之間的身份變動不受影響。

15. 因為出於原因解聘所產生對期權的影響.

除非另有參與者期權協議中的規定，否則在參與者的服務因原因而在其所有未行使的期權全部行使之前終止時，以下規則適用：

(a) 所有未行使的期權將在通知參與者因原因被終止服務時立即被沒收。

(b)原因並非僅限於參與者終止服務之前發生的事件，也不需要管理員對原因做出的判定必須在終止之前發生。如果管理員確定，在參與者終止服務後但在行使選擇權之前，無論是在參與者終止服務之前還是之後，參與者從事了構成原因的行為，那麼行使任何選擇權的權利將被放棄。

16. 殘疾者服務終止對期權的影響.

除非另有參與者的選擇協議提供：

(a) 若參與者因殘疾而停止成為員工、董事或顧問，則該參與者可以行使任何已經具備行使權但在參與者因殘疾終止服務的日期尚未行使的選擇權。

(b) 僅在受益人的殘疾終止服務的一年後的期間內，殘疾參與者可以行使選擇權，儘管如果參與者沒有變為殘疾並繼續成為僱員、董事或顧問的話，他可能已能在稍後的日期行使部分或全部股份的選擇權，或者如果更早的話，在原定選擇權期限內。

17. 員工、董事或顧問死亡對期權的影響.

除非另有參與者的選擇協議提供：

(a) 在參與者身為雇員、董事或顧問期間，如果參與者在死亡時仍未行使該選擇權，其遺產繼承人可以行使該選擇權，但需符合該選擇權已變為可行使狀態的條件。

(b) 如果參與者的遺屬希望行使選擇權，則必須在參與者去世後的一年內採取一切必要措施來行使該選擇權，儘管如果他或她沒有去世並繼續擔任職員、董事或顧問，或者更早，在選擇權的原預定期限內，去世者可能能夠在較後的某個日期行使該選擇權以適用一些或所有的股份。


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18. 終止服務對股票授予和基於股票的獎勵的影響.

在參與者接受股票津貼或股票為基礎的獎勵並支付所需的購買價格之前，如果出現任何原因導致服務終止，該津貼將終止。

對於本第18條和第19條的目的，根據本計劃授予股票補助或基於股票的獎勵的參與者因暫時失能（指的是除了第1條定義的傷殘以外的任何傷殘）而因此缺席在與公司或聯屬公司的工作中，或因任何原因休假的，其在任何此類缺席期間並不單獨因此缺席而被視為已終止其與公司或聯屬公司的僱傭、董事身份或顧問關係，除非管理者另有明文規定。

此外，根據第18和第19條，只要參與者繼續擔任員工、董事或顧問，不論是在公司內還是和任何關聯公司之間進行職位變動或其他服務，均不應視為離職、董事職位結束或顧問結束。

19. 對於除因為原因、死亡或傷殘以外的其他原因終止服務對股票授權和股票為基礎的獎勵的影響.

除非另有參與者協議規定，在任何情況下，只要還有特別規定第20、21和22條的死亡或殘疾終止除外的服務終止前，所有沒有失效條款或公司回購權已失效的，那麼公司有權取消或回購相應股份授予或股票型獎勵，對於公司的失效或回購權尚未失效的股票。

20. 因為服務終止而對股票補助和股票為基礎的獎勵的影響.

除非另有參與者協議的規定，如果參與者的服務因為原因而被終止，以下規則適用：

(a) 任何股票授予或股票為基礎的獎勵的所有股份，如果仍然受到沒收條款的約束，或者如果公司有回購權，則在通知參與者視其服務由於原因終止時即時沒收予公司，並立即由公司以其總市價或總購買價值中較低者的價格進行回購。

(b) 終止服務的參與者已發生的事情不限於原因，並且並不需要管理員在終止之前發現原因。如果管理員確定，在參與者終止服務之後，無論在參與者終止之前還是之後，參與者參與了可能構成原因的行為，則在終止之日公司保留沒收憑證或股份型獎的一切股份均應立即沒收歸公司所有。

21. 終止服務因殘疾對股票授予和以股票為基礎的獎勵的影響.

除非根據參與者協議另有規定，如果參與者因傷殘而不再作為員工、董事或顧問，而在傷殘日期時其沒有通過沒有生效的喪失條款或公司的回購權失效，則該股票選擇權可行使。除非公司與該參與者之間另有協議，否則管理者將確定是否發生了傷殘以及其發生日期（在該情形中，將使用此程序來確定）。如有要求，管理者將選擇或批准一位醫師對參與者進行檢查，檢查費用由公司支付。


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22. 對於在職員工、董事或顧問死亡時的股票授予和股票相關獎勵的影響.

除非在參與者的協議中另有規定，在參與者身為員工、董事或顧問時，若參與者在死亡時公司的沒收規定或公司的回購權未在死亡日尚未解除，則這些權利應當可行使。按照參與者死亡前所累積的天數進行比例分配。

23. 購買作為投資.

除非股份的發行和銷售已根據證券法生效註冊，否則公司將不負有根據此計劃發行股份的義務，直至下列條件得到履行為止：

(a) 在收到股權後，收受股權的人在收到這些股份之前必須向公司保證，他收購這些股份僅為自己的帳戶，用於投資，且不是為了出售或與分發任何這些股份相關的目的。如果是這樣的情況，則收購這些股份的人將受以下標籤（或基本相同形式的標籤）的約束，該標籤將被置於證明所發行股份的證書上。

此證書所代表的股份，為投資而取得，除非符合以下條件，包括但不限於（1）已在《1933年證券法》或修訂條例下有效之登記聲明，或公司已收到對其而言令人滿意的法律意見，證明已有適用於該法令下之豁免情形；且（2）已遵守所有適用之州證券法。

(b) 經管理者酌情決定後，公司應得到其法律顧問的意見，證實股份可在遵守證券法的情況下發行而無需註冊。

24. 公司解散或清算.

在公司解散或清算時，所有在此計劃下授予但在該日期尚未行使的期權和尚未在適用協議中被接受的股票權益將終止並失效；但前提是，如果參與者或參與者的倖存者的權益尚未另行終止和失效，參與者或參與者的倖存者將有權在該解散或清算前的直接前一日期行使或接受任何股票權益，只要該股票權益在該解散或清算前的日期可行使或接受。在公司解散或清算時，除非管理人員另有決定，或者在適用協議中明確訂明，否則任何未履行的股票權益將立即終止。

25. 調整.

在發生以下任何事件後，參與者根據本協議授予他或她的任何股票權利將按照下述規定進行調整，除非參與者協議另有具體規定：

(a) 分紅派息和拆股並股如果(i) 股份分拆或合併成更多或更少的股份，(ii) 公司以其已發行的普通股股息形式發行任何股票，或者公司發放對公平市值產生實質影響的以非股票形式給付的股息，或(iii) 附有權益替代股份或新的或不同的公司股份或其他非現金資產與此類股份有關分發，則每一權益證和其下的股份將相應地適當增加或減少，並且應進行適當的調整，包括按照每股的行使或購買價格來反映


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此類事件。在3(a)和3(b)節中受限股份的數量也應在該類事件發生後按比例調整。

(b)企業交易。如果本公司將與其他實體合併或收購，以合併、合併或出售該公司的全部或主要全部資產以外的交易以外，僅僅改變成立狀態（a」企業交易」)，承擔本公司下的義務之任何實體的管理人或董事會（」繼任董事會」)，對於未償還的期權，須 (i) 為繼續該等期權作出適當規定，以公平方式替代之後受該期權限的股份，或是與企業交易有關的未償還股份或任何繼任或收購實體的證券支付的代價，或 (ii) 經書面通知參與者，規定必須在可行使該等期權的範圍內（或（A）或，(B) 管理員自行決定，任何此類選項均為根據本第 25 (b) 條的目的，在該通知日起計的指定天數內，部分或全部可行使，在該期限結束時，尚未行使之期權將終止；或 (iii) 終止該期權，以換取支付相等於該公司交易時應付的代價金額予該期權可被消耗的股份數目的持有人支付的金額（任何一）A) 在當時可行使的範圍內，或 (B) 管理員自行決定，任何此類選擇根據本第 25 (b) 條的目的，部分或全部可行使用，減去其總行使價。為確定要根據上述 (iii) 款支付的款項，如果是企業交易，其代價全部或部分不是現金，則除現金以外的代價，則除現金以外的代價，須按董事局誠信決定的公平價值估值。

對於未解除的股票授予，由管理員或繼任董事會在同等條件下做出適當安排，以替換當時股票授予的股份，悉以與企業交易有關的未解除股票支付的對價或任何繼承公司或收購實體的證券作為對等基礎。除前述之外，在任何企業交易中，管理員可以規定，企業交易完成後，每一個未解除的股票授予應終止，以換取支付金額，該金額等於企業交易完成對應個股授予股份的持有人所支付之對價。（在該股票授予未再適用任何喪失權或回購權或情況下或在管理員的自行決定下，所有喪失權和回購權將被企業交易放棄）

在根據本第25(b)條所允許的任何行為中，行政人員無義務依據本計劃對所有股權、參與者持有的所有股權或相同類型的所有股權進行相同待遇。

(c) 再融資或重組。在公司除了根據公司交易以外的再融資或重組的情況下，參與者在行使期權或接受股票贈與後，如果再融資或重組之前行使或接受該期權，將有資格按照付出的價格（如有）接收所付款項相等的替代證券數量。。在公司除了根據公司交易以外的再融資或重組的情況下，參與者在行使期權或接受股票贈與後，如果再融資或重組之前行使或接受該期權，將有資格按照付出的價格（如有）接收所付款項相等的替代證券數量。

(d) 根據第25(a)、25(b)或25(c)條所描述的事件的發生，任何未行使的股權獎勵將被適當調整以反映第25(a)、25(b)或25(c)條所描述的事件。管理者或繼任董事會將確定在本第25條下應進行的具體調整，包括但不限於任何企業交易的影響，並且在第4條的限制之下，其決定將是終定的。根據第25(a)、25(b)或25(c)條所描述的事件的發生，任何未行使的股權獎勵將被適當調整以反映第25(a)、25(b)或25(c)條所描述的事件。管理者或繼任董事會將確定在本第25條下應進行的具體調整，包括但不限於任何企業交易的影響，並且在第4條的限制之下，其決定將是終定的。


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(e) 期權修改儘管前述，但就期權進行的根據第25（a）、25（b）或25（c）條款進行的調整只有在管理員確定這些調整是否會對ISOs（根據代碼第424（h）條款定義的該詞）造成“修改”或對期權持有人產生任何不利的稅務後果，包括但不限於根據第409A（條款的規定。如果管理員確定相對於期權所進行的這些調整將構成修改或其他不利稅務後果，除非期權比賽的持有人明確以書面形式同意進行此類調整，並表明持有人對該“修改”對其所得稅待遇有充分的了解，否則管理員可能不進行這些調整。本第25條（e）不適用於會導致ISO的任何部分違反代碼第422（d）條第422條第422的年度授予限制的加速累積的情況

26. 證券發行.

除非本協議另有明文規定，公司發行任何類股份股票或可轉換為任何類股份股票的證券，均不得影響，亦不得因此而調整與股票權利相關的股份數量或價格。除非本協議另有明文規定，不得對已支付現金或公司財產（包括但不限於證券）的股息作出調整，該股息發放於根據股票權利發行股份之前。

根據本計劃分配的任何股息相當金額，在本計劃第3條規定的股票數量限制下不應計入。

未行使的期權或未行使的股票增值權不會支付股息等價物或累積。

尚未授權的股票權益不得支付分紅派息（雖然分紅派息會在股票權益授權後支付）。

27. 碎股.

根據本計劃，不會發行碎股，行使股權的人將從公司獲得現金，以替代該碎股的公平市值。

28. 將ISO轉換為非合格期權；ISO的終止.

根據任何參與者的書面要求，管理人可以酌情採取必要措施將任何在轉換日期尚未行使的參與者的ISO（或其任何部分）轉換為非合格期權，在ISO期限屆滿前的任何時間，無論該參與者在轉換時是否為該公司的員工或聯屬公司的員工。在轉換時，管理人（經參與者同意）可以對所得的非合格期權的執行加上管理人判斷的條件，但該條件不得與本計劃相矛盾。本計劃中的任何內容均不應被視為給予任何參與者將其ISO轉換為非合格期權的權利，除非管理人採取適當措施，否則不會進行該轉換。管理人在參與者的同意下，也可以終止任何在轉換時尚未行使的ISO的部分。

29. 扣繳.

如果依照相關法律或政府規定，與該計畫下發放股票權利或股份有關，或出於其他原因需要扣繳參與者的薪資、工資或其他報酬的聯邦、州或地方所得稅、就業稅、聯邦保險薪資稅或其他金額，公司可能從參與者的報酬中扣除，或要求參與者以現金方式預先支付給公司，或支付給雇用參與者的任何公司關聯企業。


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或在使用參與者時，除非管理者授權（並經法律允許），以不同的扣繳安排，包括使用股份或本票，否則應按法定最低額扣繳（或根據適用法律要求的大筆金額）。在此，為了薪資扣繳目的，扣留用於控制項的股份的公平市值應按照第1條所提供的公平市值定義所要求的方式在行使日前最近實用日期確定。如果扣留的股份的累計公平市值低於所需的薪資扣繳金額，參與者可能需要以現金形式向公司或聯屬僱主提前支付差額。管理者酌情可能將對於低於當時公平市值的選擇權行使條件規定為參與者支付額外扣繳。

30. 公司注意淘汰處分通知書.

每位獲得ISO的員工必須同意在員工通過ISO行使取得的股票作出不合格處置後立即以書面通知公司。不合格處置在代碼第424(c)條款中有定義，並包括在員工被授予ISO之日起兩年內（或在員工通過ISO行使取得股票之日起一年內）出售或贈予此類股票的任何處置，在代碼第424(c)條款中另有規定的情況除外。如果員工在這些股票出售之前去世，則不適用此持有期要求，且此後不會發生任何不合格處置。

31. 計劃終止.

本計畫將在修正日期的前一天終止。在修正日期的首年度之前，本計畫需經公司股東批准，且本計畫的修訂和重新制定（以及在修正日期後根據本計畫條件於股東批准下發行的任何股權）將在未經股東批准的情況下無效。本計畫可由股東或董事會在更早日期終止；但即便如此，任何此類更早終止均不影響在終止生效日期之前簽訂的任何協議。本計畫的終止不影響此前已授予的任何股權。

32. 修訂計劃和協議.

公司的股東有權修改本計劃。管理人員也可以修改本計劃，包括但不限於修改以符合《稅法》第422條所規定的認股期權的有利聯邦所得稅待遇資格（包括行使期權時的稅務延期），以及為使在本計劃下授予的任何或所有已發放及將要發放的股票資格在任何全國證券交易所上市或在任何全國自價證券交易系統上報價，而需要調整本計劃下可發行的股票的情況；但前提是管理人員批准的任何修改若管理人員判定其範圍需要股東批准，則需取得該股東批准。未經受影響參與人同意，本計劃的任何修改或修訂不得對其先前授予的股票資格產生不利影響。在受影響參與人的同意下，管理人員可以以不違反本計劃的方式對已發放的協議進行修改。在管理人員的酌情權下，管理人員可以以對受影響參與人不不利的方式對已發放的協議進行修改。

33. 就業或其他關係.

本計劃或任何協議中的任何內容均不得被視為阻止公司或附屬公司終止參與者的雇佣、諮詢或董事身份，也不得阻止參與者終止其自身的雇佣、諮詢或董事身份，或者賦予任何參與者被公司或任何附屬公司任何期間的雇佣或其他服務。

34. 第409A條款.


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如果參與者在其離職後被視為《內部收入法典第409A條》（根據公司和其聯營企業的規定進行適用）所定義的“特定員工”，在考慮《內部收入法典第409A條》的任何適用免除情况後，並且在考慮到本計劃或根據股權權益授予的任何付款構成的被推遲薪酬的範圍內，根據《內部收入法典第409A條》的要求，除非：（i）參與者離職後第七個月的第一天，或者（ii）參與者的死亡日期，否則不能就本計劃或根據股權權益授予進行的付款；但是，這在六個月期間內延遲的任何付款將在參與者離職後的第七個月的第一天以折算總數的方式付款，並且不加利息。

行政人員應根據保證本計劃下附屬於稅收法典409A節的股票權益符合其規定，並確保本計劃下的期權免於稅收法典409A節的要求。但無論行政人員、董事會成員、公司或其關聯公司、或代表公司、行政人員或董事會在此授權行事的任何其他人，均不對參與者或任何倖存者因股票權益的收入加速或對其課徵任何額外稅收或罰款承擔責任，無論是因為未滿足稅收法典409A節的要求還是其他原因。

35. 賠償.

董事會或管理員，以及任何其中成員或任何公司或任何母公司、子公司或其他聯屬公司的員工均不對據本計畫負責的職責以善意作出的任何行為、遺漏、解釋、施工或決定承擔責任，而公司在此同意根據法律允許的範圍全額賠償董事會成員、委員會成員和公司及其母公司或子公司的員工因任何此類行為、遺漏、解釋、施工或決定而遭受之任何索賠、損失、損害或費用（包括合理律師費）。

36. 放棄通知。在法律允許的範圍內，公司在交付、接受、履行、違約或執行本票和證券購買協議時及與此有關的所有要求和通知方面，均不可撤銷地放棄索款、通知、呈現、抗議及其他要求。.

本計劃將根據特拉華州法律進行解釋和執行。


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