展品10.2
ONTRAK, INC.
股票期權授予通知書
公司的股票期權授予
根據任何參與者的書面請求，管理員可以自行決定在非合格期權到期前的任何時間將未行使的參與者的ISO（或其任何部分）轉換爲非限制性期權，無論該參與者在轉換時是否爲公司或附屬公司的僱員。在轉換時，管理員（在參與者的同意下）可以對所得到的非限制性期權的行使施加管理員自行決定的條件，但該條件不得與本計劃不一致。本計劃的任何規定均不得被視爲授予任何參與者將其ISO轉換爲非限制性期權的權利，除非管理員採取適當行動，否則不得發生該等轉換。管理員可以在參與者的同意下終止任何未在轉換時行使的ISO的任何部分。
1. 參與者的姓名和地址1:
2. 期權授予日期：
3. 類型的資助:
4. 最大股票數量爲
在這個選擇行權的時間
5. 每股行使（購買）價格：
6. 期權到期日期:
7. 解鎖計劃：在適用的解鎖日期，只要參與人員是公司或關聯方的僱員、董事或顧問，就可以行使該期權（並獲得行使後的股份）。
上述權利是累積的，並且受本協議和計劃的其他條款和條件的約束。
公司和參與者確認收到此股票期權授予通知，並同意附有此通知的股票期權協議以及被引用的公司修訂和重述的2017年股票激勵計劃和上述期權授予的條款。
ONTRAK，INC。
作者:
姓名：
標題：
參與者
1 ISOs只能授予公司或附屬公司的員工，而NQSOs只能授予公司或公司的50%子公司的員工、董事或顧問。
ONTRAK，INC。
股票期權協議-包含的條款和條件
本協議自________日起生效，在Ontrak, Inc.（以下簡稱「公司」）和個人之間，該個人的姓名出現在股票期權授予通知書上（以下簡稱「參與者」）。 公司和在股票期權授予通知書上姓名出現的個人（以下簡稱「參與者」），簽署了本協議。
鑑於公司希望授予參與者在公司修訂並重新列出的2017年股權激勵計劃（「計劃」）下購買每股面值爲$0.0001的普通股（「股份」）的期權;
鑑於，公司和參與者理解並同意，本文件中使用且未定義的任何術語與計劃中的含義相同；並
鑑於，公司和參與者各自意圖此處授予的期權應爲《股票期權授予通知》中規定的類型。
基於下文約定併爲了其他有利考慮，各方同意如下：
1. 授予選擇權.
公司特此授予參與者購買股票期權授權通知中載明的股票總數的全部或部分權利，並同意遵守此處載明的所有條款和條件以及限制，在美國證券和稅法下，並根據計劃在此處引用。參與者承認收到計劃副本。
2. 行使價格.
股票期權所涵蓋的股票的行使價格將按照股票期權授予通知中所載明的股票每股金額確定，如計劃中所規定，在本日期後發生股票拆分、股票合併或其他影響股東的事件時進行調整（「行使價格」）。 付款將按照第10段進行。 計劃的第10條。
3. 期權的可行性.
根據本協議和計劃中所規定的條款和條件，此處授予的期權將根據股票期權授予通知書中所規定的時間成爲可行權的，並且受本協議和計劃的其他條款和條件的約束。
儘管前述，如果發生權力變更（定義如下），在這個剩餘分期歸屬下的股票將全部歸屬。
除非本選擇權根據其條款或計劃的條款過期或終止，否則該選擇權將被授予並可行使。
控制權變更 意味着發生以下任何事件：
(i) 所有權任何人(根據1934年修正案後的證券交易所法第13(d)和14(d)條所述)直接或間接地成爲公司證券的「有益所有人」(按照該法案下規則13d-3的定義)，其中表示公司當時流通的投票權力的50%或更多(爲了此目的，不包括公司或其關聯公司或公司的任何僱員福利計劃持有的投票權益)的有關證券，並且該交易或一系列相關交易未得到董事會的批准；或
(ii) 資產的合併/出售（A）無論是否經董事會批准，公司合併或合併，除非該合併或合併導致公司的投票證券在此之前繼續代表公司投票證券的總投票權超過50％，無論是通過繼續保留或轉換爲該公司的生存實體或該公司的母公司的投票證券，還是通過繼續保留或轉換爲生存實體或該公司的母公司的投票證券，視情況而定，即在這種合併或合併之後立即繼續保留）；或（B）由公司通過需要股東批准的交易出售或處置公司的全部或幾乎全部資產；或
(iii) "控制權變更"應根據需要進行解釋，並在必要的範圍內限制，以確保不會在第409A條下引起不利的稅務後果。
4. 期權條款.
該期權將於股票期權授予通知中指定的期權到期日終止，如果該期權在股票期權授予通知中被指定爲ISO，並且參與者截至此日擁有公司或關聯公司所有類別股本的全部權力的總和的10%以上，則該日期不得超過此協議簽署日起五年，但應根據此處或《計劃》中的規定提前終止。
如果參與者因任何原因而不再是公司或附屬公司的僱員、董事或顧問，而不是因參與者死亡、傷殘或因爲合同約定的原因被終止（「終止日期」），根據本協議第3條的規定，到終止日期爲止，且在此之前未按照本協議終止的選項可以在三個月內行使。
在終止日期之後，或者在股票期權授予通知中指定的期權到期日期之前，以較早者爲準。在此之後將無法行使，除非以下規定。在這種情況下，未實現的期權部分無法行使，將在終止日期到期時失效和取消。
如果該期權在股票期權授予通知中被指定爲ISO，並且參與者不再是公司或關聯公司的員工，但在終止僱傭後繼續爲公司或關聯公司作爲董事或諮詢師提供服務，則該期權將按照上述第3條繼續分配，就好像該期權沒有終止，直到參與者不再爲公司提供服務爲止。在這種情況下，該期權將自動轉換爲非合格期權，該轉換日期爲參與者僱傭終止後三個月，並且該期權將按照本規定繼續執行，直到參與者不再爲公司或關聯公司提供服務。
儘管前述情況，但如果參與者在終止日期後三個月內因殘疾或死亡，參與者或參與者的繼承人可在終止日期後一年內行使該期權，但絕不得超過股票期權授予通知中指定的期權到期日期。
如果由於公司或附屬公司的原因終止參與者的服務，即使已經取得了行權的部分，參與者行使此期權的權利也將立即終止，即在參與者被通知因爲原因而終止服務的時間起，此期權將立即終止。請注意，不論任何其他情況，如果在參與者終止之後但在行權之前，行政人員確定參與者在終止之前或之後參與了構成原因的行爲，則參與者將立即停止行使該期權的權利，此期權也將因此終止。
在參與者被認定爲計劃所確定的失能情況下，期權將在參與者因失能而終止服務之後的一年內行使，或者如果提前，於股票期權授予通知中指定的期權到期日之前行使。在這種情況下，期權將在參與者因失能而終止服務時之前，只要期權已經能夠行使但還沒有行使，就能夠行使。
在被解僱之前，董事或諮詢師等員工的情況下，如果參與者去世，參與者的遺屬在參與者去世後一年內或者在股票期權授予通知中指定的期權到期日之前，可以行使該期權。在這種情況下，期權將可以行使到期權已經可以行使但在參與者去世時尚未行使的範圍內。
5. 行使期權的方法。
根據本協議及公司內幕交易政策的條款和條件，該期權可以通過參與者在公司的獨家券商Maxim Group, LLC的經紀帳戶行使。公司應在收到通知後儘快交付該股票，但公司可以延遲發行該股票，直到完成公司認爲在任何適用法律（包括但不限於州證券或「藍天」法律）下所必需的任何行動或取得任何同意。已行使期權的股票將在公司的股份登記簿上以行使期權的人的名義登記（或者，如果期權由參與者行使並且參與者在行使期權的通知中如此要求，則在參與者與另一人共同並帶有生存權的名義下登記在公司的股份登記簿上），並按照上述規定交付給行使期權的人或根據其書面指示。如果除參與者以外的任何其他人根據本協議第4條行使期權，則該通知應附上該人有權行使期權的適當證明。根據本協議所提供的，在行使期權時購買的所有股票均應完全支付且無需追償。
6. 部分練習.
根據上述規定，可以在上述限制範圍內隨時部分行使此期權，但不得根據此期權發行零股。
7. 不可轉讓.
參與者不得轉讓該期權，除非以遺囑或根據繼承法規定轉讓，或經管理員酌情批准。參與者不得以任何價值轉讓該期權。儘管前述內容，未按照上述（i）款規定轉讓的ISO不再符合ISO要求。 除前款所規定之外，該期權僅在參與者的生存期間可由參與者（或在法律無力或無行爲能力的情況下，由參與者的監護人或代表）行使，並且不能以任何方式轉讓、質押或轉移（不論是否根據法律或其他方式），也不受強制執行、扣押或類似程序的約束。任何違反本第7條規定的試圖轉讓、轉讓、質押、轉移或其他處置該期權或根據本文檔授予的任何權利的行爲，或對該期權執行任何扣押或類似程序，應爲無效。 除上述第7段所規定的情況外，在參與者的終生期間，該期權僅可由參與者（或在法律無能力或無行爲能力情況下，由參與者的監護人或代表）行使，並且不得以任何方式轉讓、質押或作其他形式的抵押（無論是否根據法律或其他原因），也不得受到執行、扣押或類似程序的約束。任何試圖違反本第7條規定轉讓、轉讓、質押、作其他形式的抵押或其他處置該期權或根據本條款授予的任何權利的行爲，或對該期權進行扣押或類似程序的行爲均應無效。
8. 在行權之前，您作爲股東沒有任何權益。.
參與者在此協議中所享有的股票在註冊公司股份時，參與者方有股東權利。除計劃明確規定的某些變更外，參與者對股票沒有任何權利。
公司的資本不作調整，對於分紅派息或類似權益，其股權登記日在登記日之前的，不做調整。
9. 調整.
該計劃包含了一系列關於期權處理的規定，例如股票拆股並股等情況。本計劃中關於已被期權限制的股票調整的規定，以及關於公司業務繼承人相關規定已適用於本規定，並以參考資料的方式納入本規定。
10. 稅收。.
參與者承認，根據本期權或根據本期權可發行的股票所應繳納的任何收入或其他稅款應由參與者負責。參與者承認並同意：(i) 參與者可以自由選擇專業顧問與本協議有關，已經從其專業顧問處獲得本協議的建議，了解其含義和重要性，並自由、無約束和無強迫地簽署本協議；(ii) 參與者未收到並且不依賴於公司或任何附屬公司或任何員工或公司的律師或任何附屬公司的律師就期權、股票或本協議所涉及的任何稅收或其他影響或含義事宜所做的任何建議、陳述或保證；(iii) 如果事實上美國國稅局確定期權構成《稅法》第409A條下的遞延薪酬，管理人、公司、其附屬公司或其任何官員或董事均不承擔與期權相關的任何適用費用、稅款或罰款。
如果股票期權授予通知書中指定此選項爲ISO，並且存在一種被退格處置（如下文第15條所定義），或者該期權轉換爲非合格期權且行權，參與者同意公司可以從參與者的報酬中扣除聯邦、州和地方所得稅的最低法定金額，該金額被視爲計入該人總收入中的補償。根據公司的自由裁量權，有必要扣除的金額可以從該報酬中以現金方式扣除，或者從行使該期權時應當交付給參與者的股票中以實物方式扣除。參與者進一步同意，如果公司未從參與者的報酬中扣除足夠金額以滿足公司的所得稅代扣義務，參與者將按要求立即以現金形式向公司償還未扣除的金額。
11. 以投資爲目的購買.
除非所行使的認股權發行的股份已在證券法下有效註冊，公司應
除非公司已確定此次行權和發行將符合證券法的註冊要求並且滿足以下條件，否則公司無義務發行上述行權覆蓋的股票：
(a) 行使該期權的人員在行使期權時，應向公司保證，其獲取該股份是爲了個人不同的帳戶，並且是爲了投資，而不是爲了與任何股份的分配相關的出售。此時，獲取該股份的人員應當受到以下陳述的約束，該陳述應該註明在根據行使所發行的任何股票證書上:
此證書所代表的股份已被認購，不得由任何人出售或轉讓，包括質權人，除非（1）(a)根據1933年修訂的證券法生效的登記聲明與該股份有關，或者(b)公司已收到滿意的法律意見，表示根據該法案獲得免登記的豁免手段，以及(2)已遵守了所有適用的州證券法。
(b) 如公司所要求，公司應收到其法律顧問的意見，確認股權可以在符合證券法的情況下進行發行，無需進行註冊。 除非另有規定，公司可以延遲發行股權，直至完成公司認爲對任何適用法律（包括但不限於州證券法或「藍天法」）所要求的任何行動或獲得任何同意。
12. 股份轉讓限制.
12.1 受讓人同意，如公司計劃向公衆出售其股權證券，並要求受讓人與公司及其與該出售相關的承銷商簽署限制股份轉讓的協議，則受讓人將及時簽署該協議，並在該發行結束後的不超過180天的期限內，以及根據適用法律的要求的額外時間內，在此期間不會以私下交易、公開市場交易或其他方式轉讓其持有的公司股份或其他證券（此期間稱爲「鎖定期」）。該協議應以書面形式，並符合公司及其承銷商通常和常見的條款和條件，且應符合公司及其承銷商的合理要求。即使受讓人沒有簽署這樣的協議，公司也可能實施限制轉讓指令
就上述限制所涉及的公司股份或其他證券，在封鎖期結束之前不能進行交易。
12.2 參與者承認並同意，無論在公司終止參與者的服務之前、期間還是之後，包括但不限於公司計劃對其證券進行公開發行或與其他公司或實體合併或被收購等信息，無論對於影響公司業務還是影響股票價值的相關任何重要信息，公司、其股東、及其董事和高級管理人員均無義務向參與者披露任何重要信息。
13. 無義務維持關係.
參與者承認：（i）公司不因爲計劃或本期權而義務繼續將參與者作爲公司或附屬公司的僱員、董事或顧問；（ii）計劃具有酌情性質，公司可隨時暫停或終止計劃；（iii）期權的授予是一次性福利，不構成未來獲得期權或期權替代福利的合同或其他權利；（iv）有關任何未來授予的所有決定，包括但不限於授予期權的時間、每個期權所對應的股份數量、期權價格以及每個期權可行權的時間，將完全由公司自行決定；（v）參與者自願參與該計劃；（vi）期權價值是超出參與者僱傭或諮詢合同範圍之外的特殊報酬項目；（vii）該期權不屬於計算任何離職、辭職、冗員、服務終結支付、獎金、長期服務獎、養老金或養老福利等支付的正常或預期的報酬部分。
14. 如果選項意圖是ISO.
如果這個期權在股票期權授予通知中被指定爲ISO，以便參與者（或參與者的繼承人）可能符合Code第422條的標準提供給符合ISO條件的期權持有人的有利稅收待遇，那麼與Code相沖突的本協議或計劃的任何條款，以致於此期權不被視爲ISO的將是無效的，任何不明確之處都將被解決，以使期權符合ISO條件。參與者應諮詢自己的稅務顧問，了解期權的稅務影響和獲得Code第422條下有利稅收待遇所需的要求，包括但不限於持有期要求。
儘管前述內容如此，只要該期權在股票期權授予通知書中被指定爲ISO，並且根據法典第422（d）條的規定不被視爲ISO，因爲在任何一年內，關於該ISO授予的股票的合計公平市值（根據期權授予日期確定）第一次超過100,000美元而獲得行使權，該期權的超過價值的部分將被視爲非合格期權，參與者將被視爲
應納稅所得額應按照行權時所收到的股票的公允市值與根據本協議支付的股票價格之間的差額進行衡量。
如果期權（或其任何部分）打算成爲ISO而非ISO，或者管理員採取的任何行動（包括但不限於將ISO轉換爲非合格期權），公司或任何關聯公司對參與者或其他任何方均不承擔任何責任。
15. 通知公司ISO取消資格處置.
如果該選項在股票期權授予通知中被指定爲ISO，那麼參與者同意在參與者進行任何ISO行權所獲股票的違規處置後立即書面通知公司。 違規處置在法典第424(c)條中有定義，包括在（a）參與者被授予ISO的日期後兩年或（b）參與者通過行使ISO獲得股票後的日期後一年之前任何出售這些股票的處置。如果參與者在出售股票之前去世，則不適用這些持有期要求，此後也不會發生任何違規處置。
16. 通知.
根據本協議或計劃的條款要求或允許的，任何通知都應該通過認可的快遞服務、電子郵件、傳真、掛號或認證郵件，要求回執，地址如下：
若發給公司：
Ontrak，Inc。
2200 Paseo Verde Parkway，280號套房
Henderson，NV 89052
stockoptionadministrator@ontrakhealth.com
如果發送到股票期權授予通知書中指定的參與者地址，或者發送到此前以同樣方式通知過的其他地址，任何此類通知應被視爲在收件之時、交付給認可快遞服務的一工作日後，或者通過掛號信或認證信郵寄後三個工作日內給予。
17. 適用法律.
本協議應適用並依照特拉華州法律解釋，不考慮其衝突法原則。爲了解決本協議下產生的任何爭議，各方特此同意將專屬管轄權歸於內華達州，並同意該訴訟應在該州進行。
在內華達州克拉克縣法院或美國內華達區聯邦法院進行訴訟。
18. 協議的好處.
根據計劃的規定和本協議的其他規定，本協議應有利於並對本協議各方的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。
19. 整個協議.
本協議連同計劃書，構成本方與第二方就本協議議題達成的全部協議和理解，取代一切此前關於本協議議題的口頭或書面協議和理解。 除非在本協議明確規定的情況下，任何聲明、陳述、保證、承諾或協議均不會影響或用於解釋、更改或限制本協議明確規定的條款和條件，然而，在任何情況下，本協議均受計劃書的約束和管理。在計劃書和本協議之間存在任何衝突的情況下，應以計劃書爲準。
20. 修改和修訂事項.
本協議的條款和規定可以根據計劃中的規定進行修改或修訂。
21. 豁免和同意.
除非計劃中另有規定，否則本協議的條款和規定只能由享有該條款或規定利益的一方書面文件執行的方式免除或同意離開。任何此類豁免或同意均不得視爲或構成對本協議的任何其他條款或規定的豁免或同意，無論其是否相似。每個此類豁免或同意僅在特定情況下以及爲給予其目的而生效，並且不構成持續的豁免或同意。
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