展覽5.1

2024年9月13日

Bicara Therapeutics Inc.

116 Huntington Avenue, Suite 703

波士頓，馬薩諸塞州 02116

 

關於：	根據表格上註冊聲明正在註冊的證券S-8

我們已經作爲您的法律顧問，就您提交的登記聲明書進行了代理。 表格S-8 (「申報文件」)根據1933年修正案(「證券法」)的證券法提交於本日左右，涉及總計 7,569,706股(Common Stock)普通股，面值爲每股$0.0001的普通股，Bicara Therapeutics Inc.的股票，一家特拉華州公司(「公司」)，可能根據公司的2019 股票期權授予計劃，2024股票期權授予計劃和2024員工股票購買計劃(統稱「計劃」)發行。

我們已 審閱了這些文件，並對我們認爲適當的法律文件進行了審查，以提供如下所述的意見。 我們已在無獨立核實的情況下，依賴公務員的證明書，以及對下文意見中的事實問題，依賴公司主管的證明書。

爲了下文所述的意見，我們假定，當股票發行時，未發行股份的總數加上已發行，認購或已承諾發行的普通股份總數，不超過公司章程授權的普通股份數量。

下文所述的意見僅限於 特拉華州的公司法。

基於上述情況，我們認爲這些股票已獲得適當授權，而且在按照計劃條款支付後交付，將被有效發行，全額支付且不可請求補償。

本意見信及其所包含的意見應根據《證券法》第74條發佈的核心意見原則進行解釋。 商業律師見815（2019年夏季）。

我們特此同意將本意見作爲附件5.1包含在註冊聲明中。在給予我們的同意時，我們並不承認自己屬於根據《證券法》第7條或相關規定要求同意的人群。

真摯地致意，

/S/ GOODWIN PROCTER LLP

GOODWIN PROCTER LLP