依據2024年9月13日提交給證券交易所的文件
登記號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
根據1933年證券法
F-10表
BICARA治療公司。
(根據其章程規定的發行人的確切名稱)
| 特拉華州 | 85-2903745 | |
| （國家或其他管轄區的 公司成立或組織） |
（IRS僱主 唯一識別號碼） |
Bicara Therapeutics Inc. 公司
116 Huntington Avenue, Suite 703
波士頓，MA 02216
617-468-4219
(註冊人的主要行政辦公室地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
Bicara Therapeutics Inc. 2019年股票期權授予計劃
Bicara Therapeutics Inc. 2024年股票期權授予計劃
Bicara Therapeutics Inc. 2024年員工股票購買計劃
（計劃的完整標題）
Claire Mazumdar
首席執行官
116 Huntington Avenue, Suite 703
Boston, MA 02216
617-468-4219
(代理服務機構的名稱、地址(包括郵編)和電話號碼，包括區號)
副本至：
Kingsley L. Taft, Esq.
Gabriela Morales-Rivera, Esq.
Amarilice Young，Esq。
Goodwin Procter LLP
100 Northern Avenue
波士頓，馬薩諸塞州02210
(617) 570-1000
☒非加速提交人、較小的申報公司或新興增長公司。請參閱規則中「大型加速提交人」、「加速提交人」、「較小的申報公司」和「新興增長公司」的定義。 報告公司、小型報告公司或新興成長型公司。請參閱《大幅加速發帖者》、《迅速發帖者》、《小型報告公司》和《新興成長型公司》的定義 12b-2所示。
| 大型加速文件申報人 | ☐ | 加速文件申報人 | ☐ | |||
| 非加速文件提交人 | ☒ | 更小的報告公司 | ☒ | |||
| 成長型公司 | ☒ | |||||
如果是新興成長公司，則在選項卡中勾選，表示申報人已選擇不使用擴展過渡期來遵守根據《證券法》第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
第I部分
在10(a) 資料表所需的信息
項目1.計劃信息。
包含本項目1指定信息的文件將按照1933年修訂版證券法（「證券法」）第428(b)(1)條規定的方式發送給參與者。根據美國證券交易委員會（「委員會」）的規定和相關指示 S-8, 這些文件既不作爲本《註冊聲明表格》的一部分提交給委員會，也不作爲根據證券法第424條提交的招股說明書或招股說明書附錄。 S-8 （即本《註冊聲明表》）。
項目2.註冊人信息和員工計劃年度信息。
包含本項目2指定信息的文件將按照證券法第428(b)(1)條的規定發送給參與者。根據委員會的規定和相關指示 S-8, 這些文件不作爲本次註冊聲明的一部分或者根據證券法第424條規定作爲招股意向書或招股意向書補充文件向證券交易委員會提交。
第II部分
註冊聲明所需的信息
項目3. 引用文件。
公司在本註冊聲明中通過參考以下提交給美國證券交易委員會的文件進行調取:
| (a) | 公司在註冊聲明上的第三個修訂號 表 S-1 公司於2024年9月11日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明(File No. 333-281722)，其中包含了公司最近一年度已提交的審計財務報表。 |
| (b) | 根據證券交易委員會要求註冊人所提交的招股說明書 第424(b)條款 根據證券法第333-281722號表格設計的註冊申報文件 S-1, 根據美國證券交易委員會(「SEC」)於2024年7月25日宣佈生效的Noble的註冊聲明(Form 文件編號333-280726)進行的關於合併的Noble普通股發行已註冊在1933年修訂的證券法下。 日期爲2024年9月13日和 |
| (c) | 註冊申報文件中對註冊人普通股的描述 表 8-A （文件編號001-42271），由註冊人根據1934年修訂的證券交易法第12（b）條在SEC提交，提交日期爲2024年9月10日，包括爲更新該描述而提交的任何修正案或報告。 |
在提交本註冊聲明的後續文件中，包括根據證券交易法第13（a），13（c），14和15（d）條所提交的文件之前，該文件表明所有股票已經售出，或者註銷了所有尚未售出的股票，這些文件將被認爲已引用並納入本註冊聲明，並自文件提交之日起成爲本註冊聲明的一部分。
本文檔中包含的或被認爲已引用的任何聲明，在本文檔中被認爲已被修改或被取代，以本文檔或任何隨後提交的文件中所含的也已納入本文檔或認爲已納入本文檔的其他文件修改或取代了的聲明。除非如此修改或取代，否則不得認定修改或取代的該等聲明構成本註冊聲明的一部分。
除非《表格 2.02》或《表格 7.01》下的當前信息在此明確表明，否則不會被視爲已納入此處參考。 8-K 除非該Form自 8-K 除非該《表格》明確相反，否則在此不會被視爲已納入參考。
項目4.證券描述。
不適用。
項目5.命名專家和顧問的利益。
不適用。
項目6.董事和官員的賠償。
德拉瓦州公司法第145條（「DGCL」）授權公司對其董事和高級職員在由於擔任董事或高級職員而成爲或被威脅成爲訴訟的當事方的責任進行補償。此項補償包括董事或高級職員在與任何此類訴訟的行動或訴訟有關的事項中實際合理承擔的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額。第145條允許公司在此類行動、訴訟或訴訟的最終處理之前支付董事和高級職員所支出的費用（包括律師費）。此外，第145條規定公司有權代表其董事和高級職員購買並維持保險，保障其在擔任董事或高級職員期間，或因其作爲董事或高級職員身份而產生的任何責任。無論公司在第145條下是否有權補償董事或高級職員針對此類責任，都可對其董事和高級職員進行抗辯。
該登記人已就其第三次修訂和重訂立章程採用了規定，此規定將在其首次公開募股完成前立即生效，並且在註冊申報表的生效之日生效。該規定限制或最大限度消除了登記人的董事和高級職員承擔責任的個人責任，此規定符合現行的或將來可能修訂的德拉瓦州公司法的要求。因此，該登記人的董事和高級職員不對其或股東承擔任何金錢損失或違反作爲董事或高級職員的信義責任的個人責任，但是對以下責任不在此限： S-1 這將或等等等等的
| • | 對登記者或其股東的忠誠義務的任何違反； |
| • | 任何不誠實行爲或涉及蓄意錯誤或違法行爲的行爲或疏忽行爲； |
| • | 對登記者的董事來說，與股利有關的任何非法支付或非法股票購買、贖回或其他分配； |
| • | 他們從中獲得不當個人利益的任何交易； |
| • | 對登記者的董事長來說，與公司的權利相關的任何衍生訴訟。 |
這些責任限制並不改變董事和高級主管根據聯邦證券法的責任，也不影響公平救濟措施（如禁令或撤銷）的可行性。
此外，登記者的修訂和重述章程規定：
| • | 它將以DGCL（特拉華州公司法典）允許的最大範圍，對我們的董事、高級主管和（根據董事會酌情決定）特定員工提供補償，無論其現行狀態還是將來可能的修訂。 |
| • | 公司將爲其董事提供合理支出，包括律師費，在我們董事會謹慎考慮下，也可能爲其高管和部分員工在與其服務或代表公司相關的法律訴訟中提供支出，但受到有限例外條件的限制。 |
公司已與其各董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議規定公司將會依照特拉華法律的允許範圍爲其各董事和高管及有時其關聯方提供最充分的賠償。公司將在任何適用賠償的訴訟中，併爲了公司董事或高管出於公司利益提起的任何訴訟行爲提供合理支出，包括律師費（但不包括判決、罰款和和解金額）。此外，公司的一些董事或高管可能會由其關聯方或其他第三方提供賠償權、支出預提或保險，這些賠償與可能適用於本處提及的董事或高管服務所產生的同一訴訟有關。儘管如此，在賠償協議中，公司同意其對同一董事或高管的義務是主要的，而這些關聯方或其他第三方提供給該董事的任何預提支出或提供對該董事發生的支出或責任的賠償的義務是次要的。
註冊人還保有一般責任保險，該保險覆蓋董事和高級職員在擔任董事或高級職員的能力下因行爲或不作爲而引起的索賠責任，包括根據證券法下的責任。
第7項。聲稱豁免登記
不適用。
項目8. 附錄。
指數
| * | 此處提交。 |
第9項。承諾。
(a)登記人特此承諾：
（1）在進行任何報價或銷售期間，對本登記聲明進行後效修正：
(i) 包括《證券法》第10(a)(3)條所要求的任何招股說明書；
(ii)在有效註冊聲明的生效日期後（或者在最新的生效後修訂本中）反映任何事實或事件，無論是個別還是累積的，都代表註冊聲明中所列信息的根本改變。儘管如上所述，如果證券發售量的增加或減少（如果證券發售的總價值不超過註冊時的總價值）以及估計的最大發售區間的低端或高端出現任何偏差，都可以在提交給證監會的招股說明書中進行反映，如果這些變動在總量和價格上的變化不超過有效註冊聲明中「註冊費計算」表中所列的最大總髮售價的20%，
(iii)在註冊聲明中包含與分銷計劃有關的任何重要信息，該信息未在註冊聲明中之前披露，或者註冊聲明中對該信息的任何重大變更;
然而在該申請文件上，若使用的表格爲，則不適用於本處(a)(1)(i) 段和 (a)(1)(ii) 段。 S-8, 若報告已通過或根據交易所法案第 13 或第 15(d) 章根據規定提交給證券交易委員會，可以通過以上部分包含在發帖有效申明中。
爲了根據證券法確定責任，應視每個發帖有效修正案爲有關所提供證券的新登記申明，並且在此時間點發行這些證券將被視爲最初真實發行。
(3)通過後效修正將剩餘未售出的已註冊證券取消註冊。
對於決定根據證券法確定責任的目的，本公司承諾將根據交易所法案第 13(a) 章或第 15(d) 章提交的本公司年度報告的每個提交（以及適應情況下，根據交易所法案第 15(d) 章提交的僱員福利計劃年度報告的每個提交）視爲有關所提供證券的新登記聲明，並且在此時間點發行這些證券將被視爲最初真實發行。
在證券法允許本公司董事、高級職員和控制人員對根據證券法產生的責任提供賠償的情況下，根據前述條款或其他方式，本公司已獲悉，根據證券交易委員會的意見，此類賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此是不可執行的。如果本公司董事、高級職員或控制人員就所註冊的證券提出對此類責任的賠償要求（不包括本公司爲董事、高級職員或控制人員在成功抗辯任何訴訟中所獲得和支付的費用），本公司將在其顧問認爲此問題已通過控制性先例解決的情況下，將該問題提交給適當司法管轄區的法院，以確定本公司提供此類賠償是否違反了證券法表達的公共政策，並將接受此問題的最終裁決。
簽名。
根據1933證券法的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在表格上提交的所有要求，並已正式授權代表簽署此註冊聲明，並由在特定日期被授權的下屬在特定的地點威爾明頓，特拉華州簽署。 S-8 並已使本註冊聲明在麻省波士頓市於2024年9月13日根據其指定的人士代表已經簽署。
| BICARA THERAPEUTICS，INC。 | ||
| 通過： | /s/ Claire Mazumdar | |
| 姓名：Claire Mazumdar，博士 萬.b.A. 職位： 首席執行官 | ||
以下簽字的每個個人特此指定並委任Claire Mazumdar博士、萬.b.A.、Ryan Cohlhepp藥劑師博士和Ivan Hyep萬.b.A.爲此人的真實和合法代理人 全權代理人 並授予代理人充分的替代和重新替代權，代表此人以此人的名義，代表和代表參與人，在任何和所有職能中籤署本註冊表格的任何和所有修訂（包括事後生效的修訂），並提交相同，並提交所有相關展品以及所有與此相關的文件，提交給證券交易委員會，授予每位代理人充分的權力 S-8, 和授權，代理人有權執行和履行與此相關的每一項行爲和事項，以至於此人可能親自做的每一項意圖和目的，特此確認並批准所有 全權代理人 代理人的行爲 全權代理人 並代理人或其任何替代人有權根據本協議合法進行或引起的任何行爲。
根據規定，1933年證券法的要求，以下人員以所指出的能力和日期簽署本文件。
| 姓名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ Claire Mazumdar |
首席執行官 (主執行官) |
2024年9月13日 | ||
| Claire Mazumdar, Ph.D.萬.b.A. | ||||
| /s/ Ivan Hyep Ivan Hyep萬.b.A. |
致富金融(臨時代碼)官 (Principal Financial Officer and Principal 負責會計事務的官員) |
2024年9月13日 | ||
| /s/ Ryan Cohlhepp |
總裁、首席運營官和董事 | 2024年9月13日 | ||
| Ryan Cohlhepp, 藥學博士 | ||||
| /s/ Michael Powell |
董事長 | 2024年9月13日 | ||
| Michael Powell, 博士 | ||||
| /s/ Carolyn Ng |
董事 | 2024年9月13日 | ||
| Carolyn Ng博士 | ||||
| /s/ Kiran Mazumdar-Shaw |
董事 | 2024年9月13日 | ||
| Kiran Mazumdar-Shaw | ||||
| /s/ Jake Simson |
董事 | 2024年9月13日 | ||
| Jake Simson，博士。 | ||||
| /s/ Kate Haviland |
董事 | 2024年9月13日 | ||
| Kate Haviland萬.b.A。 | ||||
| /s/ Scott Robertson |
董事 | 2024年9月13日 | ||
| Scott Robertson萬.b.A. | ||||
| /s/ Nils Lonberg |
董事 | 2024年9月13日 | ||
| Nils Lonberg, 博士 | ||||
| /s/ Christopher Bowden |
董事 | 2024年9月13日 | ||
| Christopher Bowden萬.D. | ||||