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第2.03節。特別會議。任何目的都可以由董事會主席或總裁隨時召集股東特別會議，也可以由董事會訂購呼叫，由秘書根據持有至少代表公司股票的優勢佔多數的股東的書面要求來呼叫。該要求必須說明擬議會議的目的或目的。特別會議上不能進行除會議通知(或其任何補充)中規定的業務外的其他業務。

第2.04節。會議通知。除法律另有規定外，對於每次股東大會（無論是年度大會還是特別大會），應在會議日期前不少於10天或不多於60天向每位有投票權的登記股東發出書面或印刷的通知，可以親自遞送該等通知給每一位股東，也可以將該等通知以預付郵資的信封郵寄給每一位股東，郵寄地址以公司記錄中的股東地址爲準，或者根據適用的法律通過電子傳輸方式發送。每次股東大會的通知應說明會議的地點、日期和時間，以及股東和委託人可以視爲出席的遠程通信方式（如有）。

在這種會議上出席的個人和投票，確定有權在會議上投票的股東的登記日期，如果該日期與確定有權收到會議通知的股東的登記日期不同，並且在特別會議的情況下，召開會議的目的或目的。除非法律明文規定，不得要求公告股東會議的通知。當會議推遲至其他時間或地點（包括由於通過遠程通信召集或繼續會議的技術故障），如果在舉行推遲會議時宣佈了會議的日期、時間和地點（以及在適用情況下，用於虛擬會議的遠程通信方式），則不需要通知推遲的會議。經過30天以上的推遲後，將向有權在會議上投票的每位登記股東發出推遲會議的通知。如果在推遲的會議後確定了股東有權投票的新登記日期，董事會應確定關於該推遲會議通知的新的登記日期，並向每位有權在此類推遲會議上投票的登記股東發出通知。

(a) 只有在公司股東年度會議的通知（或其補充內容）根據（i）公司通知的規定提名董事會選舉的候選人或提議由股東辦理業務，（ii）由董事會或（iii）任何在本第2.05條所要求的通知時是公司股東記錄持股人並在股東年度會議時有權對此事進行表決並已遵守本第2.05條所規定的通知程序的公司股東才能進行候選人提名或業務提議。

(b)對於股東提名的人員或業務在股東年度會議上得到適當審議，股東除了需要符合其他適用的要求外，還必須及時以適當形式向公司秘書提交其意圖將該提名或業務提交至該會議。爲及時提交，股東的通知必須在上一屆股東年度會議紀念日之前的第90個工作日結束或之前的第120個工作日結束前交付給公司的總部秘書；然而在以下情況下，如上述紀念日前一年沒有召開股東年度會議或者股東年度會議安排在該紀念日前30天以上或者該紀念日後60天以上，則股東有責任將通知在股東年度會議前120個工作日結束前交付給公司，但不能晚於在股東年度會議前第90個工作日結束前交付，並且不能晚於該公司公佈此會議日期的第10個日當天。在這些公司章程中，「公開公告」是指由全國新聞發佈的新聞稿或者公司根據交易所法案第13、14條或者15(d)條的規定，向證券交易委員會提交的公開文件。

與公司的任何類別或系列股份相關或與任何類別或系列股份的價值全部或部分相關的任何工具或權益，無論該工具或權益是否受限於以公司的基礎類別或系列股份或其他方式結算，以及任何以現金結算的權益掉期合約，總回報掉期合約，合成股票頭寸或類似的衍生安排，以及與公司任何類別或系列股份的股息權利是分離或可分離的任何，或任何該公司證券的空頭持倉（根據公司規章，如果一個人直接或間接地通過任何合同，安排，理解，關係或其他方式有機會從標的證券的價值增加或減少中獲益或分享任何利潤，包括通過表現相關費用），無論是直接還是間接地由持有人直接或間接地持有或爲他們提供直接或間接絕對，包括不受限制的權益掉期合約，總回報掉期合約，合成股票頭寸或類似的衍生安排，以及與公司的任何類別或系列股份分開或可分開的任何股息權利相關，無論是否考慮了，無論是否考慮了任何持續的對沖或其他交易或一系列交易，或代表該股東已經進行了進入，或任何其他協議，安排或理解（包括但不限於任何空頭頭寸或任何股份的借貸或借貸），其作用或目的是爲了減輕公司的損失或管理或受益於股價變動風險或增加或減少該股東的投票權力，關於公司的任何股票。

(x) 如果此通知涉及董事提名: 股東發出通知時應表示他們將(A) 從公司已發行股本中擁有至少67%表決權的持股人處尋求代理權，(B) 在其代理聲明和/或代理表中包含相關聲明，(C) 遵守1934年修訂後的《證券交易法》（"交易法"）下頒佈的第14a-19號規則，(D) 在會議或任何休會或推遲之前不少於5個工作日向公司秘書提供合理的文件證據（由公司秘書善意判斷是否符合此規定的文件證據）表明該股東遵守上述承諾。

(xi) 如果此類通知涉及董事提名，關於股東提名參加董事會選舉的每個人：（A）該人的姓名、年齡和業務地址，（B）該人的主要職業或工作，（C）擬選舉該人的股份或系列，如果當選，可能被撤換，以及（D）有關該人的所有信息，這些信息要求在選舉代理徵集股權時披露該人的主要職業或工作，（C）擬選舉該人的股份或系列，如果當選，可能被撤換和（D）有關該人的所有信息，這些信息要求在選舉代理徵集股權時披露

(xii) 如果此通知涉及提名董事，關於股東提名參選公司董事會的每個人：關於該人背景和資格的完整填寫並執行的問卷，以及在提名人直接或間接代表其提出提名的任何其他人或實體的背景（如有書面請求，秘書將提供該問卷），以及正式執行的書面聲明和協議（以秘書書面請求提供的形式）： (A) 該人不是也不會成爲與任何人或實體達成（x）關於該人如果當選公司董事將如何對任何問題或事項進行行動或投票的任何協議、安排或諒解，並且未向公司披露的任何承諾或保證（稱爲「投票承諾」），或者（y）可能限制或干擾該個人依法律應遵守的受託責任的任何投票承諾的任何協議，安排或諒解的一方；(B) 該人不是也不會成爲與任何公司之外的任何人或實體就與擔任或行動董事有關的任何直接或間接補償、報銷或補償而達成並未向公司披露的任何協議、安排或諒解的一方； (C) 如果當選公司董事，該人將遵守公司不時公開披露的，或秘書以書面形式提供的適用公司治理、利益衝突、保密和股權和交易政策和指南的所有適用規定，並將遵守這一第2.05(c)(xii)部分規定所要求的書面聲明和協議；以及 (D) 同意（x）在公司的代理聲明和適用會議的其他代理材料中被命名爲提名人，並（y）同意如當選爲公司董事將全程任職。

(d) 本條款第2.05節規定的股東提供通知的，應在必要時更新和補充通知，以使提供或應提供的信息在股東股東大會投票的記錄日及前述會議前10個工作日時真實和正確。(i) 在股東有權在股東大會上投票的記錄日，和(ii) 在距離該會議召開的前10個工作日（或其任何延期或推遲之日）時。此類更新和補充應以書面形式提交，並必須交付給公司秘書（A）就前述第(i)款的情況，不得遲於股東大會股東有權投票的記錄日後的5個工作日，以及(B)就前述第(ii)款的情況，不得遲於會議或其任何延期或推遲之日的前5個工作日（或如果在最後期限內無法提供此類信息，不得遲於任何延期或推遲後重新安排的會議日期之前的第一個實際可行日期）。更新和補充的義務不得限制公司對股東提供的任何通知的缺陷的權利，延長本約束期限，或使公司有權或被視爲允許以前根據本章程或本章程的任何其他規定提出通知的股東修改或更新任何提案或提名或提交任何新提案或提名，包括通過更改或添加被提名人、事項、業務和/或議案的方式。

(f) 儘管有任何相反規定，如果在股東年會增加了董事會董事的人數，並且在距離上一次股東年會紀念日的90天之前的營業時間內，公司未作出關於所有董事候選人或增加董事會規模的公開聲明，那麼根據本第2.05條所要求的股東通知也將被視爲及時，但僅就股東有權在該股東年會上進行投票的新職位的候選人而言。

(g) 股東特別會議上，可由董事會或任何公司的股東提名參與董事選舉，前提是符合公司根據第2.04(i)條通知召開會議的要求。該股東必須是在會議通知發出時記名的股東，並且在會議召開時擁有投票權，遵守本2.05條關於年度股東大會提名的通知程序和其他要求。爲此，本條中所有關於年度股東大會的指稱將被視爲特別股東大會指稱；然而爲了及時有效，關於特別股東大會的提名通知必須在特別股東大會日期首次公佈的第10天后提交。

(i)除法律另有規定外，只有按照本第2.05節所規定的程序提名的人才有資格在公司股東大會上當選爲董事，且只有按照本第2.05節所規定的程序提出的其他事務才能在股東大會上進行。主持會議的主席將有權判斷提名或任何擬提出的事務是否符合本章程所規定的程序，並且如果任何提議的提名或事務不符合本章程，將宣佈這種有缺陷的提議企事務將不會被提交給股東在會上行動，且應予以忽視。如果股東或其合格代表未出席股東大會以提交提名或提議的事務，或者在該會議當日不再是股東記錄，那麼該提名將被忽視，或者該事務將不能完成，儘管收到了代表該投票的委託書。如果公司收到針對被取消或撤回的董事會提名或其他被忽視業務的代理，並且這些投票指示贊成，那麼這些投票將被視爲棄權。根據這些章程的定義，要成爲股東的合格代表，必須是該股東的正式授權的官員、經理或合夥人，或必須是該股東簽署的代表該股東在股東大會上擔任代理人的書面文件或交付給該股東的電子傳輸，並且該人必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸，或者該書面文件或電子傳輸的可靠複製物。

應構成開展業務的法定人數; 然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不適用，如果需要包含通過第13或第15(d)調節或呈報給證券交易委員會的註冊聲明中已包含該段落要求包含在後效修正案中的信息，或者在註冊聲明中包含的適用424(b)條款的說明書中。在任何情況下，若任何類別股票或其系列的持有人有資格集體表決，則每類股票或其系列的法定人數應分別確定。在沒有法定人數的情況下，公司股東中以出席會議且有表決權的股東所持利益的多數或由代理人出席並有權在會議上表決的股東的多數，或者在沒有有權表決的股東的情況下，出席會議的任何一位官員，均有權將會議一次又一次地延期，直至出席或代表構成法定人數所需的股東到場。在任何這種延期的會議上，只要有法定人數出席，任何業務均可進行，這些業務原本可在最初召集的會議上進行。在任何會議上，具有按照法律、公司章程或本章程所要求的公司股份數量的股東未親自或通過代理人出席時，其對任何特定事項採取行動所需的股份數量不得阻止在該會議上對可以適當提出的任何其他事項或事項進行審議，條件是對於這些其他事項或事項，出席會議的股東或代理股東持有所要求的公司股份數量。

(e) 股東有權就股東大會上的任何事項進行投票，並可以以股東的全權代理人以書面訂明的方式，或以股東委託的律師授權的方式，或以符合特定法律允許的其他方式表達同意或不同意公司行動的意見，只要該委任狀或其副本、傳真、電信或其他可靠的方式進行的委任狀已交付給[秘書]（股東會議則交給[秘書]）。然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不適用，如果需要包含通過第13或第15(d)調節或呈報給證券交易委員會的註冊聲明中已包含該段落要求包含在後效修正案中的信息，或者在註冊聲明中包含的適用424(b)條款的說明書中。任何股東在股東大會前三年內提供的委任狀，除非該委任狀規定了更長的期限，否則在其日期後三年內無效。該股東參加股東大會不會撤銷委任狀，除非該股東在投票前書面通知[秘書]（股東大會的秘書）。在股東大會上，除非公司章程、這些公司章程或法律另有規定，否則所有事項將由多數股東的投票決定。

第2.08節。股東名冊。由秘書或其他負責公司股份登記簿的官員，直接或通過由秘書或其他負責公司股份登記簿的官員指定的另一名公司官員，或通過董事會指定的過戶代理或職員，負責在每次股東會議前至少10天，按字母順序列出每個有投票權的股東類別名單，並顯示每個股東的地址和註冊在每個股東名下的股份數量和類別；然而如果確定有投票權的股東的記錄日期在距離會議不到10天之前，名單應反映距離會議前第十天有投票權的股東。此類名單應爲任何與會議相關的用途，對於任何股東，在爲期10天的期間裏，至會議日期前一天結束，均可以檢查：(i)通過合理可訪問的電子網絡，在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在公司的主要營業地點，或 (ii) 在公司決定將名單提供給電子網絡進行查閱的情況下，公司可以採取合理措施確保該信息僅對公司股東可用。股份登記簿將作爲確定有權查閱股份登記簿、該名單或公司賬簿的股東，或在股東會議上以實際或代理人身份投票的唯一證據。

第2.09節。選舉檢票員。在股東大會之前或之時，主持人應指定兩名檢票員來擔任。每位被指定的檢票員必須首先宣誓或保證，以最嚴密的公正並盡力而爲執行在該股東大會上的檢票員職責。這些檢票員應當負責管理在會上的選票，並在任何問題的投票結束後對所投的選票進行統計，並將結果以書面形式報告給會議的秘書。檢票員不必是公司的股東，公司的任何董事或高管可以在除了該董事或高管競選公司職位或對其可能直接感興趣的其他問題的投票時擔任檢票員。

第2.10節股東在不召開會議的情況下同意儘管這些章程中可能有相反的規定，但是任何由DGCL要求在年度股東大會或特別股東大會上進行或可以進行的行動，如果以書面形式共同簽署這些行動的同意，且簽署人是具有不少於在全體有權投票的股份均出席並投票所需的最低票數的未償還股份的持有人（個人或委託人），則可以在不召開會議、事先通知和投票的情況下進行。對通過不滿意分的書面同意方式進行的公司行爲，應及時通知未以書面形式同意的股東。

第3.02節。董事人數和任期。在法律和公司章程的要求下，董事人數應爲三人或以上，由董事會根據需要不時確定；然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不適用，如果需要包含通過第13或第15(d)調節或呈報給證券交易委員會的註冊聲明中已包含該段落要求包含在後效修正案中的信息，或者在註冊聲明中包含的適用424(b)條款的說明書中。只要A類普通股仍未全部清算，任何一項此類決議所確定的最低董事人數應足以讓該類股票持有人選舉出大部分董事。如果在有超過一類或系列有選舉董事表決權的股票尚未清算時有人被提名爲董事，則在提名時應明確指定意圖選舉或可能被罷免的董事名額。董事無需持股。每位董事任期至下屆股東年會選出繼任者，並持續至該董事在此後的選舉、辭職或被免職。

第3.03節。法定人數和行爲方式。除非法律另有規定，公司章程或這些章程另有規定，董事會成員中的三分之一應當親自出席董事會的任何會議（通過電話會議或類似的通信設備參加會議，使所有參加會議的人員都能互相聽到彼此，以構成在場出席的會議），以組成該會議的業務交易所需的法定人數，並且在任何董事會會議上，出席會議並構成法定人數的董事中出席會議的董事的多數投票應爲董事會的行爲；然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不適用，如果需要包含通過第13或第15(d)調節或呈報給證券交易委員會的註冊聲明中已包含該段落要求包含在後效修正案中的信息，或者在註冊聲明中包含的適用424(b)條款的說明書中。公司任何高級職員在董事會作爲董事不得就應支付給該董事的固定工資數額投票。在任何此類會議缺乏法定人數的情況下，出席該會議的董事多數可以將該會議從時至時休會，直至在場出席董事人數達到法定人數。不需要通知任何休會會議。董事只能作爲一個董事會行事，任何單獨的董事不得作爲如此行使權力。

第3.05節。第一次會議。每次董事會選舉之後的同一天，在同一地點，董事會可以召開會議，目的是進行組織工作，選舉職務並處理其他業務。不需要通知該會議。該會議可以在其他時間或地點召開，這將在董事會特別會議的通知中指定，或者在所有董事簽署的特別會議通知中指定。

第3.06節。定期會議。董事會的定期會議應在特定地點（不論在特拉華州內外）和特定時間舉行，由董事會決議判斷。如果定期會議的日期恰逢舉行地點的法定假日，則原定舉行的會議應延至下一個工作日的相同時間舉行（若下一個工作日不是法定假日）。無需通知定期會議。

第3.08節。一致行動。董事會或其任何委員會所需或允許採取的任何行動，如董事會成員或該委員會委員全部書面或電子傳輸同意並將此書面或電子傳輸文件歸檔於董事會或該委員會的會議記錄中，即可不召開會議進行。如果董事會或該委員會的會議記錄是以紙質形式保存的，文件應以紙質形式歸檔；如果會議記錄以電子形式保存，文件應以電子形式歸檔。

第3.10節。董事的罷免。公司的任何董事可以在股東中比例超過半數的有權進行投票的股東，通過在任何特別股東大會上或按照2.10條款的規定進行投票，隨時以有理由或無理由的方式被罷免；由於任何這樣的罷免所造成的董事會的職位空缺可以由這些股東在這樣的特別股東大會上或按照2.10條款的規定填補，或者如果沒有填補，可以按照3.11條款的規定提供其他方式。

第3.11節。空缺。董事因死亡、辭職、資格取消或罷免，或董事人數增加，或其他任何原因引起董事會的空缺可以在第3.10節的限制下由剩餘董事的多數投票填補，即使人數未達法定人數，或由剩餘的獨立董事填補，或由公司股東在下次年度會議或爲此目的召開的任何特別會議上，或根據第2.10節的規定填補。

第3.12節。除非董事會另有明確規定，否則根據公司章程設立的委員會的董事或委員會的任何成員，不能作爲該董事或委員會成員而獲得任何報酬；但董事會可以隨時通過決議，決定向任何董事或委員會成員支付指定金額，該董事或委員會成員不得以公司或其子公司的僱員身份獲得其他薪酬。該金額可以是作爲董事或委員會成員的年度薪酬，也可以是作爲出席董事會或委員會會議的補償。董事會還可以決定，公司將根據董事或委員會成員在會議期間支付的費用予以報銷。本第3.12節內容不排除任何董事以任何其他身份爲公司服務並獲得相應報酬。薪酬。除非董事會另有明確規定，根據公司章程設立的委員會的董事或委員會的任何成員，不能作爲該董事或委員會成員而獲得任何報酬；但董事會可以隨時通過決議，決定向任何董事或委員會成員支付指定金額，該董事或委員會成員不得以公司或其子公司的僱員身份獲得其他薪酬。該金額可以是作爲董事或委員會成員的年度薪酬，也可以是作爲出席董事會或委員會會議的補償。董事會還可以決定，公司將根據董事或委員會成員在會議期間支付的費用予以報銷。本第3.12節內容不排除任何董事以任何其他身份爲公司服務並獲得相應報酬。

第4.01節。執行委員會；任命；職權；成員辭職和罷免。董事會可通過決議指定不少於兩名也不多於五名董事，其中應包括董事會主席和公司首席執行官，組成一個執行委員會，該委員會在所述決議或任何文件中規定的範圍內擁有並可行使董事會根據法律可委託的管理公司業務和事務的所有權力。

董事會還可通過其他決議，有權授權公司的印章蓋在可能需要的所有文件上。此決議還可以指定執行委員會的成員或成員，出席執行委員會會議並且沒有被否決投票資格的，無論該成員或成員是否構成法定人數，均可一致任命董事會的另一成員代表在不在場或受否決的成員處出席。董事會應在該決議中指定董事會主席或前任董事會主席爲執行委員會主席。執行委員會的任何成員均可隨時通過向執行委員會主席、董事會主席、總裁或秘書發出通知而辭職。執行委員會的任何成員的辭職應在其中指定的時間生效，或者如果未在其中指定其生效時間，則應在其被執行委員會主席、董事會主席、總裁或秘書收到通知時立即生效；除非在其中另有規定，否則不必接受此辭職才能使其生效。執行委員會成員中的多數成員可以規定其程序規則，確定其行動，並確定其會議的時間和地點，無論是在特拉華州內還是外，和指定應該提前通知多少份，如果有的話，除非董事會另有通過決議規定。董事會有權隨時更改執行委員會的成員，除了董事會主席和公司的首席執行官以外，填補這些成員的空缺，並在任何時候以有或無理由解除執行委員會。

第4.02節。其他委員會。董事會可以通過決議設立其他委員會，每個委員會應由董事組成，酌情可以包括不是董事的官員，並且應行使董事會規定並在各自任命決議中指定的權力；然而, （a）除非委員會的所有成員都是董事，否則該委員會不得行使公司業務和事務管理方面董事會的任何權力；（b）如果任何委員會有權確定公司官員或任何官員的固定工資，該委員會應由不少於三名成員組成，並且其成員中沒有人有權投票確定應支付給該人的固定工資數額。該委員會的多數成員可以確定其程序規則，判斷其行動，並確定其會議的時間和地點，不論是否在特拉華州內外，並指定必要時應給予的通知，除非董事會另有決議。董事會有權隨時更改任何該委員會成員，填補其中的空缺，並要求時解散任何該委員會。每個委員會應保持定期會議記錄，並在要求時向董事會報告。

第5.01節。編號。公司的官員應由董事會任命，可能包括董事會主席（應由董事中選擇）、總裁、一名或多名副總裁（其中一名或多名可被指定爲執行副總裁或高級副總裁）、秘書、財務主管以及其他可能被任命的官員。董事會應指定公司的一名官員爲公司的首席執行官。

第5.04節。辭職。任何官員均可隨時通過書面形式向董事會主席、總裁或秘書提出辭職通知。此類辭職應在指定的時間生效，如果未在辭職通知中指定生效時間，則應在其被董事會主席、總裁或秘書收到時立即生效；除非在辭職通知中另有規定，否則無需接受該辭職即可使之生效。

第5.05節。薪水。公司的高級管理人員的薪水由董事會或由董事會通過決議任命的任何一個或多個委員會（其中任何一個委員會都不得少於三名成員，所有成員都必須是董事）定期確定。這些高級管理人員不因爲同時也是董事會成員或任何該類委員會成員而被阻止領取薪水，但是任何同時也是董事會成員或任何該類委員會成員的高級管理人員都不得在薪水確定方面擁有任何投票權。

第6.01節。合同或其他文件。除非法律或公司章程另有規定，否則有關公司業務的任何合同或其他文件均可由首席執行官、總裁、執行副總裁、高級副總裁、副總裁、秘書或財務主管代表公司簽署和交付；董事會可以授權公司的任何其他官員或代理人代表公司訂立任何合同或簽署和交付任何合同或其他文件，該權限可以是一般性的，也可以限於特定情況，由董事會通過決議確定。除非這些公司章程或董事會授權這樣做，否則任何官員、代理人或僱員均無權力或權利以任何合同或約定約束公司，或者抵押其信用，或使其在任何目的或任何金額上財務上負責。

第6.02節。存款。公司未被其他方式使用的所有資金，應不時存入公司的帳戶，或根據董事會、首席執行官、總裁或財務主管的指示存入公司的信託機構、銀行或其他存款機構，這些機構應由董事會或公司的任何已獲得董事會授權的官員或代理人選擇。爲了存款和代公司收款，公司的任何官員或代理人均可背書、轉讓和交付公司的付款支票、匯票和其他付款指令。

第6.03節。一般和特殊銀行帳戶。董事會可以不時授權開立和保留一般和特殊銀行帳戶，選擇了董事會選擇的銀行、信託公司或其他存款人，或者由董事會授權的任何公司職員或代理人選定的。董事會可以制定關於這些銀行帳戶的特別規定和條例，不得與公司章程的規定不一致，視爲方便之舉。

第6.04節。貸款。除非董事會另行決定，行政總裁、總裁、執行副總裁中的任意兩位、高級副總裁中的任何一位、財務總監和秘書，作爲一個團隊，可以隨時爲公司從銀行、信託公司或其他機構或從任何公司或個人進行貸款和預付款，並且對於這些貸款和預付款可以開立、執行和交付公司的本票或其他公司負債證明，但沒有任何官員可以以抵押或抵押的方式轉讓任何公司擁有或持有的任何財產，除非董事會通過決議授權。

第6.06節。關於其他公司的股票或其他證券的代理。首席執行官、總裁、常務副總裁、任何高級副總裁或秘書有時可以任命公司的代理人或代理公司，以代表公司以其名義行使公司可能作爲在任何其他公司中持有股票或其他證券的持有人所擁有的權力和權益，以在這些股票或其他證券中投票或同意，首席執行官、總裁、常務副總裁、任何高級副總裁或秘書可能指示這些被任命的人以何種方式行使該等權力和權益；而董事會主席、總裁、常務副總裁、任何高級副總裁或秘書可以代表公司並在其公司章程或其他方式下執行或導致執行所有這些書面代理或其他工具，這些人員認爲這樣做是必要或適當的，以使公司能夠行使這種權力和權益。

第7.01節。股票證書。公司的股份可以是有證或無證的，根據DGCL的規定，股份會被錄入公司的賬簿並在發行時進行註冊。任何股票證書都應該按照董事會的規定形式，由首席執行官、總裁、執行副總裁或高級副總裁以及財務主管、助理財務主管、秘書或助理秘書代表公司簽署，並證明該股東擁有的股票數量和類別。如果該證書由公司或其僱員以外的過戶代理人或由公司或其僱員以外的註冊員簽字背書，則證書上的任何其他簽名都可以是模擬簽名。如果在證書發行之前簽署或其模擬簽名被放置在證書上的任何官員、過戶代理人或註冊員不再作爲該官員、過戶代理人或註冊員，公司可以以與該人在發行日期是相同效果出具該證書。應當記錄公司有證或無證股份的所有人的姓名、公司或個人的名稱、擁有的股份數量、類別和系列，以及獲得股份的日期，以及取消的情況下，取消的日期。每份交換或轉讓至公司的證書都應當被取消，直到這些現有證書被取消，不得以任何現有證書交換或發行新的證書或無證股份，除非在第7.05節中另有規定。

第7.02節。股份轉讓。除非公司章程另有規定，否則公司股票的轉讓只能在公司的股東登記簿上進行，由股東本人或經股東授權的律師以合法執行的授權書交由秘書或根據第7.03節任命的過戶代理人，並交出適當背書的股權證書和支付相應的所有稅款，或根據無形股份持有人的合理指示，以此提供公司或其過戶代理人所合理要求的簽名真實性證明。公司股份登記簿上股票以其持有人的名義爲公司的全部目的認定該股票的所有人。每當股票轉讓僅作爲抵押擔保而不是絕對轉讓時，如果在提交股權證書或授權未持有證券的指示給公司進行轉讓時，轉讓人和受讓人均要求如此，此事實將在轉讓記錄中明確說明。

第7.04節。確定股東記錄日期。爲了使公司確定有權收到任何股東會議或會議延期的通知、投票、以書面形式表達同意公司行動、有權獲得任何股息或其他分配或股權的分配，或有權行使任何其他股票變更、轉換或交換的權利或者爲了執行任何其他合法行動的目的，董事會可以提前確定一日報告日期，該日期不得超過會議舉行日期之前的60天，也不得小於10天，也不得超過任何其他行動前的60天，或者在確定股東有權以書面形式表達同意公司行動無需開會的情況下，在董事會決定確定報告日期的決議通過之後的10天內。如果在任何除通知或股東會議投票以外的還涉及確定股東的情況下，董事會未確定報告日期，確定股東爲此目的的報告日期將是董事會通過有關該事項的決議的一天的營業結束時。確定有權收到或有權投票參加股東會議的股東的決定應適用於任何會議的延期；然而, 董事會可以爲延期的會議確定新的報告日期。

第7.05節。遺失、被盜、毀壞或損毀的證書。如果公司的股東通知公司其股票證書遺失、被盜、毀壞或損毀，公司可以發行（i）新的股票證書或（ii）非憑證股份代替公司先前發行的被聲稱遺失、被盜或毀壞或已被損毀的證書。董事會可以酌情要求遺失、被盜、毀壞或損毀的證書的所有人或該所有人的法定代表向公司提供一份債券，限定或不限定的擔保金額以及形式和擔保人，如董事會在其無約束的判斷下判斷的，以賠償公司針對因所述證書的聲稱遺失、被盜、毀壞或損毀，或發行此類新證書或非憑證股份而對其提出的任何索賠。但是，董事會可以酌情拒絕發行任何此類新證書或非憑證股份，除非依照特拉華州法律規定進行的法律訴訟。

第7.06節外國人的所有權或投票權（a）在這些章程中，「外國人」一詞包括以下人員及其代表：非美國公民的個人；除非合夥人中大多數是美國公民並且他們在合夥公司利潤中擁有多數利益的合夥企業；外國政府；依據外國國家法律設立的公司、股份公司或聯合會或協會；以及由前述任何一種或多種直接或間接控制的其他公司、股份公司或聯合會或協會。

（d）每張代表股票發行或轉讓給外國人的證書應標有「外國股票證書」，但在任何時候，絕不能標有代表任何類別已發行表決權股票總數五分之一以上的證書，也不得由外國股票證書代表的表決權股票總數，加上外國人擁有或代表的未標有外國股票證書的證書所代表的表決權股票總數，超過該類別已發行股票總數的五分之一。每張未標有「外國股票證書」的證書應標有「國內股票證書」。任何由外國股票證書代表的股票可以轉讓給外國人或非外國人。

(e) 只要公司的股票記錄顯示任何一類投票股的已發行股份中有五分之一歸外國人所有，那麼此類股票所代表的國內股票證書的股份不得轉讓給外國人，如果公司發現國內股票證書代表的股票實際上是由外國人持有或爲其帳戶持有，那麼持有人將無權投票、領取分紅或享有其他權利，除了將該股票轉讓給美國公民的權利。

第8.03節。放棄通知。無論是法律、公司章程還是公司章程的規定，凡是需要書面通知的情況，由應收到該通知的人簽署的書面豁免或由應收到該通知的人進行的電子傳輸的豁免，在規定的時間之前或之後都被視爲等同於該通知。參加會議的人員將視爲對該會議的通知放棄，除非該人員出席會議的目的是在會議開始時對任何業務進行抗議，因爲該會議沒有合法召開。無論是在該會議上進行的業務，還是在

第8.05節。特定行動的論壇。除非公司書面同意選擇其他論壇，根據法律規定的最大範圍，(i)特拉華州切爾斯禮庭（「切爾斯禮庭」）(或者僅在切爾斯禮庭缺乏主題管轄權的情況下，在特拉華州內的任何州法院，或者僅在所有此類州法院缺乏主題管轄權的情況下，在特拉華區聯邦地區法院)應是(a)代表公司提起的任何衍生訴訟或程序，(b)主張違反董事、管理人員、其他僱員、代理人或股東向公司或股東所承擔的受託責任的任何索賠的訴訟或程序，(c)主張根據特拉華公司法（DGCL）、公司章程或這些章程（可能會不時修訂）項下的任何規定而提出針對公司或任何現任或前任董事、管理人員、其他僱員、代理人或股東的任何索賠的訴訟或程序，(d)主張受特拉華州內務學說管轄的公司或任何現任或前任董事、管理人員、其他僱員、代理人或股東的任何索賠的訴訟或程序，(e)解釋、申請、執行或判斷公司章程或這些章程（可能會不時修訂）（包括其中的任何權利、義務或救濟）的任何訴訟或程序，(f)主張「內部公司索賠」的訴訟或程序，如特拉華公司法第115節中定義，以及(g)特拉華公司法賦予切爾斯禮庭管轄權的任何訴訟或程序；然而此款(i)不適用於提起訴訟以執行1933年證券法修正案（「證券法」）、證交法或聯邦法院有專屬管轄權的任何其他索賠；而(ii)美利堅合衆國聯邦地區法院將是解決在證券法下產生的訴因的獨佔論壇。公司任何持有、擁有或以其他方式取得公司任何證券利益的個人或實體應被視爲已知悉並同意本第8.05節的規定。