EX-10.2 3 exhibit102-amendmentno1toa.htm EX-10.2 Document
展品10.2
修正案一，對於修訂後及補充的信用證合約的信用證設置的修正
根據2024年9月9日簽訂的《修訂後信譽証明書信貼現協議第1號修正條款(NO. 1 TO AMENDED AND RESTATED LETTER OF CREDIt FACILITY AGREEMENt)》，參與方為借款人CAVELLO BAY再保險有限公司，擔保人為ENSTAR GROUP LIMITED、KENMARE HOLDINGS LTD.、ENSTAR (US ASIA-PAC) HOLDINGS LIMITED和ENSTAR HOLDINGS (US) LLC，貸款方和NATIONAL AUSTRALIA BANK LIMITED為幾家信用證發行銀行和行政代理。修訂在2024年9月9日中，CAVELLO BAY REINSURANCE LIMITED作為借款人與ENSTAR GROUP LIMITED、KENMARE HOLDINGS LTD.、ENSTAR (US ASIA-PAC) HOLDINGS LIMITED和ENSTAR HOLDINGS (US) LLC作為擔保人，以及幾家貸款人和NATIONAL AUSTRALIA BANK LIMITED作為多家信用證發行銀行和行政代理，訂立修訂後信譽証明書信貼現協議 (AMENDED AND RESTATED LETTER OF CREDIT FACILITY AGREEMENT)。
陳述
A. 借款人、保證人、貸方及行政代理方是特定之修訂及重訂信用證設施協議的締約方，該協議日期為2023年7月28日（這份協議經修訂、重訂、修訂及重訂或在此日期前不時否則修改，統稱為「現有信用證設施協議」），貸方在該協議中為借款人提供保函。本証據中所使用之每一個大寫術語，如未在此界定，其定義應參照信用證設施協議。現有信用證設施協議”及經由本修正案修訂的，即“信用證設施協議），貸方已向借款人發行保函。本証據中所使用之每一個大寫術語，如未在此界定，其定義應參照信用證設施協議。
b. 借款方已通知行政代理人和貸款人，要求按照以下所述的方式修改現有信用證資金安排協議，但除此之外，現有信用證資金安排協議仍然保持全部效力。
根據現有L/C融資協議第10.02(b)條款，授信方、行政代理及構成必要貸款人的貸款人已同意根據此處所載條款和條件修改現有L/C融資協議。
協議
本修訂案的當事人意欲經得起法律約束，特此同意如下：
1.    现有信用证设施协议的修订. 在Bidco收购生效日期发生后（理解并同意本条款第1部分的修改应视为在Bidco收购生效日期之前立即发生）：
a. 下列定義出現於現行信用證備忘錄協議第1.01條款，將被修訂並完整重新陳述如下:
“控制權更換在首次公開募股（IPO）之前，被允許的持有人不得通過其母公司或者母公司的母公司，直接或間接持有或控制父公司超過50％的投票股權，除非被允許的持有人另有權利（根據合同、委託書或其他方式）直接或間接指定、提名或任命父公司50％或更多的董事會成員或等效的管理機構；且（b）在IPO之後，除了被允許的持有人（直接或間接，包括通過一個或多個控股公司）以外的任何人或集團，直接或間接地實質或紀錄地擁有IPO實體50％以上的投票股權的所有權，除非被允許的持有人（直接或間接，包括通過一個或多個控股公司）另有權利（根據合同、委託書或其他方式）直接或間接指定、提名或任命IPO實體50％或更多的董事會成員或等效的管理機構。為避免疑問，完成收購買方（Bidco Acquisition）不被視為變更控制。


根據此定義，（i）「有益擁有權」的定義將根據《交易所法》第13(d)-3節和第13(d)-5節的規定，（ii）「人」或「集團」的詞義將根據《交易所法》第13(d)節或第14(d)節的意義，但不包括該「人」或「集團」的任何雇員福利計劃及其子公司以及擔任該計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的任何人，（iii）如果任何「人」或「集團」（除了許可持有人）包括一個或多個許可持有人，則許可持有人直接或間接擁有的母公司或IPO實體的已發行和流通的股本（根據情況而定），在確定此定義是否觸發時，不應被視為由該「人」或「集團」擁有，（iv）「人」或「集團」（除了許可持有人）應不被認定為有益地擁有股本（x）根據股權或資產購買協議、合併協議、選擇權協議、認股權協議或類似協議（或與此類協議相關的投票或選擇權等協議）要約的股本在 達成有關協議項下的已發行和流通的股本交易時，或（y）僅因在任何合資企業協議、股東協議、投資者權利協議或其他類似協議中所享有的否決權或批准權（在這些協議中，只要該「人」無權指導受該權利約束的股本的投票），（v）作為其擁有其他人股東（或相關的合同權利）的股東權益或其他證券的結果，不會使該「人」或「集團」被認定為有益地擁有另一個人的股權，除非其擁有該人母公司中總投票權的50%以上，以及（vi）權利獲得股本（只要該「人」無權指導受該權利約束的股本的投票），或與股本的取得或處置相關的任何否決權，不會使一方成為有益所有人。
b. 以下所定義的詞語將按照適當的字母順序添加到現有L/C Faciliy協議的1.01條款中：
“Bidco” 意指Elk Bidco Limited，一家註冊於百慕達的豁免有限公司。
“Bidco收購“表示投資者直接或間接收購母公司已發行並流通的全部普通股。
“Bidco收購生效日期“”表示Bidco收購完成的日期。
“治療金額“”在第7.03節中有所規定的含義。
“治療正確”在第7.03節中所規定的意思。
“「Equityholding Vehicle」表示父公司的任何直接或間接母公司以及管理投資者通過其中持有的股權參與該直接或間接母公司。「'意指父公司的任何直接或间接母公司以及通过其中持有股权的管理投资者的股东。
“證券交易所法案「」指的是1934年生效的美國證券交易所法案，即Bidco收購生效日期的法案。
“直系家庭成員在個體方面，“即個體的子女、繼子女、孫子或更遠的後代、雙親、繼親、祖父母、配偶、前配偶、合格的同居伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和媳婦（包括收養關係），以及任何信託、合夥或其他合法的資產規劃工具，僅僅受益者為上述任何個體中的任何一個或任何由上述個體控制的私人基金會或基金以及這樣的個體是奉獻者的捐贈建議基金。
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“投資者“Sponsor” 指 （a）除了任何投資組合經營公司之外的贊助人和（b）在 Bidco 收購完成之前滾入普元或在普元（或普元的其他直接或間接母公司）中投資股權的特定其他人，以及他們的任何聯屬機構或直接或間接受其控制的任何基金、合夥企業或其他投資車輛，包括其聯屬機構或直接或間接控制的各自財務經紀人或家族成員。
“首次公開發行股票意味著（x）是指在任何美國全國性證券交易所或櫃檯市場，以及加拿大、英國或歐盟國家的任何相類似的交易所或市場上，首次公開發行沒有以S-8表格或其他適用司法管轄區的類似文件進行登記的母公司或母公司實體的普通股權益的首次公開募股（除非是指公開發行以S-8表格或在其他適用司法管轄區的類似文件進行登記）使該普通股權益成為公開交易，（y）是指以任何在任何美國全國性證券交易所或櫃檯市場，以及加拿大、英國或歐盟國家的任何相類似的交易所或市場上上市的特殊用途收購公司、目標收購公司或與前述相似的實體（或其子公司）進行併購、合併或其他方式取得母公司或母公司實體的大多數股權（z）是指導致母公司或母公司實體的普通股權益在任何美國全國性證券交易所或櫃檯市場，以及加拿大、英國或歐盟國家的任何相類似的交易所或市場上公開持有或交易，包括根據對該等股權的直接上市。
“首次公開發行實體在任何時間點以及首次公開發行之後，“IPO實體”指的是父公司或父公司的母公司，其權益（x）已根據“IPO”定義中第（x）款描述的交易發行或以其他方式出售，（y）已根據“IPO”定義中第（y）款描述的交易通過合併、合併或其他方式購買或以其他方式取得，或（z）已根據“IPO”定義中第（z）款描述的交易公開上市。 提供 在首次公開發行後，除非母公司是IPO實體，否則母公司是該IPO實體的直接或間接全資子公司，並且該IPO實體直接或通過其子公司擁有母公司在IPO之前直接或間接擁有或經營的幾乎全部業務和資產。
“管理投資者“董事會或等效治理機構的現任或前任成員、官員、經理、僱員、其他服務提供者、成員或合夥人（及其直系家屬），屬母公司及/或其子公司的自然人且（i）（直接或間接通過一個或多個投資工具）是母公司（或其直接或間接母公司）的投資者，包括透過股權持有車輛擁有的現任或前任董事會或等效治理機構的成員、官員、經理、僱員、其他服務提供者、成員或合夥人。
“「母公司」指直接或间接持有母公司百分之百股权的任何母公司实体，且该母公司在其他人（除了任何其他母公司实体）中不持有股本。「母公司」指直接或间接持有母公司百分之百股权的任何母公司实体，且该母公司在其他人（除了任何其他母公司实体）中不持有资本股（股份）。
“允許的持有人“Investors”指的是(a)投資者，(b)管理投資者（包括但不限於任何通過管理投資者持有股權的股權控制車輛），(c)任何僅以承銷商的身份參與父公司或母公司之父公司的股權利益的公開或私募交易的個人，代表上述身份行事，(d)其中任何前述人士為成員的“集團”（依照《公司交易法》第13(d)(3)條或第14(d)(2)條的定義）；但是，在這種情況下，
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在論及該組群或其他任何組群的情況或影響下，除非在（a）或（b）項下的許可持有人以及任何許可上級群體的情況之外，沒有任何人或其他群體（其他於合法許可下既不直接也不間接擁有超過母公司或首次公開募股實體總表決權益50%以上的（e）許可上級群體以及（f）許可計畫。
“被允許的母公司「被允許的母公司」表示任何直接或間接的母公司實體，其成為母公司或IPO實體時，是根據該定義的(a)或(b)條款爲被允許持有人（與否則構成所有權變更的交易有關或在其構想之中者除外）
“允許的計劃“允許的計劃”指的是母公司或其關聯公司的任何員工福利計劃，以及在其資格管理人、代理人或其他受託人或管理人身份下行使職責的任何人。
“贊助商「”」指的是Sixth Street Partners, LLC及其聯屬公司和所有基金類型、投資、個人、車輛、信託、帳戶或合夥企業，這些都由Sixth Street Partners, LLC或其任何聯屬公司管理、受託、控制或諮詢，以及從屬公司中的任何董事、董事或員工（除了親屬及其子公司或前述任何投資組合公司）。
c. 现有L/C授信协议的5.01款应在该款的末尾增加以下段落:
雙方特此確認並同意，儘管本【文件/合同】中有任何相反規定，根據【文件/合同】交付財務報表的要求，可以通過交付Bidco或任何其他母公司的適用財務報表以其他所需形式來滿足。 分發合規依據【文件/合同】交付基本報表的要求，可以通過交付Bidco或任何其他母公司的適用基本報表來滿足。 條款（a） 和 (b) 本"章程"規定並受此限制的範圍內，視為已停止履行。 分發合規 根據【文件/合同】和其他要求，可以通過交付Bidco或任何其他母公司的適用財務報表以其他所需的形式來滿足。 條款（a） 和 (b) 只要在提供這些基本報表的同時，還提交反映合理細節的財務合併資料（這些合併財務資料無需經過審計），以消除Bidco或其他母公司的帳戶。
d. 根据现有LC融资协议5.01条款(a)条所述，将删除“在每个财年结束后的120天内（或在母公司情况下，90天内），或者在向美国证券交易委员会提交的日期（或需在该日期之前提交）的5天内”的字眼，并将其替换为“在每个财年结束后的120天内（或在母公司情况下，105天内）”;
e. 根據現行信用證設施協議第5.01條款的(b)款應修改，刪除「(x) 下述第(i)款情況為45天，在第三個財政年度的每個財政季度結束後，並在第二個財政年度結束後不超過5天提交給證券交易委員會的日子，及(i) 下述第(ii)款情況為60天，在第三個財政年度的每個財政季度結束後提交給證券交易委員會的日子」，並以「在每個財政年度的第一個三個財政季度結束後的60天」取代它們;
基本報表批准書第5.02條款(a)應該通過刪除“（i）在母公司財政年度結束後90天內，和（ii）與其他信用方的基本報表交付同時，而非母公司，所提的第5.01(a)和第5.01(b)條”，並將之替換為“與母公司基本報表交付同時，所提的第5.01(a)和第5.01(b)”。
g. 《现有信用证设施协议》第5.02款(a)和(b)款之间的段落应通过在“或任何子公司”之后立即添加“(或如果母公司是上市实体的子公司，则为任何上市实体)”来修改。
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h. 根据现有信用证设施协议第5.02条的b款，应在“贷款或信贷或类似协议”后立即添加“或任何政府机构”来修改。
i.根據現有信用證授信協議，第6.03條款將通過刪除“只要不存在或不會因此產生違約”並替換為“只要(i)不存在或不會因此產生違約，並且(ii)在該協議擬定後，父公司符合6.12條的要求（根據最近提交的基本報表下的第5.01(a)條或第5.01(b)條計算）”。
j. 現有信用證設施協議的6.05條款應以全文如下所述予以修訂和重述:
“第6.05條限制付款母公司不會，也不會允許任何子公司直接或間接地宣布或製作任何受限制的支付，或承擔無論是條件性還是其他的義務，除非：
(a) 父公司和每个子公司可以宣布并支付仅以该公司的股权利益为支付对象的股息或其他分配。
(b)    父公司和每个子公司可以使用从实质上同时发行新普通股权所收到的收益购买、赎回或以其他方式取得由其发行的股权利益；
(c) (i) 母公司可(1) 向股東宣派或支付現金分紅派息，以及(2) 購買、贖回或以其他方式用現金收購其股權利益，而(ii) 每個子公司可進行受限制支付，只要(x) 在進行上述操作前後，沒有出現違約或違約事件，且(y) 在進行相應調整後，母公司符合第6.12條款(根據根據根據在第5.01(a)或第5.01(b)條下最新提交的基本報表計算)。
(d) 父公司和每個子公司可以支付與股權回購或選擇權行使相關的任何未來、現任或前任員工、董事或高級職員（或任何配偶、前配偶、繼承人、執行者、管理人、繼承人或繼受者）應納的扣繳稅款；
(e) 每個子公司可以進行限制性支付，只要母公司或其他子公司按照其在該類別或系列證券中的股權份額按比例獲得其應得的限制性支付。
k. 《現有信用證設施協議》第6.07條應按照以下方式進行修訂：
i.在該條款（e）末尾添加“，不包括任何對Bidco或其聯屬公司（除了母公司及其子公司之外）的投資”；和
ii. 在條文(f)開頭的「and」之前刪除，並在該條文結尾的句號之前插入以下內容：
“以及在業務常規過程中與Bidco的交易（包括關於（i）支付與任何信用方的直接或間接擁有人有關的稅款或（ii）支付律師、會計和其他費用等事項
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任何此類母公司的日常企業一般開支或其他運營費用，以及特許經營稅或類似稅項的支付）;
l. 現行信用証書設施協議第6.12節的(a)條將被修改為：
i.將“在任何時間”替換為“在任何季度日期”；
ii. 將該條款（i）中的“$4,300,000,000”替換為“（i）$3,000,000,000和（ii）等於（x）的70%乘（y）母公司在收購生效日期后立即生效的合併淨值等於數額的乘積 ；或 （y）母公司在收購生效日期后立即生效的合併淨值等於數額等於（1）母公司收購後生效的合併淨值 減去 (2) $500,000,000”;
iii. 將其中的(ii)和(iii)條款中所有提及的“2022年6月30日”替換為“Bidco收購生效日期後的第一個季度結束日期”；和
iv. 在該條款的末尾添加「; 但是，儘管前述，僅就行使Cure Right的適用財政季度而言，任何Cure金額在根據第7.03條款進行的根據第6.12(a)條款的重算中不應包括在第(iii)條款內。」
根據現有信用證設施協議第6.12條款（b），將“任何時候” 更改為“任何季度日期”。
現有信用證債務合約第6.12款第(c)項條款應刪除該條款第一句中的「一直有效，但」一詞；
o.    现行信用证融资协议第7.01条款的d款将在该款末尾加入以下修改条款:
“; 提供 根據第7.03條的規定，對於第6.12條下的任何違約事件，可以進行修復，並且在對應的應根據第5.01(a)或(b)條進行交付的財務報表的交付截止日後的第15個(15個)業務日到期前，不會發生對該條款的違約事件。
根據現有信用狀設施協議，將新增以下新的7.03條款：
“7.03     治療權.
(a) 雖然第7.01條中可能有相反之規定，但如母公司在第6.12條中所规定之適用財務約束下的要求上不遵守，從發生此違約之財務季度開始直到依照第5.01(a)或(b)條的規定需要提交相關此財務季度（或結束於該財務季度最後一天的財政年度）的財務報表日期後的第十五（15）個營業日到期（以及父公司有權發行股權以現金形式或以其他形式收到現金對母公司资本的出資作為現金普通股權益（或其他對於行政代理來說具有合理可接受規定的股權）（總稱，“”), and upon the 治療正確
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根據健全權行使，綜合淨值應增加Cure金額。治療金額健全權行使後，重新計算相關財務規約，並使本集團淨值在該財務季度增加進而確保還款。此外，在因此影響前述健全權的相關日期作出後，則視為不曾未能遵守。
(b) 不論本協議其他任何條款，就第6.12條列出的所有財務承諾而言，以下規定施行：(i) 關於父公司每四個連續的財政季度，應至少有兩個財政季度未行使補救權利，關於任何財務承諾；(ii) 兩個補救權利不得連續兩個財政季度行使；(iii) 本協議有效期間內，就任何財務承諾而言，補救權利行使次數不得超過四次；(iv) 對於本第7.03條而言，補救金額不得大於為了遵守相應財務承諾所需的最低金額，超出該金額的任何金額均不視為補救金額；(v) 在父公司未遵守第6.12條列出的財務承諾時，如果不是本第7.03條的規定使之成為違約事件，金融方的資方無需提供信用證項目擴充，直至父公司獲得達到使父公司遵守第6.12條列出的財務承諾所需的補救金額為止。
2.    同意Bidco收購每个贷款方兹无异议地同意进行Bidco收购并关联交易的完成，包括关于Bidco收购生效日期或期间信贷文件的一切目的，且放弃任何在7.01(f)条款下的违约事件，该违约事件涉及父公司或其子公司之间与金融机构签订的任何双边协议中的“违约”、“违约事件”或任何等效术语，在Bidco收购生效日期发生，由于该金融机构拒绝同意Bidco收购或与该基础双边协议的修改，导致Bidco收购不成为该基础双边协议中的“控制权变更”或任何等效概念。
3.    陳述和保證。 每個信用方在此聲明並保證，在本修訂協議生效日起:
a.該方在每項信貸文件中的陳述和保證在所有重大方面均屬真實且正確，具有與本日期一致的效力，除非該等陳述和保證明確涉及較早日期，在該情況下，則應於該較早日期屬真實且正確的重大方面。 提供 而在每種情況下，這種重要性修飾詞不適用於已經通過重要性或其他惡劣影響在其中的文本中進行了限定或修改的陳述和保證；
b. 本修訂案的執行和交付已經得到相應的信貸方的所有組織行動的充分授權；本修訂案已由相應的信貸方正式執行和交付，並且是相應的信貸方的合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款可執行，但受適用的破產、無力清償或類似法律的影響，通常關於債權人權利的原則以及一般的公平原則。
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c. 本修正案所擬定的交易（a）不需要經過任何政府機構的同意或批准、註冊或申報，或進行任何其他聯動，除了已經獲得或進行並正在完全生效的；（b）不會違反適用於該信贷方的任何法律；（c）不會違反或導致該信贷方受到其他重要合約義務的違反或違約，並影響其資產；以及（d）不會導致任何将累克集團資產新增或強加變成任何留置權。
d. 沒有發生且正在繼續發生任何違約，或者在實施本修正案之後會發生。
4.    信用文件的批准和確認.
a. 除非本修改明確規定，否則本修改的執行、交付和履行不會改變、修改、修正或以任何方式影響現有信用證設施協議或任何其他信用文件中包含的任何條款、條件、義務、契約、保證或協議，所有這些條款、條件、義務、契約、保證或協議將繼續有效且不受損害或影響，並且不構成行政代理人或任何貸款人在現有信用證設施協議或任何其他信用文件下的任何權利、權力或救濟的放棄。
b.    每一個信貸方在此確認已閱讀本修改內容並同意其條款，並在此確認並同意，儘管本修改生效，該信貸方根據其是一方的信貸文件的義務，包括其中的所有擔保，不會受到損害或影響，且該信貸文件，包括其中的所有擔保和所有本票以及該信貸方與該信貸文件相關而簽署的所有其他文件和協議，現有且將繼續全面有效，並在各方面經此確認和批准。
c. 各帳款方進一步同意，現行即期信用狀授信協議、本修訂協議或其他帳款文件的任何條款，均不得被視為要求該帳款方對即期信用狀授信協議的未來任何修訂所需的同意，除非此等修訂在即期信用狀授信協議中明確要求獲得該帳款方的同意。
d. 在本修正案生效後，每位貸方仍將作為信用證設施協議的一方貸方。
5.    有效性本修訂條款僅在符合以下先決條件的情況下，才能在上述日期起生效，除非受擔保人和行政代理人以書面方式放棄。
a. 行政代理應已確認收到每個借款方和構成所需貸款人的貸款人的一份簽署本修改案的副本。
b. 每個授信方應已支付所有應當支付的費用、成本和開支（包括一切已書面同意在此事項中支付的合理且經有憑據之法律費用和開支），在有限度負責之日前給付之（並且，就開支（包括法律費用和開支）而言，該等開支明細單應已於本日或本日之前交付予借款人。
6.    [Reserved.]
7.    雜項。
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a. 信貸方確認並同意此處所載的陳述和保證是催使授信行和貸款人遞交此修訂協議的重要誘因。
b. 本修正案对各方及其各自的继任人和受让人均具有约束力，并予以受益并可执行。
c. 本修訂案是一份信用文件。自今以後，本修訂案和信用證承諾書需一同閱讀，視為同一份文件，並相應修改現有的信用證承諾書。在行政代理人、貸款人或其各自的官員方面的日常運作中，或在行政代理人或貸款人行使任何權利方面的失誤或延遲，均不得視為放棄該權利，對於行使任何該等權利的單獨或部分行使，均不得排除以後對於該等權利的任何後續行使。任何一方未能在任何時候要求信用方嚴格履行信用文件的任何條款，均不影響行政代理人或貸款人將來要求嚴格遵守和執行的任何權利。對於任何權利的暫停或豁免必須經行政代理人和/或貸款人的官員簽署書面文件，依據和符合貸款文件，包括但不限於信用證承諾書的10.02條款。除了行政代理人和貸款人之外，任何其他人或實體均不得主張本協議下的任何權利或利益，包括但不限於第三方受益人身份。
d. 本修訂應受紐約州法律管轄並按其解釋，不參考法律衝突規則。信用證工具協議第10.09條和第10.10條的規定適用於本修訂。 适用于本节的任何司法管辖区 如同其已納入本文。
e. 如果此修正案或其他信贷文件的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，该部分应视为自中断，其余部分应保持完全有效，就好像无效、非法或不可执行的部分从未成为其中的一部分。
本修訂案可由各方以各自的副本執行，並且這些副本可以是不同的異體，但這些副本綜合在一起將構成一份合同。與本修訂案和/或為了與本修訂案相關的任何文件簽署以及按照本修訂案和本修訂案所預期的交易而簽署的文件有關的“執行”、“簽署”、“簽字”、“交付”和類似用法的詞語，都應被視為包括電子簽名（下文所定），電子交付或以電子形式保留記錄，每種方式的法律效果、有效性或強制力不亚於手動簽署的簽名、實際交付或使用基於紙張的記錄系統。在本文中，“電子簽名”是指附加或與任何合同或其他記錄相關聯的任何電子符號或過程，該符號或過程由一個人採用，以意圖簽署、驗證或接受該合同或記錄。電子簽名。意思是，任何附加在合同或其他記錄上，由一個人以簽署、驗證或接受該合同或記錄的意圖採用的電子符號或過程，都可以視為電子簽名。
g.   不管本協議其他條款有無相反規定，如果Bidco收購協議根據其條款在有效終止前或期限屆滿日期尚未生效，則本修訂應不再具有任何法律效力，且在現有L/C授信協議中不得進一步修改以上所提的任何條款。
根據本條款(g)，「」Bidco 收購協議應指2024年7月29日簽署的某協議和合併計畫，當中涉及Elk Bidco 有限公司、Elk 併購子公司有限公司、母公司及其他相關方，並不時經過修訂、重簽、修訂和重簽或其他修改。
[本頁意欲空白.]
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鑑於上述事實，授信方、行政代理人和貸款人同意於上述首次日期執行本修訂。

卡韋洛灣再保險有限公司
作為借款人

根據上下文翻譯 Robert Morgan
姓名：Robert Morgan
職稱：首席執行官


恩斯塔集團有限公司
作為保證人

由 /s/ Elizabeth DaSilva
姓名：Elizabeth DaSilva
職稱：經授權的簽署人


肯馬爾控股有限公司。
作為保證人

由 /s/ Robert Morgan        
姓名：Robert Morgan
職稱：首席執行官


恩斯塔（美國亞洲太平洋）控股有限公司
作為保證人

由 Siobhan Hextall
姓名：Siobhan Hextall
職稱：董事


恩斯塔控股（美國）有限責任公司
作為保證人

由 /s/ Richard Seelinger        
姓名：Richard Seelinger
職稱：首席執行官


恩斯塔（美國）公司。
作為訴訟文書送達的代理

由 Richard Seelinger
姓名：Richared Seelinger
職稱：經授權的簽署人


[修訂內容的簽署頁]


澳洲國家銀行有限公司
(ABN 12 004 044 937)
作為行政代理和多家L/C發行銀行


由 Melisha Hughes
姓名: Melisha Hughes
職稱: 北半球機構服務主管

[修訂內容的簽署頁]


澳洲國家銀行有限公司，
作為貸款人、開狀銀行和/或銀行，視情況而定


由 /s/ Carole Palmer
名字: Carole Palmer
職稱：董事，客戶管理和執行
[修訂內容的簽署頁]


澳洲聯邦銀行,
作為貸方


由 /s/ Wilson von Batenburg
名字：Wilson Von Batenburg
職稱：高級合夥人
[修訂內容的簽署頁]


新斯科舍銀行,
作為貸方


由 /s/ Marilena Devcic        
姓名：Marilena Devcic
職稱：董事
[修訂內容的簽署頁]


ING銀行 N.V.，倫敦分行，
作為貸方


由 格雷格·阿庫斯
姓名: 格雷格·阿庫斯
職稱: 英國和中東金融機構負責人


由 /s/ Mariette Groen        
姓名：Mariette Groen
職稱：董事總經理
[修訂內容的簽署頁]


德商銀行股份有限公司紐約分行,
作為貸款人、開狀銀行和/或銀行，視情況而定


由 Leonard Meyer
姓名：Leonard Meyer
職稱：副總裁


由 名字：Toan Chu
名字：Toan Chu
職稱：董事
[修訂內容的簽署頁]