這是第1號修訂憑據及信貸協定的修訂案(以下簡稱“本協定”),由恩斯塔集團有限公司(以下簡稱“母公司”及借款人)、KENMARE HOLDINGS LTD.、恩斯塔(US ASIA-PAC)控股有限公司、恩斯塔控股(US)有限責任公司和CAVELLO BAY REINSURANCE LIMITED作為借款人並在適當情況下作為擔保人,以及參與方向此處,以及作為管理代理人的澳洲國家銀行有限公司。修訂)本協議簽署日期訂為2024年9月9日,由恩斯塔集團有限公司(以下簡稱“母公司”)與借款人KENMARE HOLDINGS LTD.、恩斯塔(美洲亞太)控股有限公司、恩斯塔控股(美國)有限責任公司和CAVELLO BAY REINSURANCE LIMITED進行。恩斯塔本協議由各方簽署,包括作為借款人和相關擔保人的LENDERS,以及作為管理代理人的澳洲國家銀行有限公司。
陳述
A. 父母公司、借款人、保证人、贷款人和行政代理人是根据于2023年5月30日签订的修订后的循环信贷协议的当事方(在此日期之前的时间内进行了修订、改写、修订和重写或以其他方式修改的)。贷款人已向借款人提供了循环信贷设施。在这里使用的每个大写字母缩写,未在此定义的应具有信贷协议中所定义的含义。現有信貸協議”及經由本修正案修訂的,即“信貸協議根据之前签订的信贷协议,贷款人已向借款人提供了循环信贷设施。在此处使用的每个大写字母缩写,如果在此定义中未定义,则应按照信贷协议中所赋予的含义执行。
b. 借款方已通知行政代理人和貸款人,要求按照以下條款修訂現有的信貸協議,但保留現有的信貸協議全部力量和效力。
C. 根據現有信貸協議第11.02(b)條的規定,貸款方、行政代理人和構成必要貸款人的貸款人已同意根據本文所述的條款和條件修改現有信貸協議。
“贊助商「”」指的是Sixth Street Partners, LLC及其聯屬公司和所有基金類型、投資、個人、車輛、信託、帳戶或合夥企業,這些都由Sixth Street Partners, LLC或其任何聯屬公司管理、受託、控制或諮詢,以及從屬公司中的任何董事、董事或員工(除了親屬及其子公司或前述任何投資組合公司)。
d. 現行授信協議第6.01條款的條款(a)應通過刪除“在每個財政年度結束後的120天內(或對於母公司而言為90天)(或者在此之前的5天,視具有與美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission, 簡稱SEC)要求的日期為準)”並將其替換為“在每個財政年度結束後的120天內(或對於母公司而言為105天)”;
e. 將現有信貸協議第6.01條款(b)的文字進行修訂,刪除“(x)在每個母公司每個財政年度的前三個財務季度結束後45天,在以下第(i)款的情況下,以及(y)在以下第(ii)款的情況下,在每個母公司每個財政年度的前三個財務季度結束後60天(或在此之前,應在與證券交易委員會(Securities and Exchange Commission, SEC)的規定日期後5天)” 並替換為“在每個母公司每個財政年度的前三個財務季度結束後60天”;
f. 根據現行信貸協議6.02條的(a)款條例修訂,刪除「(i)父母公司在財年終後的90天內和(ii)同時提交貸款方(不含父母公司)的基本報表」並將其替換為「同時提交父母公司在6.01(a)和6.01(b)節所述的基本報表」;
g. 根據現行信貸協議第6.02條款的第(b)款,將在「或任何附屬公司」後立即添加「(或者,如果母公司是首次公開發行實體,則任何首次公開發行實體)」進行修改。
4
h. 現有信用協定的第6.02條款(c)應通過在“貸款或信貸或類似協議”後立即添加“或任何政府機構”來進行修改。
i. 根據現有的信貸協議,第7.03條將被修改為刪除“只要不存在或由此導致違約”,並替換為“只要(i)不存在或由此導致違約,並(ii)在考慮該影響的假設下,母公司符合第7.12條(根據按照第6.01(a)或第6.01(b)節最近提交的基本報表計算)”。
a. 在各貸款文件中,它所述的陳述和保證在所有重大方面均屬真實和正確,具有與本日同等效力,除非此類陳述和保證明確與較早日期有關,如為此,則它們在與此類早期日期上所有重大方面均屬真實和正確; 提供 而在每種情況下,這種重要性修飾詞不適用於已經通過重要性或其他惡劣影響在其中的文本中進行了限定或修改的陳述和保證;
b. 执行和交付此修正案已获得所有必要的贷款方的组织行动授权;此修正案已由该贷款方妥善签署和交付,并且是该贷款方的合法、有效和具有约束力的义务,在其条款下可执行,受适用的破产、无力清偿债务或类似法律的影响,而影响债权人权益,并受一般公平原则的约束;
c. 本修訂案所涉及的交易(a)不需要經過任何政府機構的同意或批准,註冊或申報,或其他任何行動,除非已經獲得或完成並且已生效,(b)不會違反適用於該貸款方的任何法律,(c)不會違反或導致對其他重要事項的違約
a. 除非本修訂中明確訂明的項目,否則此修訂的執行、交付和履行不得改變、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、責任、契約、保證或協議,所有這些都應保持完全有效,並不受損或影響,並不構成對現有信貸協議或任何其他貸款文件中任何行政代理人或任何貸方擁有的任何權利、權力或救濟的豁免。
b. 每一個借款方在此確認已閱讀此修訂條款並同意其條款,同時確認並同意儘管此修訂條款生效,該借款方在其屬於之貸款文件下的義務,包括所有擔保義務,在任何情況下均不受影響並不會受到損害,並且此種貸款文件,包括其中的所有擔保義務以及所有本票等儀文、文件和協定隨時保持有效並在此在所有方面得到確認和批准。
c. 每個借款方另外同意,現行信貸協議、本修正案或任何其他貸款文件中的任何條款不得被認為要求該借款方對信貸協議的未來修正案給予同意,除非根據信貸協議明確要求該借款方對該修正案給予同意。
b. 每個貸款方應該支付所有費用、成本和開支(包括一切合理和有據可查的法律費用和開支),並且應根據書面同意支付給行政代理人和貸方,就本合同而言應支付的款項,情非已到期(對於開支(包括法律費用和開支)的情況,對於任何借款人已在本日或之前交付有關開支的報表)。
6. [預留].]
7. 雜項。
a. 貸款方承認並同意,本文所載的陳述和保證對於行政代理和貸方交付本修改條款來說是重要誘因。
b. 本修正案对各方及其各自的继任人和受让人均具有约束力,并予以受益并可执行。
8
c. 本修訂協議是一份貸款文件。從現在開始,本修訂協議和授信協議將作為一個文件共同閱讀,授信協議將相應進行修改。行政代理人、貸方或其各自的職員在業務進行中的任何方式,以及行政代理人或貸方行使任何權利的任何失誤或延誤,均不得視為對此權利的放棄,並且任何對此權利的單獨或部分行使不得排除以後對此權利的任何行使。任何時候,不要求貸款方嚴格履行貸款文件的任何條款,不會影響行政代理人或貸方對貸款方在以後要求嚴格遵守和履行的任何權利。任何權利的暫停或豁免必須以書面形式由行政代理人和/或貸方的負責人簽署,並依據授信協議等貸款文件的規定進行。除行政代理人和貸方外,其他任何人或實體不得主張本協議的任何權利或利益,包括但不限於作為第三方受益人的地位。
d. 本修訂應依據紐約州法律解釋和進行,不參考法律衝突規則。信用協議第11.09條和第11.10條的條款適用於本修訂。 适用于本节的任何司法管辖区 如同其已納入本文。
e. 若本修訂案或任何其他貸款文件的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行,該部分應被視為已被從中割除,並且其餘部分應當仍然完全有效,就好像該無效、非法或不可執行的部分從未是其一部分。