Enstar Group LTD0001363829FALSED000013638292024-09-092024-09-090001363829us-gaap:CommonStockMember2024-09-092024-09-090001363829us-gaap:SeriesDPreferredStockMember2024-09-092024-09-090001363829us-gaap:SeriesEPreferredStockMember2024-09-092024-09-09

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 8-K
目前報告
根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定
證券交易法1934年第13或15(d)條
報告日期（最早報告事件的日期）：2024年9月9日宣布其下一個普通股息。
恩斯塔集團有限公司
（依憑章程所載的完整登記名稱）
百慕達
001-33289
無可奉告
(成立的州或其他地區)
(公司註冊地)
(委員會
文件號碼)
(IRS雇主
識別號碼)
A.S. Cooper Building，4樓, Reid Street 26號
漢密爾頓, 百慕達                                            Hm 11
(主要執行辦公室地址) (郵遞區號)
註冊人的電話號碼，包括區號：(441) 292-3645 
如適用，請勾選以下方格，表示本申報書提交同時滿足執行人根據以下任何條款的申報要求（參見A.2.一般說明）：
☐根據證券法規則425（17 CFR 230.425）的書面通信
☒根據交易所法案規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）的招攬材料
☐根據交易所法規17 CFR 240.14d-2(b)條款，交易所前通訊。
☐根据交易所法规17 CFR 240.13e-4(c)条款，交易所前通信。
根據法案第12(b)條登記的證券：
每個班級的標題交易標的（s）註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值1.00美元
ESGR
納斯達克股票市場
LLC
存托憑證，每份代表7.00％固定收益轉浮動利率的1/1,000利益
ESGRP
納斯達克股票市場
LLC
Perpetual Non-Cumulative Preferred Share, Series D, 每股面值$1.00
存款凭证股份，每股代表1/1,000的权益
ESGRO
納斯達克股票市場
LLC
在一個7.00%永久非累計優先股份，E系列，每股面值$1.00
在勾選方框時，請表示該登記者是否為《1933年證券法》規則405條（本章第230.405條）或《1934年證券交易法》規則1202條（本章第240.12條）中定義的新興成長型企業。
新興成長公司☐
如果該企業為新興成長型企業，請在是否選擇不使用證交法第13(a)條所提供之符合任何新的或修訂財務會計標準的延長過渡期的方格中打勾。 ☐


項目 1.01. 進入實質性確定協議。
2024年9月9日，恩斯塔集團有限公司（以下簡稱「該公司」）及其部分子公司簽署了（1）修訂版及重訂循環授信合同，該合同是由該公司及其部分子公司作為借款人和保證人，國家澳洲銀行有限公司（以下簡稱「NAB」）作為行政代理人，及參與方借款人組成，以及（2）修訂版及重訂信用證設施協議，該合同是由該公司及其部分子公司作為保證人，其全資子公司Cavello Bay Reinsurance有限公司作為借款人，NAb作為行政代理人及若干信用證發行銀行及參與方借款人組成（合稱「修訂」）。
修訂內容與公司與Elk Bidco Limited（以下簡稱“Parent”）及相關各方（以下簡稱“合約方”）訂立的《重組協議和計劃》（以下簡稱“重組協定”）相關。該《重組協定》日期為2024年7月29日，並已在同一日提交公司的《8-k表格》中予以披露。根據該《重組協定》，公司及其某些全資子公司和Parent的一家全資子公司打算進行一系列合併，其中公司將作為Parent的全資子公司在此合併中存續（以下簡稱“交易”）。
修正案對各自的基礎債務協議進行了一些更改，這些更改將在交易實現之前立即生效，包括：
(1) 修訂"變更控制"的定義，修改或新增某些其他定義，並修改某些契約以適應交易的完成以及公司交易後的所有權結構。
（2）修改財務約束條件，測試遵守情況將在每個財年最後一天進行，並重新計算最低總淨值約束條件，即使（x）將43億元的底線金額替換為等於以下數額中較高者的數額：（a）30億元和（b）（i）70％乘以（ii）（A）交易結束後公司的總淨值減去（B）50000萬美元並將被添加到最低總淨值約束條件的普遍股東可分配的淨利潤部分和普通股發行所得的盈利量，將從在交易完成後發生的第一個財年季度結束日期開始計算，而不是2022年6月30日；和
(3) 在可適用的債務協議期間內，增加對違反財務約定的習慣性修復權利，但受到一定限制，包括在某些限制內可以行使此修復權利的次數和頻率。
修訂案也作為每個貸方就此修訂案同意交易實現並豁免公司某些雙邊債務協議可能由於交易實現而導致的特定違約情況。
曾經向該公司及其子公司提供過並且可能將來繼續提供金融投資、承銷、貸款、商業銀行和其他咨詢服務的某些借款人和其他當事人以及其關聯企業。這些借款人和其他當事人已經收到並且未來可能會從該公司及其子公司獲得為此類服務支付的慣常報酬。
前述修正條款的描述應以本8-K表格中附錄10.1和10.2之完整文本為準，其各自已被引入。有關信貸協議的重要條款的完整描述，請參閱該公司於2023年6月1日提交的8-K報告第1.01項和該公司於2023年8月2日提交的當前8-K報告第1.01項。
前瞻性陳述
本通訊包含根據1995年私人證券訴訟改革法的解釋而訂立的某些前瞻性陳述。這些陳述包括“估計”，“計劃”，“打算”，“預期”，“預計”，“相信”，“應該”，“可能”，“尋求”，“可能”，“將”等相似詞語。
1

具有未來或前瞻性的陳述，標明了依據聯邦證券法或其他法律的前瞻性陳述。這些陳述包括有關公司及其管理團隊意向、信念或目前期望的陳述。投資者應注意，任何此類前瞻性陳述僅在其發布日期具有效力，並不保證未來業績，涉及風險與不確定性，實際結果可能因各種因素而與前瞻性陳述中預期的結果存在實質差異，包括與滿足任何後續閉市監管需求相關的因素。
除了上述已經確定的風險和不確定因素導致實際結果與前瞻性陳述所示有所不同外，還包括：(i) 根據預期的條款和時間完成拟议交易的可能性，(ii) 完成拟议交易的其他條件的滿意度，包括獲得必要的股東和監管機構批准；(iii) 公司股價在拟议交易期間可能波動並且如果拟议交易未完成，可能下跌的風險；(iv) 可能針對拟议交易提起針對公司或其董事、經理或高級管理人員的訴訟，包括與之相關的任何結果的影響；(v) 在拟议交易期間可能產生的中斷（包括某些客戶在控制權發生變更時終止或修訂合同的能力）對公司業務，包括目前的計劃和運營，在拟议交易期間的影響；(vi) 公司保留和聘請關鍵人員的能力；(vii) 公司的管理層將時間和精力從日常業務運營轉向完成拟议交易和整合事項的能力；(viii) 由拟议交易的公告或完成可能產生的不利反應或商業關係變化；(ix) 立法、監管和經濟發展；(x) 在拟议交易期間可能變動的業務不確定性，包括可能影響公司財務績效的現有業務關係的變動；(xi) 在拟议交易期間由於某些業務機會或戰略交易的追求可能受到的限制；(xii) 突發事件、重大事故的無法預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為、戰爭爆發或敵對行動或全球疫情爆發，以及管理層對上述任何因素的反應；(xiii) 拟议交易可能比預期更昂貴完成的可能性，包括意外因素或事件的影響；(xiv) 與交易有關的意外成本、責任或延誤；(xv) 競爭對於交易的反應；(xvi) 可能產生導致拟议交易終止的任何事件、變動或其他情況，包括在需要支付終止費用的情況下；(xvii) 根據公司最近的年度10-k報告中“前瞻性陳述”和“風險因素”標題下列出的那些風險和不確定因素，這些風險因素可能會不時由公司向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他報告進行補充或取代，這些報告可通過SEC的網站www.sec.gov獲得；(xviii) 將在向SEC提交的代理人聲明中描述的那些風險。
這些風險以及與拟議交易相關的其他風險，詳細討論在與拟議交易相關的査詢代理陳述書（檔案號 001-33289）中。不能保證拟議交易將會完成，或者如果完成了，是否可以在預期時間內結束。這些因素不應算作是全部，應該與其他前瞻性陳述一同閱讀。前瞻性陳述僅涉及陳述作出之日的事件。除非法律要求，公司不承擔更新任何書面或口頭前瞻性陳述的責任，亦不公開宣布任何更新或修訂包含在此的任何前瞻性陳述，以反映其對於相關情況的期望或任何事件、條件、情況或假設的改變。如果這些或其他風險或不確定因素成實，或者如果我們的基礎假設被證明是不正確的，我們的實際結果有可能與我們可能以前瞻性陳述所表達或暗示的結果有重大差異。我們警告您不要過度依賴我們的任何前瞻性陳述。您應特別考慮在此通訊中確定的因素，這些因素可能
2

造成實際結果有所不同。此外，新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件如何影響公司。
投資者和股東的重要信息
根據涉及公司、母公司及其他當事方的建議交易發出了這一通信。與建議交易相關，公司計劃向證券交易委員會（“SEC”）提交相關材料，其中包括14A表的代理人聲明。於2024年9月4日，公司提交了初步代理人聲明（文件編號001-33289）。公司及公司聯屬對14E-3表進行了聯合交易聲明（“14E-3”）。如果（有人之所有），定期的代理人聲明將寄給公司的股東。這一通信並不取代代理人聲明、14E-3表或其他公司可能向SEC提交或寄給股東的文件，與建議交易相關。這一通信並不構成銷售或購買任何證券的要約。
在做出任何投票或投資決策之前，股東被敦促仔細閱讀代理人聲明、13E-3表以及任何與SEC提交或將提交的其他相關文件，因為它們包含或將包含關於提議交易和相關事項的重要信息。
股東將能夠免費獲取由公司提交給SEC的相關文件的副本，並在SEC的網站(http://www.sec.gov)上提交。此外，該公司的股東將能夠免費獲取由公司在公司的網站(https://investor.enstargroup.com/)上提交的相關文件的副本。或者，當這些文件可用時，可以通過書面請求寄送到百慕達漢密爾頓里德街26號A.S. Cooper大廈4樓的投資者關係部門免費獲取這些文件。
招股的參與者
本公司及其相關董事和某些高管可能被視為《交易所法》第14(a)條所定義的“參與者”，就潛在交易向本公司股東徵求委託書。本公司董事的身份信息載於2024年4月26日提交給美國證券交易委員會（SEC）的《14A表》的委托書中（可在 ","1":"). 本公司董事酬勞的相關信息則記載於2024年委托書第39頁起的“董事酬勞”部分（可在 ","2":")查閱。本公司高管的酬勞信息則記載於2024年委托書第43頁起的“高管酬勞”部分（可在 ","3":")查閱。與相關方進行的交易（根據《證券法》下的S-k條例第404項所定義的相關方）在2024年委托書第101頁起的“特定關係和相關方交易”部分中披露（可在 點此本公司的董事身份信息載於2024年4月26日提交給美國證券交易委員會（SEC）的《14A表》的委託書中（可在 點此本公司董事酬勞的相關信息則記載於2024年委托書第39頁起的“董事酬勞”部分（可在 點此本公司高管的酬勞信息則記載於2024年委托書第43頁起的“高管酬勞”部分（可在 點此有關董事和公司高級管理人員在潛在交易中的利益，請參閱初步代理人文件第84頁（並可在 點此有關公司董事和高管的公司證券的受益所有權信息，請參閱初步代理人文件第150頁（並可在 點此有關潛在參與者的身份以及他們的直接或間接利益（通過持有證券或其他方式），將在涉及潛在交易的最終代理人文件中披露，當該文件提交給證券交易委員會時。這些文件（一旦可用）可從證券交易委員會網站www.sec.gov 和公司網站https://investor.enstargroup.com/免費獲取。
3

第9.01項。基本報表和展品。

展品
展覽
的修改主要是針對匯率調整和所得稅已付信息改進所得稅披露，以回應投資者對所得稅信息更多的透明度要求。		描述
根据修订和重新修订的循环授信协议修订案1，Enstar Group Limited及其子公司之间，澳洲銀行有限公司及其各方贷款人之间
根据修订和重新修订的信用证设施协议修订案1，Enstar Group Limited及其子公司之间，Cavello Bay Reinsurance Limited，澳洲銀行有限公司及其各方贷款人之间
101根据S-t法规406条款，封面信息以Inline XBRL格式进行格式化
104封面頁互動式資料檔案（嵌入於內嵌XBRL文件中，並包含在附件101中）

4

簽名

根據1934年證券交易法的要求，申報人已經授權據此代表被授權人在此簽署本報告。

恩斯塔集團有限公司
With respect to each Underlying, 60.00% of its Starting Value.作者：
Audrey b. Taranto
Audrey b. Taranto
總法律顧問兼企業秘書