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執行版本

慧與科技公司

7.625%系列C強制轉換可轉換優先股的27,000,000股份

承銷協議

2024年9月10日

花旗集團全球貨幣市場控股股份有限公司

388 Greenwich Street

紐約，紐約 10013

J.P. Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10017

瑞穗證券美國有限公司

美洲大道1271號

紐約，紐約10020

作为数个代表

附表1列明的承銷商

女士們，先生們：

德拉瓦州的惠普企業公司（下稱“權益代理”）計劃向附表1列明的多家承銷商（下稱“承銷商”）發行和出售股票，您是這些承銷商的代表（下稱“代表人27,000,000股7.625％系列C可轉換優先股（每股面值$0.01），初始清償優先權為每股$50.00（稱為“)優先股公司的（稱為“)其餘由承銷代表全權行使選擇權的最多3,000,000股優先股（稱為“,”與承銷股份一起稱為“下標股票”證券”), 獨自用來彌補超額配售。優先股將可轉換為公司普通股（每股面值為0.01美元），其數量會有所變動。普通股”), 以及這些證券可換股為公司普通股的數量，連同支付證券股息或贖回證券時交付之普通股，以下簡稱為“基礎股份”。優先股的條款將在設計認證書（下稱為“指定證明文件”）中規定並受其管轄，該認證書將根據適用的德拉瓦法律作為一項對公司已修訂和重訂的組織章程的修正案而提交。

公司已與證券交易委員會（下稱“」提交給美國證券交易委員會（「在1933年證券法（修訂版）及其下屬法規（合稱為「證券法」，一個關於證券（包括優先股）的Form S-3ASR註冊申報書（檔案編號333-276221）含括拋售證券，發行時間為不定期的公司。該註冊申報書，包括根據證券法規第430A、430B或430C條規定在註冊申報書生效時被視為註冊申報書一部份的，所有信息（如果有的話），在此稱為「430法規信息」。申報書在本協議中，詞語""表示在申請文件生效之前（及其後的任何修訂）包括在該申請文件中的每份招股說明書，以及根據證券法第424（a）條為向證券交易委員會提交的每份招股說明書，以及在申請文件生效時包含省略了第430條信息的招股說明書；而詞語""是指首次使用的（或根據證券法第173條按要求提供給購買人的）與證券銷售確認相關的招股說明書。協議中對申請文件、任何初步招股說明書或招股說明書的任何提及都應被視為是指按照證券法F-3表第6項的規定通過引用在其中的文件，自申請文件生效日期或當前的初步招股說明書或招股說明書的日期起生效。對于“的引用，任何引述都應包括在內。初步說明書「」指的是在有效期內的註冊聲明書（及其任何修訂版本），其中略去了《規則430資訊》（即「基本說明書」及於2024年9月9日提交給證券交易委員會的根據《證券法》第424(b)條規定提交的該證券的初步說明書補充，該說明書補充或補充了基礎說明書，並且「最終說明書」指的是基礎說明書和修訂或補充了基礎說明書的最終說明書補充，該說明書補充以於與證券的銷售確認相關的第一種形式（或可在根據《證券法》第173條要求的情況下向購買者提供）使用或提供。本協議（本「協議」）對於註冊聲明書、任何初步說明書或最終說明書的任何引用應被視為指引並包括根據《證券法》第12項目在內的依項目12的方式將文檔納入其中的被引用文檔，以註冊聲明書的生效日期或該初步說明書或最終說明書的日期，根據情況，並且對於註冊聲明書、任何初步說明書或最終說明書的「修改」、「修訂」或「補充」的任何引用應被視為指引並包括在該日期之後根據1934年的《證券交易法》以及委員會的規則和法規（統稱為「證券交易所法案在銀行安全登記申請書和最終銀行安全法案中定義的詞語未進行定義的情況下，本文件中使用的大寫詞語將具有這些詞語在銀行安全登記申請書和最終銀行安全法案中的含義。

在銀行安全登記申請書和最終銀行安全法案之前或同時被首次銷售證券時，將根據本協議開始銷售，將在紐約時間2024年9月10日下午5點（ “销售时在此之前，公司已編制了以下信息（統稱為“銷售時間資訊”）：2024年9月9日的初步說明書以及根據證券法405條規定定義的“自由書面說明”（如自由書面說明清單所列）附錄 A 此處的

公司打算利用部分證券系列的收益來部分資助合併（即《協議和合併計劃》中所述），該合併協議和計劃的日期為2024年1月9日（不時修改或補充），由公司、特許收購子公司（特許收購子公司是公司的一家德拉瓦州公司，全資擁有的子公司）之間。合併日期為2024年1月9日起（不時修改或補充），由公司、茉莉花收購子公司，一家德拉瓦州公司，公司的全資擁有的子公司進行策劃和合併。「合併協議其他”), and Juniper Networks, Inc. (“慧與科技”), a Delaware corporation. Subject to the terms and conditions set forth in the Merger Agreement, the Merger Subsidiary will merge with and into Juniper, with Juniper surviving the Merger as a wholly owned subsidiary of the Company (the “Juniper收購”).

The Company hereby confirms its agreement with the several Underwriters concerning the purchase and resale of the Securities, as follows:

1. Purchase and Resale of the Securities.

(a) On the basis of the representations, warranties and agreements and subject to the terms and conditions set forth herein, the Company agrees to issue and sell the Securities to the several Underwriters as provided in this Agreement, and each Underwriter agrees, severally and not jointly, to purchase from the Company the respective number of Underwritten Shares set forth opposite such Underwriter’s name in Schedule 1 hereto at a price per share (the “購買價格根據本協議，該公司同意發行並出售股票，以“美元48.75”的價格。此外，按照本協議所規定的條件，公司同意按比例出售股票給各個承銷商，並且承銷商根據本協議中的聲明、保證和協議的基礎，有權以購買價減去公司宣布並支付的任何股息或分配，但不適用於期權股票的價格，單獨且不共同，從公司購買期權股票，以適應總超量配售股票。如果承銷商行使購買期權股票的權利，則每位承銷商將有責任購買期權股票的數量，該數量與計劃1附表所示的每位承銷商名下的可承銷股票數量（或按照第9條的規定加大的數量）相同，佔由各個承銷商向該公司購買的可承銷股票總數的比例，然而，據代表們自行裁定為了消除任何小數證券的調整。承銷商可以在最後簡章發行之日起的30天內，通過代表們向公司發出的書面通知，全數或分多次行使購買期權股票的選擇權。該通知應詳細列出正在行使該選擇權的期權股份的總數，以及期權股份交付和支付的日期和時間（“...'，該日期和時間可能與結算日期（如下所定義）相同，但不早於結算日期，也不晚於該通知之日後的十個完整工作日（如下所定義）（除非根據本協議的條款進行了延期）。該等通知應在其中定明的交付日期和時間的前兩個工作日之前發出（除非該日期和時間與結算日期相同）。額外結算日期在下文定義的結算日期之前，或是結算日期之後的不遲於其後第十個有效工作日的日期和時間（除非根據本協議的規定進行了延期），代表必須在給定通知後的至少兩個工作日內發送書面通知給公司，通知給公司“...)。該通知應指明正在行使的期權股票的總數、期權股票的交付日期和時間（即“...”以及價款支付日期和時間，這可以是與結算日期相同的日期和時間，但不能早於結算日期，也不能晚於發出該通知後的十個完整工作日。

除非按照本協議提供的方式支付所購買的所有承銷股份的款項，否則公司將不會有義務交付任何承銷股份。

(b)公司明白承銷商打算在本協議生效後盡快進行證券的公開發行，並根據銷售時間資訊所提供的條款進行再次銷售。

(c)公司承認並同意承銷商可以將證券提供給任何承銷商的聯營企業，並且任何此類聯營企業可以將其購買的證券提供給任何承銷商。

(d)公司承認並同意每個承銷商僅僅作為本次證券發行交易的契約相對方作用，並且不作為公司或任何其他人的財務顧問、受託人或代理人。此外，任何代表或其他承銷商也不會就任何司法管轄區的任何法律、稅收、投資、會計或監管事項向公司或任何其他人提供任何建議。公司應該就此類事項諮詢其自己的顧問，並且應該對所河具體交易進行自己獨立的調查和評估，而任何代表或其他承銷商應對此不承擔任何責任或負有任何義務。代表或任何其他承銷商對於關於公司和本次交易和其他與此類交易相關的事項的任何審查，將僅僅為了代表或該承銷商本身的利益進行，並不代表公司或任何其他人。

2. 付款和交付.

(a) 款項及認購股票將於紐約時間2024年9月13日上午10:00在Cravath, Swaine & Moore LLP辦公室支付及交付，或在同一或其它日期上，不遲於之後的第五個工作日，在此之前，代表和公司可以書面協商同意。該支付和交付的時間和日期在此稱為““結束日期在此補充中，如果承銷商選擇購買任何或全部的行使選擇權股票，則在代表給公司發出的通知中所指定的其他結算日期支付和交付該等選擇權股票。

(b)支付證券的款項將由承銷商以即時可用資金通過銀行電匯支付給公司指定給代表的賬戶，並通過The Depository Trust Company（“DTC）的服務機構交付給承銷商進行銷售證券相關的轉讓稅由公司支付。證券的證明書將於在最後結算日期或任何其他附加結算日期之前的紐約時間下午1:00提供給代表以檢查和打包。

3. 公司的陳述和保證.

公司向每一位承销商声明并保证：

(a) 初步說明書。美国证券交易委员会未发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，并每份初步招股说明书在提交时，在所有重大方面均符合《证券法》的规定，且不含任何重大事实的虚假陈述或遗漏重大事实的声明，以使在制作时所在情况下的该等声明不具误导性；提供公司不就依赖于任何承销商透过代表在书面上向公司提供的与任何承销商相关的信息的陈述或遗漏作任何陈述或保证，以便与任何初步招股说明书的使用一致，明确约定该唯一的此类信息是此处第7(b)节中描述为此类的信息。

(b) 借款人不得直接或據借款人所知間接使用任何貸款的款項，以用於資助或促進與任何被制裁個人或在被制裁國家進行的交易或活動（除非在各自情況下經制裁授權），或用於從事違反制裁或反貪污法的活動。招股时信息和最终招股说明书在出售時，銷售訊息未包含實質事實的虛假陳述，並且在結算日期和任何其他結算日期上也不包含虛假陳述；在結算日期和任何其他結算日期上，此融資方案的最終說明書亦不會包含虛假陳述或忽略必要的實質事實，以使其所述的陳述在制定之時的情況下不會產生誤導。提供公司對在依據由代表通過書面提供給公司用於銷售時信息或最終說明書中所包含的陳述或遺漏不作任何擔保或保證，這是因為唯一的相關信息是在本協議7(b)條所述之信息。

(c) 發行人免費書面說明書公司（包括其代理人和代表，但不包括作為承銷商的承銷商）未準備、制定、使用、授權、批準或參照任何構成出售或購買證券的“書面通信”（根據《證券法》第405條規定定義，由公司或其代理人和代表發出的除外的每一個通信稱為“”。發行人免費書面說明書除非是（i）根據《證券法》第2(a)(10)(a)節和《證券法》第134條規則不構成招股說明書的任何文件、（ii）初步說明書、（iii）最終說明書、（iv）附錄A中列出的文件，否則不得準備、制作、使用、授權、批準或參照其他撰寫的通信。附件A 包括定價條款表格，該表格基本上符合附錄B 包括時間售賣資訊的一部分，以及（v）與此處所述的證券發售有關的任何電子路演或其他書面通信，在每一種情況下，這些通信須經擔任代表人的事先書面批准。每一份此類發行人自由書面說明書均在所有重要方面符合證券法，已經或將在根據證券法的規定（在指定時間內）提交（在所需範圍內），並且在銷售時所公佈的銷售資訊與該時間一起，並未在銷售日期含有任何虛假陳述與遺漏必要的重大事實來使其陳述不虛假，考慮到其表達光景；提供公司對任何發行人自由書面說明書中根據代表人書面提供、依賴和符合的有關承銷商提供資料的陳述或遺漏不作任何陳述或保證，明確同意，唯一的相關資料是本條款第7(b)節所述的資料。

(d) 註冊聲明。登記聲明書是根據證券法第405條規定的“自動架構登記聲明書”，並且在此之前沒有早於三年前向美國證券交易委員會提交；且未收到美國證券交易委員會對使用該登記聲明書或根據證券法第401(g)(2)條對其進行的任何後續生效修訂的異議通知；美國證券交易委員會未發出暫停登記聲明書生效的裁定，且對公司或涉及證券發售的相關事宜進行的目的或根據證券法第8A條進行的程序未啟動或據公司所知對其構成威脅；根據適用的生效日期美國證券交易委員會要求的登記聲明書的所有重大方面均符合證券法，並且未包含任何虛假陳述或遺漏必要而使其陳述不虛假的重大事實；提供本公司不對（一）構成紐約梅隆銀行有限公司資格和符合性陳述（第一階段表格t-1）根據1939年修訂版的信託請託法和委員會的規則和法規的登記聲明的一部分或（二）依賴於以及遵從性與基於書面形式由代表明確用於登記聲明的承銷商向本公司提供的有關承銷商的信息的任何陳述或遺漏進行任何陳述，並明確同意唯一這樣的信息是第7（b）項所描述的信息。

（e）附錄文件。當向委員會提交每個登記聲明、銷售時間信息和最終招股說明書時，所納入的引用文件在所有重大方面符合證券法或交易所法的要求，未包含且不將包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏該事實的陳述或製作該陳述的情況下必要的重大事實，以免使該陳述在制作時所述的情況下不準確。

（f）公司和柏榮季度業績報告。（i）每份登記聲明、銷售時間信息和最終招股說明書中包含或納入引用的歷史財務報表及其附註在所有重大方面均符合證券法和交易所法的適用要求，並以所有重大方面公正呈現公司及其子公司的財務狀況，包括所指示的日期的業績和現金流量的變化；該財務報表已按一貫的會計原則準備並應用於所涵蓋的時段，並且包括在登記聲明、最終招股說明書和銷售時間信息中的支持附表公正呈現了所需載明的信息；有關公司的其他財務信息包括在每份登記聲明、銷售時間信息和最終招股說明書中或納入引用的信息已來自公司及其子公司的會計記錄並在所有重大方面公正呈現了所示的信息；（ii）就公司所知，柏榮的歷史財務報表及其附註包括在每份登記聲明、銷售時間信息和最終招股說明書中或納入引用的報表在所有重大方面均符合證券法和交易所法的適用要求，並以所有重大方面公正呈現柏榮及其子公司的財務狀況，包括所指示的日期的業績和現金流量的變化；就公司所知，該財務報表已按一貫的會計原則準備並應用於所涵蓋的時段，並且包括在登記聲明、最終招股說明書和銷售時間信息中的支持附表公正呈現了所需載明的信息；就公司所知，柏榮的其他財務信息包括在每份登記聲明、銷售時間信息和最終招股說明書中或納入引用的信息已來自柏榮及其子公司的會計記錄並在所有重大方面公正呈現了所示的信息；（iii） pro forma 公司的財務信息及相關附註，包括或參照於每份登記申報文件、銷售時間資訊和最終說明書中的資料，在所有重大方面均依據證券交易委員會的規則和指導準則，就適用於Regulation S-X的財務資訊編製而言做好了準備。 pro forma 依據Regulation S-X編製的財務資訊，以及支撐該等財務資訊的假設 pro forma 財務資訊是合理的並在每份申報書、銷售時間資訊和最終招股說明書中列明。在每份申報書、銷售時間資訊和最終招股說明書中附帶使用的可擴展商業報告語言的互動數據在所有重要方面按要求公平呈現，並且在所有重要方面按照委員會相應的規則和指南準備。

（g）並無重大不利變化。自每份申報書、銷售時間資訊和最終招股說明書中包含或引用的公司最近財務報表之日起，（i）公司或其子公司整體而言，未有任何資本股增加或長期負債增加的重大變動，也沒有針對任何一類資本股宣布、撥集支付或支付的股利或分配，也未發生公司業務、資產、財務狀況或經營成果方面產生重大不利變動或涉及預計有重大不利變動的發展；以及（ii）除非在每份申報書、銷售時間資訊和最終招股說明書中另有披露，否則公司及其子公司沒有進行對公司及其子公司整體而言具有重大意義的交易或協議，或承擔對公司及其子公司整體而言具有重大意義的債務或責任，不論是直接的還是間接的。

（h）公司及其子公司已按各自組織法律合法成立並持續有效，各自的組織法律是其所在地的法律，已按照各自所需，適當取得合格地經營的資格並保持良好狀態，擁有擁有或持有其各自財產以及從事其所從事業務所需的所有必要權力和權威，除非未取得此類合格或良好狀態或未具備此類權力或權威對企業個別或公司及公司的每個“重要子公司”（根據Regulation S-X的規則1-02所定義）均已根據其組織或成立的相關法律正式組織或成立，並在其組織或成立的適用法律所在管轄區域有效存在且良好運行（就其組織或成立的適用法律所在管轄區域認可或適用範圍而言），在其進行業務的每個管轄區域中均獲得合法資格所需，並具備擁有或保有其財產和從事其所從事的業務所需的一切權力和授權，除非沒有取得這種合法資格、良好運行（就其組織或成立的適用法律所在管轄區域認可或適用範圍而言）或沒有這種權力或授權不會對公司及其子公司整體的業務、資產、財務狀況或經營成果，或公司在本協議和證券下履行其義務產生重大不利影響（“重大不利影響”).

(i) 資本化。根據《銷售資訊時效》和最終招股證明書中“股本描述”和“強制性可換股優先股描述”兩項所述，公司已設定授權資本額；所有子公司的股本股息或其他股權均經正式授權並發行，全額支付且無需進一步徵收，全部由公司直接或間接擁有，不受任何質押、負債、留置權、抵押權、投票或轉讓限制或任何其他第三方要求約束。

（j）[預留].

（k）充分授權。公司擁有一切必要的法人權力和權威，能夠簽署和執行本協議並履行其在此項下的義務，包括發行證券和執行指定證書；公司已采取了所有必要的行動，以使公司適當地簽署、執行和交付本協議，並完成公司拟議交易的執行。

(l) 併購協議（一）併購協議已由公司和併購子公司經過適當授權、執行和交付，並在假定Juniper已獲得適當授權、執行和交付的情況下，構成了公司依照其條款的合法、有效和具約束力的協議，但受適用的破產、無力清偿、欺詐讓渡、重整、停催專案和其他影響債權人權利和救濟的類似法律的限制，以及在可執行性方面，受公平、包括商業合理性、善意和公平交易原則的一般法理的限制（無論是否在法律或衡平案訴訟中尋求執行），但根據聯邦或州證券法或相關公共政策，對於在該協議下的賠償和貢獻權利可能受到限制；（二）根據公司的知識，Juniper在併購協議中的陳述和保證在併購協議的日期上（如此類陳述和保證以較早日期作出的場合除外，在該場合下，截至該早日期），在此日期上都是真實和正確的，但如在公司披露表格中所設定的限制。

(m) 設計證書。設計證書已由公司適當授權，在結案日期之前，將由公司適當執行和交付，並根據適用的特拉華法律適當申請。

（n）有關證券證券已由公司適當授權，在根據本协议支付之后的發行和交付，并在設計證書的申請和生效后，将被適當授權、有效發行、足额支付、不可课征，并與在銷售時間信息和最终招股说明書中的描述一致；并且證券的發行不受未經適當放棄的任何優先認股权或相似權利的限制。

(o)基礎股份證券將按照預備股的規定進行兌換成普通股。在交割日之前，核准經公司的全部必要企業行動，已經核准和儲備了等於最大基礎股數（定義如下）的資本股股份以供發行。當根據預備股的規定進行換股或交付（視情況而定）並支付對應款項時，所有基礎股份將是經過正式授權、合法發行、全額支付且不受追索的，並且在主銷售資訊和最終招股書中的描述方面基本符合，並不受任何先買權或類似權利的限制。在此中，“最大基礎股數”是指(A)普通股數的總和（x)等於最大換股比率（根據預備股的規定）的普通股數和（y)公司根據每股預備股股息（無論是否宣告）應付的最大普通股數，乘以（B）證券的資本合計數（假設在此中條款2中充分執行選擇權），根據預備股的規定進行。

(p)包销协议。此協議已被公司正式授權、執行和交付，並將在每一方依照其條款正式執行和交付之時成為結束之有效和具有法律約束力的協議，但在此其中對於其下的保護和貢獻權因應適用法規和公共政策的限制而受限制。

(q) 沒有任何違反或違約。 The Company is not in violation of its charter or bylaws or similar organizational documents; and neither the Company nor any of its subsidiaries is (i) in default, and no event has occurred that, with notice or lapse of time or both, would constitute such a default, in the due performance or observance of any term, covenant or condition contained in any indenture, mortgage, deed of trust, loan agreement or other agreement or instrument to which the Company or any of its subsidiaries is a party or by which the Company or any of its subsidiaries is bound or to which any property, right or asset of the Company or any of its subsidiaries is subject; or (ii) in violation of any law or statute or any judgment, order, rule or regulation of any court or arbitrator or governmental or regulatory authority having jurisdiction over the Company, except, in the case of clauses (i) and (ii) above, for any such default or violation that would not, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect.

(r) 沒有衝突. The execution, delivery and performance by the Company of this Agreement, the issuance and sale of the Securities and compliance by the Company with the terms thereof and the consummation of the transactions contemplated hereby will not (i) conflict with or result in a breach or violation of any of the terms or provisions of, or constitute a default under, result in the termination, modification or acceleration of, or result in the creation or imposition of any lien, charge or encumbrance upon any property, right or asset of the Company or any of its subsidiaries pursuant to, any indenture, mortgage, deed of trust, loan agreement or other agreement or instrument to which the Company or any of its subsidiaries is a party or by which the Company or any of its subsidiaries is bound or to which any property, right or asset of the Company or any of its subsidiaries is subject, (ii) result in any violation of the provisions of the charter or bylaws or similar organizational documents of the Company or (iii) result in the violation of any law or statute or any judgment, order, rule or regulation of any court or arbitrator or governmental or regulatory authority, except, in the case of clauses (i) and (iii) above, for any such conflict, breach, violation, default, lien, charge or encumbrance that would not, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect.

(s) 無需同意. No consent, approval, authorization, order, registration or qualification of or with any court or arbitrator or governmental or regulatory authority is required for the execution, delivery and performance by the Company of this Agreement, the issuance and sale of the Securities and compliance by the Company with the terms thereof and the consummation of the transactions contemplated hereby, except for such consents, approvals, authorizations, orders and registrations or qualifications as may be required under applicable state securities laws in connection with the purchase and resale of the Securities by the Underwriters.

(t) Legal Proceedings and Required Disclosures. Except as described in each of the Registration Statement, the Time of Sale Information and the Final Prospectus, there are no legal, governmental or regulatory investigations, actions, demands, claims, suits, arbitrations, inquiries or proceedings (“行動”) pending to which the Company or any of its subsidiaries is or may be a party or to which any property, right or asset of the Company or any of its subsidiaries is or may be the subject, and no such Actions are threatened or, to the knowledge of the Company, contemplated by any governmental or regulatory authority or by others that, individually or in the aggregate, if determined adversely to the Company or any of its subsidiaries, could reasonably be expected to have a Material Adverse Effect; and (i) there are no current or pending Actions that are required under the Securities Act to be described in the Registration Statement, the Time of Sale Information or the Final Prospectus that are not so described in the Registration Statement, the Time of Sale Information and the Final Prospectus and (ii) there are no contracts or other documents that are required under the Securities Act to be filed as exhibits to the Registration Statement or described in the Registration Statement, the Time of Sale Information or the Final Prospectus that are not so filed as exhibits to the Registration Statement or described in the Registration Statement, the Time of Sale Information and the Final Prospectus.

(u)獨立會計師。 (i) 安侯建業會計師事務所有限責任合夥公司（Ernst & Young, LLP）根據證券法和委員會及公眾公司審計監督局（美國）通過的適用規則和法規，以及證券法的要求，安侯建業會計師事務所有限責任合夥公司（Ernst & Young, LLP）已對本公司及其子公司的某些財務報表進行核證，並且據本公司所知，對Juniper及其子公司的某些財務報表也進行了核證

(v) [保留]。

(w)投資公司法案。根據《1940年投資公司法》（經修訂）及委員會制定的規則和法規（統稱為“《法》”）（經過發行和銷售證券及應用所得款按照每一份註冊聲明書、銷售時間資訊和最終招股章程所述的方式後），本公司將不會成為，且在“《法》”的規定下，其收益不會成為一家“投資公司”或一家由“投資公司”“控制”的實體投資公司法案”).

(x) 公司及其子公司維護有效的“披露控制”系統和程序（如在交易所法案中定義），以符合交易所法案的要求，並且該系統和程序的設計旨在確保公司在根據委員會的規則和表格提交的報告中需要披露的信息在指定的時間內記錄、處理、總結和報告，包括設計的控制和程序，以確保相關信息被積累和適時傳達給公司管理層，以便做出及時的披露要求。公司設有“披露控制和程序”（交易法案第13a-15(e)條所定義）旨在確保公司根據證券交易委員會規則和表格的指定時間內記錄、處理、彙總和報告的需披露資訊，包括確保相應資訊被累積並適時傳達給公司管理層，以便及時做出有關所需披露的決定。該披露控制和程序在所有重要方面有效地履行其設立目的。.

（y）公司保持一個符合交易所法案要求的「財務報導內部控制」（根據交易所法案的定義）體系，其設計由公司各自的主要執行長和主要財務負責人或類似職能的人員設計並監督，為了提供合理保證財務報告的可靠性以及按照公認會計準則為外部目的準備財務報表。公司保持內部會計控制以合理保證：（i）交易按照管理層的一般或特定授權進行；（ii）交易記錄符合公認會計準則的需要，以及保證資產負責的維護；（iii）只有按照管理層的一般或特定授權才能訪問資產；（iv）按照合理的間隔比對記錄資產負責的情況與實際資產，對差異采取適當的措施；（v）在「註冊申報書」、「銷售時間信息」和「招股說明書」中包含或引用的可擴展商業報告語言中的互動數據按照委員會的相關規則和指南編制。除了在每個「註冊申報書」、「銷售時間信息」和「招股說明書」中披露的內容外，公司的內部控制沒有重大缺陷。公司及其子公司保持符合交易法案要求的內部會計控制系統，足以合理保證財務報告的可靠性，並按照普遍公認的會計原則編制財務報表，包括但不限於充分的內部會計控制以合理保證：（i）交易按照管理層的一般或特定授權執行；（ii）必要時記錄交易，以便按照普遍公認的會計原則編制財務報表和維護資產負責任；（iii）僅按照管理層的一般或特定授權允許存取資產；（iv）對資產的記錄負責任按合理間隔與現有資產進行比較，對任何差異採取適當措施。除了在每個申報文件、銷售時間資訊和最終招股說明書中披露的內容，公司不知悉其內部控制存在任何重大缺陷。

(z) 不進行非法付款。 Neither the Company nor any of its subsidiaries, nor any director, officer or employee of the Company or any of its subsidiaries nor, to the knowledge of the Company, any agent, affiliate or other person associated with or acting on behalf of the Company or any of its subsidiaries has (i) used any funds for any unlawful contribution, gift, entertainment or other unlawful expense relating to political activity; (ii) made or taken an act in furtherance of an offer, promise or authorization of any direct or indirect unlawful payment or benefit to any foreign or domestic government or regulatory official or employee, including of any government-owned or controlled entity or of a public international organization, or any person acting in an official capacity for or on behalf of any of the foregoing, or any political party or party official or candidate for political office; (iii) violated or is in violation of any provision of the Foreign Corrupt Practices Act of 1977, as amended, or any applicable law or regulation implementing the OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions, or committed an offence under the Bribery Act 2010 of the United Kingdom, or any other applicable anti-bribery or anti-corruption laws; or (iv) made, offered, agreed, requested or taken an act in furtherance of any unlawful bribe or other unlawful benefit, except, in each case as otherwise disclosed in each of the Registration Statement, the Time of Sale Information and the Final Prospectus. The Company and its subsidiaries have instituted and maintain and enforce policies and procedures designed to promote and ensure compliance with all applicable anti-bribery and anti-corruption laws, except as otherwise disclosed in each of the Registration Statement, the Time of Sale Information and the Final Prospectus.

(aa) 遵守反洗錢法. The operations of the Company and its subsidiaries are and have been conducted at all times in compliance with applicable financial recordkeeping and reporting requirements, including those of the Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970, as amended, the applicable money laundering statutes of all jurisdictions where the Company or any of its subsidiaries conducts business, the rules and regulations thereunder and any related or similar rules, regulations or guidelines, issued, administered or enforced by any governmental agency (collectively, the “Anti-Money Laundering Laws”), and no action, suit or proceeding by or before any court or governmental agency, authority or body or any arbitrator involving the Company or any of its subsidiaries with respect to the Anti-Money Laundering Laws is pending or, to the knowledge of the Company, threatened.

(bb) No Conflicts with Sanctions Laws. Neither the Company nor any of its subsidiaries, directors, officers or employees, nor, to the knowledge of the Company, any agent, affiliate or other person associated with or acting on behalf of the Company or any of its subsidiaries is currently the subject of any sanctions administered or enforced by the U.S. Government (including, without limitation, the Office of Foreign Assets Control of the U.S. Department of the Treasury or the U.S. Department of State and including, without limitation, the designation as a “specially designated national” or “blocked person”), the United Nations Security Council, the European Union, His Majesty’s Treasury or other relevant sanctions authority (collectively, “制裁”), nor is the Company or any of its subsidiaries located, organized or resident in a country or territory that is the subject of Sanctions, including, without limitation, Cuba, Iran, North Korea, Syria, the Crimea, the so-called Donetsk People’s Republic, the so-called Luhansk People’s Republic, the non-government controlled areas of the Zaporizhzhia and Kherson regions of Ukraine and any other Covered Region identified by Executive Order 14065 (each, a “制裁國家”); and the Company will not directly or indirectly use the proceeds of the offering of the Securities hereunder, or lend, contribute or otherwise make available such proceeds to any subsidiary, joint venture partner or other person or entity (i) to fund or facilitate any activities of or business with any person that, at the time of such funding or facilitation, is the subject of Sanctions, (ii) to fund or facilitate any activities of or business in any Sanctioned Country or (iii) in any other manner that will result in a violation by any person (including any person participating in the transaction, whether as underwriter, initial purchaser, advisor, investor or otherwise) of Sanctions, except, in each case as permitted by license or exemption, or as otherwise authorized by provision of law. Since April 24, 2019, the Company and its subsidiaries have not knowingly engaged in and are not now knowingly engaged in any dealings or transactions with any person that at the time of the dealing or transaction is or was the subject or the target of Sanctions or with any Sanctioned Country, except as permitted by license or exemption, or as otherwise authorized by provision of law.

(cc) Solvency. On and immediately after the Closing Date and any Additional Closing Date, the Company (after giving effect to the issuance and sale of the Securities and the other transactions related thereto as described in each of the Registration Statement, the Time of Sale Information and the Final Prospectus) will be Solvent. As used in this paragraph, the term ““偿还能力充足”是指特定日期和实体的情况下，该实体的资产的公允价值（和现行纯销售价值）不低于其全部现有债务和负债（包括或然债务）的偿还所需总金额；该实体能够在正常业务流程中实现其资产并支付其债务和其他负债、或然义务和到期承诺。” means, with respect to a particular date and entity, that on such date (i) the fair value (and present fair saleable value) of the assets of such entity is not less than the total amount required to pay the probable liability of such entity on its total existing debts and liabilities (including contingent liabilities) as they become absolute and matured; (ii) such entity is able to realize upon its assets and pay its debts and other liabilities, contingent obligations and commitments as they mature and become due in the normal course of business; (iii) assuming consummation of the issuance and sale of the Securities as contemplated by this Agreement, the Registration Statement, the Time of Sale Information and the Final Prospectus, such entity does not have, intend to incur or believe that it will incur debts or liabilities beyond its ability to pay as such debts and liabilities mature; (iv) such entity is not engaged in any business or transaction, and does not propose to engage in any business or transaction, for which its property would constitute unreasonably small capital; and (v) such entity is not a defendant in any civil action that would result in a judgment that such entity is or would become unable to satisfy.

(dd) 網絡安全概念；數據保護. 除非在每個登記聲明書、銷售時間資訊和最終說明書（包括任何透過引用而納入的文件）中另有披露，並且除非該等內容不會單獨或合計對公司和其附屬公司的業務造成實質不利影響，（i）公司及其附屬公司的資訊科技資產和設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程式和數據庫（統稱為“IT系統”）在眼前的公司及其附屬公司的業務運營中足夠，並且按要求運作和執行；（ii）公司及其附屬公司已實施並保持商業上合理的控制、政策、程序和保障，以維護和保護其機密信息的完整性、持續運作、冗餘和安全性，以及所有用於業務的IT系統和數據（包括所有個人的、可識別的、敏感的、機密的或受監管的數據（“個人數據”）），並且公司未得悉任何違反、侵犯、中斷或未經授權使用或訪問相同的情況，除了已經在無實質成本或責任或無需通知其他人的情況下獲得補救之外，亦不得悉任何內部審查或調查有關相同事項的事件；及（iii）公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁機構或政府或監管機構的判決、命令、規則和法規、內部政策和有關IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護該等IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、盜用或修改的合同義務。

(ee) 證券法下的狀態公司在證券法指定的時間內，不是「不合格的發行人」，並且是「眾所周知的有資格發行人」，在證券法之下，與證券發行有關。

（ff）無穩定補正。公司沒有直接或間接採取任何旨在或可能合理預料導致或產生證券價格穩定或操縱的行動。

（gg） Sarbanes-Oxley法案公司或任何董事或高級職員在其職務上沒有違反《薩班斯-奧克斯利法案》（根據修訂案）和相關的法規的任何適用條款，且在所有重大方面均遵守。

4. 公司的進一步協議. 公司與每位承銷商謹合約並同意：

(a) 需要提交的文件。公司將在《證券法》第424(b)條及第430A、4300億或430C條所規定的時間內向證監會提交最終招股說明書，並將按照《證券法》第433條的要求提交任何發行人自由撰寫的招股說明書（包括定價條款表格的形式，附在此處）；並將及時提交公司根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定在招股說明書交付期內（如下所定義）向證監會提交的所有報告以及任何確定的代理人或資訊聲明；以及在此協議簽署之後的下一個工作日之前，向紐約市的承銷商提供《最終招股說明書》和每一個發行人的自由撰寫招股說明書（如之前未提供），以便聲明者可以合理要求。公司將根據《證券法》第456(b)(1)(i)條规定的時間內支付本次發行的註冊費用，並在交割日之前進行支付。附錄B 。她將根據《證券法》第424(b)條和第430A、4300億或430C條所規定的時間將最終招股說明書提交給委託人；她也會根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定，在招股說明書交付期內及時提交公司向證監會提交的所有報告和任何確定的代理人或資訊聲明；並且公司將在協議簽署之後的次一個工作日之前，根據委託人的合理要求，向紐約市的承銷商提供最終招股說明書和每一個發行人的自由撰寫招股說明書（如之前未提供）。公司將在交割日前支付本次發行的註冊費用。

(b) 借款人不得直接或據借款人所知間接使用任何貸款的款項，以用於資助或促進與任何被制裁個人或在被制裁國家進行的交易或活動（除非在各自情況下經制裁授權），或用於從事違反制裁或反貪污法的活動。複印件的遞送。公司在《銷售簡章交付期間》（如下所定義）內，免費提供最終銷售簡章（包括所有修訂和補充條款以及參照其中的文件）和每份發行人自由撰寫銷售簡章（如適用）給代表方合理要求的份數。在此使用的“招股說明書發送期間”指在證券首次公開發行日期後，根據承銷商的律師合理意見，法律要求提供與證券相關的銷售簡章的期間（或因《證券法》第172條規定而要求提供，以便與任何承銷商或經銷商出售證券有關的).

(c) 最終銷售簡章；修正或補充。在完成最終銷售簡章或制定或發布任何對任何註冊聲明、銷售時間資訊或最終銷售簡章的修訂或補充（或向委員會提交將納入參照的任何文件）之前，公司將向代表方和承銷商的律師提供拟定的最終銷售簡章或該修改或補充條款（或納入參照的文件）供其審閱，並將不會發布任何代表方有合理異議的拟定最終銷售簡章、修正或補充或提交任何此類文件至委員會。

(d) 發行人自由撰寫銷售簡章。在使用、授權、批准或提交任何發行人自由撰寫銷售簡章之前，公司將向代表方和承銷商的律師提供拟定的發行人自由撰寫銷售簡章供其審閱，並不會使用、授權、批准或提交任何代表方有合理異議的發行人自由撰寫銷售簡章。

(e) 代表人通知。 The Company will advise the Representatives promptly, and confirm such advice in writing, (i) when any amendment to the Registration Statement has been filed or becomes effective; (ii) when any supplement to the Final Prospectus or any amendment to the Final Prospectus or any Issuer Free Writing Prospectus has been filed; (iii) of any request by the Commission for any amendment to the Registration Statement or any amendment or supplement to the Final Prospectus or the receipt of any comments from the Commission relating to the Registration Statement or any other request by the Commission for any additional information; (iv) of the issuance by the Commission of any order suspending the effectiveness of the Registration Statement or preventing or suspending the use of any of the Preliminary Prospectus, the Time of Sale Information, any Issuer Free Writing Prospectus or the Final Prospectus or the initiation or threatening of any proceeding for that purpose or pursuant to Section 8A of the Securities Act; (v) of the occurrence of any event within the Prospectus Delivery Period as a result of which any of the Time of Sale Information, any Issuer Free Writing Prospectus or the Final Prospectus as then amended or supplemented would include any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances existing when such Time of Sale Information, Issuer Free Writing Prospectus or the Final Prospectus is delivered to a purchaser, not misleading; (vi) of the receipt by the Company of any notice of objection of the Commission to the use of the Registration Statement or any post-effective amendment thereto pursuant to Rule 401(g)(2) under the Securities Act; and (vii) of the receipt by the Company of any notice with respect to any suspension of the qualification of the Securities for offer and sale in any jurisdiction or the initiation or threatening of any proceeding for such purpose; and the Company will use its reasonable best efforts to prevent the issuance of any such order suspending the effectiveness of the Registration Statement, preventing or suspending the use of any Preliminary Prospectus, any of the Time of Sale Information, any Issuer Free Writing Prospectus or the Final Prospectus, or suspending any such qualification of the Securities and, if any such order is issued, will use its reasonable best efforts to 儘快獲得撤回。

(f)銷售信息的時間。如在結算日前的任何時間內（i）發生任何事件或情況，因此在結算日的時間信息經更正或補充後，該信息將包含任何不准確陳述或遺漏陳述所需的任何重要事實，以使其在相對應情況下的陳述變得非誤導性或（ii）需要更正或補充時間信息以符合法律要求，公司將立即通知包銷商，並立即（並且，在任何情況下，不晚於（A）公司得知任何在（i）或（ii）條款中描述的條件的一個工作日之後，以及（B）結算日）準備並（在上述第（c）段中）向證券交易委員會（如有必要）提交和交給包銷商時間信息（或任何文件將與委員會進行文件交易並納入其中)，以使任何所述的時間信息經更正或補充後的陳述（包括所述文件將與之納入其中)不論在其制定陳述的情況下是否產生誤導，或以使任何所述的時間信息符合適用法律。

(g)持續的合規事項。如果在銷售說明期內（i）發生任何事件或情況，因此在交付最終說明書給購買者的情況下，該最終說明書經更正或補充後的說明將包含任何不准確陳述或遺漏的陳述所需的任何重要事實，以使其在交付最終說明書時的情況下，不產生誤導性，或（ii）需要更正或補充最終說明書以符合法律要求，公司將立即通知包銷商，並立即（並且，在上述第（c）段中）向證券交易委員會提交並交給包銷商最終說明書（或任何文件將與委員會進行文件交易並納入其中)，以使最終說明書經更正或補充後的陳述（包括所述文件將與之納入其中)不論在其交付給購買者時的情況下是否產生誤導，或以使最終說明書符合法律。

(h)藍天法合規。公司將盡合理最大努力使證券根據代表要求的證券或藍天法規取得發售資格，並將保持該資格，只要該資格對證券的發售和轉售所需。提供公司不需要在任何不需要其合格的司法管轄區註冊為外國公司或其他實體或證券經銷商，也不需要在任何這些司法管轄區文件一般訴訟程序同意或使其服從稅務，如果它不需要在該司法管轄區註冊為外國公司或其他實體，也不需要承擔稅務責任。

(i) 市場清晰。從本日起至最終招股書日期（“鎖定期限”）後的60天內鎖定期限根據本公司未獲得代表人事先書面同意的情況下，公司不會（i）提供、承諾、出售、合約出售、出售任何購買選擇權或合約、購買任何購買選擇權或合約、授予任何購買選擇權、權利或認股權證，借貸或直接或間接地處置、或向美國證券交易委員會提交根據證券法的股份或任何可轉換為或行使或交換為股份或任何相似的、等值的或高度的證券的公開登錄聲明，或公開披露打算進行任何提議、出售、质押、貸款、處置或提交的意圖；（ii）進行轉換或交換換，或行使認股權證或選擇權（包括淨行使）或净报酬清算，无论该等（i）或（ii）的交易是以股票或任何相似的、等值的或同级或优先级的證券或以现金或其他方式解决的。

上述限制不適用於特定交易，包括（i）根據此處證券發行或任何基本股份的證券發行；（ii）根據本日之前未行使的可轉換或可交換證券的轉換或交換，或行使認股權證或選擇權（包括淨行使）或净报酬清算，或根據初步招股說明書描述；（iii）根據截至收盤日期並在銷售資訊中描述的股票期權、股權獎勵、限制性股票、股權份額或其他股權獎勵和發行證券，可轉換或行使或交換為股份（無論是通過股票期權的行使還是其他方式）予本公司的員工、董事、顧問或顧問，根據截至收盤日期和在銷售資料中描述的有效的股權薪酬計劃或其繼任者；（iv）發行作為首選股票股息的普通股股票；（v）發行普通股或證券，可轉換為或行使或交換為普通股（無論是通過股票期權的行使還是其他方式），涉及公司或其子公司收購其他人或企業的證券、業務、財產或其他資產，或根據與收購相關的任何員工福利計劃的行使；（vi）發行普通股或證券，可轉換為或行使或交換為普通股（無論是通過股票期權的行使還是其他方式），涉及聯營、商業關係或其他策略性交易；（vii）提交根據截至收盤日期和在銷售資料中描述的有效的計劃，或公司根據收購或相似的策略性交易所承擔的任何假設利益計劃而提交的任何S-8 表格的登錄聲明。提供在(v)和(vi)條款的情況下，除了與柳橙收購相關的發行以外，公司發行的普通股股份總數不得超過首選股票發行後公司已發行的普通股股份的5%，並且任何獲得該等普通股股份的人應該提供一份與本附件A形式大致相同的「鎖倉」協議。

為免疑問，本第4(i)條並不限制公司及其附屬公司發行或提供債務證券。

(j) 款項使用。公司將根據「使用收益」部分在申報文件、銷售時間信息和最終說明書中描述的證券銷售淨收益。

(k) 收益報表公司會盡快向證券持有人和代表提供一份或多份滿足《證券法》第11(a)條和《證券法》第158條規定的公司及其子公司的盈利報表；提供然而，公司遵守交易所法案規定的報告要求即可視為符合可得性要求。

(l) DTC。公司將協助承銷商安排證券通過DTC進行結算和交割。

(m) 無穩定補正。公司不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期引起或導致證券價格穩定或操縱的行動。

(n)[保留]。

(o)交易所上市。公司將以合理的最大努力（i）在收盤日後30天內將證券和與最大底層股份數相等的底層股份在紐約證券交易所上市（需事先發出通知），以及（ii）為了該上市，在依據《交換法》第12條所提交的表格8-A中向委員會提交關於優先股的註冊聲明，該註冊聲明將在所有重要方面符合適用的《交換法》要求。

(p)鎖倉協議在本協議簽署前或協議簽署日之前，公司將使代表人提供「鎖定期」協議，該協議內容基本與附件A十分接近，由公司附件b所列的執行官和董事執行，與公司普通股或 certain other securities 的銷售和某些其他處置有關。在鎖定期內，公司不會在未經代表人事先書面同意的情況下引起或允許任何此類鎖定期協議的豁免、解除、修改或修訂，或任何相關的停止轉讓指示或停止轉讓程序。

(q)普通股。公司將從交割日期開始，始終保留並隨時提供最大數量的基本股份，在未經預先購買或類似權利的情況下，以供在證券轉換及支付相關證券股息時發行使用。

(r) 調整。公司將在從本日起至（包括）承銷商購買全部認股期權股份或（不包括）承銷商購買認股權股份期權屆滿之日止的期間內，不會做出或授權或導致任何行為或事項的行為，導致調整優先股的固定轉換比率（如在銷售時資訊所定義）。

5. 內幕人士的某些協議每位承銷商在此單獨且非共同地聲明與同意，其未曾使用且不會使用，授權使用，參考或參與規劃使用任何“自由書面說明”，依據證券法405條規定的自由書面說明（其中包括由公司提供的但未納入到登記聲明並且未經納入參考的任何書面資訊，以及由公司發布的任何新聞稿），除了（i）只有因為某位承銷商使用而不會觸發根據433條規定向委員會提交此自由書面說明的義務的自由書面說明，（ii）出現在附錄 A 依照本協議第3(c)條或第4(d)條的規定（包括任何電子路演）或受商議的保輔文書之一（經下列機構事先書面批准）而準備的（不論此等保輔文書是否由承銷機構準備並經由公司事先書面批准）。雖然如前所述，承銷機構可能使用附帶文件B所示之價格條款表格而不需事先獲得公司的同意. 附帶文件B 公司未經同意，承銷機構可使用此連同本協議附帶文件B而不需獲得公司的同意。

6. 承銷商義務的條件承銷商對於閉市日期承銷的股份或額外閉市日期任選權股份的購買義務，依照本協議所規定，需條件成立：公司根據本協議履行其協議和其他義務，並具備以下額外條件：

(a) 登记合规性；无止损市价单。登記申報書的效力沒有被暫時停止，而且沒有根據證券法第401(g)(2)條或證券法第8A條之前或現行程序而受到證監會的威脅；而最終說明書和每一個股票發行人自由書面宣傳資料已依照證券法准時申報給證監會（對於股票發行人自由書面宣傳資料，根據證券法第433條的規定，並根據本協議第4(a)條的規定）。

(b) 陳述和保證。本公司於此階段及交割日或額外交割日期，本協議中所載本公司的陳述與保證應屬真實正確；而根據本協議發出的任何證書，本公司及其高管所作的陳述於交割日或額外交割日期應屬真實正確。

(c) 無下調評級在銷售時間和本協議簽訂及交付之前的先發情況之後，(i) 任何由本公司或其子公司發行或擔保的債券之標準及擔保評級機構的評級未發生降級，並且(ii) 任何該機構未公開宣布，其對本公司或其子公司發行或擔保的任何債券的評級處於監控、審查中，或對其評級的展望發生了變化（除了帶有可能升級的積極含義的公告）。

(d) 並無重大不利變化。未出現或不存在本段3(g)所述的任何事件或情況，該事件或情況未包含於銷售時信息（不包括其中的任何修訂或補充）和最終說明書（不包括其中的任何修訂或補充）中，在代表人的判斷下，這些事件或情況導致在本協議、銷售時信息和最終說明書所構想的條件和方式下進行證券的發行、銷售或交付變得不切實際或不明智。

(e) 主管證明文件。代理人應於結算日或任何其他結算日（視情況而定），收到公司的執行官員證明書。該執行官員必須對公司財務事項有具體了解並令代理人滿意。(i)證實該執行官員已查閱了登記聲明、銷售信息與最終招股說明書，並且在其最佳了解下，此處第3(a)–3(d)條款中所陳述的聲明是真實和正確的。(ii)證實公司在本協議中的其他陳述和保證都是真實和正確的，且公司已履行了在結算日或任何其他結算日之前要履行或滿足的所有協議和條件。(iii)遵循第(a)、(c)和(d)段所述的效果。

(f)CFO證明書。代理人應於本協議的日期以及結算日（或任何其他結算日，視情況而定），收到公司首席財務官的證明書，該證明書涉及銷售信息和最終招股說明書中包含的某些財務信息，以形式和內容合理滿意代理人。

(g)安慰函。本協議簽署的日期和結算日（或任何其他結算日，視情況而定），(i)安永會計師事務所應根據公司的要求，向代理人提交書信，在形式和內容方面合理滿意代理人，其中包含常規情況下會計師對公司及其子公司在登記聲明、銷售信息與最終招股說明書中包含或引用的財務報表和某些財務信息發出的“舒適函”的陳述和信息。(ii)安永會計師事務所應根據代理人的要求，向承銷商云基(Juniper)提交書信，在形式和內容方面合理滿意代理人，其中包含常規情況下會計師對云基及其子公司在登記聲明、銷售信息與最終招股說明書中包含或引用的財務報表和某些財務信息發出的“舒適函”的陳述和信息；提供在每個情況下，信函在交割日或任何其他交割日期，如有，應使用距離交割日或任何其他交割日期不超過三個工作日的“截止”日期。

(h)公司代表律師的意見和100億5聲明。華德、利普頓、羅森＆卡茨為公司提供給承銷商的書面意見和10b-5聲明，日期為交割日或任何其他交割日期，如有，並以合適形式和內容，以合理滿足承銷商的需求。

(i) 承銷商律師的意見和10億5聲明。對於代表可能合理要求的事項，代表必須在交割日或任何其他交割日期，如有，以對承銷商為收件人的意見和10億5聲明，由承銷商的律師Cravath、Swaine＆Moore LLP提供，並且承銷商的律師必須獲得他們可能要求的文件和資訊，以便審查此類事項。

(j)沒有法律障礙阻止發行。 No action shall have been taken and no statute, rule, regulation or order shall have been enacted, adopted or issued by any federal, state or foreign governmental or regulatory authority that would, as of the Closing Date, or any Additional Closing Date, as the case may be, prevent the issuance or sale of the Securities; and no injunction or order of any federal, state or foreign court shall have been issued that would, as of the Closing Date, or any Additional Closing Date, as the case may be, prevent the issuance or sale of the Securities.

(k) 良好的信譽. The Representatives shall have received on and as of the Closing Date, or any Additional Closing Date, as the case may be, satisfactory evidence of the good standing of the Company and of Juniper in their respective jurisdictions of organization and their good standing in such other jurisdictions as the Representatives may reasonably request, in each case in writing or any standard form of telecommunication from the appropriate governmental authorities of such jurisdictions.

(l) [預留].

(m) DTC. The Securities shall be eligible for clearance and settlement through DTC.

(n) Certificate of Designations. On or before the Closing Date, the Certificate of Designations shall have been filed under applicable Delaware law and become effective and the Company shall have delivered evidence of such filing and effectiveness to the Representatives.

(o) 交易所上市。 On or before the Closing Date, the Company shall have filed the requisite listing application with the NYSE for the listing of a number of Underlying Shares equal to the Maximum Number of Underlying Shares on the NYSE (subject to adjustments as described in the Certificate of Designations).

(p) 其他文件。在收盤日期或任何額外的收盤日期之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。

本協議中提及或其他地方提及的所有意見、信函、證明和證據，只有當它們在形式和實質上合乎保薦人律師合理滿意時，才被認為符合本協議的規定。

7. 賠償和貢獻.

(a) 公司對保薦人的賠償。公司同意賠償和使每位保薦人、其各自代理人、關聯公司、董事和高級職員以及任何根據證券法第15條或交易法第20條對此類保薦人進行控制的人，免受因申冊申明書、初步說明書、其他任何銷售時間信息、發行人免費書面說明書或最終說明書（或其任何修訂或補充）中的任何重大事實之不實陳述或被指稱的不實陳述，或任何遺漏或被指稱的遺漏，而引起或基於的一切損失、索賠、損害和責任（包括因與任何訴訟、訴訟或程序或聲明主張有關而發生的合理法律費用和其他開支,只要在發言時的情況下，為了使其中的陳述不具誤導性而認為有必要在其中陳述一個重大事實的遺漏，每件事情連帶或各自處理，但管理在,或是根據,為公司提供的與保薦人有關的任何信息是經由代表以書面形式明確提供給公司的信息，並符合其中所描述的信息瞭解和同意該等唯一的信息是本協議第7(b)條中所描述的信息。

(b) 借款人不得直接或據借款人所知間接使用任何貸款的款項，以用於資助或促進與任何被制裁個人或在被制裁國家進行的交易或活動（除非在各自情況下經制裁授權），或用於從事違反制裁或反貪污法的活動。承销商對公司的賠償。每位承销商個别且非共同同意賠償和使無害公司及其董事、高級職員以及任何在《證券法》第15條或《交易所法》第20條的意義內控制公司的人，範圍與上述(a)段中所載賠償相同，但限於任何因依賴及遵從任何有關該承銷商以書面形式通過代表明確供給予公司的信息而引起或基於的損失、索賠、損害或責任，該信息僅限於初步說明書及最終說明書中的以下句子和/或段落：(1)第四段，(2)第十六段的第二句，(3)第十七段和(4)第二十段的第一句，每種情況下均為其中的“承銷”部分。

(c) 通知與程序。如果針對任何人提出訴訟、行動、訴訟（包括任何政府或監管機構的調查）、索賠或要求，要求根據(a)段（“公司受保護人”）或(b)段（“承銷商受保護人”）尋求賠償的賠償，公司受保護人承銷商受保護人承銷商受保護人和該受公司保障的人士一同，受公司保障的人士合稱為“」受保險人在上述情況下，該人應及時通知可能尋求被保障人的人（即「」另一方的賠償人書面通知賠償人失敗不會免除其根據本第9條各款的任何責任，除非賠償人已經因此失敗而受實質損害；進一步說明，未能通知賠償人不會免除其對於除了本第9條各款以外的任何受保險人的責任。提供沒有通知受保人應有法定責任（根據（a）或（b）款項），除非受通知受保人嚴重損害（由於案件失利或辯護權的喪失）；而且提供, 進一步說明在此，未通知承保人的失敗不會免除其在本條款(a)或(b)下以外對受保護人可能承擔的任何責任。如果對受保護人提起訴訟或主張，並且已通知承保人，則承保人應聘請得到受保護人合理滿意的律師（不得未經受保護人同意而成為承保人的律師），代表受保護人和本條款第7條可能指定的其他有資格獲得賠償的人參與該訴訟，支付該訴訟的費用和開支，並支付與該訴訟有關的該律師的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受保護人應有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受保護人自行負擔，除非（i）承保人和受保護人已就相反事宜達成共識；(ii) 承保人在合理時間內未聘請得到受保護人合理滿意的律師；(iii) 受保護人已合理推斷其可能有法律抗辯可用，該抗辯與承保人可以使用的抗辯有所不同或額外；或(iv) 在任何此類訴訟中的名義上訴人（包括任何被傳訊的當事人）包括承保人和受保護人，並且同一律師代表兩方因實際或潛在的利益分歧而不適當。瞭解並同意，就本司受保護人整體及本公司受保護人整體而言，在任何一個司分開的律師費（外加任何當地律師）及在任何一個承銷商分開的律師費（外加任何當地律師）總費用和開支均應在被要求支付時予以退還。任何此類承銷商、其聯屬公司、董事及高級主管以及該承銷商的控制人的分開律師應由代表團以書面形式指定，本公司及其董事和高級主管和本公司的控制人的任何此類分開律師應由本公司以書面形式指定。未經承保人的書面同意，任何承保人不得對任何控訴中或有可能就其受保護人地位而提起訴訟的任何待定或可能受威脅的訴訟達成任何和解，除非該和解（x）包括對此類控訴方的無條件解除，其形式和實質合理滿意於此類受保護人，免除關於該訴訟主題的全部不當行為索賠的承保人不設聲言和(z) 不包含任何有關任何受保護人或其代表的過失、過失或不作為的任何述語。

(d) 貢献。如果在上述（a）或（b）款项中所提供的赔偿对于受赔偿人来说不可用，或者不足以弥补上述任何损失、索赔、损害或责任的，则在这种情况下，各个根据该款提供赔偿的赔偿人，应在不向受赔偿人提供该等赔偿的情况下，根据协议适当比例地对由于该等损失、索赔、损害或责任而由受赔偿人支付或予以支付的金额进行贡献，（i）反映公司单方面和承销商双方在证券上市所获得的各自相对利益（ii）如果法律禁止采用子条款（i）所规定的分配，则根据公司一方和承销商另一方在与导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏有关时的相对过失，以及任何其他相关公平考虑因素适当比例地反映不仅是子条款（i）所提到的相对利益，还有公司一方和承销商另一方的相对过失。公司一方和承销商另一方的相对利益比例应被认为与公司从销售证券中获得的净收益（扣除费用之前）相对于承销商根据本协议所接受的总折扣和佣金的比例相同。公司一方和承销商另一方的相对过失应根据以下事项参照确定，即关于虚假或被怀疑为虚假陈述事实，或有关未能陈述或被怀疑未能陈述重大事实，这些信息是由公司还是由承销商提供，并参照当事方的相对意图、知识、信息获取渠道以及纠正或预防这种陈述或遗漏的机会。

(e)對責任的限制。公司及承銷商均同意，如果根據第7條的條款確定貢獻，並不公平合理，也無法公正合理。 pro rata 分配（即使承銷商為此目的被視為一實體），或任何未考慮上述公平考慮的分配方法確定金額（d）之損失、索賠、損害和負債，支付或應付的款項將被視為包括任何合理的法律費用或其他費用，此類受保護人因與任何此類行動或索賠相關而產生的。雖然第7條的規定，但在任何情況下，承銷商均不需要向超過承銷商收到的證券發行的總折扣和佣金的金額之外的任何損害的金額貢獻，因為承銷商因此不實或聲稱不實的陳述或聲稱遺漏所要支付的金額。沒有犯有欺詐性不實陳述（根據《證券法》第11（f）條的定義）的人士無權向不犯有欺詐性不實陳述的人士要求貢獻。根據本第7條，承銷商的貢獻義務與其根據本協議的各自購買義務成比例，並非共同的。

(f)非獨有的救濟。本第7條所提供的救濟措施不具排他性，並不限制任何受保障人在法律或衡平法下可能享有的權利或救濟措施。

8. 終止如果在本協議生效之後且在結束日期（或結束日期之前），出於下列原因，代表人行使絕對裁量權，以通知公司的方式終止本協議：(i) 紐約證券交易所或櫃檯市場的交易普遍暫停或受到重大限制；(ii) 公司發行或保證的任何證券在任何交易所或櫃檯市場上暫停交易；(iii) 聯邦或紐約州當局宣布了普遍的商業銀行活動停擺；或(iv) 代表人據判斷對於在本協議、銷售資訊和最終招股書所規定的條款和方式上進行證券的發行、銷售或交付來說，美國境內或境外發生了任何敵對活動的爆發或升級、金融市場的任何變動、災難或危機，且該情況具有實質和不利影響，使得進行前述證券的發行、銷售或交付變得不切實際或不明智。

9. 拖欠承銷商.

(a)如果在結束日期或任何其他附加結束日期上，任何承銷商未能履行其根據本協議同意購買的證券的責任，非違約的承銷商可以自行決定以本協議所包含的條款安排其他令公司滿意的人士購買這些證券。如果在任何違約承銷商發生違約之後的36小時內，非違約的承銷商沒有安排購買該證券，那麼公司將有36小時的額外期限，以為非違約的承銷商取得同意購買該證券的其他令人滿意的人士，並以相同的條款購買這些證券。如果其他人對違約承銷商的證券產生責任或同意購買，非違約的承銷商或公司可以將結束日期或附加結束日期（視情況而定）推遲五個完整工作日，以進行任何可能根據公司的律師或承銷商的律師意見，在註冊申報書、銷售資訊、最終招股書或任何其他文件或安排中實施的更改，且公司同意即時準備任何對註冊申報書、銷售資訊或最終招股書進行相應更改的修訂或補充。在本協議中，術語“承銷商”（除非上下文另有要求）包括根據本第9條，購買違約承銷商同意但未能購買的證券的不列入附錄1的任何人。

(b)如果在根據上述（a）段的規定將違約承銷商的證券購買安排完成後，未購買的證券總金額不超過所有證券總金額的1/11，則公司有權要求每位非違約承銷商購買其在本協議中同意購買的證券的本金金額，再加上該承銷商所屬的股份。 pro rata 根據上述（a）段的規定，如果在根據上述（a）段的規定將違約承銷商的證券購買安排完成後，未購買的證券總金額超過所有證券總金額的1/11，或者如果公司不行使上述（b）段所述的權利，則本協議將終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本第9條的規定，任何根據此規定終止本協議的行為不會對公司產生責任，但公司將繼續對根據本第10條的規定支付費用負責並且除本第7條的規定不會終止並且將繼續有效。

(c)此處無論交易是否完全實現或本協議是否終止，公司同意支付或導致支付其根據本協議履行義務所產生的所有成本和費用，包括但不限於：（i）與證券的授權、發行、銷售、準備和交付以及因此而產生的任何轉讓稅之費用；（ii）在證券法下準備、印刷、申報的登記聲明、初步招股說明書、任何其他銷售時間資訊、任何發行者自由書面說明書和最終招股說明書（包括對其作出的任何修改或增補）以及它們的發行；（iii）複製和分發每份交易文件的費用；（iv）公司法律顧問和獨立會計師的費用和支出；（v）與代表人所指定的相應司法管轄區的證券的註冊或資格和投資申請確定以及藍天備忘錄的準備、印刷和分發所產生的費用（包括不超過10,000美元的承銷商律師的相關文件和合理費用）；（vi）評級機構對證券進行評級的相關費用；（vii）作為證券的轉讓代理人和註冊處的Equiniti Trust Company, LLC的費用和支出；（viii）與任何由金融行業監管局提出的與證券提供相關的文件的提交和清理以及投資者服務設定證券的批准所產生的所有費用和申請費用，以及美國存簿轉移公司批准證券作為記錄存儲的費用和支出（ix）與證券根據《經濟合作與發展組織的《證券交易法》的《證券法》的註冊和證券在紐約證券交易所的上市相關的費用和費用和（x）公司在向潛在投資者進行任何“路演”演示時產生的所有費用。

(d)此處的內容不應解除違約承銷商對公司或任何非違約承銷商因其違約所造成的損害的任何責任。

10. 支付費用.

(a)無論本協議所規定的交易是否完成或本協議是否終止，公司同意支付或導致支付其在本協議下履行義務所產生的一切成本和費用，包括但不限於：（i）授權、發行、銷售、準備和交付證券及與之相關的任何過戶稅費；（ii）準備、印刷和按公司法申報的登記聲明、初步招股說明書、任何其他銷售時間資料、任何發行者自由書面說明書和最終招股說明書（包括任何修訂或補充）的費用；（iii）每份交易文件的繁製和分發費用；（iv）公司法律顧問和獨立會計師的費用；（v）在代表人指定的司法管轄區註冊或取得證券投資資格以及準備、印刷和分發藍天備忘錄的費用，以及與承銷商的律師有關的相關文件和合理費用，最高不超過10,000美元；（vi）評級機構對證券評級的費用；（vii）作為證券的轉讓代理人和註冊處的Equiniti Trust Company, LLC的費用；（viii）與任何提交、清理琢磨錄取證券提供的申請費用相關的一切費用以及由美國存簿轉移公司清算證券的記錄轉移的批準費用；（ix）與證券根據《交換法》註冊以及紐約證券交易所上市相關的一切費用；（x）公司與潛在投資者進行任何“路演”演示相關的一切費用。

(b)如果因公司未能遵守本協議的條款或滿足本協議的任何條件而導致承銷商終止本協議，公司同意賠償承銷商因此協議和提供擔保而合理支付的所有外部費用和開支（包括顧問的費用和開支）。

11. 具有受益權的人本協議將對本協議各方及其各自的繼承人、董事、高層管理人員及任何被本協議提及的控制人，以及第7(a)條所提及的各承銷商的關聯方和代理人具有利益和約束力。本協議的任何條款均不擬定或可解釋為將任何其他人士賦予任何法律或公平權利、救濟或要求此協議或此協議中包含的任何條款。任何承銷商向任何其他承銷商購買證券，不僅因該購買而被視為繼任人。

12. 對歐洲經濟區金融機構的預付權行使的確認和同意儘管有關方和公司之間存在或可能存在的本協議或其他任何協議、安排或理解的任何其他條款，公司承認並接受，根據相關的決策機構行使預付權，本協議下產生的預付負債可能受到應適用的決策機構行使預付權的約束，并且承認、接受并同意受其約束。

(a)與公司根據本協議預付負債的任何預付權方在相應的決策機構行使預付權的效果有關，該效果可能包括并導致下列其中之一或部分組合：

(i)

減少應付的全部或部分預付負債或未支付金額；

(ii)

將全部或部分BRRD負債轉換為每個BRRD方或其他人的股份、其他證券或其他義務，並將這些股份、證券或義務發行給公司。

(iii)

取消BRRD負債;

(iv)

根據需要修改或變更相關利息、到期日或付款到期日，包括暫時停止支付一段時間;

(b)根據相關救濟機構認為必要的情況變更本協議條款，以實現相關救濟機構的救濟權力行使。

就本第12條而言:

“救濟立法（對於已實施或在任何時候實施BRRD的歐洲經濟區成員國而言）指的是根據EU救濟立法時間表中不時描述的相關實施法律、法規、規則或要求。

“救濟權力”指的是歐盟解救方案法規表中所定義的任何減損和轉換權力，與相關的解救方案法規有關。

“BRRD“BRRD”表示Directive 2014/59/EU的意思，該指令為銀行和投資公司的恢復和解決機制建立了一個框架。

“BRRD負債”指的是一項負債，對該負債有關的解救方案法規中的相關減損和轉換權力可以行使。

“BRRD方”指的是每一家根據相關解救方案機構的解救權力而受担保商。

“歐盟解救方案法規表「”」指根據當時有效並由Loan Market Association（或任何繼任者）發佈的文件，在https://www.lma.eu.com/documents-guidelines/eu-bail-legislation-schedule.

“「相關解決機構」是指有能力行使與相關受益人有關的任何「解救計劃權力」的解決機構。「”」指具有行使任何BRRD相關拯救權力的解決機構。

13. 承認並同意對英國金融機構進行拯救侵權。

儘管本協議或其他任何協議、安排或了解中存在其他條款，

(a)公司承認並接受根據本協議而產生的英國拯救侵權義務可能會受到相關解決機構行使拯救權力的影響，並承認、接受和同意受到以下條款的約束：

(i)

英國解決機構行使相關英國拯救侵權方的拯救權力對公司根據本協議的英國拯救侵權義務產生的影響，可能包括並導致以下內容的一部分或全部：（1）減少全部或部分英國拯救侵權義務或欠款金額；（2）將全部或部分英國拯救侵權義務轉換為英國拯救侵權方或其他人的股份、其他證券或其他債務並將該股份、證券或債務發給公司；（3）取消英國拯救侵權義務；以及/或（4）更改或修改相關利益（如適用）、到期或付款到期日期，包括暫時停止支付一段時間。

(ii)

並由相關英國解決機構認為需要變更本協議條款以實施相關英國解決機構行使的英國拯救侵權權力。

(b)根據第13條規定，「英國堅峻立法」指的是2009年英國銀行法的第一部分及適用於英國與解決不健全或失敗的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司相關的其他法律或法規（除非通過清算、管理或其他破產程序）。「英國堅峻權力」指的是英國堅峻立法賦予的權力，即取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司或其關聯公司發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的負債或該負債產生的任何合約或投資的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或其他人的股份、證券或債務，規定該等合約或文件如同根據其行使了某種權利或暫停該負債的任何義務；「英國堅峻負債」指的是可以行使英國堅峻權力的負債。

14. 生效。就同公司和承銷商在本協議中所包含的相應賠償、貢獻權利、保證、陳述和協議或公司和承銷商根據本協議或根據此協議交付的任何證書所做的陳述或協議而言，不論本協議終止與否，公司或承銷商或任何公司或承銷商代表進行的任何調查，這些賠償、貢獻權利、保證、陳述和協議將繼續有效並保持完整力量和效果，並不受任何本協議的終止或公司或承銷商所進行任何調查的影響。

15. 特定定義術語根據本協議的目的，（a）除非另有明確規定，「」一詞的意思是根據證券法第405條規定；（b）「」一詞的意思是合作夥伴根據證券法第405條規定。工作日“”表示除了紐約市銀行被允許或要求關閉的日子以外的任何一天；(c) “”的意思是根據證券法405條規定；(d) “”的意思是根據美國愛國者法案的要求（公法107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲得、驗證並記錄能夠識別其各自客戶身份的信息，包括其各自客戶的姓名和地址，以及其他能夠讓承銷商正確識別其各自客戶的信息。子公司“”的意思是根據證券法規則405條所述的含義；(d) “”的意思是根據美國愛國者法案要求的。書面通信”的含義如證券法405條規定。

16. 符合美國愛國者法案根據美國愛國者法案的要求（公法107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商需要獲得、驗證並記錄能夠識別其各自客戶身份的信息，包括其各自客戶的姓名和地址，以及其他能夠讓承銷商正確識別其各自客戶的信息。

17. 美國特殊解決制度的承認.

(a) 在任何被覆蓋實體的承銷商成為受美國特殊清償制度規定程序的主體的情況下，該承銷商對於本協議及本協議下的任何利益和義務的轉讓將具有與在本協議及任何該等利益和義務受美國法律或美國一州法律規管時轉讓將具有的效力程度相同的效力。

(b) 在任何被覆蓋實體的承銷商或該等承銷商的BHC法案聯屬機構成為受美國特殊清償制度規定程序的主體的情況下，對於可能針對該等承銷商行使的本協議下的違約權利不得超出在本協議及任何該等利益和義務受美國法律或美國一州法律規管時能夠行使的程度。

根據本第17條的目的：

“BHC Act 附屬公司的意思是指「附屬公司」一詞所賦予的意義，並應按照美國《12 U.S.C. § 1841(k)》的規定進行解釋。“”在此乃指12 U.S.C. § 1841(k)中所定義的「聯屬公司」，並且應依該法解釋。

“受到保護的實體包括但不限於以下各項：

(i)

“受覆蓋實體的”即按照12 C.F.R. § 252.82(b)的定義以及解釋而定。

(ii)

根據12 C.F.R. § 47.3(b)所定義並解釋的「被覆蓋銀行」；或

(iii)

根據12 C.F.R. § 382.2(b)所定義並解釋的「被覆蓋金融安全機構」。

“預設權“”在此指定的意思按照相應的12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2或382.1進行解釋。

“美國特別解決制度指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈之相關法規以及（ii）《多德-法蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其頒佈之相關法規。

18. 雜項費用.

(a) 代表的權力。本承銷商採取的任何行動均可由代表代表承銷商進行，代表采取的任何行動對承銷商具有約束力。

(b) 借款人不得直接或據借款人所知間接使用任何貸款的款項，以用於資助或促進與任何被制裁個人或在被制裁國家進行的交易或活動（除非在各自情況下經制裁授權），或用於從事違反制裁或反貪污法的活動。通知。本合約中的所有通知和其他通信應以書面形式進行，如通過郵寄或傳真以及任何標準形式的通訊確認，即被視為已經適當地給予。通知承銷商應分別發給以下代表：（一）花旗環球市場公司，位於紐約市格林尼治街388號，注意事項：總法律顧問（傳真：（646）291-1469）；（二）摩根大通證券有限責任公司，位於紐約市麥迪遜大道383號，注意事項：權益合作辦公室（傳真：（212）622-8358）；（三）瑞穗美國證券有限責任公司，位於紐約市第六大道1271號，注意事項：債券資本市場（傳真：（212）205-7812）（在此每種情況下，抄送以下副本（不構成通知）的Cravath、Swaine＆Moore LLP二曼哈頓西部，第375第九大道，紐約市10001號，注意事項：尼古拉斯A.道西；C.丹尼爾哈倫（傳真：（212）474-3700）。通知公司應發送至Hewlett Packard Enterprise Company位於德克薩斯州春季East Mossy Oaks Road 1701號，注意事項：出納，並抄送至紐約州紐約市西52街51號的Wachtell，Lipton，Rosen＆Katz（電子郵件：bmroth@wlrk.com; rsnarayan@wlrk.com; srgreen@wlrk.com）；注意事項：Benjamin R. Roth，Raaj S. Narayan，Steven R. Green）。

(d) 管轄權之提交本公司在此向美國聯邦和紐約州法院的曼哈頓區紐約市，在與本協議或本協議所預見的交易有關的任何訴訟或訴訟中遞交。公司放棄現在或將來對將此類訴訟或訴訟的地點提出的任何異議。本公司同意在此類法院提起的任何此類訴訟，訴訟或訴訟中作出的最終判決對本公司具有約束力，可以在本公司受此類判決管轄的任何法院進行執行。

（e）放棄陪審團審判。各方特此放棄在與本協議有關的任何訴訟或訴訟中的接受陪審團審判的權利。

（f）相應物。本協議可以以對方數份簽署（可以包括通過傳真，電子郵件（包括符合美國聯邦2000年ESIGN法案，統一電子交易法，電子簽名和記錄法或紐約州電子簽名和記錄法（N.Y.州科技法§§ 301-309）的電子簽名，隨時修訂，或其他適用法律，例如www.docusign.com）或其他傳輸方法傳送的對方數份），每份都是原稿，所有這些對方一起構成一份有效的協議，各方特此同意，任何這樣交付的對方都被視為已經合法且有效地交付，並且對所有目的都具有合法有效力。

（g）修改或豁免。對本協議的任何條款的修改或豁免，或對任何偏離行為的同意或批准，除非以書面形式並由各方簽字，否則任何情況下均無效。

(h) 標題。此標題僅供參考方便，並不作為本協議的一部分，也不影響兆.is協議的含義或解釋。

[以下為簽名頁面]

如果上述內容符合您的理解，請在下方提供的空間簽署，表示您接受本協議。

	您真誠的，

	慧與科技公司

	根據上下文翻譯	/s/ Kirt Karros
	姓名: Kirt Karros
	職稱: 高級副總裁、財務主管和財務規劃分析師

[保薦協議書簽署頁]

代表

接受日期：於上述首次撰寫的日期

花旗集團全球市場股份有限公司。

為自身及本附表所列各承銷人代表而言。

根據上下文翻譯	/s/ Christopher Derison
	名字：Christopher Derison
	職位：科技投資銀行主管

[承銷協議書的簽名頁]

接受日期：於上述首次撰寫的日期

摩根大通證券有限責任公司。

為自身及本附表所列各承銷人代表而言。

根據上下文翻譯	/s/ Michael Rhodes
	姓名：Michael Rhodes
	頭銜：執行董事

[承銷協議書簽署頁]

接受日期：於上述首次撰寫的日期

瑞穗證券美國有限責任公司

為自身及本附表所列各承銷人代表而言。

根據上下文翻譯	/s/ Mariano Gaut
	姓名：Mariano Gaut
	職稱：董事總經理

[承銷協議簽署頁]

表1

承銷商

保險公司	證券數量
花旗集團全球貨幣市場控股股份有限公司	4,133,107
J.P. Morgan Securities LLC	4,133,107
瑞穗證券美國有限公司	4,133,107
巴黎銀行證券公司	1,433,107
匯豐證券（美國）股份有限公司	1,433,107
富國證券有限責任公司	1,433,107
巴克萊銀行	1,414,111
德意志銀行證券公司。	1,414,111
桑坦德美國資本市場有限責任公司	1,119,565
SG 美洲證券有限責任公司	1,119,565
TD Securities (USA) LLC	1,119,565
ING金融市場有限責任公司	1,038,019
Loop資本市場有限責任公司	755,746
美國合眾銀行投資公司	755,746
巴克萊銀行證券（美國）股份有限公司	401,350
academy證券有限公司	290,895
ANZ券商有限公司。	290,895
加拿大帝國商業銀行世界市場公司。	290,895
渣打銀行	290,895
總計	27,000,000

附件A

鎖定形式

FORm OF

封鎖協議

[●], 2024

花旗集團全球市場股份有限公司。

摩根大通證券有限責任公司。

瑞穗證券美國有限責任公司

作為數家代表

附表1所列之承銷人

承銷協議

下文所指

請代收

花旗集團全球貨幣市場控股股份有限公司

388 Greenwich Street

紐約，紐約 10013

J.P. Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約市10179號

瑞穗證券美國有限公司

美洲大道1271號

紐約，紐約10020

回覆：惠普企業公司---公開發行

女士們，先生們：

我明白您作為多家承銷商的代表，打算簽署一份承銷協議（"承保協議”）與特立尼達和多巴哥企業公司達成協議。該協議提供了由多家在1日名為“承銷協議”（“的承銷商進行公開發行。權益代理），概述在1名為“承銷協議”的名單中的幾家承銷商進行的公開發行。公開發售(以下稱"公開發售")），概述在1名為“承銷協議”的名單中的幾家承銷商進行的公開發行。承銷商公司每股面值為0.01美元的7.625% C系列強制可轉換優先股（下稱“證券”）之股份。證券在本協議中使用的大寫詞彙，除非另有定義，否則其含義應如承銷協議中所列。

考慮到承銷商同意購買和進行公開發行證券，以及其他事項，並確認已收到相應而有價值的對價，據此，簽署者同意，在未經承銷商代表事先書面同意的情況下，簽署者將不會以任何直接或間接聯繫方的名義，在本協議書信（下稱“本協議”）之簽訂日起，至與該公開發行相關的最後招股說明書（下稱“招股說明書”）之發行日起60日內，在上述期間內限制條款公開發行終了時商務中午的60天之前的那天招股書上述期間限制期），（1）提供、承諾、出售、約定出售、出售任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同以出售、授予任何购买的期权、权利或证明、出借或以直接或间接方式转让或处分公司每股0.01美元股票票面价值的普通股份（以下简称“普通股）或任何可转换为普通股或可行使或交换为普通股的证券（包括但不限于根据美国证监会的规章制度确定的由签署人依据规章制度被视为有利有主的普通股或其他证券以及可能在行权期权或认股权时发行的证券）（以下与普通股合称“鎖定期證券「），（2）进行任何套期保值、掉期或其他协议或交易，无论是全部还是部分，将锁定期证券所有权的经济后果（无论上述第（1）或（2）项所述的任何交易是通过交付锁定期证券、以现金或其他方式结算），（3）要求或行使对任何锁定期证券的注册权利，或（4）公开披露进行上述任何操作的意图。签署人承认并同意上述事项阻止签署人在限制期间内进行任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空、购买或出售、进入任何认购或认售期权或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，不论其如何被描述或定义），该等交易或安排（或其中预见的工具）旨在或可能被合理预期将导致出售或处分或转让该等锁定期证券的全部或部分经济后果，该等处分或转让可能直接或间接由签署人或任何其他人进行，无论该等交易或安排（或其中预见的工具）是否通过交付锁定期证券、以现金或其他方式结算。

儘管前述事項，簽署人可能：

(a) 未經代表事先書面同意，轉讓或以其他方式處置簽署人的封鎖證券：

(i)

作為真正的禮物或禮物，或用於真正的資產規劃目的：

(ii)

作為真正的禮物或禮物，旨在作為慈善捐贈：

(iii)

通過遺囑、其他遺囑文件或繼承法進行：

(iv) 交給簽署人的直系血親（對於本函證明書而言：“直系血親”指直系血親、現任或前任婚姻、同居關係或領養，與第一等表兄弟姐妹以上的關係不遠）或任何信託或其他法律實體，以簽署人或簽署人的直系血親的直接或間接利益，或者如果簽署人是一個信託，則交給一個託款人或該信託的受益人，或該信託的受益人的遺產直系家庭成員（對於本函證明書而言：“直系血親”指直系血親、現任或前任婚姻、同居關係或領養，與第一等表兄弟姐妹以上的關係不遠）

(v) 對於本人和/或本人直系家屬合法和實際擁有所有已發行的股權或類似權益的合作夥伴、有限責任公司或其他實體

(vi) 對於能夠在上述(i)至(v)款下允許處置或轉讓的人或實體的代表人或保管人

(vii) 如果本人是一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A) 對於本人的關聯公司（按照1933年修訂的證券法下制定的405條規定所定義的關聯公司）、或者與本人或本人關聯公司受控、控制、管理或被管理或共同受控的任何投資基金或其他實體，(包括但不限於，如果本人是一個合夥企業，對其普通合夥人、繼任合夥企業或基金，或由該合夥企業管理的任何其他基金)，或者 (B) 作為向本人的成員或股東分配的一部分

(viii)根據法律運作，例如根據合格國內指令、離婚協議、離婚判決或分離協議或法院或監管機構的其他最終命令

(ix) 從公司的雇員、獨立承包商或服務提供者那裡在該雇員、獨立承包商或服務提供者死亡、殘疾或離職或服務終止之後向公司轉讓

(x) 作為在公開發行後通過公開市場交易獲得的鎖倉證券的一部分

(xi) 與受限制股份單位、期權、認股權證或其他購買普通股股份的權利的解鎖、結算或行使相關，包括通過“淨值”或“現金”行使方式，用於支付行使價格和稅款及匯款支付的期限，但任何經由此類解鎖、結算或行使獲得的普通股股份均應受到本函協議的約束條款的限制，且任何此類受限制股份單位、期權、認股權證或權利應由本人根據在申報書、價格披露文件和招股書中描述的協議或股權獎勵計劃或其他股權獎勵計劃下持有

(xii) 根據獲得公司董事會批准及針對所有或幾乎所有公司資本股東進行的真正第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易（以下所定義）中涉及公司的控制變更（在此之前，"控制變更" 應指在一筆或一系列相關交易中之股份（不論通過要約收購、合併、合併或其他類似交易）轉讓予一人或多人，若經此轉讓後，該人或多人將擁有公司（或存續實體）至少一半以上的流通投票證券）；但如果該要約收購、合併、合併或其他類似交易未完成，在此事件中，簽署人的限制型股份應繼續適用本信函協議的規定。

提供在(a)(i)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)、(vii)和(viii)款之依照任何轉讓或處分的情況下，該轉讓不得涉及價值的處分（除了在(a)(v)、(vi)（涉及(v)情況的範圍除外）、以及(vii)情況中，轉讓人或分配人接收該轉讓對象的權益或該受讓人對該轉讓人的權益），每名受贈人、遺囑受讓人、受讓方或受讓人應向代表交付本信函協議實質相同的限制信函，(B)在(a)(i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)、(x)和(xi)款之依照任何轉讓或分配的情況下，任何一方（捐贈人、受贈人、遺囑受讓人、轉讓人、受讓方、分配人或受讓人）根據經修改的1934年證券交易法（以下簡稱"證券交易所法案）或其他公開公告在此轉讓或分配中不需要或不會自願進行（除了（y）根據條款（a）（i），（ii），（iii），（iv）和（xi）進行的轉讓，根據《交易所法》的第16（a）條需要提出的任何申報，前提是在註銷期限屆滿後，任何此類申報都必須在註銷作為圖注中清楚說明，並（z）在受限期內到期後進行的一種申報作為5表格上的申報╳╳╳╳╳╳╳╳╳╳╳╳），且（c）在根據條款（a）（viii）和（ix）進行的轉讓和分配的情況下，該轉讓的一個條件是不會自願進行公開申報，報告或宣佈，並且如果在受限期內在《交易所法》第16（a）條或其他公開申報，報告或宣佈中法律要求報導減持普通股的文件，報告或宣佈，則該文件，報告或宣佈應在其圖注中清楚說明該轉讓的性質和條件；

(b) 根據註冊聲明書，定價說明文件和招股章程的計劃行使未行使的期權，解決限制性股票單元或其他股權獎勵或行使認股權証；提供任何在行使、解決或結算中收到的封鎖證券都將受本信函協議的條款約束；

(d) 根據《交易所法》條例第10b5-1條制定交易計劃，用於轉讓封鎖證券的股份；提供該計劃 (1) 在限制期內不得轉讓鎖定證券，且 (2) 若在限制期內由簽署人或公司或代表其進行公告或根據交易所法案進行自主申報，則該公告或申報應包含一條款，指明限制期內不得通過該計劃轉讓鎖定證券。

(e) 依照當前本信函協議簽署日有效的股票交易書面計劃，轉讓普通股份。該計劃依照交易所法案第10b5-1(c)條制定和遵守（稱為“ 10b5-1計劃”）；前提是， (1) 簽署人同意在限制期內不修改、放棄或以其他方式修改此等10b5-1計劃，以便在限制期內轉讓鎖定證券，並且 (2) 鈊於限制期內在交易所法案的申報文件中陳述 (x) 該次轉讓已根據根據交易所法案第10b5-1條規制的交易計劃執行和 (y) 該10b5-1計劃的採納日期。為進一步執行上述內容，本公司和任何合法任命的證券登記或轉讓代理有權拒絕進行任何違反本信函協議的證券轉讓。簽署人謹此聲明並保證簽署人擁有進入此信函協議的全部權力和授權。此處明確授予的權限或約定以及簽署人的任何義務均對簽署人的繼任者、受讓人、繼承人或個人代表有約束力。

如果該轉讓將構成違反或違背本信函協議，謹授予权限給本公司及任何合法任命的證券登記或轉讓代理，拒絕進行該轉讓。

簽署人特此聲明並保證簽署人具有進入此信函協議的全部權力和授權。此處明確授予的權限或約定以及簽署人的任何義務均對簽署人的繼任者、受讓人、繼承人或個人代表有約束力。

據簽署人承認並同意，承銷商並未提供任何建議或投資建議，同樣，承銷商也沒有就證券的首次公開發行向簽署人徵求任何行動，並且簽署人已就其自身的法律、會計、金融、監管和稅務事務諮詢了其自身認為適當的範圍。簽署人進一步承認並同意，儘管代表將可能根據首次公開發行提供某些最佳利益法和Form CRS披露給您，但代表和其他承銷商不會向您推薦您簽署此信函協議，而且該等披露中所載的任何內容都不意味著代表或任何承銷商正在做出此種推薦。

儘管本信函協議中可能有與之相反的條款，但是在以下情況下，本信函協議和相關限制條款將自動終止，並且簽署人將不再承擔本信函協議下的任何義務：(i)2024年9月30日之前，如果承銷協議未在該日期生效，(ii)在支付並交付普通股或其他股權證券之前，承銷協議的終止（除了存續終止條款之外），或者(iii)在簽署承銷協議之前，公司通知代表不打算進行首次公開發行，或是代表通知公司，他們已經決定不繼續進行首次公開發行。簽署人瞭解，承銷商是基於本信函協議進行承銷協議並進行首次公開發行的。

本信函協議及因本信函協議產生或與之相關的任何索賠、爭議或糾紛將受紐約州法律管轄並按照其解釋。

[本頁左半部分故意留空]

	您真誠的，

	[股東姓名]
	作者：

	名字：
	職稱：

[鎖定協議的簽名頁]

附錄B

公司高級主管和董事名單，受限售期的主體。

Pamela L. Carter

Frank A. D’Amelio

Regina Dugan

Raymond J. Lane

Ann m. Livermore

Bethany Mayer

Antonio Neri

Charles H. Noski

Raymond E. Ozzie

Gary m. Reiner

Patricia F. Russo

Jeremy Cox

Fidelma Russo

Gerri Gold

Jean m. Hobby

Kirt P. Karros

Neil MacDonald

Kristin Major

Philip J. Mottram

Marie Myers

John F. Schultz

附錄A

Additional Time of Sale Information

1.	就證券的最終條款書，日期為2024年9月10日，基本上符合附錄B.

附件B

定價條款表格。	自由撰寫說明書
日期為2024年9月10日	根據433條規定提交
	補充
	2024年9月9日初步說明書補充資料
	2023年12月22日說明書
	登記編號333-276221

慧與科技企業公司

7.625% C系列強制可換優先股2,700萬股

這份定價說明書中的資訊應該與2024年9月9日的惠普企業公司初步說明書補充資料（“初步說明書補充資料”）一同閱讀，其中包括參照其中的文件以及2023年12月22日的相關基本說明書，每份文件根據《1933年證券法》第424(b)條修訂提交，註冊編號為333-276221。未在此定價說明書中定義的大寫字詞具有初步說明書補充資料中給定的含義。這份定價說明書中的資訊將取代初步說明書補充資料和相應基本說明書中的資訊，如果與初步說明書補充資料或相應基本說明書中的資訊不一致的話。所有提到的金額均指美元。

發行人：	惠普企業公司，特拉華州公司（“發行人”）

普通股票的股票代號/交易所：	HPE / 紐約證券交易所（“NYSE”）

交易日期：	2024年9月11日。

結算日期*：	2024年9月13日（T+2）。

發行證券：	發行者的2700萬股面值為每股0.01美元的7.625% C系列強制可換優先股（“強制可換優先股”）。

超額配售權：	300萬股強制可轉換優先股的額外股份。

公開發行價格：	每股強制可轉換優先股50.00美元。

承銷折扣：	每股強制可轉換優先股1.25美元。

清算優先順序：	每股強制可轉換優先股50.00美元。

股息：	每份強制可轉換優先股50.00美元的清償優先權的7.625％每年。預期的首個股息支付日期（如下定義）上應付的股息約為每份強制可轉換優先股0.83美元。後續每個股息預期為每份強制可轉換優先股0.95美元。

股息記錄日期：	在相關的股息支付日期之前的2月15日，5月15日，8月15日或11月15日。

股息支付日期：	每年3月1日，6月1日，9月1日和12月1日，從2024年12月1日開始，直到2027年9月1日結束。

強制轉換日期：	從2027年9月1日開始，連續20個交易日內包括第21個預定的交易日的下一個工作日。強制轉換日期預計為2027年9月1日。

初始價格：	約16.10美元，等於50.00美元，除以最大轉換率（定義如下）。

門檻增值價格：	約19.72美元，等於50.00美元，除以最小轉換率（如下所定）且代表初始價格的約22.5％升值。

底價：	$5.64（約為初始價格的35％），根據“初步說明書補充說明”中所述可能進行調整。

轉換率：	在強制轉換日期進行轉換時，每股強制可轉換優先股的轉換率将不超過發行人普通股的3.1056股（“最大轉換率”），並且不低於發行人普通股的2.5352股（“最小轉換率”），具體取決於發行人普通股的適用市值，受到某些防稀釋調整的限制。以下表格示出了強制可轉換優先股每股的假設轉換率，根據“初步說明書補充說明”中所述的某些防稀釋調整：

假定的適用市值為發行人普通股股票		假定轉換率（發行人普通股數量在強制轉換後每股必要可轉換優先股可獲得的每股普通股) 可轉換的強制轉換優先股每股應獲得的普通股數的強制轉換優先股）
大於閾值增值價		2.5352股普通股

等於或小於閾值增值價但大於或等於初始價		2.5352至3.1056股普通股，由 ... 確定除以美元50.00由適用市場價值

低於初始價		3.1056股普通股

持有人有权在早期选择换股：	在非基本变更换股期间，在2027年9月1日之前的任何时间，强制转股优先股持有人有权选择将其持有的强制转股优先股全部或部分换股为发行人普通股以最低换股比率，但需受到一定的防稀释调整。

持有人在基本变更时有权选择换股；基本变更红利充作全额：	如果在2027年9月1日或之前发生基本变更，强制转股优先股持有人将有权在基本变更换股期间将其持有的强制转股优先股全部或部分换股为普通股（或交换物单位（如初步招股说明书补充所述））以基本变更换股比率。在基本变更换股期间内将其持有的强制转股优先股全部或部分换股为普通股（或交换物单位（如初步招股说明书补充所述））以基本变更换股比率。在基本变更换股期间内将其持有的强制转股优先股全部或部分换股为普通股（或交换物单位（如初步招股说明书补充所述））以基本变更换股比率。同时，将获得基本变更红利充作全额和（如有）累积股息。下表列出了根据基本变更生效日和基本变更股票价格计算的强制转股优先股每股基本变更换股比率：

	基本变更股票价格
根本性的改變生效日期	$4.00	$6.00	$8.00	$10.00	$12.00	$14.00	$16.10	$18.60	$19.72	$25.00	$30.00	$35.00	$40.00	$50.00
With respect to each Underlying, 60.00% of its Starting Value.	1.9200	2.2757	2.4150	2.4651	2.4762	2.4714	2.4607	2.4474	2.4421	2.4254	2.4196	2.4196	2.4224	2.4308
2025年9月1日	2.2950	2.5429	2.6369	2.6577	2.6427	2.6134	2.5796	2.5437	2.5300	2.4858	2.4668	2.4598	2.4588	2.4631
2026年9月1日	2.6931	2.8240	2.8784	2.8822	2.8465	2.7875	2.7187	2.6451	2.6175	2.5342	2.5039	2.4948	2.4937	2.4972
公司為其銷售團隊提供車輛的車隊計劃，這些車輛租賃期為個月，並被劃分為金融租賃。在該期間，公司認定了一個與金融租賃相關的使用權資產和租賃負債，數額為$百萬。	3.1056	3.1056	3.1056	3.1056	3.1056	3.1056	3.1056	2.6882	2.5352	2.5352	2.5352	2.5352	2.5352	2.5352

如表中未列明確的基本变动股票价格和基本变动生效日期，则：

•

如果基本变动股票价格位于表中两个基本变动股票价格之间，或者基本变动生效日期位于表中两个基本变动生效日期之间，则根据适用的365或366天年基础上，基本变动换股比率将通过对高基本变动股票价格和低基本变动股票价格以及早基本变动生效日期和晚基本变动生效日期进行直线插值来确定。

•

如果基本變動股價超過每股$50.00（受同樣方式調整，如在上表第一行所述的基本變動股價），則基本變動轉換率將是最低轉換率；且

•

如果基本變動股價低於每股$4.00（受同樣方式調整，如在上表第一行所述的基本變動股價），則基本變動轉換率將是最大轉換率。

用於基本變動股利兌付金額的折現率：	用於確定基本變動股利兌付金額的折現率為每年4.67%。

資金用途：	發行人打算利用本次發行的淨收益來支付Juniper收購的全部或部分代價，支付相關費用和開支，並在此之後如有任何餘款，用於其他一般企業用途，其中可能包括償還HPE、Juniper及其各自子公司的某些債務。
收購終止贖回：	如果（x）Juniper收購的完成日期不在2025年10月9日後的五個工作日或Juniper與發行人可能同意延長《併購協議》“結束日期”的任何後期日期後的五個工作日之內，發行人有權以初步說明書補充中所設定的贖回金額贖回強制可換股優先股整股但非部分股；或（y）發行人書面通知持有人將不追求完成Juniper收購。

上市：	發行人打算申請將強制可轉換優先股在NYSE上市，代號為“HPEPrC”。如果申請獲批准，發行人預計在首次發行強制可轉換優先股後的30天內，強制可轉換優先股將在NYSE上開始交易。
同時進行的優先票據發行：	2024年9月10日，發行人宣布將發行無擔保債券（“同時進行的優先票據發行”），根據另一份發售說明書。尚未確定同時進行的優先票據發行的規模、分期、期限和定價條款。無法保證同時進行的優先票據發行將以另一份發售說明書中描述的條款，或根本不會完成。這項強制轉換可轉換優先股的發行不受同時進行的優先票據發行的完成所限制。

強制可轉換優先股的CUSIP/ISIN：	42824C 208 / US42824C2089

主要經銷商：	花旗集團全球貨幣市場控股股份有限公司 J.P. Morgan Securities LLC 瑞穗證券美國有限公司

聯席主承銷商：	巴克萊銀行巴黎銀行證券公司德意志銀行證券公司。匯豐證券（美國）股份有限公司富國證券有限責任公司

共同經銷商：

academy證券有限公司

澳新銀行證券有限公司。

加拿大帝國商業銀行世界市場有限公司。

巴克萊銀行證券（美國）股份有限公司

ING金融市場有限責任公司

Loop資本市場有限責任公司

桑坦德美國資本市場有限責任公司。

SG 美洲證券有限責任公司

渣打銀行

TD Securities (USA) LLC

美國合眾銀行投資公司

*根據《證券交易法規第15c6-1條》，在二級市場進行的交易通常要求在一個工作日內交割，除非交易雙方在此類交易中明確同意。因此，希望在交割前的任何日期交易其強制轉換優先股的購買者，由於強制轉換優先股最初將在T+2日完成交割，將需要指定替代的結算安排以防止未能成功交割並應該諮詢自己的顧問。

發行人已向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份登記聲明（包括初步招股說明補充和相關說明書），涉及本文件的發行。在進行投資之前，您應該閱讀相關登記聲明中的初步招股說明補充和相關說明書以及發行人向SEC提交的其他文件，以獲得更全面的關於發行人和此次發行的信息。您可以免費獲得這些文件，方法是訪問SEC網站的EDGAR部分，網址為www.sec.gov。或者，您可以從花旗環球市場公司，地址為1155 Long Island Avenue, Edgewood, New York ，電話：1-800-831-9146；J.P. Morgan Securities LLC ，地址為1155 Long Island Avenue, Edgewood, NY 11717或郵件地址為prospectus-eq_fi@jpmchase.com和postsalemanualrequests@broadridge.com獲得副本；或Mizuho Securities USA LLC，地址為 Attention: U.S. ECM Desk, 1271 Avenue of the Americas, New York, NY 10020，電話：(212) 205-7602或電子郵件地址為US-ECM@mizuhogroup.com。

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