證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 8-K
目前報告
根據《13或15(d)條款》
1934年證券交易所法案
2024年9月9日宣布其下一個普通股息。
報告日期（報告的最早事件日期）
慧與科技公司
（依憑章程所載的完整登記名稱）
|
特拉華州
|
001-37483
|
47-3298624
|
|
（註冊地或其他註冊司法管轄區）
|
（報告書文件號碼）
|
(國稅局雇主身份識別號碼)
|
| |
|
|
|
1701 East Mossy Oaks Road,
春天, 德州
|
|
77389
|
|
(總部辦公地址)
|
|
（郵遞區號）
|
請勾選以下適當的方框，以表示8-k表格的提交同時也滿足公司根據以下規定的提交義務:
☐
|
根據證券法第425條規定(17 CFR 230.425)，書面通信
|
| ☐ |
根據交易所法案第14a-12條（17 CFR 240.14a-12），徵詢資料。
|
| ☐ |
根據交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)），進行預先開始的通信
|
| ☐ |
根據《交易所法》第13e-4（c）條（17 CFR 240.13e-4（c）），在展開前的通信。
|
根據交易所法案第12(b)條規定註冊的證券：
請打勾表示登記者是否為新興成長型公司，根據1933年證券法規則405章（本章230.405節）或1934年證券交易法規則120億2（本章§2401.2億2節）定義。
| ☐ |
如果是一家新興增長公司，請勾選表示公司已選擇不使用遵守任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期，根據《證券交易法》第13(a)條的規定。
|
優先股發行
2024年9月10日，慧與科技公司（以下簡稱“公司”）與Citigroup Global Markets Inc.、摩根大通證券有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司作為債券承銷商名單上的多名承銷商代表，簽署了一項承銷協議（以下簡稱“優先股承銷協議”），根據該協議，公司向優先股承銷商發行並出售了合計30,000,000股，或15億美元的總清算優先股C系列強制轉換優先股（以下簡稱“強制轉換優先股”）（包括3,000,000股，或1億5000萬美元的總清算優先股C系列強制轉換優先股，這些股票是根據優先股承銷商行使的超額配售選擇權於2024年9月11日全額行使）。
強制轉換優先股發行（以下簡稱“優先股發行”）已根據1933年證券法（以下簡稱“法案”）的規定，在證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）註冊，根據在2023年12月22日自動生效的S-3表格（編號333-276221）的註冊聲明（以下簡稱“註冊聲明”）。 強制轉換優先股的條款在公司於2024年9月9日向SEC提交的初步增補說明書中進一步說明，並在2024年9月10日提交的最終增補說明書中進一步說明（以下簡稱“優先股說明書”）。 優先股發行於2024年9月13日結束。
扣除優先股承銷商的折扣和預估的發行費用後，擬將債轉股優先股的賣出淨收益約為$億元。1.46公司打算使用這些淨收益來支付對Juniper Networks, Inc. (以下簡稱“Juniper Acquisition”)的待完成收購的全部或部分對價，支付相關費用和開支，如有剩餘資金，還可用於其他一般公司用途，包括但不限於彌補公司、Juniper Networks, Inc. 及其附屬公司的某些債務。 優先股承銷協議涵蓋了公司的一貫陳述、保證和契約。它還為公司和優先股承銷商在償付債轉股優先股相關責任方面的特定責任提供了一般的賠償條款和一般的參與條款。 更詳細地說明在優先股招股說明書的“承銷”標題下，一些優先股承銷商及其關聯方已經從事，並且將來可能從事與公司或其關聯方的日常業務有關的投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到，或者將來可能收到這些交易的一般費用和佣金。具體而言，某些優先股承銷商和/或其關聯方在公司的短期貸款設施和與Juniper Acquisition有關的事務中擔任各種角色。
该评级说明书中的“承销”标题下更详细地描述了一些优先股承销商及其关联方与公司或其关联方的日常业务中从事或将来可能从事的投资银行业务和其他商业交易。对于这些交易，他们已经或将来可能收到一般的费用和佣金。特别是，在公司的短期贷款设施和与Juniper Acquisition有关的事务中，某些优先股承销商和/或其关联方担任各种角色。 優先股承銷協議中包括公司的慣例表示、保證和契約。同時，它還為公司和優先股承銷商提供了免責特定責任的賠償條款和免責責任的貢獻條款。 在預先發售優先股證券的說明書中，在“承銷”標題下更詳細地描述了一些優先股承銷商及其關聯方，這些關聯方在公司或其關聯方的日常業務中已經從事或可能從事的投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到了一般的交易費用和佣金，並可能在未來收到一般的交易費用和佣金。特別是，在公司的短期貸款設施和與Juniper Acquisition有關的事務中，某些優先股承銷商和/或其關聯方擔任各種角色。
这份优先股承销协议中还包括公司的一般表示、保证和契约。同时，还提供了为償還優先股轉換貸款中由優先股承銷商和公司承擔的特定責任提供一般賠償和一般貢獻條款。
前述對Underwriting Agreement的描述不完整，並且完全僅以對這份目前8-k表格的完整的下文引用的完整Underwriting Agreement為依據。 優先股 Underwriting Agreement的完整文本 Underwriting Agreement的文字 的 優先股 Underwriting Agreement是作為8-k表格展示的附件1.1提交並在此引用。
優先無擔保票據發行
公司於2024年9月12日與花旗環球市場有限公司、摩根大通證券有限責任公司和瑞穗美國證券有限責任公司（以下簡稱「代表」）簽訂了一份承銷協議（以下簡稱「票據承銷協議」），其中列有附表1列出的數個承銷商作為代表（以下簡稱「票據承銷商」），規定發行並出售總額為12.5億美元的公司4.450％到期日為2026年的票據（以下簡稱「2026票據」），總額為12.5億美元的公司4.400％到期日為2027年的票據（以下簡稱「2027票據」），總額為17.5億美元的公司4.550％到期日為2029年的票據（以下簡稱「2029票據」），總額為12.5億美元的公司4.850％到期日為2031年的票據（以下簡稱「2031票據」），總額為20億美元的公司5.000％到期日為2034年的票據（以下簡稱「2034票據」）和總額為15億美元的公司5.600％到期日為2054年的票據（以下簡稱「2054票據」，與2026票據、2027票據、2029票據、2031票據和2034票據合稱「票據」）。
對於2026票據，發行價格為該票據本金金額的99.996％，對於2027票據，發行價格為該票據本金金額的99.953％，對於2029票據，發行價格為該票據本金金額的99.894％，對於2031票據，發行價格為該票據本金金額的99.908％，對於2034票據，發行價格為該票據本金金額的99.078％，對於2054票據，發行價格為該票據本金金額的98.086％。
每一系列票據的發行在證券法下已註冊登記。票據的條款在公司的初步說明書補充資料中進一步說明，該初步說明書補充資料於2024年9月10日提交給美國證券交易委員會，最終說明書補充資料預計將於2024年9月12日或之前提交給美國證券交易委員會（以下簡稱「票據說明書」）。預計將於2024年9月26日完成票據的銷售，受慣例性交割條件約束。
每一系列的票據將是公司無擔保債務，並與公司現有和未來的所有無擔保債務，包括公司的優先票據和其在(2014年9月12日簽訂的)循環授信協議，公司以及借款方從时间到时间，摩根大通銀行（摩根大通）為共同行政代理和行政處理代理，花旗銀行（Citibank）為共同行政代理和放款方，摩根大通</br>摩根大通為共同行政代理，花旗銀行為共同行政代理'(2014年9月12日簽訂的)364天延遲支付即期貸款協議，包括公司的出色優先票據、所有負債，以及'三年延遲支付即期貸款協議'(2014年9月12日簽訂)，以及而且在支付方面優先於公司的任何明確優先於票據的&杜</br>營業收入。
在扣除票據承銷商折扣和預估發售費用之後，票據的淨收益預計約為$10億。公司打算使用這些淨收益來資助Juniper收購的全部或部份對價，支付相關費用和支出，如果有多餘的資金則用于其他一般企業用途，其中可能包括還清公司、Juniper Networks以及它們各自的子公司的某些負債。8.90 票據承銷協議包括公司的一般慣例陳述、保證和契約。它還為公司和各自的票據承銷商提供了對與發售票據有關的某些責任產生的特定責任的慣例賠償，以及對這些責任的慣例貢獻規定。
通常 合約條款 公司和各自的票據承銷商對於發售票據產生的某些負責任的慣例賠償和對這些負責任的慣例貢獻規定
根据“承销”一节在说明书里，一些债券承销商及其附属公司曾经从事并可能在将来从事与公司或其附属公司日常业务相关的投资银行和其他商业往来。他们已经或可能将来为这些交易收取惯例费用和佣金。具体而言，某些债券承销商和/或其附属公司在与公司的贷款融资和与Juniper收购相关的各种角色中提供服务。
上述债券承销协议的描述不完整，并完全按照债券承销协议的全部内容进行引用。 的债券承销协议的全部文字，已经作为表1.2附注提交给当前8-k表，并通过引用合并到这里。 安全持有人权益的实质修改。
|
項目 3.03
|
与优先股发行相关，在2024年9月12日，公司在特拉华州州务卿处提出了一份编号证（“编号证”），以确立强制可转换优先股的指定、权力、偏好和权利及其限制、限制和约束，包括股息率、在公司主动或被动清算、解散或解散的情况下支付的金额，对发行同等系列股份或任何其他类别或系列股份的限制，强制可转换优先股的转换条件和强制可转换优先股的投票权。这份编号证在提交后成为有效。
|
除非根据编号证的条款提前转换，否则每股强制可转换优先股将自动在强制转换日期转换，预计为2027年9月1日，在每种情况下转换为2.5352股至3.1056股公司每股面值为0.01美元的普通股（“普通股”），具体根据编号证中描述的惯例抗稀释调整确定。
根据编号证，除非根据编号证的条款提前转换，否则每股强制可转换优先股将自动在强制转换日期转换，预计为2027年9月1日，在每种情况下转换为2.5352股至3.1056股公司每股面值为0.01美元的普通股（“普通股”），具体根据编号证中描述的惯例抗稀释调整确定。以2027年9月1日为起点，连续20个交易日的普通股每股加权平均价格计算出的普通股转换数目。
強制可換特許優先股的股息將按累積方式支付，由公司董事會或其授權的委員會在每股強制可換特許優先股的清償價50.00美元的年利率為7.625％的條件下，按現金或現金股票組合的形式支付。如股息被宣告，強制可換特許優先股的股息將按季度支付，即每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日，自2024年12月1日開始，至2027年9月1日（含）。
持有強制可換特許優先股的股東有權在強制轉換日（「提前轉換」）之前隨時全部或部分轉換其強制可換特許優先股。非與基本變更（如在指定標的的「指定警示文件」中定義）相關的提前轉換將以每股強制可換特許優先股2.5352股的最低換股率（經防稀釋調整）結算。此外，對於任何此類提前換股，換股率在某些情況下可能會增加，以彌補強制可換特許優先股持有人所欠的未支付累積股息。
如果在2027年9月1日或之前發生基本變更，持有強制可換特許優先股的股東有權在指定的一段時間內將其全部或部分強制可換特許優先股轉換為普通股，按基本變更換股率（在「指定警示文件」中定義）換股。持有強制可換特許優先股的股東還有權獲得一筆金額，以現金或現金股票組合的形式支付，以彌補他們所欠的未支付累積股息和任何剩餘未來預定股息支付。
普通股票的股份在支付股息和資本金方面將優先於可轉換優先股。在公司清算、解散或停業時，普通股股份將優先於可轉換優先股和其他優先股或股票類別。除非適用特定例外，在任何一股可轉換優先股仍未結清時，將不會宣布或支付普通股票或任何其他優先股或股票類別的股息或分配，也不會直接或間接地由公司或其附屬公司以現金、普通股票或兩者組合方式購買、贖回或以其他方式取得優先於或與可轉換優先股平起平坐的普通股票或其他優先股股票，除非，在每個股息期間內、所有前期累積未支付的股息均已宣布並全額支付，且以現金、我們的普通股票或兩者組合方式為支付所有優先轉換股票數量所需的現金或普通股票已被劃分出來。
除非可轉換優先股的股息在任何股息支付日期上不完全支付，或已宣布，但沒有足夠的現金或普通股票數量儲備給其持有人，否則不能在任何與可轉換優先股平起平坐的股票上宣布或支付股息，除非可轉換優先股的股息被宣布以使該可轉換優先股以及該等股票平起平坐平等分配該等股息金額，並且在當時仍持有可轉換優先股和該等股票的持有人之間按比例分配。
當對任何優先轉換可換股票的股息在相當於六個或更多股息期內尚未宣佈和支付，無論是否連續，公司董事會的授權董事人數將自動增加兩個，在下次股東週年會議或特別股東會上，並且優先轉換可換股票的持有人將與所有投票平等股票類別或系列的持有人一起，作為單一類別，有權在公司下次股東週年大會或特別股東大會上投票選舉填補這兩個新董事職位的合計兩名附加董事，受限於某些限制。
此外，在公司自願或非自願清算、解散或清算時，每位持有優先轉換可換股票的持有人將有權收到每股優先轉換可換股票50.00美元的清算優先股權，再加上相等於累積且未支付的股息金額，無論是否已宣佈，直到訂定清算、解散或清算日期為止，該金額將支付自公司合法可分配給股東的資產中，償還給公司債權人和持有優先於優先轉換可換股票之上的庫藏股份的其他債務之後，才支付給持有優先於優先轉換可換股票之下的股份的股東，包括但不限於普通股。
此外，如果（x）朱尼帕收購未在2025年10月9日或之前的五個工作日後（i）以及朱尼帕網路公司和公司可能同意將「截止日期」延長的任何後續日期的五個工作日後進行，或（y）公司書面通知優先轉換可換股票持有人，公司將不會追求朱尼帕收購的完成，公司可以自選擇，在75個日曆日內，通知優先轉換可換股票持有人對優先轉換可轉換優先股份的全部但不少於全部進行贖回，贖回金額等於收購終止補償金額（定義於認股權證書中）。
本第3.03項目中有關可轉換優先股和設計指定證書的條款的描述已不再具有參考價值。請參閱作為附件的設計指定證書，並完整參照本文件。
| 第5.03項目 |
公司章程或內部規定的修改；會計年度的變更。
|
本當前8-k表格中第3.03項目中的信息已被參考並納入本第5.03項目。
2024年9月9日，公司發布了一份新聞稿，宣布發行優先股。請參閱附件的新聞稿，完整參照本文件。
2024年9月10日，公司發布了一份新聞稿，宣布優先股的定價。請參閱附件的新聞稿，完整參照本文件。
在2024年9月13日，公司結束了優先股發行。與優先股發行有關的Wachtell、Lipton、Rosen & Katz律師事務所的法律意見附於此處作為附件5.1，並通過引文納入此中。
（d）展品。
|
展覽編號。
|
|
描述
|
| |
|
|
|
|
承銷協議，日期為2024年9月10日 2024年9月10日，由慧與科技公司與花旗集團全球市場股份有限公司、摩根大通證券有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司代表數個簽約方於其中。 花旗集團全球市場股份有限公司、摩根大通證券有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司為其中數個承銷商之代表，在其中命名。，由花旗集團全球市場股份有限公司、摩根大通證券有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司代表數個簽約方於其中。
|
| |
|
|
|
|
|
簽約協議，日期為2024年9月12日 2024年9月12日，由慧與科技公司與花旗集團全球市場股份有限公司、摩根大通證券有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司代表數個簽約方於其中。 花旗集團全球市場股份有限公司、摩根大通證券有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司為其中數個承銷商之代表，在其中命名。，由花旗集團全球市場股份有限公司、摩根大通證券有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司代表數個簽約方於其中。
|
| |
|
|
|
|
|
慧與科技公司7.625% C系列強制可轉換優先股設計證書
|
| |
|
|
|
|
7.625% C系列強制可轉換優先股証券的全球安全形式（包含於附件3.1內）
|
| |
|
|
|
|
瓦奇特，利普顿，罗森＆卡茨的意见
|
| |
|
|
|
|
瓦奇特，利普顿，罗森＆卡茨的同意書（包含於附件5.1內）
|
| |
|
|
|
|
|
新聞稿，日期為2024年9月9日
|
| |
|
|
|
|
|
新聞公告，日期為2024年9月10日
|
| |
|
|
104
|
|
交互式數據文件封面（嵌入在內聯XBRL文檔中）
|
前瞻性陳述
本次在8-k表格中的當前報告中包含根據1995年《私人證券訴訟改革法案》中的安全港條款，包括前瞻性陳述。這些陳述涉及風險、不確定性和假設。如果風險或不確定性真的出現，或假設被證明不正確，公司及其合併子公司的結果可能與這些前瞻性陳述和假設所表達或暗示的結果有實質不同。"相信"、"期望"、"預期"、"引導"、"樂觀"、"打算"、"目標"、"將"、"估計"、"可能"、"可能"、"應該"和類似表達的詞旨在識別這些前瞻性陳述。除了歷史事實陳述之外的所有陳述都可能被認為是前瞻性陳述，包括但不限於與2024財政年第一季度生效的業務實質重組相關的任何預期的財務或業務利益；對可達市場及其規模、收入（包括年化收益運營率）、利潤率、費用（包括股票報酬費用）、投資、有效稅率、利率、稅收法律變化和相關指南和法規的影響、純利潤、每股純利潤、現金流量、流動性和資本資源、存貨、商譽、減值損失、避險和衍生工具以及相關的抵銷、訂單後勤應答、福利計劃資助、递延稅資產、股份回購、貨幣兌換率、償還債務（包括我們的資產抵押債券）或其他財務項目的任何預期、最新會計指南的修訂以及其對我們財務報告可能產生的任何潛在影響；對將來訂單的任何預測或估計，包括作為服務訂單；任何管理對未來業務運營計劃、策略和目標的計劃陳述，以及企業交易或拟議收購（但不限於我們拟議收購Juniper Networks, Inc.）及處置（包括但不限於H3C股份的处置和从中獲得的收益）的执行和完成，研发支出以及其产生的利益、成本節省、费用、收益或利益改进；任何关于產品或服務的预期發展、性能、市场份额或竞争表现的陈述；任何关于科技和市场趋势、技术创新步伐和新技术采纳，包括公司提供的人工智能相關产品和服务等亦属前瞻性陈述；关于现行或未来宏观经济趋势或事件以及其对公司和我们的财务表现的影响的任何陈述，包括但不限于供应链，对我们产品和服务的需求及获取流动性的行动；爆发、流行病、大流行病或公共卫生危机的范围和持续时间，俄罗斯和乌克兰以及中东的持续冲突，中美关系以及我们对此的回应，并对我们的业务、运营、流动性和資本资源、员工、客戶、合作伙伴、供应链、财务业绩和全球经济的影响；未來监管趋势及由此产生的法律和名誉风险，包括但不限于与环境、社会、治理、网络安全、数据隐私和人工智能问题有关的风险等；待处理的调 查、索赔或争端的任何陈述；关于预期或信念的任何陈述，包括与未来指导和公司的财务性能有关的陈述；以及上述任何前述假设的陈述。风险、不确定性和假设包括解决公司业务面临的众多挑战的必要性；公司业务面临的竞争压力；与执行公司战略相关的风险；宏观经济和地缘政治趋势和事件的影响，包括但不限于供应链限制，人工智能的使用和发展，通货膨胀环境（尽管缓解），俄罗斯和乌克兰以及中东的持续冲突以及中美关系的影响；有效管理第三方供应商和分发公司的产品和服务；保护公司的知识产权资产，包括从第三方许可的知识产权和与前母公司分享的知识产权；与公司国际业务相关的风险（包括公共卫生危机，如大流行病或流行病，以及上述的地缘政治事件）；新产品和服务的开发和过渡以及现有产品和服务的增强以满足客户需求并应对新兴技术趋势；执行公司的产品组合转变和组合变化；公司及其供应商、客户、客户和合作伙伴的合同的执行和履行的风险，包括由此产生的宏观经济或地缘政治事件的影响，例如上述的事件；美国联邦政府关闭的前景；关键员工的招聘和保留；与业务组合、处置和投资交易相关的执行、整合、完成和其他风险，包括但不限于与H3C股份的处置和从中获得的收益相关的风险以及我们计划收购Juniper Networks, Inc.的风险和我们集成和履行关于综合业务的计划、预测和其他期望的能力；隐私、网络安全、环境、全球贸易和其他政府法规变化的影响；我们产品、租赁、知识产权或房地产组合的变化；任何时期的分配或不分配股息的效力在业务预测和规划中使用非GAAP而不是GAAP财务指标的效力；决定收入确认时需要的判断；公司政策和相关合规性的影响；部門重組的实用性；涵蓋应收款项和保固义务回收的許可；待处理的调查、索赔和争端的规定和解决；税法变化和相关指导或法规的影响；以及本文件所述的其他风险，包括但不限于公司在此所述的风险、公司于2023财政年度10月31日结束的年度报告中所述的风险、表格10-Q的季度报告、表格8-k的当前报告以及公司时不时向SEC提交的其他文件中所述的风险。公司不承担义务，也不打算更新这些前瞻性陈述，除非适用法律要求。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，登記，已由承辦人代表在此將此報告簽署並得到適當地授權。
|
慧與科技公司
|
| |
|
|
|
作者： |
/s/ David Antczak
|
|
名字：
|
David Antczak
|
|
職稱：
|
高級副總裁、總法律顧問和公司秘書
|
| |
|
|
|
日期: 2024年9月13日
|
|
|