背景

定義和解釋

本意見中所使用的大寫詞應按照附表5的A部分所給的含義解釋定義和解釋).

本意見應按照附表5的B部分所給的定義和解釋進行解釋和理解定義和解釋).

範圍

本意見僅限於：(a) 根據本意見日期的澤西法律和實踐事項；以及 (b) 本意見中明確陳述的事項。

我們未對其他任何司法管轄區的法律或實踐進行調查，也未發表任何意見。

這個意見僅基於我們在此意見日期所知的事實。

文檔 檢查和搜索

在提出本意見時，我們檢查了通過電子郵件以電子形式發送給我們的每份文件的副本。

此外，我們還研究了每份進一步的文件。

文件和進一步文件是我們爲以下目的查看或審查的唯一文件 這個觀點。

搜查是我們爲此目的進行的唯一搜查、調查或查詢 意見。

假設和資格

本意見的給出是：（a）依據假設；（b）假設的基礎是 （我們尚未進行獨立調查或核實）在本意見發佈之日以及所有其他相關時間在所有方面都是準確的，也是準確的。

本意見受限於條件。

意見

公司註冊、有效存在、權力和容量

公司正式註冊成立，承擔有限責任，根據澤西島法律有效存在。

公司擁有訂立和履行每項協議規定的義務的公司權力和能力 文檔。

權力和執行

公司已根據澤西島法律採取必要的公司和其他行動，以授權接受和 適當執行和履行每份文件規定的義務。

每份文件均由公司正式簽署。

搜尋結果

公共記錄搜索沒有發現任何現行決議或清盤命令的證據，或 公司解散，沒有證據表明已就公司或其任何資產任命任何清算人。

子爵辦公室已經給予子爵確認。

司法書記辦公室已經給予債權人清算確認。

本意見的法律適用、限制、權益、披露和依賴

本意見受澤西法律管轄並應依據其解讀。

我們不承擔提醒您或任何其他人，或對於任何在本意見日期之後可能影響本意見所表達觀點的法律發展或事實問題進行任何調查的義務。

本意見僅針對您並且完全是爲您及您的專業法律顧問的利益而提出 與每份文件相關，並且除非事先得到我們的書面同意，否則不得透需給其他人使用、依賴於其他目的，或以任何方式轉述或公開。

我們同意將本意見的副本作爲當前Form報告的附件進行歸檔 8-K, 並將其納入登記聲明中。在給予這樣的同意時，我們並不承認我們被列爲根據美國1933年《證券法》修正案第7條（“證券法”）或美國證券交易委員會根據證券法發佈的規則和法規所要求同意的人員範疇之中。

一份首次補充認購協議，日期爲2024年9月13日，該協議由公司、aptiv 公司、aptiv plc全球貨幣融資指定活動公司、受託人和代理人共同簽訂，用以補充基礎認購協議（“補充證券託管協議”).

全球貨幣標號爲1，代表作爲信託契約的說明和發行的註釋。

副本：

公司章程；

備忘錄和章程；

註冊表；和

同意。

包括董事決議的書面決議副本；

副本：

註冊申明；

招股說明書補充；

基礎債券契約。

公共記錄。

子爵確認。

債權人破產清算確認。

真實性

所有文件上所有簽名、首字母縮寫、印章、印章和標記的真實性和真實性 由我們檢查，如果是複印文件，則包括對這些副本的原件進行檢查。

如果任何人聲稱通過電子簽名爲公司或代表公司簽署文件， 要麼：

該人在該文件上或其中粘貼、附上或插入了自己的電子簽名；或

該人授權了另一個人（”代表/代理”) 將其粘貼、附上或插入 該人在該文件上或其中的電子簽名以及該人的電子簽名由代表/代理人附上, 附上或插入,

在哪裏，任何人（”證人”）聲稱要簽署一份文件作爲簽署的見證人 其他人代表公司或代表公司提交的此類文件：

當證人簽署該文件時，該證人親自與該另一人在一起 人；或

在該文件由該另一人簽署時：

證人和該另一人能夠通過視聽鏈接見到對方；以及

要麼：

(A) 通過該視聽鏈接，證人確定了該另一人的身份並看到了另一人 該人簽署該文件；(B) 該其他人向證人發送瞭如此簽署的該文件的電子副本；以及 (C) 證人簽署了該文件，證明該另一人在該文件上簽名；或

（A）證人通過任何其他電子方式與那個人通信；（B）證人和那個人都能看到文件；（C）那個人在文件上或與文件相關的地方做出了電子簽名；以及（D）證人簽署了此文件以證明那個人在文件上的簽名。

公司將根據書面請求，免費提供債券契約和適用的授權決議或補充契約的副本。請求可發送至：致富金融(臨時代碼)。

執行版本/草案

我們收到的文件（無論是原件還是副本）的執行形式，或者僅有已執行文件的簽字頁，這樣的已執行文件不會與我們提供的最新草案或執行版本的文件有任何不同，並且其中一份文件我們僅以草案、執行版本或樣本形式進行了審查，它以那份草案、執行版本或樣本的形式執行。

簽署

每份文件均由一名授權簽字人代表公司簽署。

除了以澤西法律爲準的公司外，每個當事方都已經正當地執行了其相關文件。

如果任何人以電子簽名爲公司簽署文件，或作爲文件的見證人，該人使用的是可接受的方法。

日期和交付

董事職責

在決定公司簽署每份文件和文件中記載或擬議的交易時，公司董事都是爲了公司的最佳利益並且按照所有適用法律下的職責行事。

公司每位董事根據公司法和章程的相關規定，已公開披露了所有須披露的利益。

償付能力

在簽署每份文件並進行每個文件記錄或擬議交易後，公司仍然具有償付債務的償還能力（即公司將能夠按時償還債務），公司董事在其他文件中所做的所有關於償債能力的陳述、評估和意見都是正確的。

公司沒有收到要求付款的法定通知，該通知是根據《公司法》第157A(2)條的規定進行的。

沒有訴訟

同意等 - 澤西

每份同意書均有效並未侵害，撤銷，取代或修改，並且公司未獲得或應獲得澤西官方、法庭或其他政府機構、司法機構或其他公共機構或機關（除先前同意外）的其他同意、授權、許可、註冊、批准、申請或其他要求。

允許等 - 其他法律

設立、存在、能力和權限 - 其他方

公司的能力和權威

董事決議已經合法通過，完全有效，並沒有被撤銷、取代或修改，且是董事會就相關事項通過的唯一決議。

公司在簽署每份文件時是以自身名義作爲主體，而非代理人、受託人、提名人或其他身份。

沒有主權擁有、控制、利益或權威

沒有任何國家（包括主權者或其他國家元首、政府或政府部門）擁有或控制公司的任何財產利益。

公司不行使主權權限（無論是關於文件中記錄或擬議的交易，還是其他方式）。

無衝突 - 外國法律或法規

第十頁

公開記錄準確完整，所有要求由公司向公司註冊處提出或登記的文件或信息（無論是否已經到期）均已被提出或註冊，並出現在公開記錄中。

子爵確認（解釋爲如果其中未出現「據我所知和相信」或類似表達）準確完整。

債權人清算確認（解釋爲如果其中未出現「據我所知和相信」或類似表達）準確完整。

公司可在公司登記處檢查的相關公開記錄未發生變更。 網站 自我們進行公共記錄搜索以來，公司註冊處的網站。

自授權者給予子爵確認以來，與公司相關的記錄在子爵辦公室無變更。

自行聲明的債權人清理確認書發佈以來，涉及公司的記錄在法庭管轄範圍內沒有變化。

公司的成立證書和章程

註冊和任命

註冊表的準確性和完整性，並且註冊表中所聲明的公司的每位董事、替代董事（如果有）和秘書以及公司的任何公司董事都經過合法任命。

本意見書截至本意見書日期時，註冊文件已經更新。

不屬於AIF或替代投資基金經理

1）所有此前經驗證和發放的債券（除被替代或償還的丟失、被盜或毀損的債券）已被提交給受託人進行註銷；或

不是「AIF」; 或者

尚未在英國或任何EU/EEA成員國市場上推出; 並且

不擔任任何「AIF」的替代投資基金經理，

對事實的陳述、評估和意見

未知事實

標題

沒有衝突 - 目的、合同義務等

與優先期限債務相關的財務契約基於低於8.00倍的總淨槓桿率（請參閱「主要承諾」）。

搜索/註冊

公共記錄搜索無法確定地確定公司是否: (a) 被啓動清算程序或以公司清算的決議; 或者 (b) 對公司進行的解散程序已有法院判令或決議通過任命清算人，因爲這些事項的通知可能不會立即提交給公司註冊處，並且提交後可能不會立即錄入公司的公共記錄。

Viscount詢問和Viscount確認僅涉及宣佈該公司的財產爲 "en désastre"。關於公司是否以其他方式破產，沒有正式程序來確定。en désastre對於公司是否破產，沒有正式程序來確定。

爲了提供債權人清算確認，司法登記處已經完成債權人清算搜索。債權人清算搜索：

僅能顯示公司是否被列爲在皇家法院提起債權人清算申請的對象，而不包括在皇家法院或其他法院或法庭的任何其他訴訟，例如澤西島輕債法院（負責處理不超過30,000英鎊的債務索賠）；

無法確定是否已向皇家法院申請要求公司進行債權清算，因爲此類申請在提交後可能不會立即被錄入皇家法院民事記錄；

無法確定以下事項：（1）是否向公司遞交了根據公司法規定的任何法定追索令，要求公司支付到期款項；或（2）是否已作出以下任何決定：（i）要求開始公司的債權清算；或（ii）任命清算人和/或臨時任命清算人來處理公司事務；

澤西島公共登記處的信息有限。關於擔保權益，有以下內容：（a）擔保權益註冊處；和（b）公開可訪問的記錄：（i）關於位於澤西島的房地產的抵押權；（ii）關於在澤西島註冊的船隻的抵押權；和（iii）關於在澤西島註冊的飛機和飛機發動機的抵押權。我們還未檢查任何此類公共記錄以提供本意見。hypothèques 適用於位於澤西島的房地產的抵押權；（ii）適用於在澤西島註冊的船隻的抵押權；和（iii）適用於在澤西島註冊的飛機和飛機發動機的抵押權。我們尚未檢查過任何此類公共記錄以供本意見。

執行

“2012法律”

指以下情況:

（a）通過安防-半導體平台訪問文件的人，點擊將其姓名以打字或手寫字體的形式，或將手寫簽名以圖像的形式自動插入到文件的適當位置； 基於網絡的 電子簽名 （b）通過粘貼形式將電子簽名（例如以圖像的形式）粘貼到文件的適當位置；和/或

（b）通過粘貼形式將電子簽名（例如以圖像的形式）粘貼到文件的適當位置。

在文件的適當位置，人們可以使用手指、觸控筆或者觸摸屏在電子形式的文件上簽名。

在每一種方法中，用於識別提供簽名的人並表示該人對文件的批准（或者，如果該人以見證人的身份簽署文件，則表示該人對文件簽署的證明）。

即合併爲一體：

a) COBO同意書；和

b) 發行股份同意書，日期爲2017年1月1日，根據1958年《借款控制（澤西）命令》，公司獲得該同意書；

由我們提供；

指：

a)  2011年11月3日關於授予或發行股票期權、股票增值權、限制性股票、RSUs、績效獎勵和其他股票期權授予的同意書；

b)  2019年2月27日關於公司發行票據的同意書；

c)  2020年4月27日關於公司發行權利和權利證書的同意書；

d)  2021年11月5日關於公司發行債券的同意書;

e)  2022年2月7日關於公司發行債券的同意書; and

f)   2024年5月29日關於公司發行債券的同意書.

在這份意見中提到的參考資料：

一個附表指的是本意見的附表；

「人」包括任何法人或非法人群體；

法規包括，如果適用，對本意見日期修訂的法規的引用；

「簽署」（以及「sign」和「signature」一詞應據此解釋） （在相關並且語境允許的情況下）包括通過電子簽名簽署和「執行」（以及「execute」和「execution」一詞應據此解釋） （在相關並且語境允許的情況下）通過電子簽名簽署；

「你」指的是收件人，如果有多個收件人，則指的是每一個收件人；和

關於我們對信息或文件的審查、視察、收到或審閱，或向我們提供這些信息或文件，在此僅指我們在這個問題上參與制作本意見的律師。

在附表5A（定義和解釋）的左欄出現一個大寫字母，如果在本意見中使用其複數形式，應相應解釋。 相反.

此意見中的標題僅爲方便起見，不影響該意見的施工。