附件4.4

執行版本

6.875% 固定式轉固定式 重置利率的2025年初級次級票據

此補充協議（稱爲「補充協議」）於2024年7月15日簽署，ORMAt TECHNOLOGIES，INC.爲發行人（稱爲「公司」），美國銀行信託公司全國協會爲受託人（稱爲「信託公司」）。

之間

aptiv plc，

作爲發行人

aptiv plc全球融資 指定活動公司，

如果任何產品的交付需要在運輸之前獲得出口許可證或其他授權，則Thermo應商業上合理的努力獲得所有這種必要的許可證和授權。共同債務人

aptiv公司，

作爲擔保方

威明頓信託國民協會，

作爲受託人

和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告

德意志銀行美洲信託公司，

作爲登記機構、支付代理和驗證代理

2024年9月13日起

目錄

 

 

 

						P年齡
		第1條
定義							2
		第1.01節。		術語的定義			2
		第1.02節。		其他定義			6
		第2條 註冊辦事處; 註冊代理人
債券條款和條件							7
		第2.01節。		票據條款			7
		第2.02節。		執行和認證			9
		第三章
債券的贖回							10
		第3.01節。		2029年債券、2034年債券和2054年債券各構成債券契約下的一系列債券。債券契約並不限制我們可以在債券契約下一次或多次發行的債券總金額。			10
		第3.02節。		評級機構事件後贖回			10
		第3.03節。		稅務事件後贖回			10
		第3.04節。		根據與支付額外金額的義務相關的稅法變動進行兌換			10
		第4條 股份
延期支付利息的選擇							11
		第4.01節。		推遲利息支付權			11
		第5條
SUBORDINATION							14
		第5.01節。		下位權證券			14
		第6條
注意擔保							15
		第6.01節。		註釋保證			15
		第6.02節。		未來擔保			15
		第6.03節。		放棄和放棄權利			15
		第7條
條款							15
		第7.01節。		額外金額的支付			15
		第7.02節。		稅務處理			17
		第8條
合併和整合							18
		第8.01節。		合併和整合			18

 

-i-

		第九條
違約事件							19
		第 9.01 節。		違約事件			19
		第 9.02 節。		對西裝的限制			19
		第十條
雜項							20
		第 10.01 節。		批准基本契約			20
		第 10.02 節。		適用法律；服從司法管轄			20
		第 10.03 節。		可分離性			20
		第 10.04 節。		對應方			20
		第 10.05 節。		受託人免責聲明			20
		第 10.06 節。		電子簽名			20
		第 10.07 節。		稅收待遇			21

展品

 

附錄 A		2054 表格備註

 

-ii-

第一份補充債券契約，日期爲2024年9月13日（以下簡稱“第一 補充債券契約愛必達公衆有限公司, 根據澤西法律設立 (該"")處置”或“公司公司愛必達全球金融指定活動公司， 根據愛爾蘭法律設立的有限責任股份公司，是該發行人的間接子公司(該"")共同債務人”和發行人一同，即“發行人aptiv公司是特拉華州的一家公司，是發行人的間接子公司，威明頓信託國家協會是一家全國性銀行協會，作爲受託人（連同其繼任者及在該資格下的受讓人，受託人，德意志銀行信託公司（德國銀行信託公司美洲分公司），作爲註冊代理、付款代理和認證代理，並作爲2024年9月13日日起的次優債券契約的受託人，其中發行人及不時爲之的擔保人，德意志銀行信託公司美洲分公司，作爲註冊代理、付款代理和認證代理，和受託人（“基礎信託協議”和本第一期追加契約一起構成“契約”).

鑑於發行人根據基礎債券向受託人交付了基礎債券，其中包括爲了未來不斷髮行發行人的債券而由發行人根據基礎債券決定的一系列或多系列的債券，以無限的總本金金額來鑑別和交付的。

鑑於基礎債券的第2.03節規定了與基礎債券下發行的任何債券系列相關的各種事項，這些事項將在補充性債券中確定。

鑑於基礎債券的第9.01節規定了發行人和受託人簽訂一份補充文件以確立基礎債券允許的任何系列債券的形式或條款。

鑑於，根據基礎契約的條款，發行人希望設立一系列名爲6.875%的新票據，其形式和內容以及基礎契約和本第一補充契約中規定的條款、規定和條件 固定-固定 重置利率次級無擔保票據，截至2054年到期（“2054年票據），2054年的票據及其形式和內容，以及基礎契約和本第一補充契約中規定的條款、規定和條件

鑑於發行人已要求受託人執行並交付本第一補充契約及所有必要的要求，以便使(i)其條款規定的本第一補充契約成爲有效文件，(ii) 當發行方執行、由認證代理人認證和交付時，2054年票據成爲發行人的有效債務，而這一第一補充契約的執行和交付在所有方面已被充分授權。

根據買方的購買和接受2054票據，並根據基礎債務合同的規定，爲了闡明2054票據的形式、內容和條款，發行人和擔保人與受託人如下約定：

第1條

定義

第1.01節。術語的定義除非上下文另有規定：

（a）如果在本第一補充證券託管合同中定義了一個術語，則在本第一補充證券託管合同中使用該術語時具有相同的含義，除非本第一補充證券託管合同另行規定該術語的定義，否則本第一補充證券託管合同中的定義將僅適用於2054票據；

（b）在本第一補充證券託管合同的任何地方定義的術語在整個合同中具有相同的含義；

（c）單數包括複數，反之亦然；

（d）除非另有說明，對某一節或條款的引用均指本第一補充債券信託契約中的某一節或條款；

（e）標題僅爲方便參考，不影響解釋。

（f）下列術語在本第1.01（f）節中的含義如下：

“附加的2054 票據 ”表示附加的2054票據，構成與發行日期相同的2054票據系列的一部分，具有與2054票據相同的條款和條件，但除了發行日期、發行價格和首個付息日前的利息。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」 指除了星期六、星期日或紐約聯邦儲備銀行依法或行政命令被授權關閉或關閉的任何日。

“第十二章 定義和交換 第12.1節 證券 「證券」是指本協議除頭寸、參與比例、權利或其他等效項之外的任何和所有公司股票的份額、利益、參與和權利。「」 指任何個人的所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與權或其他（無論如何命名）股權等權益，包括任何優先股，但不包括可轉換爲此類股權的任何債務證券。

“資本化租賃債務「」 指在財務報告中按照美國通用會計準則（GAAP）要求被分類和核算爲資本化租賃的債務，該債務所代表的負債金額應按照GAAP確定的資本化金額確定。

“代碼「」即賓夕法尼亞國內稅法1986年修訂版。

“「五年期國債利率」指在任何重設利息確定日期之時，根據最近一期的H.15中題爲「國債常數到期」的欄目中出現的最近五個工作日的美國國債券的收益率經過修正後的平均值，以五年期到期爲基準。”表示在任何復位利率確定日期，經調整至恒定到期收益率的活躍交易的美國國債證券的收益率平均值，以五年到期期限計算，以最近一份H.15中出現的最近五個工作日的數據爲準，該數據出現在「國債恒定期限」欄下。

“通用會計原則(GAAP)”指的是美國現行有效的普遍公認會計准則，如在發行日期所列出的。

(1) 美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明

(2)財務會計準則委員會的聲明和發表

(3) 由其他獲會計專業顯著認可的實體提供的其他報表。

 

-2-

（4）美國證券交易委員會關於在根據《交易所法》第13條規定的必須提交的定期報告中包含財務報表（包括業績預測報表）的規定，包括關於會計人員內部通函和類似的書面聲明的意見和公告。

儘管如上所述，公司或其子公司的任何租賃，在根據《財務會計準則局賬務準則更新主題842》的變更之前，根據公認會計准則分類和按照運營租賃進行覈算，應視爲用於債券的運營租賃

“擔保人「本公司」指Aptiv Corporation和在債券中提供注資擔保的任何個人。

“H.15「最新H.15」是指由聯儲局出版，由計算代理根據其自行決定的統計每日發佈，或任何後繼發佈的公告。該發佈與適用的復位利率確定日期之前的工作日結束時間最近的H.15相同。

“負債「負債」指：（一）該人的借款債務的本金和溢價（如有）；（二）據履行人的債務的債券、可轉換公司債券、票據或其他類似工具的所有債務，包括在通過收購財產、資產或業務時產生的債務；（三）據履行人信用證或銀行承兌或其他類似工具（或有關工具的償還義務）發行的所有債務；（四）該人欠付購買資產或服務的延期支付價格的所有債務（除了交易應付款）；（五）據履行人的資本化租賃債務；（六）據他人的債務以履行以其資產爲擔保的抵押在他人任何資產上的所有負債情況，不論該負債是否由履行人承擔。但對於決定該負債種類的目的，如果擔保有關如此債務的救濟措施僅限於相關資產，則該債務金額將限制爲該資產的公允市值或該負債金額中較小的金額；（七）履行人提供擔保的他人的所有負債，只要該負債得到履行人的擔保；（八）如果不包括在此定義中，履行人因衍生產品產生的所有責任，包括利率、外匯率和商品價格、遠期合同、期權、互換、價格下限和類似安排的賠償要求。

“利息”表示2054債券的利息、2054債券的任何額外金額以及相關利息。

“利息支付期”表示每半年期間，從包括一個利息支付日期到但不包括下一個隨後的利息支付日期，但第一個利息支付期間除外，即從2024年9月13日開始，到2025年6月15日結束。

“利息重置週期”表示自2029年12月15日起至下一個隨後的重設日期前，以及隨後每個重設日期開始至下一個隨後的重設日期前，或截止日或贖回日，視情況而定。

“發行日期"”"表示2024年9月13日

 

-3-

“擔保機構”指任何抵押、質押、安全利益、擔保、留置權或任何性質上的任何擔保(包括任何有條件的銷售或其他類似性質的租賃協議或該類協議)； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 任何經營租賃的義務均不視爲留置權。

“「律師意見函」指由託管人和/或登記機構和付款代理認可的法律顧問所簽署的書面意見。 顧問可以是發行人或擔保人的員工或律師。 ”指根據信託契約條款，由擔保人發行的2054年期票據的每一個擔保。

“高管”指董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、任何副總裁、財務主管或秘書，或任一發行人的秘書。「擔保人」的「高級管理人員」具有對應的意義。

“律師意見「律師」表示得到託管人和/或登記處與支付機構認可的法律顧問的書面意見。該顧問可以是發行人或擔保人的僱員或顧問。

“本金”表示對於2054票據，2054票據的本金加上應付的溢價（如果有），在相關時間到期或逾期或將要到期的2054票據以及任何額外金額。

“評級機構”表示任何根據《交易所法》3(a)(62)條（或其後繼規定）的獲得全國認可的統計評級機構，當時就公司（以及任何後繼者）發佈評級的機構。

“評級機構事件”表示在任何日期，任何評級機構發佈針對公司評級的任何更改、澄清或修訂對於爲2054票據分配權益信貸的方法學（a）在本附屬契約生效日該方法學實施時，對於作爲本附屬契約生效日當天公司的評級機構所發佈的評級，或（b）自本附屬契約生效日之後首次給公司評級的評級機構的方法學實施時，對於之後給公司評級的評級機構（在分別爲目前方法學的情況下（a）或（b），「目前方法學」），其結果爲（i）通過變更、澄清或修改導致2054票據被評級機構賦予的特定權益信用期限縮短，如果當前方法學未發生變更、澄清或修訂，或（ii）評級機構對於該等變更、澄清或修改日期之日對2054票據賦予比未發生當前方法學變更、澄清或修改時被該評級機構所賦予的之更低的權益信用（包括更低的金額）的評級。

“相關稅收司法管轄區「」表示愛爾蘭或任何其他發行人在本補充招股說明書之後，包括任何政治分支或稅務當局或機構，成立、組織或者以稅務目的成爲稅務居民的司法管轄區。

“復位日「」表示2019年12月15日及之後每個五年紀念日之日期。

“重置利率確定日期「」表示任何利率重設期間開始前兩個工作日的當天。

 

-4-

“高級債務”表示對於任何個人，指的是與個人的所有負債有關的，不管是在信託證上的日期之前、之中還是之後，個人的所有債務的本金（以及溢價、如果適用）和利息以及與各種金額有關的一切。 提供指的是，不包括（a）該個人對任何子公司的負債，（b）該個人的貿易應付款項，（c）該個人在無視《1986年法典第1911條(b)》的任何選項的情況下發生的且不得追索的負債，以及（d）該個人的其他負債，根據創建或證實該等負債的文件條款，明確指定爲優先於或與證券相比無差別地與票據有關。

“股本在公司或企業的情況下，""指的是股票或股份；在協會或商業實體的情況下，""指任何公司股票或股份的權益、利益、參與權利或其他等價物（無論如何指定）；在合夥企業或有限責任公司的情況下，""指合夥權益或成員權益（無論是否爲普通權益或有限權益）；而且還指賦予個人獲得發行方利潤和損失、或者資產分配份額的任何其他利益或參與權。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「人員」指任何法人、協會、合夥企業或其他業務實體，其總表決權超過股本或其他利益（包括合夥利益）的50%以上（不考慮任何情況發生）可以投票選舉董事、經理或受託人，該實體在某一時間由直接或間接擁有或控制：

(1)該人，

(2)該人和一個或多個該人子公司，或

(3)一個或多個該人的子公司。

除非另有規定或上下文要求，對任何一個子公司的提及都是指本公司的一個子公司。

“稅務事件「發行人」是指發行人已收到一家在此類事務方面有經驗的國際認可的會計公司或法律顧問的書面意見，該意見認爲，由於：

(1) 任何Relevant Taxing Jurisdiction 或其政治區域或財政部門或機構及有關的法律或條約的修改、澄清或變更，包括任何預計變更的宣佈；或該等法律或條約下的任何條例。

(2) 管理行動，指任何司法裁決文件或任何官方管理聲明、裁決、行政規定、通知或公告，包括宣佈打算頒佈或採納任何管理聲明、裁決、行政規定或規章的通知或公告。

(3) 官方立場或解釋的任何修改、澄清或變更，或任何提供與先前普遍接受的觀點不同的有關管理行動或司法裁決的立場的解釋或聲明，不論該等修改、澄清或變更以何種方式引入或公之於衆，均由任何立法機構、法院、政府機構或監管機構作出。

 

-5-

(4) 在對發行人或發行人任何子公司進行稅務審計時以書面形式提出的威脅性挑戰，或者對通過發行類似債券籌集資金的其他納稅人提出的公開已知的威脅性挑戰，如果在本第一次補充契約日期後生效或行政行爲作出或司法裁定、解釋或公告被作出，或有威脅性挑戰被提出或公開已知，且存在不可忽略的風險，發行人於有關的納稅司轄區就2054票面的利息支付不可全數或部分抵稅，或在90天內可能不可全數或部分抵稅。 公開已知 通過發行類似債券籌集資金的其他納稅人已知的已提出書面威脅性挑戰，若在本第一次補充契約日期後生效或行政行爲作出或司法裁定、解釋或公告被作出，或有威脅性挑戰被提出或公開已知，且存在不可忽略的風險，發行人於有關的納稅司轄區就2054票面的利息支付不可全數或部分抵稅，或在90天內可能不可全數或部分抵稅。

如果在本第一次補充契約日期後生效或行政行爲作出或司法裁定、解釋或公告被作出，或有威脅性挑戰被提出或公開已知，且存在不可忽略的風險，發行人於有關的納稅司轄區就2054票面的利息支付不可全數或部分抵稅，或在90天內可能不可全數或部分抵稅。

“應付賬款” 意指與任何個人相關的，由該個人或其任何子公司在業務的正常經營過程中通過收購貨物或服務而產生、承擔或擔保的應付賬款或其他債務或貨幣義務。

“美國政府債務”指美利堅合衆國的直接債務（或代表對其所有權利益的證券），對該債務的支付擔保的是美利堅合衆國的完全信貸，並且不可由發行人選擇性地贖回。

第1.02節。 其他定義.

 

術語		在第節中定義。
（包括因收購要約中票券出售引起的利益所得稅，如果有的話）的扣稅相關的應計利息的附加數額（"		7.01
基礎信託協議		前言
計算機代理		2.01
稅法變更		3.04
共同債務人		前言
複利		4.01
DTC		2.01
違約事件		9.01
執行文檔		11.06
第一份增補契約		前言
全球票據		2.01
契約		前言
「評級」是指穆迪（Moody’s）的Baa3及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），以及標準普爾（S&P）的BBB-及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），或者如適用，來自任何替代評級機構的等價投資級信用評級。		2.01
處置		前言
發行人		前言
可選延期期間		4.01
常規備案日期		2.01
相關司法管轄區		7.01
繼承公司		8.01
Successor 共同債務人		8.01
稅收贖回日期		3.04
稅收		7.01
受託人		前言
2054年票據		前言

 

-6-

第2條

筆記的條款和條件

Section 2.01. 票據條款以下是關於2054票據的相關條款：

(a) 指定、到期日和本金金額 特此授權一系列標記爲「6.875%」的票據。 固定-固定 「Reset Rate Junior Subordinated Notes due 2054」最初的發行總額爲5億美元，金額應根據根據基礎文件規定的2054 Notes確認訂單進行認證和發放。

(b) Notes的形式。

(i) 2054 Notes的實質爲。 展示文件 A 這些2054 Notes將以編號、字母或其他方式進行區分，具體方式將由發行人的官員在相關代理人的批准下決定。

(c) 票據擔保。 2054 Notes將享受本第一附加文件和未來擔保人依據本文件第6.02節提供的票據擔保。

(d) 附加說明。

(i) 債券發行人可以在未經2054票據持有人同意或知悉的情況下，以不限的總額髮行額外的2054票據，其條款和條件與2054票據相同，只是發行日期、發行價格和首次利息支付日不同。任何此類額外的2054票據將成爲與2054票據相同系列的一部分，並將與該系列的2054票據一樣被視爲同一類，包括但不限於投票和贖回目的。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果這些額外的2054票據在美國聯邦所得稅目的上與其他2054票據不可互換，那麼這些額外的2054票據將沒有與其他2054票據相同的「ISIN」、 「CUSIP」編號或其他適用的身份識別號碼（須知，在第7.02節中描述，任何與優先未償還的2054票據相比，具有不同分配的額外2054票據將不視爲與這一條款下的美國聯邦所得稅目的上的不可互換性相關，僅因分配上的差異即視爲不可互換）。

(e) 本金償還。 2054票據將於2054年12月15日到期。

(f) 利率；利息支付日期；利息計算。

(i) 2054 Notes將從發行日期（不含該日期）起，至2029年12月15日，以6.875%的年利率計息，並在2029年12月15日起，每個利息重設期間以最近一次重設利息確定日期五年期國債利率加3.385%的年利率計息，2054 Notes將於2054年12月15日到期。利息將從2024年9月13日開始計息，並根據公司有權推遲支付利息（如第4條所述），每年6月15日和12月15日分半年支付一次。「評級」是指穆迪（Moody’s）的Baa3及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），以及標準普爾（S&P）的BBB-及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），或者如適用，來自任何替代評級機構的等價投資級信用評級。 "), 開始於2025年6月15日。如果利息支付被推遲或未支付，將以2054 Notes所承擔的相同利率累積計息和複利直至償還。

 

-7-

根據2054票據的條款，利息支付可以延期或者根據重設日期進行重置，但須遵守法律規定。如果利息支付被延遲或者未在兌付日期支付，將按照與2054票據利息相同的利率進行累積和複利計算，直至支付。 12個月的 360 天; 年份爲12個月），國庫券利率加上（x）在2028 Notes的情況下，爲15個點子；或在2031 Notes的情況下，爲20個點子，減去贖回日前應計的利息，並贖回逾期未付的適用系列債券的本金金額的100%； 30天 每個利息計算週期的利息金額將根據一個月的基礎計算。對於不滿一個完整半年期的利息計算週期，將根據該週期的天數來計算。 30天 所有與2054票據相關的利息，以及與此債券契約相關的利息，在這裏都理解爲包括半年利息支付和適用利息計算的利息支付未付的應付利息。

（二）除非所有的2054票據都已兌付，發行人將指定一個計算代理人（“計算機代理在相應的重置利率確定日期之前，發行人或其任何關聯公司可以擔任計算代理人的職責。每個利息重置期的適用利率將由計算代理人根據相應的重置利率確定日期確定。如果發行人或其關聯公司不是計算代理人，計算代理人將在確定後立即通知發行人有關利息重置期的利率。發行人將在進行或接到上述確定後，及時通知支付代理人有關利息利率的情況。計算代理人對於任何利率的確定和任何利息重置期的計算將是最終且具有約束力的，除非出現明顯錯誤，將由計算代理人自行決定，並且不受2054票據相關文件中與此相反的任何規定的限制，無需徵得其他任何人或實體的同意而生效。任何利率的確定和利息金額的計算將保存在發行人的主要辦事處，並根據請求提供給2054票據的任何持有人。在任何情況下，受託人都不會成爲計算代理人，也不會對計算代理人或代表其進行的任何決定承擔任何責任。

（iii）利息將支付給2054票據在相關利息支付日期（分別爲6月1日或12月1日）前的營業結束時全程登記的人員。不論是否爲工作日，下一個利息支付日期（每次都是）之前的那一個工作日將有同等效力地進行所要求的支付，關於該付款的延遲不會產生計息。常規備案日期”).

（iv）如果任何利息支付日期、到期日或贖回日不是工作日，則所需付款將在下一個工作日進行，具有與按原定的支付日期進行的相同效力，關於該延遲的支付不會產生利息。

(g) 本金與利息支付地點基礎履約條款第4.02條適用於2054票據。

(h) 2029年債券、2034年債券和2054年債券各構成債券契約下的一系列債券。債券契約並不限制我們可以在債券契約下一次或多次發行的債券總金額。本第一次補充信託章程第3條和基礎信託章程第3條規定的內容規定了2054票據的可贖回性。

(i) 強制贖回發行人沒有義務對2054票據進行強制贖回或沉沒基金支付。

 

-8-

(j) 票面金額2054債券只能以註冊形式發行，不含票券，最小面額爲20萬美元，超過此額度的整數倍爲單位。

(k) 加速。在分期支付日期開始並在下一個分期支付日期前的交易日之前的任意一天，或「分期期間」期間（如下文所定義），投資人可以選擇加速其他分期支付款的轉換，按照每股加速轉換價格出售股票，每股加速轉換價格等於最近分期支付日期的分期轉換價格的較低值或在這十個連續交易日期間中加權平均價最低的兩個交易日的我們普通股的加權平均價的80%，但（情況（ii）不低於下限價）。2054債券的全部本金將在宣佈加速到期時償付。

(l) 2054的貨幣 票據 2054債券的面值和利息支付以美國貨幣的形式支付。

(m) 支付貨幣2054年債券的本金和利息應以美元支付。

(n) 兌換或轉換2054年債券不得交換爲或轉換爲發行人或任何其他證券的普通股。

(o) 額外金額。 發行人將按照第7.01節的規定支付2054年債券的任何額外金額。

(p) 全球形式; 確切形式2054年債券最初將以一個或多個不記息、以註冊形式發行的永久全球債券的形式發行，其形式基本上如下所述（每個“全球票據全部協議稱爲「」。全球貨幣票據全球貨幣，作爲託管人的註冊保管，由發行人執行，並由鑑別代理人進行認證。根據基礎契約的條款，2054債券可以以確切形式發行。每個全球票據的總本金金額可以根據基礎契約第2.01(b)節的規定在註冊人的記錄上進行增加或減少。

(q) 受託人; 註冊代理人; 支付代理人; 鑑證代理人威明頓信託公司，全國協會將初步擔任受託人。德意志銀行美洲公司，作爲紐約銀行公司，將初步擔任2054債券的註冊人、支付代理和鑑別代理。

(r) 贖回條款基礎契約第8條將適用於2054年的票據。

(s) 「託管人」是指對於任何系列證券發行的全部或部分採用一種或多種全局證券的證券，由公司指定爲該系列的託管人的人，該託管人應爲登記於交易所法案下的清算機構；如在任何時候有不止一個這樣的人，「託管人」用於該系列證券則應指該系列證券的託管人。。作爲全球貨幣發行的任何2054年票據的託管人最初將是紐約市的The Depository Trust Company（存託人）DTC”）（或DTC的任何繼任者）。

(t) 違約事件； 契約。基礎證券期間條款第6.01節中的違約事件和本第一補充證券期間第9.01節規定的額外違約事件以及基礎證券期間第4條和本第一補充證券期間第9條規定的契約適用於2054票據。

(u) 補充條款。適用於2054票據的其他條款如下提供。

（a）一名官員應以手動、電子或傳真簽名代表公司簽署票據。 執行和認證。總額爲5億美元的2054票據可以在執行本第一補充證券期間後由發行人執行，並交付給鑑證代理進行認證，鑑證代理應在收到發行人的簽署的認證訂單後，進行認證和交付上述2054票據，無需發行人進一步採取任何行動，除非基礎證券期間另有要求。

 

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第3條

票據的贖回

第3.01條 2029年債券、2034年債券和2054年債券各構成債券契約下的一系列債券。債券契約並不限制我們可以在債券契約下一次或多次發行的債券總金額。.

(a)發行人可以在第一次重設日前90天內至第一次重設日內以及第一次重設日後的任何付息日，全額或部分贖回2054年票據，贖回價爲贖回日期之前尚未支付的已計利息加上贖回的2054年票據的本金金額的100%。

第3.02節。 評級機構事件後贖回.

(a)發行人可以選擇在發生評級機構事件之後的120天內的任何時間，以不全額但全體贖回的方式，以被贖回的2054年票據的本金金額的102%加上贖回日期之前尚未支付的已計利息贖回該票據。

第3.03節。 稅務事件後贖回.

發行人可以選擇性地贖回2054年票據，總額贖回，但不分批，贖回價格等於：（1）贖回的2054年票據的本金金額的100%加上（2）截至稅務事件贖回日期的應計未償利息。在這種情況下，發行人將在稅務事件發生後的120天內發佈一份贖回通知，指定稅務事件贖回日期。

第3.04節。 根據與支付其他款項有關的稅法變更後的贖回.

發行人可選擇性地在到期前任何時候整體贖回2054年票據，向持有人發出贖回通知，同時抄送給受託人和支付代理人，如果發行人判斷，由於：

(i) 任何影響稅收的相關司法管轄區的法律、法規或規定的變更或修訂，

（ii）上述法律、法規或規定的適用或解釋發生任何變化或修正

（b）宣佈並在發行日期之後生效的任何變更或修正（或如果相關司法管轄區在發行日期之後的某個日期成爲相關司法管轄區，則在該後日期之後的日期）（上述每一項均爲“稅法變更）,每位發行人或擔保人都將有責任在下一個隨後的利息支付日就2054年票據或票據擔保的額外金額進行支付，根據第7.01條款（但對於擔保人而言，僅在不能通過發行人或其他擔保人的支付而不承擔額外金額的情況下，並且通過合理措施無法避免支付額外金額）支付額外金額的支付不能通過發行人或擔保人可利用的合理措施進行避免。贖回價格將等於2054年票據的本金金額的100%，加上截至贖回日但不包括該日的應計未付利息（“稅收贖回日期”）,以及所有累積的額外金額（如有）因贖回或其他原因而在稅務贖回日到期或將到期的2054年票據持有人在任何稅款到期前記錄日享有的權利（

 

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贖回日期是爲了收取有關利息支付日和（如有）有關附加金額的利息而設定的。贖回日期和適用的贖回價格將在稅務贖回通知中指明。該贖回通知是不可撤銷的，必須在距離發行人應當支付此類附加金額的最早日期的前15至60天郵寄給每個持有人註冊地址，或者根據任何託管機構的慣例程序進行電子交付。除非在發出該贖回通知時，支付此類附加金額的義務仍然有效，否則不會發出這類贖回通知。 頭等郵件 不會發出任何這類贖回通知，除非在發出贖回通知的時候，支付此類附加金額的義務仍然有效。在給出該贖回通知時，如果發行人在該日期上實際應支付2054年債券的付款，則必須在最早的日期前15至60天給每個持有人註冊地址郵寄，或者根據任何託管機構的慣例程序進行電子交付。

（c）在發出稅務贖回通知之前，發行人將向受託人和付款代理交付以下文件：

（i）由合法授權的官員簽署的證明，聲明發行人有權實施贖回，並陳述事實，證明發行人贖回的先決條件已經發生；以及

（ii）被髮行人挑選的具有承認資格的相關司法管轄區法律下獨立稅務顧問的意見，該意見得出的結論是，發行人有義務支付附加金額，因爲稅法發生變化。

（d）以上條款適用於發行人或擔保人的任何繼任者。 必要時修改 交給任何繼任者、發行人或擔保人。

第4條

延遲付息選擇 利息支付

第4.01節。 推遲利息支付權.

(a) 只要2054票據沒有發生且持續未發生違約事件（如第9.01條所定義），發行人可以選擇在一個或多個時段，每次最多延遲20個連續半年度付息期間的2054票據的利息支付，直到第一個延遲付息期間的付息日開始爲止（"可選延期付息期間"），可選延期期間但是，任何可選延期期間均不得延長超出2054票據的到期日，也不得在不是利息支付日之前的日期結束，並且發行人在未支付前一個可選延期期間中的所有應計利息之前，不得開始新的可選延期期間，也不得支付2054票據的當期利息。

(b) 如果發行人在選擇性推遲期的開始之日起連續20個付息期內推遲支付利息，則發行人將被要求在連續20個付息期結束時支付所有已計息且未支付的利息。如果發行人在連續20個付息期結束時未能支付所有已計息且未支付的利息，並且該違約持續30天，將在契約下發生導致2054票據本金和利息加速清償的違約事件。

(c) 在任何選擇性推遲期間，2054票據的利息將按照當時適用的利率繼續累積計息。此外，在任何選擇性推遲期間，已推遲利息（即“複利”）將按照2054票據的當時適用利率按半年複利計算，如適用法律所允許。在選擇性推遲期內，2054票據不會產生到期應付利息，除非在選擇性推遲期間贖回2054票據。選擇性推遲期最後一天之後，立即進行的付息日期不被視爲在該選擇性推遲期間的一日。

 

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(d) 任何此類選擇性展期期間內2054票據將不會產生或支付利息，除非在此類選擇性展期期間內的任何贖回日期贖回票據（在此情況下，所有已計提但未支付的利息（包括在法律允許的情況下的任何複利）將在此贖回日期前到期付款），或除非根據票據發生違約事件宣佈2054票據的本金和利息應到期付款（在此情況下，所有已計提但未支付的利息，包括在法律允許的情況下的任何複利，將到期付款）。

(e) 在2054票據中和就2054票據而言，如果沒有另有明確說明或上下文另有要求，「利息」將被視爲包括任何此類推遲的利息，並且在法律允許的情況下，包括任何複利。

(f) 在不超過20個連續付息期的任何短於20個連續付息期的選擇性展期期間結束之前，發行人可以自行選擇延長該選擇性展期期間，前提是整個選擇性展期期間不超過20個連續付息期，也不能延伸到2054票據的到期日。發行人也可以自行選擇縮短任何選擇性展期期間的長度。任何選擇性展期期間（包括延長或縮短）都不能在除付息日期的前一天以外的日期結束。在任何選擇性展期期間結束時，如果2054票據的所有到期款項，包括所有已計提但未支付的利息（包括但不限於延期的利息和任何複利，在法律允許的情況下），均已付清，發行人可以選擇開始一個新的選擇性展期期間。 提供, 然而在此之前，發行人不能開始新的可選擇展期期限，除非發行人已支付了該等債券的所有應計未付利息（包括但不限於任何以往可選擇展期期限所拖欠的利息和複利），並且符合適用法律的要求。

在任何可選擇展期期限內，公司（及其控制子公司，適用時）不得執行以下任一行爲（受到下一段落所列例外情況的限制）：

（i）對發行人或擔保人的股本進行宣告或支付任何股息或分配；

（ii）贖回、購買、收購或進行清算支付，涉及發行人或擔保人的股本；

（iii）支付任何與2054 Notes在支付權利上同等或低於其的本公司債務的本金、利息（在可推延情況下）或溢價，或者償還、回購或贖回本公司的任何與2054 Notes在支付權利上同等或低於其的債務（包括其他系列的債務證券）；或

（iv）與發行人或擔保人對任何債務的擔保支付有關款項，如果該等擔保在支付權利上與2054 Notes同等或低於其。

 

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(h)然而，Section 4.01(g)的上述規定不得阻止或限制發行人進行以下操作：

(i)向公司或公司的任何直接或間接子公司進行派息或其他支付；

(ii)與員工、職員、董事、代理人、顧問或股權購買、紅利再投資或類似計劃有關的任何就業合同、激勵計劃、福利計劃或其他類似安排以及發行人根據利息支付被推遲的日期存在的任何合同或證券的義務而進行的發行人或擔保人股本的購買、贖回或其他收購；

(iii)由於發行人或擔保人股本的重新分類或部分類別或系列的股本與其他類別或系列的發行人或擔保人股本的交換或轉換而導致的任何付款、償還、贖回、購買、收購或分紅的宣佈；

(iv)根據該股本或被轉換或交換的證券的轉換或交換規定或在解決股權購買合同時，購買發行人或擔保人股本的分數權益；

(v)以發行人或擔保人股本（或購買發行人或擔保人股本的權利）支付的股息、支付或分配，或與發行人或擔保人股本（或可轉換成或可交換成發行人或擔保人股本的證券）的發行或交換有關的發行人或擔保人股本的購買、贖回或收購以及利息支付被推遲的日期存在的股權購買合同的解決中的分配；

(vi) 重新兌換、交易所、收購或回購，或關於發行人或發行人子公司在任何就業合同、激勵計劃、福利計劃或類似安排下尚未實施的任何權利，或與股息再投資或股份購買計劃有關;

(vii) 實施股東權益計劃，或根據該計劃發行權利、股份或其他財產，或根據該計劃贖回、回購或收購任何此類權利;

(viii) 結算與 2054 Notes 等額的任何可轉換票據的轉換；或

(ix) 根據發行人或發行人絕大部分擁有的子公司簽署和交付的優先信託證券或次級票據的支付，或其擔保，每種證券或擔保的支付金額和擔保都與 2054 Notes 的償付權利同等，就 2054 Notes 而言，發行人已選擇推遲利息的支付，或相關擔保（視情況而定），只要對這些證券或擔保支付的金額根據這些證券和擔保當時的全部金額按比例進行支付，與完全支付的每一系列這些證券和擔保當時有權按比例支付的金額。

 

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(i)發行人將在每個下一個利息支付日或發行人必須在下一個利息支付日或下一個正式記錄日期向任何適用的自我監管組織或2054票據持有人發出通知的日期(以早者爲準)的至少15個工作日前向DTC、2054票據持有人、受託人和登記付款代理書面通知，發行人選擇或縮短或延長選擇性展期期限。遞延利息支付的記錄日期，以及在選擇性展期期滿後緊隨其後的利息支付日支付的全部或部分按照適用法律允許的方式支付的複利將是有關利息支付日的正式記錄日期。

第5條

次級債務

第5.01節。下位權證券.

(a) 2054票據應在發行人和擔保方的全部優先償還債務完全償還之前得以優先支付。因此，在發行人或擔保方解散後進行的任何支付或資產分配中：

(i)遵循了所有發行人和擔保方優先償還債務的任何支付或資產分配後， 清算 清算或重組（無論是自願還是非自願的），無力償還發行人或保證人的優先債務或擔保債務；

(ii) 未能按時支付任何發行人或保證人的任何高級債務的利息、本金或其他款項，並繼續該違約，超出任何適用的寬限期；或

(iii) 由於違約而導致發行人或保證人的任何高級債務的到期提前；

所有此類高級債務的持有人有權獲得：在上述第(i)款的情況下，支付所有高級債務的到期或將來到期的所有金額；在上述第(ii)和(iii)款的情況下，支付所有高級債務的到期的所有金額，而2054年債券的持有人在獲得任何付款之前都無權收到任何款項。只要第(i)、(ii)或(iii)款中的任何事件發生並繼續存在，在2054年債券上應支付的任何金額或可分配的資產將直接支付或分配給高級債務持有人，以支付所有此類高級債務到期或將來到期的所有金額，在信託契約或付款代理人根據信託契約收到此類付款或分配之前，任何未支付的高級債務的持有人必須將該付款或分配支付給未支付的高級債務的持有人。在符合第(i)款的情況下支付到期或可承擔債務的高級債務，或在符合第(ii)和(iii)款的情況下支付到期的高級債務的前提下，2054年債券的持有人將被置於持有此類高級債務持有人的權利地位，以收到適用於此類高級債務的發行人或保證人的支付或分配的資產，直到2054年債券的全額償付。

 

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期權

擔保說明

第6.01節。 註釋保證擔保人特此無條件、不可撤銷地明確承擔、確認並同意履行和遵守《基礎契約》項下與2054票據有關的任何擔保人在其中視爲原始簽署人的情況下的全部契約、協議、條款、條件、義務、任命、職責、承諾和責任。任何擔保人的票據擔保將在不需要受託人或任何持有人進一步採取行動的情況下解除：（1）當（i）該擔保人的股權出售或以其他方式處置（包括通過合併、合併、解散或其他方式）使其不再是發行者的子公司，或（ii）該擔保人的全部或實質性資產出售或以其他方式處置時；（2）當該擔保人不再承擔發行日期上所有發行人的優先票據的任何義務（無論是作爲發行人還是擔保人）時；或（3）當2054票據的法律或契約違約或滿足和清償。

第6.02節。 未來擔保每個發行人可選擇引起其任何子公司成爲擔保人，並且如果該子公司在契約中不需要爲2054票據提供票據擔保，該發行人可以選擇釋放任何此類票據擔保，但須遵守適用法律。

第6.03節。 放棄和放棄權利根據澤西法律，每位擔保人都放棄並放棄其根據澤西法律享有的任何時候享有的法律上的權利，包括分配權或任何其他根據澤西法律可用的習慣法權利。

第7條

契約

以下是適用於2054年債券的承諾，此外還適用於基準契約第4條款的承諾：

第7.01節。額外金額的支付.

(a) 發行人、擔保人或支付代理人（如適用）支付2054Notes或與票據擔保有關的款項時，將按照任何現行或未來的任何性質的現行或未來的任何所得稅、印花稅或其他稅、稅金、費用、徵收或其他設定的稅收法案，清償款項且無需扣繳任何稅款或扣除款項。稅收，除非法律要求發行人、保證人或支付代理人扣繳稅款。

(b) 如果任何以澤西島、愛爾蘭或任何其他司法管轄區（不包括美國或其任何州、哥倫比亞特區或任何州或哥倫比亞特區的政治分區或其中的的稅務機構或稅務機構）爲基礎，發行人或擔保人所依法成立、組織、經營或以其他方式居住的司法管轄區（或從或通過該司法管轄區支付款項）中徵收或徵收的稅款（就每一例適用情況而言，即爲「相關司法管轄區」），則發行人或擔保人，具體以適用者爲準，將支付相關費用（即爲 “）的2054Notes或與票據擔保相關的款項，以確保每一持有人在扣除相關稅款後所獲得的淨額（包括附加金額）不低於未被扣繳所獲得的金額；相關司法管轄區）額外金額其他金額 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 關於稅收，不需要支付額外費用

(i) 如果持有人或有益所有人（或作爲持有人或有益所有人的遺產、信託、兼職、受益人、成員或股東的受託人、創始人或佣金持有人具有權力的遺產、信託）是所得者的，但只要不涉及到這種持有人或有益所有人，稅務也會收取。

 

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被視爲與相關司法轄區（除了僅因收購、擁有或處置2054票據、收到2054票據或票據擔保的任何付款、行使或執行與2054票據、票據擔保或合同有關的任何權利而產生的聯繫之外）存在現在或過去的連接的任何持有人或實益所有人（或受益所有人、委託人、受益人、成員、股東或佔有人），包括但不限於他們是或曾經是該司法轄區的公民或居民或被視爲居民或定居在該司法轄區或是或曾從事該司法轄區的貿易或業務或在該司法轄區擁有或曾擁有常設機構；

(ii) 如果要求的話，憑證、身份證明或信息報告要求關於持有人或實益所有人的國籍、居住地、身份或與相關司法轄區的聯繫，如果依據相關司法轄區的法規或相關所得稅協定或作爲免稅的前提條件要求遵守；

(iii) 除了從2054票據的本金或利息支付或票據擔保的支付中代扣應付的款項；

(iv) 如果不是由於法律、法規或行政或 司法解釋的變化而產生的，且在支付到期後超過15天生效或已經妥善提供支付擔保的，則不會徵收。

(v) 作爲遺產、繼承、禮物、銷售、消費稅、轉讓、財富、資本利得或個人財產或類似稅收；

(vi) 如果至少有一個支付代理人可以在不進行代扣的情況下支付，要求任何支付代理人代扣任何票據的本金或利息支付。

（七）如果持有人提交了需要證據的2054票據，要求超過欠款到期日30天或提供付款的日期之後的日期支付，而爲此徵收了費用（如果2054票據在該天的最後一天提交，持有人將有權獲得額外金額）。 30天 (e) 擔保付款期間內的財產、股份或債務的任何留置權);

(viii) 根據發行日Code的1471到1474的條款（或任何經過修訂或繼任的具有實質相似性的條款），任何現行或將來的法規或官方解釋，根據Code的1471(b)的條款訂立的任何協議（或任何經過修訂或繼任的具有實質相似性的條款）或任何與該Code條款相關的實施協議的財政或監管立法、規則或實踐；

(ix) 在遇到任意組合的(i),(ii),(iii),(iv),(v),(vi),(vii)和(viii)條款時；

 

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不得支付任何2054票據的本金或利息（如有），也不得支付任何與票據擔保有關的支付給信託人或合夥企業。如果該持有人是受益人或者與合夥企業或受益人不是唯一的受益人，則不得支付額外金額，即便在這種情況下，受益人或委託人與信託相關，或者合夥企業成員或受益所有人不具備支付額外金額的資格。

（c）發行人、擔保人或付款代理（如適用）將（i）進行必要的扣繳或扣除，（ii）根據適用法律將扣繳或扣除的款項的全部金額匯付給相關司法管轄區。

（d）除了本首補充條款第2.01（r）條和基本債券條款第8.02、8.03和8.06條中對2054票據的本金或利息（如有）或收到的淨收益的支付或交換的所有提到外，債券條款中所有提到的支付額外金額的引用都被認定爲包括額外金額，只要在此背景下，額外金額是、已經或將被支付。

（e）此外，發行人應支付任何現有或將來的印花稅、發行稅、登記稅、法庭稅、文件稅、消費稅、財產稅或類似稅項，（i）由任何相關司法管轄區就2054票據的執行、發行、交付或註冊，或擔保函、債券條款或其中提到的任何其他文件或工具的接受所徵收，或者（ii）由任何司法管轄區就2054票據的強制執行，擔保函、債券條款或其中提到的任何其他文件或工具徵收。

（f）如果適用，發行人和擔保人應在債券條款終止後支付額外金額，並且適用於發行人或擔保人的任何繼任者，以及這樣的任何司法管轄區（不包括美國或其任何州或哥倫比亞特區，或任何此類州或哥倫比亞特區的政治分部或執法機構或機構）及任何根據稅收目的法定居住地，營業地或其他地的繼任者的地域或政府部門。

第7.02節。 稅務待遇在發行日，2054票據發行所得的全部或部分款項將被借出給 共同債務人 以及2054票據發行所得的剩餘款項（如有）將被借出給發行人。2054票據發行所得的款項將分別在發行日以及在任何後續更改分配後，由發行人提供給任何持有人或有利益關係人，請求給予Aptiv投資者關係部門（包括通過發行人的網站或在 共同債務人 和2054票據發行所得的款項分別將在發行日提供給發行方和借款方，並在任何後續更改分配後，將由發行人根據任何持有人或有利益關係人的請求提供給艾普蒂夫投資者關係部門（包括通過發行人的網站或在 在發行日，以及對該分配進行任何後續更改後，發行人將向任何持有人或有益所有人提供（通過Aptiv Investor Relations，包括通過發行人的網站或通過ir@aptiv.com）儘管上述事項或本協議中的任何相反規定，（x）每個持有人和受益所有人均承認 共同債務人 以及發行人有權 共同債務人 因爲任何原因（包括但不限於由於贖回任何2054票據或發行額外的2054票據所致，具體情況指與未償還的2054票據相比，分配不一致），發行人均有權，就美國聯邦所得稅目的，不將具有不同分配比例的額外2054票據視爲 不可替代的 美國聯邦所得稅目的僅因不同分配比例不將視爲其變更分配所發行的額外2054票據，並將所發行的額外2054票據視爲導致未償還的2054票據分配發生變更，使額外2054票據和未償還的2054票據具有相同分配比例。

 

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股票增值質權

合併和整合

第8.01節。 合併和整合.

(a) The Issuer will not, directly or indirectly, consolidate with or merge with or into, or convey, transfer or lease all or substantially all of its assets in one or a series of related transactions to, any Person unless:

(i) the resulting, surviving or transferee Person (the “繼承公司”) will be a corporation, limited liability company, limited liability partnership, limited company, or other similar organization organized and existing under the laws of (x) the United States of America (or any state thereof or the District of Columbia) or (y) the United Kingdom, Jersey and any other jurisdiction in the Channel Islands, any member state of the European Union as in effect on the Issue Date, Switzerland, Bermuda, the Cayman Islands or Singapore, 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果接任公司（如非發行人）未來會通過補充契約明確承擔發行人在契約和2054票據下的所有義務（如果接任公司不是一家公司，則發行人應確保其成爲一家公司 共同發行人 使之成爲一家 共同債務人 對2054票據的注意事項是：

（ii）在完成此項交易後，沒有出現並持續發生任何違約；

（iii）發行人應向託管人、登記機構和付款代理人提交一份公司主管的證明和法律顧問的意見書，每份文件都說明釋放、合併或轉讓以及（如有的話）附加債券符合債券條款。

繼任公司將繼承並代替發行人在本債券契約下的所有權力和職權，除了在租賃情況下，前任發行人將被免除償還2054年票面金額和利息的義務。

(b) 這個 共同債務人 不得直接或間接與任何其他個人進行合併或合併，除非：

(i) (A) 結果、生存或受讓人（“Successor 共同債務人”)將通過補充契約明確承擔保證人在其票據保證書下的所有責任，該補充契約將交付給託管人和付款代理。

(B) 在進行此類交易後立即且未發生任何違約事項，並繼續存在；且

(C) 發行人已向受託人、註冊機構和支付代理提供一份行政長官證書和一份 法律顧問意見書，其中各自聲明此類合併、兼併或轉讓及此類附加契約（如有）符合合同；或

（ii）共同債務人 發出後，將不再是發行人的子公司，在這種情況下，它將被免除相關義務。

 

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繼任人 共同債務人 將成功繼承和取代並可以行使該債券下的所有權利和權限。 共同債務人 在此債券契約下的前任將被解除對 2054 利息和本金的償還義務。 共同債務人 前身將被解除償還 2054 債券本金和利息的義務。

儘管根據基礎契約第 5.02 節或本條款第 8.01 節的條款 (a) 和 (b)，但不論如何：

(i) 發行人的任何子公司都可以與發行人、擔保人或發行人的任何子公司進行合併，轉讓其全部或部分財產和資產；和

(ii) 發行人和擔保人可以與爲重新組織發行人或擔保人在另一個司法轄區而成立的關聯公司進行合併。

第9篇

默認事件

第9.01節。 不履行責任的事件以下是一個“違約事件關於2054票據：“

(1)2054票據的利息支付逾期並持續30天，除非根據本第一份補充託管合同中描述的利息支付延期規定的情況；

(2)任何票據的本金、溢價在到期時未支付，無論是可選擇贖回或者強制回購還是加速宣佈違約或別的方式(不管該支付是否受適用於2054票據的次級債務規定的限制)；

(3)公司或任何子公司在接到受到影響的2054票據的33%以上持有人或受託人書面通知，指明該違約情況並要求修復，而在90天后，公司或任何子公司未能遵守在合同中所含的其他協議；

(4)任一發行人出現破產、無力償還債務或破產重組等情況；

然而，在（3）款項下的違約在託管人將該違約通知發行人或佔據佔據2054票據和合同下其它票據總本金33%以上的持有人通知發行人和託管人，並在收到此等通知後，發行人未在（3）款項所規定的期限內無法修復此類違約之前，將不被視爲2054票據的違約事件。

第9.02節。 對訴訟的限制：關於2054 Notes，基礎契約第6.06節的第一個句子將被修改，刪除該句子開頭的「A」，並用以下內容替換：「除非用於強制執行應付本金、溢價（if any）或利息的權利，a」。

 

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滿意和解除合同；無效性; 無主錢物

雜項

第10.01節 基礎債券的批准基礎契約完全接納、確認，並會被視爲本第一補充契約是契約的一部分，按照此契約的方式和程度在此契約中提供。

第10.02節。 適用法律; 提交到司法管轄區本第一補充契約和2054票據應受紐約州法律支配和解釋，不考慮法律衝突。

發行人不可撤銷地同意並同意，爲了從時間到時間的2054票據和託管人、註冊人和付款代理受益人，在與契約或2054票據有關的義務，責任或其他事項上對他們提起的任何法律行動，訴訟或程序，可以在紐約州的法院或位於紐約市曼哈頓區的美國法院提起，並且，在應支付並將支付的2054票據的金額之前，無條件地同意並提交於人身這樣的法庭的專屬管轄權，總結地和無限定地在他們與其各自財產、資產和收入的任何行動、訴訟或程序方面。

發行人不可撤銷地和無條件地放棄，盡其所能，現在或以後可能對契約在紐約州或位於紐約市曼哈頓區的美國法院提起的任何上述行動、訴訟或程序的管轄地的異議，並且並不是成立或主張在任何這樣的法院，任何這樣的行動、訴訟或程序在任何這樣的法院被提起是在一個不方便的論壇。

第10.03節。 可分性如果本第一項補充契約或2054票據中的任何一個或多個條款因任何原因在任何方面被認爲是無效的，非法的或不可執行的，這種無效性，非法性或不可執行性不會影響本第一項補充契約或2054票據的任何其他條款，但本第一項補充契約和2054票據將被解釋爲如果這樣的無效或非法或不可執行的條款從未被包含在本項補充契約或2054票據中。

第10.04節。 相關方本補充契約可以以任意數量的副本執行，每份副本應爲原件；但這些副本應共同構成同一份契約。

第10.05節。 受託人茲接受本附加契約生效時所修改的基礎契約的所有修改，並接受其規定及限制管理自身的責任和義務。受託人不對以下任何方面承擔責任：（i）公司是否已採取行動或以其他方式進行授權；（ii）公司是否已適當簽署；（iii）本文所預期的任何修改的後果。受託人對公司的相關聲明概不負責。受託人並未對本附加契約或2028年票據的有效性和充足性進行聲明或保證，除對2028年票據實施認證和簽署本附加契約以外。受託人對公司在使用2028年票據或其所得收益方面所做的決定不承擔責任或義務。對於任何與2028年票據有關的說明、聲明或陳述，受託人概不負責或承擔責任。受託人、註冊機構和付款代理在任何情況下均不就本第一補充契約的有效性、充分性或適當性，或因本第一補充契約中所載敘述的準確性負任何責任，所有該等責任完全由發行人和擔保人負責，受託人和註冊機構及付款代理不對此承擔任何責任。

第10.06節。 電子簽名. 根據本第一份補充聲明和所有其他相關文件、事項和協議（以及與之有關的所有事項和協議），通過軟件平台或應用程序創建或傳輸的傳真件、已執行的文件、掃描件和電子簽名均視爲原始簽名。

 

-20-

傳真、掃描和電子簽名具有與原始簽名相同的法律效力。雙方一致同意，本第一附屬契約或任何其他相關文件或任何與本第一附屬契約或其他相關文件相關的工具、協議或文件，或對於該等交易的完成所必需的文件(包括但不限於附錄、修改、通知、說明、關於證券交付或資金的電匯或其他通訊)（以下統稱爲「必需文件」）可以按照適用的法律、規則和法規(以下統稱爲「適用法律」)的規定通過電子簽名接受、簽署或同意。根據這些適用法律的規定，按照這些適用法律規定的時間，採用適用的法律、規則和法規所規定的有效性和可執行性條件接受、簽署或同意的任何已執行文件對於所有簽約方具有與實體簽署文件一樣的約束力。另外，每一方在此同意由本契約或相關契約的簽署人或相關簽署人合理選擇的任何第三方電子簽名捕獲服務提供商作爲採用、簽署或同意的方式。當受託人或任何代理人根據電子傳輸發送的任何已執行文件行事時，受託人和代理人對因依賴和遵守該等已執行文件而直接或間接產生的任何損失、成本或費用概不負責或承擔責任，儘管該等已執行文件(a)可能不是所涉及方的授權或真實通訊，也不以所涉及方發送或打算髮送的形式發送(無論是由於欺詐、扭曲還是其他原因)，或(b)可能與隨後的書面指示或通訊衝突或不一致；一旦受託人或代理人確信某份已執行文件是由授權人員發送的，就可以推定該份已執行文件確實是由該等授權人員發送的。通過電子傳輸或以其他電子簽名方式提供已執行文件的一方同意承擔由此類電子方式產生的所有風險，包括但不限於受託人或代理人根據未授權的指示行事的風險以及第三方截獲和濫用的風險。執行文檔

第10.07節。 稅務處理接受2054票據（或其權益）的每個持有人（和實益所有人）都將被視爲同意將該持有人（或實益所有人）意圖使2054票據構成發行人的債務，並將2054票據視爲發行人的債務，適用於（i）美國聯邦、州和地方稅務目的以及（ii）與每個相關稅務管轄區有關的稅務目的。

[簽名頁附後]

 

-21-

鑑於上述情況，各方當事人已於上述日期正式簽署本第一補充協議。

 

 

[首要補充協議的簽名頁]

 

[第一追加的契約簽名頁]

 

[首要補充契據簽署頁]

附表 A

[票據正面表格]

[全球 NOTE說明]

此全球註釋由託管人（根據管理這份2054註釋的信託契約所定義）或其代理持有。此全球註釋僅在信託契約中描述的有限情況下，可交換爲以任何人名義登記的證券，除了託管人或其代理之外。除非整體或部分以明確形式交換爲註釋，否則此註釋可能不被轉讓，除了託管人將其整體轉讓給託管人代理或託管人代理將其轉讓給託管人或另一託管人代理或託管人或此類託管人代理將其轉讓給繼任者託管人或其繼任者託管人的代理。

除非此證書經由登記過戶、交換或付款的發行人或其代理人（THE DEPOSITORY TRUST COMPANY位於紐約55 WATER STREET）的授權代表（DTC）呈交，並且所發行的證書按照CEDE & CO.或DTC的授權代表要求的其他名稱登記（付款也由CEDE & CO.或DTC的授權代表要求的其他實體進行），否則，任何人對該證書的任何轉讓、抵押或其他使用均爲非法，因爲在此登記的所有者CEDE & CO.對此有權益。

 

A-1

CUSIP：03837AAD2

ISIN：US03837AAD28

全球貨幣

6.875%到期日爲2054年的次級票據

 

編號 ___				$[____________]

aptiv plc和全球貨幣融資指定活動公司

承諾於2029年9月13日支付給Cede & Co.或註冊的受讓人

於2054年12月15日支付_____________________________美元本金，此金額可能根據所附利息交換計劃不時變動。

付息日期：6月15日和12月15日

股權登記日期：6月1日和12月1日

 

A-2

 

A-3

這是所提到的2054份票據之一

在上述第一次補充契約中提到

 

DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS， 作爲認證代理
通過：
		姓名：
		標題：

日期：_______________，20__年

 

A-4

[2054 備註的反面形式]

2054 年到期的 6.875% 次級票據

除非另有說明，否則此處使用的大寫術語應具有下述契約中賦予的含義。

1。利息。Aptiv PLC（”發行人”）和 Aptiv 全球融資指定活動公司（”共同債務人” 以及，與發行人一起，”發行人”) 承諾從和支付本2054年票據 (i) 本金的利息（視此處的規定延期而定） 包括截至2029年12月15日的原始發行日期，但不包括2029年12月15日，年利率爲6.875％，以及（ii）在每個利息重置期內自2029年12月15日起，年利率等於五年期 截至最近的重置利息確定日的國債利率，上漲3.385％。2054年票據將於2054年12月15日到期。利息將從2024年9月13日起累積，並將視公司的延期權而定 利息支付（如第 4 條所述）應從2025年6月15日開始，每半年在每年的6月15日和12月15日拖欠一次支付，如果任何此類日不是工作日，則應在下一個工作日支付 （每個，一個”利息支付日期”）。如果延期支付或以其他方式未支付利息，則利息將按與2054年票據的利率（在任何重置時不時重置）相同的利率進行累積和複利，直到支付 在法律允許的範圍內，日期發生在該可選延期期內（根據2054票據的條款）。根據2054票據條款的允許，如果延期支付或以其他方式未支付，則不超過2054年的利息 贖回日期不屬於利息支付日，它們將累積並複利，直到以與2054年票據的利率相同的利率（在此類可選延期期間發生的任何重置日期不時重置）進行支付 期限根據2054票據的條款），在法律允許的範圍內。任何利息應計期的應付利息金額將根據以下公式計算 360 天 年份組成 十二個中的一個 30 天 月。任何短於計算利息的完整半年期的應付利息金額將根據該期間的天數計算 使用 30 天 日曆月。2054年票據以及與2054年票據有關的本契約中所有提及 「利息」 的內容均應視爲包括半年期利息支付和 在適用的利息支付日應計但未支付的利息付款的適用利息。

2。付款方式。發行人 將在利息支付日之前的記錄日期（無論是否爲工作日）營業結束時向作爲該2054年票據的註冊持有人支付本2054年票據的利息，即使該2054年票據是 在該記錄日期之後以及在該利息支付日當天或之前取消，除非基本契約第2.13節中有關違約利息的規定。利息可以通過郵寄給持有人的支票支付 票據持有人登記冊中列出的地址， 提供的 (a) 以DTC或其被提名人名義註冊或持有的Global Notes所代表的2054票據的所有本金、溢價（如果有）和利息的支付將 通過電匯將即時可用的資金匯入持有人或持有人指定的帳戶，並且 (b) 與認證票據有關的所有本金、溢價（如果有）和利息的支付將通過電匯支付 如果收款人在美國銀行開立的美元帳戶，選擇通過電匯付款，向付款代理人發出書面通知，立即指定此類帳戶 在相關的付款到期日（或付款代理可能自行決定接受的其他日期）之前。此類付款應以美利堅合衆國的硬幣或貨幣支付，因爲付款時爲法定付款貨幣 公共和私人債務。

3.對代理人、付款代理和註冊商進行身份驗證。最初，德意志銀行美洲信託公司將採取行動 作爲認證代理人、付款代理人和註冊商。

 

A-5

發行人可隨時更改任何認證代理人、付款代理人或登記機構，而無須通知持有人。 Aptiv International Holdings (UK) LLP或其任何子公司可以充當任何此類職能。

4. 債券契約。發行人在次級契約（“基礎信託協議”）下發行了2054票據，日期爲2024年9月13日，發行人、擔保人各方、Wilmington Trust、美國全國銀行學會作爲受託人（“受託人”）以及德意志銀行美洲分公司作爲註冊機構、付款代理和認證代理。發行人有權根據基礎契約發行其他2054票據。2054票據的條件包括基礎契約中規定的條款以及參照首次補充契約在基礎契約中列明的條款，該補充契約是發行人、擔保人、受託人、註冊機構和付款代理於2024年9月13日簽署的（“契約”）根據契約2.03節的規定，以及1939年修訂的信託契約法的規定，列明瞭2054票據的附加條款。信託契約法這些2054票據受所有這些條款的約束，持有人需要參考債券契約和信託契約法來了解這些條款的具體內容。如果這些2054票據的任何條款與債券契約和其他形成其一部分的這些其他條款有衝突，那麼債券契約和其他這些條款將具有指導和控制作用。

5. 可選贖回。發行人可以整體或部分贖回2054票據，贖回價格爲贖回日之前90天至第一個重設日之間的任何一天的2054票據本金金額加上應計未付利息，且不包括贖回日；以及在第一個重設日之後的任何利息支付日。

6. 在評級機構事件後的贖回。發行人可以選擇在評級機構事件發生後的任何時間贖回整體而非部分的2054票據，贖回價格爲贖回日之前應計未付利息加上去贖回日，且不包括贖回日，的2054票據本金金額的102%。

7. 在稅務事件後的贖回。發行人可以選擇在稅務事件發生後的任何時間贖回整體而非部分的2054票據，贖回價格爲贖回日之前應計未付利息加上去贖回日，且不包括稅務事件贖回日，的2054票據本金金額的100%。對於這種情況，發行人將在稅務事件發生後的120天內發出贖回通知，指定稅務事件贖回日。

8. 在涉及支付額外金額的稅法變更後的贖回。發行人可以選擇贖回整體而非部分的2054票據，在到期前的任何時間都可以發出書面贖回通知給持有人，並抄送給受託人和支付代理人，如果發行人判斷由於稅法變更，需要支付額外金額。

 

(i)

任何影響課稅的相關司法管轄區法律變更、修正、相關法規或裁決。

 

(ii)

任何關於上述法律、法規或裁決的官方立場的變更或修正，若在發行日後宣佈並生效（或者，如果相關司法管轄區在發行日之後的某個日期成爲相關司法管轄區，則在該後續日期後生效），則每一個前述事項被稱爲“稅法變更在下一次，發行人或擔保人將會或已經被要求支付與2054票據或票據擔保相關的額外金額。

 

A-6

在贖回日期之前的利息支付日 第 5.03 （但對於擔保人而言，僅當這些付款造成的債務不能由發行人或其他擔保人進行支付，而不需要支付額外金額時）以及通過合理措施無法避免支付這些額外金額，該贖回價格將等於2054票據的本金金額加上截止贖回日期前尚未償還的利息，即“稅收贖回日期”以及稅務贖回日期上因贖回或其他原因而到期或即將到期的所有額外金額（如果有）（但須受2054票據持有人在稅務贖回日期前的任何掛牌日上依法收取有關利息支付日期和（如果有）的額外金額的權利限制）。贖回日期和適用的贖回價格將在稅務贖回通知中指定。此類贖回通知將是不可撤銷的，必須通過普通郵件向每個持有人的註冊地址郵寄或按照存託人的慣例程序以電子方式交付，不得早於最早的 贖回日期前的15天以及不晚於發行人據此付款會受到贖回通知所約束的日期的60天才可以給出此類贖回通知。除非在發送贖回通知之時，必須仍然存在支付額外金額的義務，否則不會給出此類贖回通知。

在給出稅務贖回通知之前，發行人將向受託人和支付代理交付：

 

(i)

一份由授權官員簽署的證書，證明發行人有權進行贖回，並陳述事實，表明發行人享有如此贖回權的先決條件已發生；以及

 

(ii)

發行人選擇的受認可地位的獨立稅務顧問的意見，該稅務顧問在相關司法管轄區的法律下具備資格，意見指出，由於稅法變化，發行人有義務或將有義務支付額外金額。

上述條款應適用 必要時修改 給發行人或擔保人的任何繼任者。

9.強制贖回。發行人無需就2054年美元債券進行強制贖回或沉沒基金支付。

10.贖回通知。在贖回日前至少10天但不超過60天，發行人應通過常規程序，郵寄或交付電子方式給每位持有人註冊地址的一等郵件，或根據存託人的慣例程序交付電子通知，以通知將被贖回的2054年美元債券持有人。任何贖回和贖回通知可能由發行人酌情決定是否符合一個或多個前提條件。

11.次級債權。根據官員證書或本系列債券的補充託管協議，2054年美元債券的支付權利應在一定程度和方式上屬於和優於所有上級債務（如官員證書或補充託管協議中定義的上級債務）。

 

A-7

12. 面額、轉讓、交易所。2054票據以200,000美元及其整數倍的面額註冊形式發行，不附息券。 2054票據的轉讓可按照信託契約的規定進行註冊，並可以進行交換。付款代理人和註冊機構可能要求持有人等等提供適當的背書和轉讓文件，發行人可能要求持有人支付法定要求或信託契約允許的轉讓和交換所需的任何轉讓稅或其他類似政府收費。註冊機構不需要註冊轉讓或者交換（a）根據基礎信託契約第3條部分所選擇的任何一張2054票據的全部或部分贖回，除了在部分贖回時未贖回的部分2054票據，或（b）任何一張此類2054票據，開始於發出回購或贖回通知的日期的前15天，或者開始於利息支付日的前15天（無論是否爲利息支付日或其他確定的支付利息的日期），並在該郵寄日期或利息支付日期結束，視情況而定。

13. 視爲持有人。此2054票據的註冊持有人可視爲其所有者，以供各種用途。

14. 修訂、補充和豁免。信託契約、票據擔保或2054票據可按照信託契約的規定修訂或補充。

15. 違約和補救。與2054票據相關的違約事件在基礎信託契約第6.01條和第一次補充信託契約第9.01條的規定範圍內予以定義。如果出現並持續任何違約事件（除了第一次補充信託契約第9.01條第（3）款所描述的違約事件），受託人或者當時未償還的2054票據本金金額至少佔比例達33%的持有人以及其他受該等信託契約影響的所有其他系列票據的持有人（所有此類系列如同單一類別一樣進行表決）可以通過書面通知向發行人和受託人（如果是持有人提供）宣告所有2054票據的本金和未償還利息立即到期支付，並指明有關違約事件以及這是一份「加速通知」，於是相同的會立即到期支付。如果出現並繼續持續第一次補充信託契約第9.01條第（3）款所描述的違約事件之一，受託人和2054票據持有人將不有權宣佈所有2054票據的本金金額一起以及未償還的利息立即到期支付。除非依據信託契約的規定，持有人不得執行信託契約、票據擔保或2054票據。在一定限制下，所有當時未償還的2054票據的本金總額佔比例達到半數及所有其他受該等信託契約影響的所有其他系列票據的持有人可以就受託人行使任何信託或權力作出指示。如果受託人確定隱瞞通知符合他們的利益，可以對持有人隱瞞有關任何繼續違約事件的通知（除了與本金、溢價（如有）或利息支付有關的違約）。當時未償還的所有2054票據的本金總額的半數及受該等信託契約影響的所有其他系列票據的持有人可以通過書面通知受託人代表所有2054票據的持有人免除與2054票據在信託契約下的任何現有違約及其後果有關的情形，除非持有人針對任何繼續支付的本金、溢價（如有）或利息的違約。 不同意 持有人。發行人每年都需要向受託人提交一份關於遵守契約的聲明，並且發行人在得知2054票據有任何違約行爲後的30個工作日內，需要向受託人提交一份聲明，說明該違約行爲以及發行人打算採取的行動。

16. 鑑證。此2054票據未經過鑑證代理人的手動或電子簽名認證之前，不得享受契約下的任何權益，也不具備任何有效性或約束力。

 

A-8

17. 適用法律。紐約州法律適用於並用於解釋本契約、本系列2054債券和2054債券的債券擔保。

18. CUSIP和ISIN編號。發行人已在本系列2054債券上印有CUSIP和ISIN編號，登記處可在贖回通知中使用CUSIP和ISIN編號以方便持有人。對於上述編號的準確性，無論是印在2054債券上還是在任何贖回通知中均不作任何表示，僅可依賴其他標識號碼。

發行人將在書面請求並免費提供契約副本給任何持有人。請求可寄送至以下地址：

aptiv plc

漢諾威碼頭5號

古蘭運河碼頭

愛爾蘭都柏林2區

注意：司庫

 

A-9

轉讓表格

爲了轉讓該票據，請填寫以下表單：

 

(我)或者(我們)將此票據轉讓給:

(填入受讓方的法定名稱)

 

 

(填入受讓方的社會安全號碼或納稅人識別號)

 

 

 

 

 

 

 

 

（打印或輸入受讓人姓名、地址和郵政編碼）

 

並不可撤銷地任命

以便在發行人的賬簿上轉讓此票據。代理人可以指定另一人代行其職責。

 

日期：

您的簽名：
		（必須與票面上顯示的姓名一致）

簽名保證*：

 

*	參與認可的簽名擔保獎牌計劃（或其他受註冊處可接受的簽名擔保人）。

 

A-10

全球貨幣(*)權益交換計劃表

該全球貨幣的初始未償本金數額爲$______________。已進行以下部分該全球貨幣與其他全球貨幣的利益或者未記名債券的交換，或者部分其他全球貨幣或者未記名債券與該全球貨幣的利益的交換：

 

兌換日期		註冊費用金額 利率 Citigroup Global Markets Inc. 本全球貨幣 單張債券		註冊費用金額 的 Citigroup Global Markets Inc. 本全球貨幣 單張債券		主要 金額 本全球貨幣 注意以下事項 這樣的減少或 增加		簽名 授權人員 保管人 的

 

*	本計劃表應在註明此債券爲全球貨幣時才包含。

 

A-11