陳列4.3

執行版本

截至2029年到期的4.650%優先票據

截至2034年到期的5.150%優先票據

截至2054年到期的5.750%優先票據

第十一補充契約

之間

aptiv plc，

作爲發行人

aptiv plc全球融資 指定活動公司，

如果任何產品的交付需要在運輸之前獲得出口許可證或其他授權，則Thermo應商業上合理的努力獲得所有這種必要的許可證和授權。共同債務人

aptiv公司，

作爲擔保方

威明頓信託國民協會，

作爲受託人

和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告

德意志銀行美洲信託公司，

作爲登記機構、支付代理和驗證代理

2024年9月13日起

目錄

 

				頁碼
第1條
定義					2
第1.01節。		術語的定義			2
第1.02節。		其他定義			7
第2條 註冊辦事處; 註冊代理人
債券條款和條件					8
第2.01節。		票據條款			8
第2.02節。		執行和認證			12
第三章
債券的贖回					12
第3.01節。		2029年債券、2034年債券和2054年債券各構成債券契約下的一系列債券。債券契約並不限制我們可以在債券契約下一次或多次發行的債券總金額。			12
第3.02節。		稅務贖回			15
第4條 股份
注意擔保					16
第4.01節。		註釋保證			16
第4.02節。		未來擔保			16
第4.03節。		放棄和放棄權利			16
第5條
條款					16
第5.01節。		對於抵押品的限制			16
第5.02節。		出售/租回交易的限制			19
第5.03節。		額外金額的支付			20
第5.04節。		控制權變更觸發事件（「Change of Control Triggering Event」）			22
第5.05節。		美國聯邦所得稅處理			24
第6條
合併和整合					24
第6.01節。		合併和整合			24
第6.02節。		繼承公司			25
第7條
違約事件					25
第7.01節。		不履行責任的事件			25
第7.02節。		訴訟的限制			25

 

-i-

第8條
修改和豁免					26
第8.01節。		未經持有人同意			26
第9條
其他條款(無需翻譯)					26
第9.01節。		基礎債券的批准			26
第9.02節。		適用法律; 提交到司法管轄區			26
第9.03節。		可分性			27
第9.04節。		相關方			27
第9.05節。		受託人茲接受本附加契約生效時所修改的基礎契約的所有修改，並接受其規定及限制管理自身的責任和義務。受託人不對以下任何方面承擔責任：（i）公司是否已採取行動或以其他方式進行授權；（ii）公司是否已適當簽署；（iii）本文所預期的任何修改的後果。受託人對公司的相關聲明概不負責。受託人並未對本附加契約或2028年票據的有效性和充足性進行聲明或保證，除對2028年票據實施認證和簽署本附加契約以外。受託人對公司在使用2028年票據或其所得收益方面所做的決定不承擔責任或義務。對於任何與2028年票據有關的說明、聲明或陳述，受託人概不負責或承擔責任。			27
第9.06節。		電子簽名			27
展示
附錄 A		2029年的形式筆記
附件B		2034年的形式筆記
展覽 C		2054票據表格

 

-ii-

第十一次補充協議，於2024年9月13日生效（該""）,由愛必達公衆有限公司, 根據澤西法律設立 (該""),愛必達全球金融指定活動公司， 根據愛爾蘭法律設立的有限責任股份公司，是該發行人的間接子公司(該"")第十一增補協議愛必達公衆有限公司, 根據澤西法律設立 (該"")處置”或“公司公司愛必達全球金融指定活動公司， 根據愛爾蘭法律設立的有限責任股份公司，是該發行人的間接子公司(該"")共同債務人”和發行人一同，即“發行人aptiv公司是特拉華州的一家公司，是發行人的間接子公司，威明頓信託國家協會是一家全國性銀行協會，作爲受託人（連同其繼任者及在該資格下的受讓人，受託人，德意志銀行美洲分公司是一家紐約銀行公司，作爲2015年3月10日日付的高級債券契據，發行人，不時作爲簽字方的擔保人，德意志銀行美洲是註冊人，付款代理和認證代理，基礎信託協議和，與本第十一屆補充契約一同，契約”).

鑑於發行人根據基礎債券向受託人交付了基礎債券，其中包括爲了未來不斷髮行發行人的債券而由發行人根據基礎債券決定的一系列或多系列的債券，以無限的總本金金額來鑑別和交付的。

鑑於基礎債券的第2.03節規定了與基礎債券下發行的任何債券系列相關的各種事項，這些事項將在補充性債券中確定。

鑑於基礎債券的第9.01節規定了發行人和受託人簽訂一份補充文件以確立基礎債券允許的任何系列債券的形式或條款。

鑑於根據基礎債券的條款，發行人希望設立三個新的債券系列，分別爲其截至2029年的4.650%優先票據（“2029 票據 ”），其截至2034年的5.150%優先票據（“2034 票據 ”）和其截至2054年的5.750%優先票據（“2054 筆記”，連同2029年的票據和2034年的票據，形式和實質以及其條款、規定和條件應按照基本債券和本第十一補充債券的規定來確定；和票據 ），該等票據的形式和實質及其條款、規定和條件應依照基本債券和本第十一補充債券的規定來確定；和

鑑於發行人已要求受託人執行並交付本第十一補充債券和使(i)本第十一補充債券按照其條款成爲有效文書，以及(ii) 未經公司簽署並由認證代理人認證和交付時，成爲發行人的有效債務的所有必要要求已經完成，本第十一補充債券的執行和交付在所有方面均已獲得充分授權。

鑑於持有人購買並接受債券的考慮，爲了根據基本契約規定闡述2039年債券、2034年債券和2054年債券的形式和實質，並規定了這幾種債券的條款和條件，發行人和保證人與受託人達成以下協議：

第1條

定義

第1.01節。術語的定義除非上下文另有規定：

（a）基本契約中定義的術語在本第十一份附加契約中使用時具有相同的含義，除非本第十一份附加契約另有規定，否則該術語的定義將僅適用於債券；

（b）本第十一份附加契約中任何地方定義的術語在整篇文件中具有相同的含義；

（c）單數包括複數，反之亦然；

（d）除非另有說明，對於「Section」或「Article」 的引用是指本第十一次補充契約中的「Section」或「Article」。

（e）標題僅爲方便參考，不影響解釋。

（f）下列術語在本第1.01（f）節中的含義如下：

“「Additional 2029」 指的是在發行日期之後，具有與2029年票據相同條件的額外2029年票據，除了發行日期、發行價格和首個付息日之前的利息。 票據 ”表示與發行日期相同，具有與2029年票據相同條件的同一系列的額外2029年票據，除了發行日期、發行價格和首個付息日之前的利息。

“其他2034期票據”表示2034附註，構成與發行日期相同的2034票據系列的一部分，具有與2034票據相同的條款和條件，但除了發行日期、發行價格和首個付息日前的利息。

“附加的2054 票據 ”表示附加的2054票據，構成與發行日期相同的2054票據系列的一部分，具有與2054票據相同的條款和條件，但除了發行日期、發行價格和首個付息日前的利息。

“可歸屬債務「租後銷售交易」是指沒有產生資本化租賃義務的任何租後銷售交易中，承租人在該租後銷售交易剩餘租賃期內所負有的租金支付義務的現值（按照公認會計准則計算），包括此類租後銷售交易所包含的租金支付期間（包括擴展租賃期）。對於任何承租人可以以支付違約金的方式終止的租賃，Attributable Debt將是以下兩者中較小的值：

（1）在第一個可以終止租賃的日期上確定的歸屬債務（在這種情況下，歸屬債務還應包括罰款金額，但在該日期之後租金不被視爲必須支付的租金）；和

（2）在沒有這種終止的情況下確定的歸屬債務。

“董事會「董事會」是指兩家發行人的董事會或董事會的任何委員會，具有在兩家發行人董事會代表作出授權行事的權限。

 

-2-

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”每個不是法定假日的日期。

“第十二章 定義和交換 第12.1節 證券 「證券」是指本協議除頭寸、參與比例、權利或其他等效項之外的任何和所有公司股票的份額、利益、參與和權利。任何人士的「」即表示對該人士的任何和所有股份、權益、購買權、擔保、期權、參與或其他（無論如何命名）該人士的股權利益，包括任何優先股，但不包括可轉換爲該股權的任何債務證券。

“資本化租賃債務「」表示按照GAAP的規定，需根據財務報告目的予以分類和核算爲資本租賃的一項義務，並且該義務所代表的債務金額應根據GAAP規定的方式確定的該義務的資本化金額。

“現金管理義務”表示與資金管理服務、託管服務和現金管理服務相關的透支和相關負債，或者與自動清算所資金轉移或參與商業(或購買)卡計劃有關。

“代碼「」即賓夕法尼亞國內稅法1986年修訂版。

“合併總資產「」在任何時間表示公司及其附屬公司的總資產，根據公司當時的最新資產負債表計算，計算方法爲就該日期之後任何個人或業務部門的收購或處置進行效果預測。

“授信協議 (Credit Agreement)「」指的是2021年6月24日簽署的第三份修訂和重新簽署的授信協議，簽署方包括髮行人、擔保方、不時參與其中的子公司借款人、不時參與其中的幾家出借人和銀行，在此協議項下，JPMorgan Chase Bank, N.A.擔任行政代理人（包括但不限於任何擔保協議和安全文件），在任何情況下均可進一步修訂（包括任何修訂和重新簽訂）、增補、延長或以其他方式修改，包括2023年4月19日的某一修正案。

“信貸額度「」指的是（1）授信協議，以及（2）一個或多個再融資、替換、修訂、重籤或增補（不論是否同時進行，是否與上述協議有關）或以其他方式重組或增加根據該協議可借款或其他信貸展期的金額，或使公司的子公司成爲借款人、額外借款人或擔保方，在該協議下不時有任何部分的債務或任何繼任、替代或補充協議中的任何附屬公司，不論是否包括任何其他債務人，或與相同或任何其他代理人、出借人或出借機構或出借方成爲協議。

“國內子公司 (Domestic Subsidiary)「」指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“公司股權「」指股本和所有權證、期權或其他購買股本的權利，但不包括可以轉換爲股本或交換爲股本的任何債務證券。

“通用會計原則(GAAP)”指的是美國現行有效的普遍公認會計准則，如在發行日期所列出的。

(1) 美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明

 

-3-

(2)金融會計準則理事會的報告和聲明。

(3)其他獲得會計專業領域重要部分批准的組織的其他聲明。

(4)美國證券交易委員會關於在根據證券交易所法第13節規定的定期報告中包含財務報表（包括實際財務報表）的規則和法規，包括證券交易委員會會計局的職員編寫的會計公告和類似書面聲明的意見和指示。

儘管前述，根據美國公共會計準則委員會會計準則的變化，任何公司或其子公司的租賃，在該變化之前按照美國公共會計準則視爲營業租賃，在《契約》目的方面將被視爲營業租賃。

“擔保人「」表示Aptiv公司以及在契約項下提供債券擔保的任何個人。

“負債「」表示該人的債務的本金以及（如有）應付的溢價。

儘管有前述規定，在公司或其任何子公司收購企業時，「負債」一詞將不包括義務真實的發帖結算調整，賣方有權獲得的支付，只要這種支付由最終結算資產負債表確定，或者這種支付取決於收購後企業的業務表現； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在交割時，任何此類支付的金額不可確定，在後來確定並且該金額支付後的30天之內，現金管理義務和其他涉及卡務、淨額服務、透支保護、現金管理服務和類似安排不構成負債；

任何人在任何日期的負債金額將是上述所有無條件義務在該日期的未償餘額； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。對於以貼現形式出售的負債，在任何時間，此類負債的金額將是該時刻的累積值。

“利息對於說明書、債券利息和任何其他相關金額，"”"表示

“投資級信用評級對於票據來說，「」就是指穆迪或其他評級機構評定的Baa3（或其等級更高）以上的評級。 BBB- 標準普爾公司或者如果穆迪公司或者標準普爾公司停止對債券進行評級，則由任何其他評級機構提供相當的評級

“發行日期"”"表示2024年9月13日

“擔保機構「」表示任何按揭、抵押品、安全利益、負債、抵押或類似的任何性質的有限權利（包括任何有條件的銷售或其他保留所有權協議或其類似的租賃形式）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 即不會將運營租賃的義務視爲抵押。

 

-4-

“「官員證明」指由官員簽署的證明。「」表示穆迪投資者服務公司和任何繼任者。

“「律師意見函」指由託管人和/或登記機構和付款代理認可的法律顧問所簽署的書面意見。 顧問可以是發行人或擔保人的員工或律師。 ” 表示根據《債券託管協議》的條款，由擔保人發行的債券義務的每項擔保。

“高管” 指董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、任何副總裁、財務主管或秘書之一的發行人中的任何人員。擔保人的「官員」具有相應的含義。

“律師意見「律師」表示得到託管人和/或登記處與支付機構認可的法律顧問的書面意見。該顧問可以是發行人或擔保人的僱員或顧問。

“本金（i）就2029年債券而言，指的是2029年債券的本金以及到期或逾期或將於相應時間到期的2029年債券應支付的溢價（如有）以及與此相關的任何額外金額；（ii）就2034年債券而言，指的是2034年債券的本金以及到期或逾期或將於相應時間到期的2034年債券應支付的溢價（如有）以及與此相關的任何額外金額；（iii）就2054年債券而言，指的是2054年債券的本金以及到期或逾期或將於相應時間到期的2054年債券應支付的溢價（如有）以及與此相關的任何額外金額。

“主要財產是指公司或任何受限子公司擁有的位於美國的任何製造或生產工廠（包括固定資產但不包括其他被視爲不動產的租賃和合同權），無論是在本協議簽訂日期還是此後擁有的工廠，每個這樣的工廠在進行決定的當日的其中淨賬面價值佔公司和其附屬公司的綜合總資產超過1%，理事會的意見不重要，如果理事會證書證明其對公司及其附屬公司的業務沒有重大影響，則不屬於這些工廠。發行日期，公司或任何受限子公司均未擁有任何「主要財產」。如果公司未來收購「主要財產」的財產，則應遵循此限制條款。「製造業-半導體」指的是公司或任何受限子公司位於美國的任何製造或生產設施（包括固定設備，但不包括可能被視爲不動產的租約和其他合同權利），無論是在本協議日期之前還是之後擁有的設施。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 對於在此之前的每個這樣的工廠，「製造業-半導體」是指其淨賬面價值超過公司及其子公司的合併總資產的1%以上，除非董事會（經董事會的認證決議證明）認爲該工廠對公司及其子公司整體經營業務的重要性不大。

“「發行日期」「評級公司」指（a）標準普爾和穆迪 or (b)如果標準普爾或穆迪或其中任一家沒有公開評級適用系列債券，則由公司選擇的一個經國家承認的統計評級機構或機構來代替標準普爾或穆迪或其中任一家（經董事會決議證明的公司認證）。

“擔保「"」是指就任何負債進行再融資、延長、更新、退款、償還、預付款、贖回、償還或註銷，或者發行其他負債以交換或替換該負債，包括按期間不時從再融資負債已償付後的任何此類情況。再融資和再融資具有相關的含義。

“再融資債務「"」是指爲再融資（包括根據任何償付或清償機制）而負債，該負債是公司或任何子公司在發行日期時存在的負債或根據信託契約而產生的負債（包括再融資再融資負債）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果再融資債務的總本金（或者如果有原始發行折扣，則是總髮行價格）小於或等於正在再融資的債務的總本金（或者如果有原始發行折扣，則是總累計價值）（已發行的如果存在）（或者如果完整地使用任何信用設施的承諾金額沒有被提前支取的話）的加上費用和費用，包括任何溢價和抵押成本以及應計利息的話。

 

-5-

“受限制的子公司”表示公司直接擁有任何主要財產的任何國內子公司。

“出售和租賃交易”表示與公司或受限子公司現在擁有或今後取得的與財產、廠房或設備有關的安排，根據該安排，公司或該受限子公司將該財產轉讓給人員，公司或該受限子公司向該人員租賃該財產，但不包括（i）公司與子公司之間或子公司之間的租賃，或（ii）在取得或施工結束時或之後180天內針對任何財產、廠房或設備或其改進而進行的任何此類交易，或在此類財產、廠房或設備的商業運營開始後（以後爲準）的任何改進，以融資支付該等財產、廠房或設備或其改進的成本。

“重要子公司”表示公司任何符合《規則》規定的「重要子公司」標準的任何受限子公司。 1-02(w)(1) 或（2）在發行日生效的SEC制定的《條例》下。 SEC法規第8條和制度S-X。由美國證券交易委員會發布，並在發行日生效。

“標準標準普爾” 意指穆迪評級服務，標準普爾評級服務，斯坦達普爾斯評級服務，穆迪投資服務，標準普爾投資服務，標準普爾財務服務，標準普爾研究服務，標準普爾資產價值管理服務，斯坦達普爾斯所有一級信用評級（investment grade credit ratings）等。 標準普爾評級服務爲標普全球集團公司的一個部門，幷包括其評級業務的任何繼任者。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。”在任何個體中表示由在任何個案中享有選舉董事、管理人員或受託人的股票的總投票權超過50%的股本或其他權益（包括合夥權益）的合法集團。不論發生任何情況，該合法集團的直接或者間接控制者都是該個人。

(1)該人，

(2)該人和一個或多個該人子公司，或

(3)一個或多個該人的子公司。

除非另有規定或上下文要求，對任何一個子公司的提及都是指本公司的一個子公司。

“美國政府債務”指美利堅合衆國的直接債務（或代表對其所有權利益的證券），對該債務的支付擔保的是美利堅合衆國的完全信貸，並且不可由發行人選擇性地贖回。

“”表示個人的所有優先股或其他權益（包括合夥權益），這些股票或權益屬於該人，通常有權（不考慮任何條件的發生）在其董事、經理或受託人選舉中投票。”指一個人的全部股本或其他權益（包括合夥權益）的所有類別，該類別正常情況下有權（不考慮任何可能發生的情況）在選舉其董事、經理或受託人時進行投票。

 

-6-

第1.02節。 其他定義.

 

術語		定義在第部分
（包括因收購要約中票券出售引起的利益所得稅，如果有的話）的扣稅相關的應計利息的附加數額（"		5.03
基礎信託協議		前言
適用利率將基於定價級別II直到借款人交割日之後的第一個計算日期，在此之後定價級別將根據借款人之前適用計算日期的最後一天的累計資本化比率參考來確定。		3.01(a)
稅法變更		3.02
控制權變更		5.04
控制變更要約		5.04
控制權變更觸發事件（「Change of Control Triggering Event」）		5.04
共同債務人		前言
DTC		2.01
第十一份補充證券契約		前言
違約事件		7.01
執行文檔		9.06
全球票據		2.01
契約		前言
獨立投資銀行		3.01
初始留置權		5.01
「評級」是指穆迪（Moody’s）的Baa3及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），以及標準普爾（S&P）的BBB-及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），或者如適用，來自任何替代評級機構的等價投資級信用評級。		2.01
處置		前言
發行人		前言
平價看漲日		3.01(a)
允許的留置權		5.01
主要國庫經紀商		3.01
指巴克萊資本公司和瑞信證券(美國)有限責任公司(或其各自作爲主要政府證券經銷商的關聯方及其各自的繼承者)，如果上述任何一家不再是美國主要的政府證券經銷商，則發行人將替換另一家主要的政府證券經銷商。		3.01
參考國庫經紀商行情		3.01
相關司法管轄區		5.03
剩餘生命期		3.01
繼承公司		6.01
Successor 共同債務人		6.01
稅收贖回日期		3.02
稅收		5.03
國債利率		3.01
「觸發期」 是指觸發變更控制權的第一次公告或發行人公開宣佈其擬定下變更控制權的公告之日起，結束於上述變更控制權的完成之日起60天內(如果有一個評級機構正在對 可能發生評級下調的情況公開考慮，則該期間將延長) 。		5.04
受託人		前言
2029年債券		前言
2029年票據到期看漲日期		3.01(a)
2034年債券		前言
2034年票據到期贖回日期		3.01(b)
2054年票據		前言
2054年票據到期贖回日期		3.01(c)

 

-7-

第2條

筆記的條款和條件

Section 2.01. 票據條款。以下涉及筆記的條款已經確定：

(a) 指定、到期日和本金金額 。授權如下：(i) 一系列指定爲「2029年到期的4.650%優先票據」，首次發行總本金金額爲5億5000萬美元，該金額將根據基準契約第2.02節的認證訂單設定，用於認證和交付2029年票據；(ii) 一系列指定爲「2034年到期的5.150%優先票據」，首次發行總本金金額爲5億5000萬美元，該金額將根據基準契約第2.02節的認證訂單設定，用於認證和交付2034年票據；(iii) 一系列指定爲「2054年到期的5.750%優先票據」，首次發行總本金金額爲5億5000萬美元，該金額將根據基準契約第2.02節的認證訂單設定，用於認證和交付2054年票據。

(b) 債券的形式.

(i)2029年的票據應基本採用此表格 展示文件 A 。2029年的票據應編號、標記或以其他方式區分，方式應由出票人的執行同意的官員以適用代理人的批准確定。

(ii)2034年的票據應基本採用此表格 展示文件對於任何ADS的執行和交付、任何Deposited Property的撤回、任何發放的交付或任何ADS、Deposited Securities或其他款項支付的登記、轉讓、組合或投降，存託人或託管人可以提出以下若干先決條件之一：（i）向針對所轉讓或投降的股票或ADS的註冊或轉讓費用（包括任何存入或撤回股票所產生的此類稅費或收費）支付夠數資費，以及在存託協議第5.9節和展覽b中規定的任何適用的存託人費用和收費以及本ADR，（ii）向其提供對股票、ADS或本ADR所述或指示的任何其他事項的簽名的身份和真實性的令人滿意的證明，以及（iii）遵守（a）與本ADR或ADSs相關的任何法律或法規或其撤回的證券有關的任何法律或法規，以及（b）存託人和公司可以各自制定一些符合本ADR、存託協議和適用法律規定的合理規定或安排，如適用。如果滿足上述任何先決條件將涉及根據英格蘭和威爾士的適用法律未經授權的支付，則公司和存託人應合理地協助確定是否有一種相互可以同意的合法替代方案。但在任何情況下，公司均不得被要求進行任何非法支付，而存託人也不得要求進行任何交易，直到其按照本ADR和存託協議和相關法律規定收到適用付款爲止。 。2034年的票據應編號、標記或以其他方式區分，方式應由出票人的執行同意的官員以適用代理人的批准確定。

(iii) 2054年期票據的基本形式如本附件所示。 展示文件 C 2054年期票據應按照一定的方式編號、標記或以其他方式加以區分，具體由出具票據的官員在可行的情況下經適用代理人批准後決定。

(c) 註釋保證每個系列的票據將享受本第十一份補充契約由履行本次契約的保證人以及根據本第4.02節規定的未來保證人提供的票據保證的利益。

(d) 其他Notes.

(i) 出具人可以在無需通知或經2029年期票據持有人同意的情況下，以無限額的總票面金額髮行具有與2029年期票據相同條款和條件（除發行日期、發行價格和首次利息支付日期外）的附加2029年期票據。任何此類附加2029年期票據都將成爲與2029年期票據同一系列的一部分，並且將與該系列的2029年期票據視爲一類，包括但不限於投票和贖回目的。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果這些額外的2029票據與其他2029票據在美國聯邦所得稅目的上不具有代換性，那麼這些額外的2029票據將不具有與其他2029票據相同的「ISIN」或「CUSIP」編號或其他適用的標識號碼（應理解爲，根據第5.05節的描述，任何額外的2029票據如果與未償還的2029票據的初始配售不同，則不應根據這個規定認爲在美國聯邦所得稅目的下不具有代換性，僅因爲這種配售的差異）。

 

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（二）未經2034 Notes持有人的通知或同意，發行人可以發行額外的2034 Notes，其條款和條件與2034 Notes 相同，除發行日期、發行價格和首個付息日之外，總體的本金可以是無限制的。任何此類額外的2034 Notes 將被視爲與2034 Notes 同一系列的一部分，並與該系列的2034 Notes 一樣被視爲同一類別，包括但不限於投票和贖回事項。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果美國聯邦所得稅目的上，這些額外的2034 Notes 與其他2034 Notes 不可互換，則這些額外的2034 Notes 將不會有與其他2034 Notes 相同的「ISIN」或「CUSIP」編號或其他適用的標識號碼（但根據第5.05款所述，任何與現有2034 Notes 相比具有不同分配的額外的2034 Notes 不應僅因爲分配的差異而被視爲不可互換，以確保在美國聯邦所得稅目的下遵從此條款）。

（三）未經2054 Notes 持有人的通知或同意，發行人可以發行額外的2054 Notes，其條款和條件與2054 Notes 相同，除發行日期、發行價格和首個付息日之外，總體的本金可以是無限制的。任何此類額外的2054 Notes 將被視爲與2054 Notes 同一系列的一部分，並與該系列的2054 Notes 一樣被視爲同一類別，包括但不限於投票和贖回事項。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果美國聯邦所得稅目的上，這些額外的2054 Notes 與其他2054 Notes 不可互換，則這些額外的2054 Notes 將不會有與其他2054 Notes 相同的「ISIN」或「CUSIP」編號或其他適用的標識號碼（但根據第5.05款所述，任何與現有2054 Notes 相比具有不同分配的額外的2054 Notes 不應僅因爲分配的差異而被視爲不可互換，以確保在美國聯邦所得稅目的下遵從此條款）。

(e) 本金償還。 (i) 2029年到期的票據到期日爲2029年9月13日，(ii) 2034年到期的票據到期日爲2034年9月13日，(iii) 2054年到期的票據到期日爲2054年9月13日。

(f) 利率；利息支付日期；利息計算。.

(i) 2029年票據。

(A) 2029年票據將自最近的利息支付日期（如下文所定義）開始，按每年4.650%的利率計息，或者，如果沒有支付利息，則從發行日期（或者，對於額外的2029年票據，則從發行日期起）直到本金到期爲止。任何期間應支付的利息金額將根據以下方式計算 12個月的 360 天; 12個月的基礎組成的一年。 30天個月。

(B) Interest on the 2029 Notes is payable semi-annually in arrears on March 13 and September 13 of each year (each, an “「評級」是指穆迪（Moody’s）的Baa3及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），以及標準普爾（S&P）的BBB-及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），或者如適用，來自任何替代評級機構的等價投資級信用評級。”), commencing on March 13, 2025 (or such later first Interest Payment Date, in the case of Additional 2029 Notes), to the Person in whose name such 2029 Note is registered, at the close of business on the Regular Record Date for such interest installment, which shall be the close of business on February 26 or August 29 (whether or not a Business Day), as the case may be, immediately preceding such Interest Payment Date, and at the foregoing respective rates on overdue principal. In the event that any Interest Payment Date is not a Business

 

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當天，則在該利息支付日的應付利息將在下一個工作日支付（不支付任何利息或其他款項） 任何此類延遲）的效力和效力與在利息支付日本應支付的款項相同。

(ii) 2034 年筆記。

(A) 自最近的利息支付日起，2034年票據的年利率將爲5.150％（按定義計算） 以下）已支付或按期支付利息的對象，如果未支付利息，則從發行日期（如果是2034年附加票據，則自發行之日起）起至本金到期應付爲止。這個 任何時期的應付利息金額將根據以下公式計算 360 天 由十二個組成的年份 30 天 月。

(B) 2034年票據的利息每半年在每年的3月13日和9月13日分期支付（每張， 一個”利息支付日期”），自2025年3月13日（如果是2034年附加票據，則爲較晚的第一個利息支付日期）起，在營業結束時向以其名義註冊該2034年票據的人士付款 此類利息分期付款的常規記錄日期，視情況而定，應爲該利息支付日之前的2月26日或8月29日（無論是否爲工作日）的營業結束，以及 上述逾期本金的相應利率。如果任何利息支付日都不是工作日，則該利息支付日的應付利息將在下一個工作日支付 （且不因任何此類延遲支付任何利息或其他款項），其效力和效力與在利息支付日支付的款項相同。

(iii) 2054 年筆記。

(A) 自最近的利息支付日起，2054年票據的年利率將爲5.750％（按定義計算） 以下）已支付或按期支付利息的對象，如果未支付利息，則從發行日期（如果是2054號額外票據，則自發行之日起）起至本金到期應付爲止。這個 任何時期的應付利息金額將根據以下公式計算 360 天 由十二個組成的年份 30 天 月。

(B) 2054票據的利息每半年在每年的3月13日和9月13日分期支付（每張， 一個”利息支付日期”），自2025年3月13日（如果是2054號附加票據，則爲較晚的第一個利息支付日期）起，在營業結束時向以其名義註冊該2054票據的人士付款 此類利息分期付款的常規記錄日期，視情況而定，應爲該利息支付日之前的2月26日或8月29日（無論是否爲工作日）的營業結束，以及 上述逾期本金的相應利率。如果任何利息支付日都不是工作日，則該利息支付日的應付利息將在下一個工作日支付 （且不因任何此類延遲支付任何利息或其他款項），其效力和效力與在利息支付日支付的款項相同。

(g) 本金和利息的支付地點。基本契約的第4.02節應適用於每個系列的票據。

 

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(h) 2029年債券、2034年債券和2054年債券各構成債券契約下的一系列債券。債券契約並不限制我們可以在債券契約下一次或多次發行的債券總金額。每個系列的票據應按照本第十一補充信託契約第3條和基本信託契約第3條指定的方式兌現。

(i) 強制贖回除非在本第5.04節中規定的情況下，發行人無需就各系列票據進行強制贖回或沉沒基金支付。

(j) 票面金額每個系列的票據應只以登記形式發行，不附息，最低面值爲$200,000，並且以$1,000的整數倍額外發行。

(k) 加速。在分期支付日期開始並在下一個分期支付日期前的交易日之前的任意一天，或「分期期間」期間（如下文所定義），投資人可以選擇加速其他分期支付款的轉換，按照每股加速轉換價格出售股票，每股加速轉換價格等於最近分期支付日期的分期轉換價格的較低值或在這十個連續交易日期間中加權平均價最低的兩個交易日的我們普通股的加權平均價的80%，但（情況（ii）不低於下限價）。在宣佈加速到期後，應支付適用系列票據面值的100%。

(l) 紙幣的貨幣。每個系列的紙幣將以美國貨幣計價，並支付每個系列的紙幣的本金和利息。

(m) 支付貨幣。每個系列的紙幣的本金和利息將以美元支付。

(n) 兌換或轉換。每個系列的紙幣不可兌換爲或轉換爲發行人的普通股或任何其他證券。

(o) 額外金額。 發行人將根據第5.03節支付每個系列的紙幣的任何額外金額。

(p) 全球形式; 確切形式2029年票據、2034年票據和2054年票據將最初以一張或多張註冊形式的永久全球票據的形式發行，無息票，基本上與此處所示的形式相符（每個，一個「」）全球票據全部協議稱爲「」。全球貨幣票據委託人爲了託管人，將2029年票據、2034年票據和2054年票據的永久全球票據，存放在註冊登記處，由發行人執行，由認證代理人在此提供的情況下得到確認。2029年票據、2034年票據和2054年票據可按照基礎契約的條款發行爲確切形式。每張全球票據的本金金額可能隨着基礎契約第2.01（b）條所提供的註冊登記處記錄的調整而隨時增加或減少。

(q) 受託人; 註冊代理人; 支付代理人; 鑑證代理人威明頓信託，國家協會 將首先充當受託人。德意志銀行美洲信託公司，一家紐約銀行公司，將首先擔任每個系列債券的登記、支付代理和驗證代理。

(r) 贖回條款基本契約第8條適用於每個系列的債券。

(s) 「託管人」是指對於任何系列證券發行的全部或部分採用一種或多種全局證券的證券，由公司指定爲該系列的託管人的人，該託管人應爲登記於交易所法案下的清算機構；如在任何時候有不止一個這樣的人，「託管人」用於該系列證券則應指該系列證券的託管人。任何作爲全球債券發行的債券的存託憑證的存託人最初將是紐約市的The Depository Trust Company。DTC”）（或DTC的任何繼任者）。

(t) 違約事件； 契約基準契約第6.01節中的違約事件以及本第十一次附加契約第7.01節中載明的違約事件和基準契約第4條和本第十一次附加契約第5條中載明的契約應適用於每個系列的票據。

 

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(u) 補充條款其他系列票據的適用條款如下所示。

（a）一名官員應以手動、電子或傳真簽名代表公司簽署票據。 執行和認證2029年到期的票據總額爲5.5億美元，2034年到期的票據總額爲5.5億美元，2054年到期的票據總額爲5.5億美元，經此第十一增補契約的簽署後，可以由發行人執行，並交付給認證代理進行認證，認證代理應在收到由發行人的一名官員簽署的認證訂單後，立即對該等票據進行認證和交付，而無需發行人採取進一步行動，除非基礎契約另有規定。

第3條

票據的贖回

第3.01條 2029年債券、2034年債券和2054年債券各構成債券契約下的一系列債券。債券契約並不限制我們可以在債券契約下一次或多次發行的債券總金額。.

(a) 2029年債券。

（i）在2029年8月13日之前的任何時間（2029年票據到期日前1個月），發行人可以選擇全部或部分贖回2029年票據，贖回價等於以下兩者中的較大者：

（A）2029年票據應贖回的本金總額的100%；和

（B）截至2029年8月13日的現值之和，其中包括（i）2029年8月13日贖回的贖回價（2029年票據待贖回的本金總額的100%）和（ii）截至2029年8月13日的所有必要剩餘計劃利息支付（不包括未付至贖回日期的任何利息未付部分），以半年爲基準貼現至贖回日期（假定一個 12個月的 360 天; 一年爲12個月；30天 按照國債利率上浮20個點子進行計算，

加上 未償還的2029年債券本金上的已計息利息 不包括將要贖回的日期。國債利率將根據贖回日期前第三個工作日進行計算（“適用利率將基於定價級別II直到借款人交割日之後的第一個計算日期，在此之後定價級別將根據借款人之前適用計算日期的最後一天的累計資本化比率參考來確定。”).

）”，如果2029年債券在2029年8月13日或之後的任何時間贖回（距離2029年債券到期日1個月），則可以按照將要贖回的2029年債券的本金金額加上截至贖回日未結利息，按贖回日期計算。2029年債券 平價看漲日該）”，2029年債券可以按照將要贖回的2029年債券的本金金額加上截至贖回日未支付利息的100％進行贖回，但不包括利息。 ，將不包括在內。

(b) 2034年債券。

在2034年6月13日（2034票據到期日前3個月）之前的任何時候，發行人可以選擇以等於以下兩者中較大的價格對2034票據進行全部或部分贖回：

（A）對要贖回的2034票據的本金金額的100%；以及

 

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(B) 按半年計算的贖回日折現期間內（假設每半年計息一次），將於2034年6月13日贖回的2034年債券的贖回價格（2034年債券本金的100%）和該債券負債日起至2034年6月13日贖回的所有未償付利息支付（不包括贖回日期之前未到期利息支付的任何部分）的現值總和 12個月的 360 天; 年份爲12個月），國庫券利率加上（x）在2028 Notes的情況下，爲15個點子；或在2031 Notes的情況下，爲20個點子，減去贖回日前應計的利息，並贖回逾期未付的適用系列債券的本金金額的100%； 30天在國庫利率加25個點子的基礎上（即國庫利率加25個點子），

加上 (ii) 計算日期上，將根據計算日期確定的國庫券收益率計算根據6月13日2034年（2034年債券到期日前3個月）可以進行且包括負債日期到贖回日期爲止但不包括贖回日期的已計息未償還2034年債券本金的應計但未償還利息

(ii) 如果在2034年6月13日（2034年債券到期日3個月前）或之後任何時間將2034年債券贖回，則每債券應支付包括但不限於2034年債券負債日（即2034年前3個月的債券）至贖回日未計息的部分利息2034年票據看漲日期在任何時間前（包括Redemption Date之日），2034年票據可以按照相等於2034年票據應支付的本金和截止於Redemption Date但不包括的應計未付息，加倍償還。

(c) 2054年債券

（i）在2054年3月13日之前的任何時間（2054年票據到期日之前6個月），發行人可以選擇性地全額或部分地按照更大的償還價，贖回2054年票據：

（A）2054年票據應償還的本金的100%；和

（B）（i）到2054年3月13日的償還價格（2054年票據應支付的本金的100%）的現值和（ii）自2054年3月13日起到2054年3月13日之前（不包括在Redemption Date之日之前應計未付的任何部分利息）應償還的所有剩餘計劃付息，按半年期按照假設的Redemption Date打折（假設 12個月的 360 天; 一年爲12個月；30天 在國庫利率基礎上再加30個點子看漲

加上 未償還的應計利息 2054年到期票面金額將在兌付日期前計算國庫利率。

(ii) 如果2054年到期票據在2054年3月13日或之後的任何時間兌付（在2054年到期日前6個月）（“2054年票據平價看漲日期”; 每個2054年票據平價看漲日期稱爲“平價看漲日根據調整後的文件，2054年紀錄可能以等於2054年紀錄的本金加上截止贖回日期之前但不包括贖回日期的未償付利息的100%的贖回價格的價格贖回。

（d）任何此類贖回的通知必須通過一等郵件發送至每個持有人的註冊地址，或者如果由任何託管人持有，則根據該託管人的慣例程序通過電子方式傳送，並於贖回日期前不少於10天也不多於60天。

 

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(e) 以下術語在本節3.01(d)中具有以下含義：

“國債利率” 意味着，關於任何票據系列的任何贖回日，由發行人根據以下規定確定的收益率：

(i) 寶刀未老的確定是在下午4:15後由發行人在紐約時間（或在聯儲局主席理事會的每日發佈的美國政府證券收益率發佈後，即在第三個營業日回購日期之前的日子，基於當天最新統計報告中出現的收益率，該報告由聯儲局主席理事會發布，並指定爲「選定利率（每日）—H.15」（或任何更名或出版的繼任者） （“H.15美國聯邦儲備系統發佈的最新統計數據之一，名稱爲「選擇的利率（日度）- H.15」（或任何後續的指定或出版物），標題下爲「美國政府證券 - 國庫常量期限 - 名義」（或任何後繼的標題或標題，「H.15 TCm」），以贖回日前第三個工作日的4:15 p.m.紐約市時間（或聯邦儲備理事會每日發佈的美國政府證券收益率），根據最近的一天的收益率或多個收益率確定（「」）。 在本段的規定中，適用的國庫券常量期限或期限應被視爲從贖回日期開始的相應月數或年數。「H.15 TCM」是指聯邦儲備委員會發布的最新統計摘要中的標題「所選利率（每日）-H.15」（或任何繼任者）在「美國政府證券-財政部恒定到期期限-名義」（或任何繼任者的字幕或標題）。”）。在確定寶刀未老時，發行人應根據需要選擇：（1）H.15上與票據系列相關的贖回日到到期看漲日期之間的恒久國庫收益率，等於該基準系列的時期（“Remaining Life（2）如果在H.15上不存在與剩餘期等於的財政部到期恒久的度，則將兩個息率—一個對應於H.15上恒定到期短於並一個對應於H.15上恒定到期長於剩餘期—插入到相關票據的到期贖回日，按直線基礎（使用實際天數）利用這些息率進行插值，並將結果舍入到三位小數；或（3）如果在H.15上不存在短於或長於剩餘期的財政部到期恒久的度，將選擇與剩餘期最接近的H.15上的單個財政部到期恒久的度。對於本段的目的，H.15上適用的財政部到期恒久的度被視爲具有與贖回日期相等的月份或年限，視情況而定。

（ii）如果在離贖回日期前第三個業務日H.15 TCm或任何繼任者指定或發佈不再發布，則發行人將根據每年利率等於美國財政部券的到期應計收益11:00 a.m.，紐約城市時間，紐約城市時間，紐約城市時間，紐約城市時間，紐約城市時間，紐約城市時間，紐約城市時間，紐約城市時間，紐約城市時間，紐約城市時間。如果沒有到期在相關票據的到期贖回日到期的美國財政部券，但有兩個或更多的到期日與該到期贖回日相距相同的美國財政部券，一封信在該到期贖回日之前到期，另一封信在該到期贖回日之後結束，發行人將選擇在該到期贖回日之前到期的美國財政部券。如果有兩個或更多的美國財政部券在適用票據系列的到期贖回日到期，或者有兩個或更多的滿足上述句子標準的美國財政部券，發行人將根據該時段11:00 a.m.，紐約城市時間，這些美國財政部券的買盤價和賣盤價的平均，選擇這兩個或更多個美國財政部券中最靠近面值的美國財政部券。根據本段的規定確定利率利率時，適用美國財政部券的年息率應基於11:00 a.m.，紐約城市時間，這樣的美國財政部券的買盤價和賣盤價（表示爲本金金額的百分比），並舍入到三位小數。

(iii) 發行人確定任何系列票據的贖回價格的行動和決定，除非存在明顯錯誤，否則將是最終和具有約束力的。

 

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(f) 如果發行人部分贖回某一系列的債券，應按照託管人適用的程序按比例選擇要贖回的債券，儘管不會部分贖回原始票面金額不足20萬美元的債券。

(g) 根據本條款3.01，對任何一系列債券的任何贖回，應按照基準協議第3條中規定的適用程序進行，除非另有規定。

第3.02節。 稅務贖回.

(a) 發行人可以選擇在到期前的任何時間，通過向持有人發送贖回通知書並抄送給受託人和支付代理，全部贖回某一系列的債券，但不得部分贖回，如果發行人判斷贖回是由於以下原因而發生的：

(i) 與適用稅法相關的法律或該法律下頒佈的法規或規定有任何變化或修改，以及

(ii) 變更或修改上述法律、法規或規定的官方立場或解釋

(b) 該變更或修改在發行日期後(或者如相關法域在發行日期後的某一日期成爲相關法域，則在該後者日期之後)宣佈並生效 (前述每一種情況均稱爲“稅法變更無論是發行人還是保證人，若該系列的債券或擔保票據的付息日後，根據第5.03條款（但保證人僅在無法通過發行人或其他保證人付款而無需支付額外金額的情況下）有義務支付額外金額，則次系列債券或擔保票據的付息日上將要求支付額外金額，且通過發行人或保證人合理可行的措施無法避免支付額外金額。贖回價格將等於該系列債券的本金金額加上未支付的利息，但不包括贖回日（即“"）。稅收贖回日並且，所有金額（如果有的話）還在稅務贖回日後尚未到期或將到期，因贖回或其他原因將於該稅務贖回日的時候將支付給該系列債券的持有人的附加金額（權益證明截止日前該系列債券持有人在該稅務贖回日之前任何記錄日所應收到的利息以及附加金額（如果有的話））。日期和適用的贖回價格將在稅務贖回通知中詳細說明。贖回通知無法撤銷，必須以掛號郵件方式發送到每個持有人的註冊地址，或者根據存管服務機構的常規程序通過電子方式發送，而且在最早的日期之前至少15天，但不超過60天，發行人有義務在該日期上確實應支付額外金額時未付款。除非在發出該贖回通知時，支付額外金額的義務依然有效，否則將不會發送任何此類贖回通知。

（c）在發出稅務贖回通知之前，發行人將向受託人和付款代理交付以下文件：

（i）由合法授權的官員簽署的證明，聲明發行人有權實施贖回，並陳述事實，證明發行人贖回的先決條件已經發生；以及

 

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(ii)根據發行人選擇的符合相關司法管轄區法律資格的獨立稅務顧問的意見，發行人有義務支付由於稅法變更而產生的額外金額。

（d）以上條款適用於發行人或擔保人的任何繼任者。 必要時修改 適用於發行人或擔保人的任何繼任者。

第4條

擔保說明

第4.01節。 註釋保證擔保人特此無條件且不可撤銷地明確承擔、確認和同意執行和遵守基礎契約項下與每個系列債券相關的任何契約、協議、條款、條件、義務、任命、職責、承諾和責任，如同其原始簽字人一樣。任何擔保人對一系列債券的債券擔保將在受託人或任何持有人不需要採取任何進一步行動的情況下解除。(1) 在下述情況下，該擔保人對一系列債券的債券擔保將無需任何受託人或任何持有人採取進一步行動即解除：(i) 出售或以其他方式處置（包括通過合併、併購、解散或其他方式）該擔保人的股本，使其不再是發行人的子公司；(ii) 出售或以其他方式處置該擔保人的全部或基本全部資產；(2) 該擔保人不再是發行人對任何發行日尚未償還的優先票據的債務人（無論是作爲發行人還是擔保人）；或者(3) 對適用系列的債券進行法律或契約上的充值和解除。

第4.02節。 未來擔保任何發行人均可選擇使其任何子公司成爲該系列債券的擔保人，如果該子公司在契約下沒有義務向債券提供債券擔保，則該發行人可選擇解除任何此類債券擔保，受適用法律限制。

第4.03節。 放棄和放棄權利根據澤西法律，每個根據法律設立的擔保人放棄並放棄其在任何時間根據澤西法律可行的差異或分割的權利，或者其在澤西法律下的其他慣例法律權利。

第5條

契約

除了基本契約的第四條規定外，以下信託將適用於債券的條款：

第5.01節。 對於抵押品的限制.

（a）公司將不會，也不會允許任何受限制子公司在任何受限制子公司的主要財產或股本上直接或間接地承擔或允許存在任何物權（ 初始物權）無論是債務的擔保，該擔保於發行日或此後取得的債務，只要這些債務存在擔保，除以下情況外，應有效地提供適用系列的債券與（或優先於）所擔保債務平等同時擔保：初始物權）允許的留置權”):

(1) 擔保信用設施下的債務額不超過20.75億美元；

 

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(2) 該人根據工人賠償法、失業保險法或類似法律的承諾或存款，或者與投標、招標、合同（非用於償還債務）、租賃、轉租、許可或轉許可有關的誠意存款，或者作爲該人履行公共或法定義務而存在的現金存款或美國政府債券的存款，或者作爲該人作爲當事人的按金、留置金、關稅、重金、上訴或上訴按金而存在的存款，或者作爲租金的按金，在業務常規操作過程中產生；

(3) 根據法律強制執行的抵押權，例如承運人、倉庫人、機械師、材料供應商、維修人員、房東、工人、供應商等抵押權，每種情況下的款項還未到期或正在通過適當的法律程序進行善意爭議，或者起因於對該人作出的判決或獎勵的其他抵押權，對於這些情況下該人正在進行上訴或其他審查程序進行處理；

(4) 稅收、評估或其他政府收費抵押權尚未到期或應付或受到罰款； 非付款 或因適當的程序而在善意爭議中的權益;

(5) 信用背書發行人爲了該人的帳戶在業務常規操作中發行的按金或履行按金，銀行保函、銀行承兌票據或類似信用交易；

(6) 調查免責聲明、負擔、權益或他人的權利，許可證或約定 通行權、 該人員的所持有的物業，因經營業務的特殊要求而因雜項因素（例如包括到公司或物業實際生產資產或營銷其他相關性財產的所有權，在所有相關覈准事項上和該公司及子公司的符合性中，不會造成財產整體價值和業務運營的巨大損害。

(7) 用於融資該人員的財產的施工、購買或租賃，或修理、改進或增加債務的留置權; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。（8）存在於發行日的抵押權及任何此類抵押權的延期、續展、再融資和替換（包括公司將其指定爲「替換」此類抵押權目的的債務的未來抵押權，即使未同時發行新債務也視爲「替換」此類債務所擔保的債務償還，其所得款項未用於償還或由不同借款人出於不同目的發行的此類債務）。前提是不增加所擔保的債務（其他目的只用於支付保費、費用、應計利息和任何此類延期、續展、再融資或替換的開支），並且此類抵押權未延伸至公司或其子公司的其他財產（除了存在於相關協議中的全面抵押或後得財產條款，包括任何有新擔保人就擁有的相同資產提供抵押權的義務）;

(8) 存在於發行日的抵押權及其延期、續展、再融資和替換（包括公司將其指定爲"替換"此類抵押權用途的債務的未來抵押權，即使未伴隨擔保此類抵押權的債務行爲發行，所得款項亦未用於償還擔保此類抵押權的債務或者爲不同目的以及不同借款人進行借款）。同時，該抵押權所擔保的債務的本金金額（借款協議的循環承諾亦在發行日的信用協議的執行後立即被視爲已發行債務，即使未提款）或其他債務在不做任何增加（除了用於支付保險費、費用、應計利息和該類延期、續展、再融資或替代的任何開支）的情況下，且該類抵押權亦不得擴展至公司或者其子公司的其他任何財產（除了根據適用協議中的全額抵押或後得財產條款（包括新擔保人需要就該類其擁有的資產提供抵押權的條款））；

 

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(9) 在其他人成爲本人的子公司時，對其財產或股票的留置權； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，即這些留置權不是因爲、或在考慮其他人成爲該子公司而產生、承擔或假定的； 進一步提供, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，即這些留置權不延伸到該人或其任何子公司擁有的其他任何財產，但延伸到相應協議中在該人成爲子公司時存在的對應條款所產生的收入和產品以及改進，或根據後期取得的財產條款所產生的財產，這些條款不延伸到公司或受限制子公司向該人轉讓的財產；

(10) 在該人或其任何子公司收購財產時的財產留置權，包括通過與或併入該人或其任何子公司的合併或合併手段收購的任何財產； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。確保此類留置權不是在收購時或者預期收購時創建、承擔或者假定的； 但進一步規定，(i) 對於任何旨在作爲不提供《代碼》第409A條下「推遲支付」內容的「股票權益」的獎勵，本節2(o)中使用的「附屬機構」一詞僅包括自公司開始的未斷開的公司鏈中的那些公司或其他實體，其中斷開的各公司或實體除外，最後一個公司或實體除外，該公司或實體在該鏈中擁有至少佔所有股票中所有股票的50%或更多的股票的投票權，並且(ii) 對於任何旨在作爲激勵股票期權的獎勵，本節2(o)中使用的「附屬機構」一詞僅包括符合《代碼》第424(f)條規定爲公司附屬機構的實體。經批准的休假期內的僱員可能被認爲仍在公司或其附屬機構的僱傭中，以便參加本計劃。確保留置權不擴展到該個人或其子公司擁有的任何其他財產，而是僅限於其收益、產品和配屬物；

（11）擔保公司或公司的附屬公司對公司或公司的附屬公司所欠的債務或其他義務的留置權；

（12）爲了整體或部分再融資（或後續再融資）而設定的留置權，以擔保上述第（7）、（9）和（10）款所擔保的任何債務； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，那麼：

（A）此類新留置權僅限於擔保原留置權的全部或部分財產（包括改善、附加物、紅利或分配等），並

（B）該留置權擔保的債務在此時不增加至超過下列金額之和：

（i）原留置權在負債證券協議下成爲準許留置權時，擔保的留置權描述的已發生債務的未償本金金額（或更大的承諾金額）；

（ii）根據再融資需要支付的費用和支出（包括溢價）所必需的金額；

（13）未導致違約事項的判決留置權；

（14）以保險提供商或其關聯方爲提供方的有關保險費用的融資的留置權。 （B）承諾支付 業務常規合約中的義務；和

（15）作爲保證負債的其他留置權，只要根據本條款（15）所發生的留置權保證的未償還債務金額，在與根據第5.02(e)條所依賴的已發生和未償還的可歸屬債務總額合計時，不超過合併總資產的15.0%，則此類留置權可供保證的時間；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。即使本條款（15）本來可供保證債務，也可以作爲原本根據本條款（15）所保證的債務的再融資債務的擔保；此類再融資債務應視爲根據本條款（15）所擔保。

 

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（b）根據第5.01條項下發行票據持有人利益的任何留置權應根據其條款規定，該留置權應在初始留置權釋放和解除時自動無條件地釋放和解除。

（c）爲了確定符合本第5.01條的條件，（A）擔保一筆債務的留置權不必僅通過參考「允許留置權」定義中描述的其中一類允許的留置權來允許，而可部分允許其中任何組合；同時（B）如果擔保一筆債務（或其任何部分）的留置權符合「允許留置權」定義中描述的一個或多個類別的標準，公司應在其自主判斷下，對此類留置一筆債務（或其任何部分）分類或重新分類，或以後將其分割、分類或重新分類，使該留置一筆債務（或其任何部分）以符合本公約的任何方式，並只需包括該留置權擔保的一筆債務或一筆債務種類的金額於「允許留置權」的定義條款之一中，並且該擔保此類債務的留置權應被視爲只依照該等條款之一而產生或存在。

第5.02節。 出售/租回交易的限制公司不得，也不得允許任何受限制子公司，就任何主要資產進行銷售後租回交易，除非：

（a）銷售後租回交易僅涉及公司或公司的子公司；

（b）租賃期限不得超過24個月，包括續租；

（c）公司或該受限制子公司在進入此安排時，符合「允許留置權」定義的第（1）-（14）款描述的條件，即在不同等、按比例地擔保根據該債券條款未償還的票據的情況下，可創建、承擔、發行、擔保以任何方式擔保上述銷售後租回交易導致的債務額的債務。

(d) 公司或受限制子公司在與此銷售回租交易相關的該主要資產出售完成後的360天內，將此類主要資產的淨銷售收入金額用於(i) 養老Notes，公司或其子公司與Notes或公司或子公司的債務平等排名的其他債務或(ii) 購買資產；或

(e) 公司及其受限制子公司對於此銷售回租交易以及發行日後進行的其他所有銷售回租交易與主要資產（不包括在(a) 到 (d) 所述可被允許的範圍內的銷售回租交易）有關的總相關債務，再加上當前未償還的主要資產上擔保的債務總本金金額（不包括在「允許留置權益」定義的第(1)到(14)條款所述的留置權益擔保的債務），這些債務不會超過綜合總資產的15%。

 

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第5.03節。 額外金額的支付.

(a) 對於每個系列的債券或有關債券保證的支付，發行人、保證人或支付代理人將在免除任何現有或將來的所得、印花稅或其他稅費、稅款、徵收、評估或其他任何性質的政府性費用的情況下進行，不扣繳或扣除任何款項。稅收，除非法律要求發行人、保證人或支付代理人扣繳稅款。

(b) 如果澤西、愛爾蘭、其他任何司法管轄區（不包括美國或其任何州或哥倫比亞特區、或其任何州或哥倫比亞特區的政治子區、或稅務當局或機構）、發行人或保證人在其中成立、組織、從事業務或在稅務居民資格方面有其他安排的，在對債券系列或債券保證的相關支付進行補釦稅款時，或從或通過對支付的任何物權進行徵收或徵稅的其他司法管轄區（不包括美國或其任何州或哥倫比亞特區、或其任何州或哥倫比亞特區的政治子區、或稅務當局或機構）或任何政治子區或稅務當局或機構的情況下，根據法律要求在任何時間點進行補釦稅款的（每個都稱爲「taxes」），發行人或保證人將支付額外的金額（“相關司法管轄區”）。（包括因收購要約中票券出售引起的利益所得稅，如果有的話）的扣稅相關的應計利息的附加數額（"根據需要，在該系列票據或有關票據擔保的註釋中進行必要的更改，使得扣除稅款後，該系列票據的每位持有人（包括額外金額）收到的淨金額不低於如果未扣除稅款時該持有人本應收到的金額； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 關於稅款不會支付額外金額：

（i）如果持有人或票據的實益所有人（或持有人或票據的受託人、委託人、受益人、成員、股東或持有者所擁有的權力之一的持有人或實益所有人，如果該持有人或實益所有人是一個遺產、信託、合夥企業或公司）被視爲同有關司法管轄區域具有現有或歷史關聯（非僅僅因獲取、擁有或處置票據，根據票據或票據擔保支付任何款項，或行使或執行任何關於票據、票據擔保或信託協議的權利所導致的關聯，包括但不限於，該持有人或實益所有人（或這樣的受託人、委託人、受益人、成員、股東或持有者）是或曾是其公民或居民，或被視爲居民，或在其中有或曾有商業活動，或擁有或曾擁有常設機構；

（ii）如果持有人或任何其他人未遵守與持有人或實益所有人的國籍、居住地、身份或與有關司法管轄區域的關聯的認證、識別或信息報告要求，而導致的應收稅款而未被徵收；如果根據相關司法管轄區域的法規或相關所得稅協定的規定，遵守這些要求是免徵此類稅款的先決條件；

(iii) 應付款項不包括從債券本金或利息支付中扣除或從 擔保債券的支付中扣除;

(iv) 如果不是由於法律、法規或行政或 司法解釋的變化而產生的，且在支付到期後超過15天生效或已經妥善提供支付擔保的，則不會徵收。

 

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(v) 買賣、遞交、財產、繼承、禮物、銷售、稅費、轉讓、財富、資本收益或個人財產或類似稅收；

(vi) 付息或本金的支付不涉及其他支付代理人的代扣款項，除非至少有另一家支付代理人可以進行該付款；

(vii) 若持有人提出了要求，要求在離付款到期日和付款預定日期的30天之後進行支付，所有費用是不會產生的，當然，只要持有人在這最後一天的提出符合該要求就可以獲得其他的費用； 30天 (e) 擔保付款期間內的財產、股份或債務的任何留置權);

(viii) 根據發行日Code的1471到1474的條款（或任何經過修訂或繼任的具有實質相似性的條款），任何現行或將來的法規或官方解釋，根據Code的1471(b)的條款訂立的任何協議（或任何經過修訂或繼任的具有實質相似性的條款）或任何與該Code條款相關的實施協議的財政或監管立法、規則或實踐；

(ix) 在遇到任意組合的(i),(ii),(iii),(iv),(v),(vi),(vii)和(viii)條款時；

對於支付任何票據的本金或利息或對票據擔保的支付，對於任何是受託人或不是該付款的唯一受益人的合夥企業來說，不會支付額外費用，除非相關的受益人或委託人或合夥企業成員或受益人不滿足獲得額外費用的條件，假設他們是票據的持有人。

(c) 發行人、保證人或付款代理人應(i) 根據適用法律扣繳並(ii) 將其扣除或扣繳的全額匯入相關司法管轄區。

(d) 除本第十一次補充契約第2.01(r)條款和基礎契約第8.02、8.03和8.06條款以外的契約中的所有引用款項均視爲包括按照適用情況所應支付的附加金額，該上下文中附加金額的支付是否已經或將要支付不影響其適用。

(e) 此外，發行人應支付因購銷登記法院文書印花稅、增值稅、產權稅或類似稅項(1) 在任何相關司法管轄區就說明、發行、交付、註冊債券、擔保、契約或其中所指的其他文件或工具或就債券收付款項方面徵收或(2) 在任何司法管轄區就強制執行債券、擔保、契約或其他文件或工具方面徵收。

 

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(f) 如果和何時到期後額外金額支付義務繼續存在於協議書的終止和有關票據的其他金額支付之後，並且相應地適用於發行者或保證人的任何繼任者，並適用於任何法律管轄區(除美國及其任何州或哥倫比亞特區或其任何州或哥倫比亞特區的政治直轄區或稅收當局或機構) 中的繼任者所設立、組織、從事業務或以稅務目的駐所，以及該任何實體的政治直轄區或政府機構運用。

Section 5.04. 控制權變更觸發事件（「Change of Control Triggering Event」）當發生控制權觸發事件時，對於該系列票據，該系列的每個持有人都有權要求發行人以現金購買其持有的該系列票據全部或任何部分，購買價格等於該票據面值的101%加上截止購買日計算的應計未支付利息（須要符合相關記錄日期上登記的持有人有權獲得相關利息支付日應計利息的權利）。

“控制權變更觸發事件（「Change of Control Triggering Event」）「事件」指與該系列票據相關的（1）權力交替和（2）（i）相關係列票據的評級在其期間被評級機構進行了降級的時間段（“ 60天。 期）「觸發期」 是指觸發變更控制權的第一次公告或發行人公開宣佈其擬定下變更控制權的公告之日起，結束於上述變更控制權的完成之日起60天內(如果有一個評級機構正在對 可能發生評級下調的情況公開考慮，則該期間將延長) 。在（x）發生該變更控制或（y）首次公開宣佈該變更控制或發行人有意進行該變更控制之前（該觸發期間將延長，只要該系列票據的評級正被評級機構公開考慮降級），並且該系列票據在觸發期間任何日期評級低於投資級評級。 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。如果每個評級機構未在發行人要求時公開宣佈、確認或書面通知受託人，降級結果是否是由變更控制引起的，將不被視爲特定變更控制觸發事件已發生（無論變更控制適用事件是否在變更控制觸發事件時發生），減緩期將在每個評級機構採取行動（包括確認其現有評級）與該變更控制有關時終止。儘管前述情況，除非直到該變更控制實際已完成，否則任何特定變更控制觸發事件不被視爲已發生。受託人和付款代理沒有義務確認是否發生了變更控制或可能導致發生變更控制的任何事件，直到受託人或付款代理的負責人員實際知悉或明確通知相反，受託人和付款代理可以確定地假定未發生任何變更控制或其他事件。

“控制權變更” 指下列任何一種情況的發生：

（1）發生任何交易（包括髮行人的合併或合併），隨後任何「人」（根據《交易所法》第13(d)和第14(d)條的使用）是受益所有人（根據規則所定義 13d-3和頁面。13d-5 或者任何人以直接或間接方式（根據證券交易法下）擁有Issuers的投票股票超過總投票權的50％；

(2) 銷售、租賃或轉讓 （爲了避免疑問，除了轉讓給發行人或其子公司之外的情況），以一項或一系列相關交易的方式，將發行人及其子公司的所有或幾乎所有資產整體轉讓給持有或獲得有利權益（根據《交易所法案》規定）中定義的任何人。 13d-3 在一項或一系列相關交易中，將發行人及其子公司的全部或幾乎全部資產整體轉讓給一名個人，該個人持有或取得該受讓人的投票股的50%或更多的權力。

 

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儘管前述的內容，如果（1）發行人成爲控股公司的直接或間接子公司，並且（2）除控股公司外的任何人（如上所定義）不擁有直接或間接控制其股權的多數表決權，則交易將不被視爲涉及控制權的變更。

在任何控制權變動觸發事件之後的30天內，對於一系列票據，發行人應當（除非在該日期之前該控制權變動觸發事件不存在）通過郵寄或電子方式向該系列票據的每個持票人發送通知，同時副本發送給受託人和付款代理人（“控制權變動要約），聲明：

（1）該持有人應被通知發生了控制權變動觸發事件，並且該持有人有權要求發行人以等於其本金金額的101%的現金購買其全部或部分該系列票據，加上購買日前應付和欠付的利息（受有權持有人在相關備案日記載爲權益的權益的權益的權益的權益的權益的權益的權益的權益）。

（2）關於該控制權變動觸發事件的情況和相關事實和財務信息；

（3）購買日期（該通知送達之日不早於30天，不遲於60天）；和

（4）根據本契約確定的持有人必須按照的說明，以便購買其該系列票據。

在適用系列的債券觸發變更控制事件時，如果第三方以本節5.04所規定的方式、時間和要求，購買並有效投標未撤回的所有相應系列債券，發行人將不被要求進行變更控制要約。此外，如果在發行人被要求發出變更控制要約之前，適用系列的債券已被或即將被髮行人贖回，並且隨後按照贖回通知中規定的條款贖回了所有相應系列的債券，發行人也不需要在變更控制觸發事件發生時進行變更控制要約。儘管本約定中有不符的內容，但如果在變更控制要約發出時，相關變更控制已有明確協議約定，並且有賴於變更控制的完成，那麼可以提前發出可撤銷的變更控制要約。

在根據本節5.04購買債券時，發行人將在適用範圍內遵守《交易法》第14(e)節和任何其他證券法律或法規的要求。在任何證券法律或法規的規定與本節5.04規定相沖突的情況下，發行人將遵守適用的證券法律和法規，並不因此而被視爲違反本節5.04的義務。

儘管基本契約中有相反的規定，但在不違反基本契約第6.07節的前提下，作爲適用系列的債券觸發變更控制事件的結果，發行人分別有權根據持有相應系列尚未償還的債券的持有人書面同意來放棄或修改進行變更控制要約的義務。

 

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第5.05節。 美國聯邦所得稅處理在發行日，每個系列的債券發行所得的全部或部分金額將由 共同債務人 借給 共同債務人 借給發行人的該系列債券發行所得的剩餘部分（如有）將由 在發行日，以及對該分配進行任何後續更改後，發行人將向任何持有人或有益所有人提供（通過Aptiv Investor Relations，包括通過發行人的網站或通過ir@aptiv.com）儘管上述事項或本協議中的任何相反規定，（x）每個持有人和受益所有人均承認 共同債務人 以及發行人有權 共同債務人 在任何原因下（包括但不限於贖回任何該系列票據或發行其他票據，並以與該系列現有票據不同的比例分配），將上述分配變更爲 不可替代的 發行其他票據時，發行人有權（i）不將與該系列現有票據不同比例分配的任何其他票據僅因此而視爲用於美國聯邦所得稅目的，並且（ii）將該系列其他票據的發行視爲導致改變該系列現有票據分配使其在該系列其他票據和現有票據上分配相同。

期權

MERGER AND CONSOLIDATION

第6.01節。 合併和整合.

(a) The Issuer will not, directly or indirectly, consolidate with or merge with or into, or convey, transfer or lease all or substantially all of its assets in one or a series of related transactions to, any Person unless:

(i) the resulting, surviving or transferee Person (the “繼承公司”) will be a corporation, limited liability company, limited liability partnership, limited company, or other similar organization organized and existing under the laws of (x) the United States of America (or any state thereof or the District of Columbia) or (y) the United Kingdom, Jersey and any other jurisdiction in the Channel Islands, any member state of the European Union as in effect on the Issue Date, Switzerland, Bermuda, the Cayman Islands or Singapore, 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 繼承人公司（如非發行人）將通過一份附加債券，由託管人、登記機構和付款代理人簽署和交付，明確承擔發行人根據債券和票據條款所承擔的所有義務。 共同發行人 使之成爲一家 共同債務人 （此處如發行人公司不是公司）發行人應確保有一家公司爲附屬機構證明的企業發行債劵，以滿足票據上的條款。

（ii）在實施該交易後，沒有發生且正在持續任何違約行爲；以及

（iii）發行人應向託管人、登記機構和付款代理人提交一份公司主管的證明和法律顧問的意見書，每份文件都說明釋放、合併或轉讓以及（如有的話）附加債券符合債券條款。

 

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(b) 這個 共同債務人 不得直接或間接與任何其他個人進行合併或合併，除非：

(i) (A) 結果、生存或受讓人（“Successor 共同債務人”）將明確承擔由補充契約執行和交付給受託人的擔保人在其債券擔保項下的所有責任；

(B) 在此類交易生效後立即發生，也未發生違約。

發行人應向受託人、註冊處和付款代理遞交一份官方證明書和法律顧問意見書,。每份文件都聲明此次合併、合併或轉讓及該附屬債券（如有）符合債券契約;

（ii）共同債務人 發出後，將不再是發行人的子公司，在這種情況下，它將被免除相關義務。

儘管基本契約的5.02節或本條6.01節的a)和b)段不敷使用:

發行人的任何子公司均可與發行人、擔保人或發行人的任何子公司合併或轉讓其全部或部分財產和資產;

發行人和擔保人可能與爲了在其他法域重組發行人或擔保人而組織的關聯公司合併。

第6.02節。 繼承公司除了在基礎契約第5.01(a)節列出的可能組建的繼任公司的管轄區之外，該管轄區列表還應包括新加坡。

第7條

默認事件

第7.01節。 不履行責任的事件除了在基礎契約第6.01節列出的違約事件之外，以下是一個"違約事件相對於某一系列的票據：

（1）發行人或擔保人未能按照第十一補充契約第6.01節的規定履行其對該系列票據的各自義務；

（2）發行人或任何受限制子公司未能在收到通知後60天內履行其在第十一補充契約第5.04節關於該系列票據的任何義務（每種情況下都不包括未購買該系列票據的情況）；

然而，在（1）或（2）款下的違約將不構成對任何票據的違約事件，直到受託人通知發行人，或至少佔該系列票據未償還本金總額25％的持有人，以及由此受影響的所有系列票據的票面通知發行人和託管人，並且發行人在收到此類通知後沒有在（1）或（2）款規定的時間內糾正此類違約。

第7.02節。 對訴訟的限制：關於票據，基礎契約第6.06節的第一句話將被修改，刪除句子開頭的「A」，並替換爲以下內容：「除了在到期時執行收取本金、溢價（如有）或利息的權利之外，a。」

 

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股票增值質權

修正和豁免

第8.01節。 未經持有人同意除了基礎契約第9.01節的規定外，發行人和受託人可以根據情況修改或補充本第11個補充契約、債券擔保或者一個系列的債券，而無需取得任何一個該系列債券持有人的同意：

根據第5.01節的本第11個補充契約，在符合規定的情況下，可以將任何財產或資產轉移、轉讓、抵押或以其作爲債券的安全抵押，以及證明或確認根據契約允許的任何解除抵押權。

第9篇

雜項

第9.01節。 基礎債券的批准基礎契約以及本第十一補充契約在所有方面均得到批准和確認，本第十一補充契約應視爲契約的一部分，按照規定的方式和程度執行。

第9.02節。適用法律; 提交到司法管轄區本第十一補充契約和債券應受紐約州法律的管轄並按照其解釋。

發行人無可撤銷地同意和同意，以受益於不時持有債券和受託人、登記機構和支付代理人，有關他們的各項義務、責任或與契約或債券有關的任何其他事項的法律行動、訴訟或程序可以在紐約州法院或美國聯邦法院中啓動，並同意在紐約市曼哈頓區的紐約州法院或美國聯邦法院已經支付或將支付的債券的金額之前，對於他們自己及其財產、資產和收入的任何行動、訴訟或程序，無條件地接受人身、普遍和無條件的管轄權。

發行人無可撤銷地且無條件地放棄他們現在或今後對在紐約州或紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院中提起的與契約有關的上述任何行動、訴訟或程序的任何異議，同時進一步無可撤銷地且無條件地放棄在任何此類法院中提起的任何此類行動、訴訟或程序屬於不方便的論壇的主張或申索。

 

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第 9.03 節。 可分離性。如果其中包含任何一項或多項規定 在本第十一補充契約或附註中，無論出於何種原因，均應被視爲無效、非法或不可執行，此類無效、非法或不可執行性不應影響本第十一號補充契約的任何其他條款 補充契約或票據中的補充契約，但本第十一補充契約和票據應解釋爲本文或其中從未包含此類無效、非法或不可執行的條款。

第 9.04 節。 對應方。本第十一補充契約可在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均應 是原件；但這些對應方加起來只能構成同一份文書。

第 9.05 節。 受託人 免責聲明。受託人或註冊處長和付款代理人均不對本第十一補充契約的有效性、充足性或充分性承擔任何責任，也不得對本第十一份補充契約的有效性、充足性或充分性負責，也不得對該契約承擔任何責任 此處包含的敘述，全部由發行人和擔保人單獨編寫，受託人、註冊商和付款代理人均不對其正確性承擔任何責任。

部分 9.06. 電子簽名。傳真、執行、掃描和傳送的電子和電子文件 就本第十一補充契約和所有其他相關文件以及所有事項和協議而言，簽名，包括通過軟件平台或應用程序創建或傳輸的簽名，應被視爲原始簽名 與此相關, 此類傳真, 掃描和電子簽名與原始簽名具有同等法律效力.雙方同意，本第十一補充契約或任何其他相關文件或任何文書、協議或 完成本第十一補充契約或其他相關文件或與本協議或其相關的交易所需的文件（包括但不限於附錄、修正案、通知、 有關證券交付的指示、通信、電匯資金或其他通信) (”已執行的文檔”) 可以通過使用電子方式接受、執行或同意 根據不時適用於電子簽名效力和可執行性的適用法律、規則和條例進行簽名。接受、執行或同意的任何已執行文件 有了這樣的法律、規章和條例，將對本協議所有各方具有約束力，就像實際執行一樣，各方特此同意儘可能使用任何第三方電子簽名採集服務提供商 由本協議或其簽字人合理選擇。當受託人或任何代理人對通過電子傳輸發送的任何已執行文件採取行動時，受託人和代理人對產生的任何損失、成本或開支不承擔任何責任或責任 直接或間接地源於其對此類已執行文件的依賴和遵守情況，儘管此類已執行文件 (a) 可能不是所涉方的授權或真實通信，也可能採用以下形式 發送或打算髮送的一方（無論是由於欺詐、歪曲還是其他原因）或 (b) 可能與隨後的書面指示或通信相沖突或不一致；前提是受託人或代理人理解並同意 應確鑿地假定聲稱由某人的授權官員發送的已執行文件是由該人的授權官員發送的。通過電子方式提供已執行文件的一方 傳輸或其他帶有電子簽名的風險同意承擔此類電子方法產生的所有風險，包括但不限於受託人或代理人根據未經授權的指示行事的風險以及被攔截的風險 以及第三方的濫用。

[關注簽名頁]

 

-27-

爲了證明上述各方相互規定並於上面所寫的日子和年度正式履行，各方簽署了這份第十一份補充契約。

 

 

[簽署頁至 第十一份補充契約]

 

[第十一份補充託管協議 簽署頁]

 

[附錄頁 第十一份補充契約]

附表 A

[票據正面表格]

[全球 NOTE說明]

該全球NOTE由存管機構（根據管理此2029 NOTE的契約所定義）或其代理人持有。這個全球NOTE僅在有限的情況下可與除該存管機構或其代理人以外的任何人的名字註冊的證券交換，具體情況詳見契約。除非將其全部或一部分以實質形式換取具體說明的NOTE之前，此NOTE不得轉讓。此NOTE只能由存管機構以整體形式轉讓給存管機構代理人，或由存管機構代理人轉讓給存管機構或其他存管機構代理人，或由存管機構或任何此類代理人轉讓給繼任存管機構或繼任存管機構的代理人。

除非此證書經由登記過戶、交換或付款的發行人或其代理人（THE DEPOSITORY TRUST COMPANY位於紐約55 WATER STREET）的授權代表（DTC）呈交，並且所發行的證書按照CEDE & CO.或DTC的授權代表要求的其他名稱登記（付款也由CEDE & CO.或DTC的授權代表要求的其他實體進行），否則，任何人對該證書的任何轉讓、抵押或其他使用均爲非法，因爲在此登記的所有者CEDE & CO.對此有權益。

 

A-1

CUSIP: 03837AAA8

ISIN: US03837AAA88

全球貨幣

4.650% 2029年到期的優先票據

 

編號 ___		$[____________]

aptiv plc和全球貨幣融資指定活動公司

承諾於2029年9月13日支付給Cede & Co.或註冊的受讓人

美元，如有變動，應根據附表中的利息交換計劃進行調整。

利息支付日期：3月13日和9月13日

登記日期：2月26日和8月29日

 

A-2

 

A-3

這是在上述第十一項補充信託契約中提到的2029年債券之一。 附帶提及的第十一項補充信託契約中：
DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS， 作爲認證代理
通過：
		姓名：
		標題：

 

日期：_______________，20__

 

A-4

[2029 年備註的反面形式]

4.650% 2029年到期的優先票據

除非另有說明，否則此處使用的大寫術語應具有下述契約中賦予的含義。

1。利息。Aptiv PLC（”發行人”）和 Aptiv 全球融資指定活動公司（”共同債務人” 以及，與發行人一起，”發行人”）承諾從9月13日起按年利率爲4.650％支付2029年票據本金的利息， 2024 年直至到期或以後 部分 7.02 第十一號補充契約。發行人將在每年的3月13日和9月13日每半年支付這份2029年票據的利息， 從 2025 年 3 月 13 日開始，或者，如果有任何這樣的日子不是工作日，則在下一個下一個工作日開始（每個工作日都是”利息支付日期”）。發行人將向該股的登記持有人支付每筆利息 2029 關於緊接着的 2 月 26 日和 8 月 29 日的說明（”常規記錄日期”），視情況而定。這張2029年票據的利息將從最近支付利息之日起累計，或者， 如果沒有支付利息，則從 2024 年 9 月 13 日起（含當天）。發行人將不時爲逾期本金和溢價（如果有）支付利息（包括根據任何破產法進行的任何訴訟的申請後利息） 按本2029年票據承擔的利率索賠；它應不時爲逾期的分期利息（不考慮任何適用的寬限期）支付利息（包括根據任何破產法提起的任何訴訟的申請後利息） 需求按2029年票據所承受的利率計算。利息將根據以下條件計算 360 天 年份由十二個組成 30 天 月。

2。付款方式。發行人將在以下地址向該2029年票據的註冊持有人支付該2029年票據的利息 在利息支付日之前的記錄日（無論是否爲工作日）結束營業，即使本2029年票據在該記錄日期之後以及該利息支付日當天或之前被取消，除非中另有規定 部分 2.13 與違約利息有關的基礎契約。利息的支付可以通過支票郵寄給持有人票據登記冊中列出的持有人的地址來支付， 提供的 那個 (a) 以DTC或其被提名人名義註冊或持有的Global Notes所代表的2029年票據的所有本金、溢價（如果有）和利息的支付將通過將即時可用資金電匯到帳戶中支付 由持有人指定，以及 (b) 與認證票據有關的所有本金、溢價（如果有）和利息的支付將通過電匯方式匯入收款人在該銀行開設的美元帳戶 美國，如果該持有人選擇通過電匯付款，向付款代理人發出書面通知，指定此類帳戶，則在緊接相關的付款到期日（或其他日期，例如 付款代理可以自行決定接受）。此類付款應以美利堅合衆國的硬幣或貨幣支付，因爲付款時是支付公共和私人債務的法定貨幣。

3.對代理人、付款代理和註冊商進行身份驗證。最初，德意志銀行美洲信託公司將充當身份驗證代理人，付款 代理人和註冊商。發行人可以在不通知持有人的情況下更改任何認證代理人、付款代理人或註冊商。Aptiv國際控股（英國）有限責任公司或其任何子公司均可以任何此類身份行事。

4。契約。發行人根據優先契約發行了2029年票據（”基本契約”)，日期截至 2015 年 3 月 10 日，在發行人中，其擔保方爲全國協會威爾明頓信託基金作爲受託人（受託人”）和紐約一家銀行公司德意志銀行美洲信託公司作爲註冊商， 付款代理和身份驗證代理。根據基本契約，發行人有權發行額外的2029年票據。2029年票據的條款包括基本契約中規定的條款和作爲基礎契約一部分的條款 提及發行人、擔保人、受託人和註冊處處長之間的第十一份補充契約，以及

 

A-5

付款代理，截至2024年9月13日（下稱“第十一份補充證券契約作爲託管人的Truist銀行（以前稱爲Branch Banking and Trust公司）與公司之間的協議（「初始信託文件」），將通過六次補充文件，於2024年8月14日生效（「補充信託文件」），與公司，擔保方和受託人一起，根據信託文件和擔保人在Notes上籤注的註釋，擔保發行的票據（「票據」），包括初始發行票據和由公司作爲增發者發行的票據。該票據是在2024年8月7日與特定承銷商達成的承銷協議（「承銷協議」）的框架下發行的。契約”）， 根據基礎契約的 第 2.03 和《1939年信託契約法》（修訂版）的規定，附加指定2029年期債券的條款的信託契約法該2029票據受所有這些條款的約束，持有人應參閱契約和信託契約法對這些條款進行確認。在與2029票據的明確條款衝突的範圍內，契約和其他相關條款條款將適用於2029票據，並將具有管轄和控制的力量。

5. 可自願贖回。在2029年8月13日之前的任何時間，發行人可以選擇全部或部分贖回2029票據，贖回價格等於較大者:

(i) 被贖回的2029票據的本金金額的100%；和

(ii) 在2029年8月13日之前贖回的2029票據應支付的剩餘預期現值之和，即（i）2029年8月13日的贖回價格（被贖回的2029票據的本章金額的100%）和（ii）2029年8月13日之前因被贖回的2029票據而應支付的所有所需剩餘計劃利息支付（不包括欠付之利息支付的任何部分），前述金額根據半年爲週期，按照半年計息，從贖回日期折算至2029年8月13日的折現率加20個點子計算。 12個月的 360 天; 年份爲12個月），國庫券利率加上（x）在2028 Notes的情況下，爲15個點子；或在2031 Notes的情況下，爲20個點子，減去贖回日前應計的利息，並贖回逾期未付的適用系列債券的本金金額的100%； 30天 ( months)

加上待償還的2029債券本金上未償付的利息，截止日期爲贖回日前一天。國庫利率將在計算日計算。

如果2029債券在2029年8月13日或之後的任何時候贖回，2029債券的贖回價格將等於待贖回的2029債券本金金額加上截止日前一天的已償還利息。

有關此類贖回的通知必須通過普通郵件寄送至每個持有人的註冊地址，或者如果由任何託管人持有，則按照該託管人的慣例程序以電子方式發送，距離贖回日期不少於10天，不多於60天。如果承銷人部分贖回2029債券，則根據託管公司的程序，承銷人及支付代理將按比例，抽籤或按照其他方法選擇要贖回的2029債券，儘管不會部分贖回原始本金金額少於200,000美元的2029債券。如果承銷人只部分贖回任何2029債券，則有關該2029債券的贖回通知將說明要贖回的本金金額部分。在註銷原始2029債券後，將以未贖回部分的同等本金金額髮行新的2029債券，以該持有人的名義。自贖回日起，利息將停止計息在2029債券或贖回部分的2029債券上，只要發行人已向註冊人和支付代理存入足以支付將要贖回的2029債券的本金金額，以及已償還的利息。任何贖回通知均可以條件優先的滿足爲前提。

6. 稅務贖回。發行人可以選擇在到期之前的任何時間以整體方式但不可分方式贖回2029債券，向持有人發出書面贖回通知，並隨附給受託人副本，如果發行人判斷，由於：

(i) 任何影響稅收的相關司法管轄區的法律、法規或規定的變更或修訂，

 

A-6

(ii) 對上述法律、法規或裁決的適用或解釋的任何變動或修訂，包括變動或修訂在發行日期後（或者如果相關司法管轄區在發行日期之後某個日期成爲相關司法管轄區的情況下，在該日期之後）被宣佈並生效的（前述任何內容，稱爲「變動」）稅法變更對應到2029年票據或票面擔保的次一付息日，每個發行人或擔保人將或已經有義務支付額外金額 第 5.03 （但對於擔保人而言，僅當導致該義務的付款不能由發行人或其他擔保人支付而不需要支付額外金額時）並且使用發行人或擔保人可用的合理措施無法避免支付此額外金額稅收贖回日期贖回價格將等於2029年票據的本金金額加上截止到贖回日爲止的應計未付利息（稱爲「贖回日贖回金額」），以及由於贖回或其他原因在稅務贖回日應付的所有額外金額（如果有）（但是2029年票據持有人在稅務贖回日之前的任何記賬日上有權收到應付的利息和相應的額外金額）。贖回日期和適用的贖回價格將在稅務贖回通知中指明。此類贖回通知將是不可撤銷的，並且必須按照首選郵政的方式郵寄到每個持有人的註冊地址，或者如果由任何託管機構持有，則按照該託管機構的慣常程序交付電子化通知，距離發行人有義務支付該額外金額的最早日期不少於15天且不超過60天。除非在發出此類贖回通知時，支付該額外金額的義務仍然有效，否則不會發出此類贖回通知。

在通知稅款贖回之前，發行人將向受託人和付款代理交付：

（i）由合法授權的官員簽署的證明，聲明發行人有權實施贖回，並陳述事實，證明發行人贖回的先決條件已經發生；以及

(ii)按照相關司法管轄區的法律資格合格的享有公信力的獨立稅務律師的意見，該律師是發行人選定的，該意見表明由於稅法變更，發行人有義務支付額外款項。

上述條款應適用 必要時修改 給發行人或擔保人的任何繼任者。

7. 強制贖回。除非另有規定，否則 第 5.04 根據《第十一次補充契約》，發行人不必就2029年到期的債券進行強制贖回或沉沒基金支付。

8. 贖回通知。在贖回日期前至少10天但不超過60天，發行人將以一般郵件方式寄達每位持有人註冊地址，如果由任何存託人持有則根據存託人的慣例程序進行電子交付，將贖回通知寄達每位將被贖回的2029年債券持有人。發行人可以自行決定是否要求滿足一個或多個前提條件後進行贖回和通知。

 

A-7

9. 回購要約。發生控制權觸發事件後，發行人應根據 第 5.04 第11號補充契約的規定，進行控制權變更要約。

10. 面額、轉讓與交換。2029年債券以註銷形式發行，面額爲20萬美元，其倍數爲1000美元。可按合同規定註冊轉讓2029年債券。付款代理人和登記機構可能要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，發行人可能要求持有人支付任何依法要求或允許的轉讓和交換所需的轉讓稅或其他類似政府費用。在15天內的時間段內，註冊機構不會要求註冊轉讓或交換以下內容：（a）根據基礎契約第3條全面或部分選擇贖回的任何2029年債券，除了該等2029年債券的未贖回部分；或者（b）任何此類2029年債券，在發出回購或贖回該等2029年債券的通知之前的15天或利息支付日（無論是否爲利息支付日或其他確定用於支付利息的日子），並在該發出通知日期或利息支付日之前結束。

11. 被視爲擁有人。這張2029年債券的註冊持有人可被視爲其擁有人，供所有目的使用。

12. 修訂、補充與放棄。根據合同的規定，可對合同、債券擔保或2029年債券進行修訂或補充。

13. 違約與補救。與2029年債券相關的違約事件在合同中有定義。 第 6.01 根據基礎契約的補充， 第 7.01 第十一次補充契約的 不同意 持有人。發行人每年都必須向受託人提交有關履行信託契約的聲明，發行人在得知2029年債券存在任何違約情況後，必須在30個工作日內向受託人提交一份具體說明該違約情況及發行人擬採取的措施的聲明。

 

A-8

14. 驗證。本2029債券在得到驗訖代理人的手動或電子簽名驗證之前，不得享受到任何該《契據》下的權益，也不得爲任何目的有效或具有義務。

15. 法律適用。紐約州法律適用於解釋該《契據》、本系列的2029債券以及2029債券的保證。

16. CUSIP和ISIN編號。發行人已在本系列的2029債券上印刷了CUSIP和ISIN編號，註冊人可以在兌付通知書中使用CUSIP和ISIN編號方便持有人使用。對於這些數字的準確性，無論是在2029債券上印刷的，還是在任何兌付通知中包含的，均不作出保證，只能依賴其他放置在債券上的標識號碼。

發行人將根據書面要求免費向任何持有人提供《契據》副本。請求可以發送到以下地址：

aptiv plc

漢諾威碼頭5號

Grand Canal Dock

愛爾蘭都柏林2區

注意：司庫

 

A-9

轉讓表格

爲了轉讓該票據，請填寫以下表單：

 

(我) 或 (我們) 將此債券轉讓給：
（插入被指定人的法定名字）

 

(請插入受讓人的社會安全號碼或納稅人識別號碼)
（打印或填寫受讓人姓名、地址和郵政編碼）
並且不可撤銷地任命

在發行人的賬本上轉讓此票據。代理人可以用其他人代替他行事。

 

日期:

 

您的簽名:
		（必須與票面上顯示的姓名一致）

 

簽名擔保*：

 

*	參與認可的簽名擔保獎牌計劃（或其他受註冊處可接受的簽名擔保人）。

 

A-10

全球貨幣(*)權益交換計劃表

該全球貨幣的初始未償本金數額爲$______________。已進行以下部分該全球貨幣與其他全球貨幣的利益或者未記名債券的交換，或者部分其他全球貨幣或者未記名債券與該全球貨幣的利益的交換：

 

兌換日期		註冊費用金額 利率 主要 記號 全球票據		註冊費用金額 的 主要 記號 全球票據		主要 記號 全球票據 在此之後 減少或者 增加		託管人或證券機構的授權簽署人簽字 授權的 託管人的官員

 

*	只有當票據以全球形式發行時，才應包括此時間表

 

A-11

展示B

[票據正面表格]

[全球 NOTE說明]

該全球貨幣票據由託管人（在管理本2034票據的信託文件中定義）或其指定的代理人持有。該全球貨幣票據可以在信託文件中描述的有限情況下，僅在將其全部或部分換髮爲以他人的名義登記的有價證券之前進行兌換。除非將其整體或部分換髮爲實體票據，否則該票據可能無法轉讓，除託管人將其整體轉讓給託管人的指定代理人或由託管人的指定代理人轉讓給託管人或託管人的另一指定代理人或由託管人或此類指定代理人轉讓給接管託管人或接管託管人的指定代理人。

除非此證書經由登記過戶、交換或付款的發行人或其代理人（THE DEPOSITORY TRUST COMPANY位於紐約55 WATER STREET）的授權代表（DTC）呈交，並且所發行的證書按照CEDE & CO.或DTC的授權代表要求的其他名稱登記（付款也由CEDE & CO.或DTC的授權代表要求的其他實體進行），否則，任何人對該證書的任何轉讓、抵押或其他使用均爲非法，因爲在此登記的所有者CEDE & CO.對此有權益。

 

A-1

CUSIP：03837AAB6

ISIN：US03837AAB61

全球貨幣

5.150% 2034年到期的優先票據

 

編號 ___		$[____________]

aptiv plc和全球貨幣融資指定活動公司

承諾於2029年9月13日支付給Cede & Co.或註冊的受讓人

於2034年9月13日支付美元__________________________________________________________作爲根據隨附的利息調整表隨時可能變更的金額。

利息支付日期：3月13日和9月13日

登記日期：2月26日和8月29日

 

A-2

 

A-3

這是指2034年票據中的其中一張 附帶提及的第十一項補充信託契約中：
DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS， 作爲認證代理
通過：
		姓名：
		標題：
日期：_______________, 20__

 

A-4

[2034 反面格式備註]

2034年到期的5.150％優先票據

除非另有說明，否則此處使用的大寫術語應具有下述契約中賦予的含義。

1。利息。Aptiv PLC（”發行人”）和 Aptiv 全球融資指定活動公司（”共同債務人” 以及，與發行人一起，”發行人”）承諾從9月13日起按年利率爲5.150％支付這張2034年票據的本金利息， 2024 年直至到期或以後 部分 7.02 第十一號補充契約。發行人將在每年的3月13日和9月13日每半年支付這張2034年票據的利息， 從 2025 年 3 月 13 日開始，或者，如果有任何這樣的日子不是工作日，則在下一個下一個工作日開始（每個工作日都是”利息支付日期”）。發行人將向該股的登記持有人支付每筆利息 2034 關於緊接着的 2 月 26 日和 8 月 29 日的說明（”常規記錄日期”），視情況而定。這張2034年票據的利息將從最近支付利息之日起累計，或者， 如果沒有支付利息，則從 2024 年 9 月 13 日起（含當天）。發行人將不時爲逾期本金和溢價（如果有）支付利息（包括根據任何破產法進行的任何訴訟的申請後利息） 按本2034年票據承擔的利率索賠；它應不時爲逾期的分期利息（不考慮任何適用的寬限期）支付利息（包括根據任何破產法提起的任何訴訟的申請後利息） 需求按這份2034年票據所承受的利率計算。利息將根據以下條件計算 360 天 年份由十二個組成 30 天 月。

2。付款方式。發行人將在該2034年票據的註冊持有人向該2034年票據的註冊持有人支付這張2034年票據的利息 在利息支付日之前的記錄日（無論是否爲工作日）結束營業，即使該2034年票據在該記錄日期之後以及該利息支付日當天或之前被取消，除非中另有規定 部分 2.13 與違約利息有關的基礎契約。利息的支付可以通過支票郵寄給持有人票據登記冊中列出的持有人的地址來支付， 提供的 那個 (a) 以DTC或其被提名人名義註冊或持有的Global Notes所代表的2034票據的所有本金、溢價（如果有）和利息的支付將通過將即時可用資金電匯到帳戶中支付 由持有人指定，以及 (b) 與認證票據有關的所有本金、溢價（如果有）和利息的支付將通過電匯方式匯入收款人在該銀行開設的美元帳戶 美國，如果該持有人選擇通過電匯付款，向付款代理人發出書面通知，指定此類帳戶，則在緊接相關的付款到期日（或其他日期，例如 付款代理可以自行決定接受）。此類付款應以美利堅合衆國的硬幣或貨幣支付，因爲付款時是支付公共和私人債務的法定貨幣。

3.對代理人、付款代理和註冊商進行身份驗證。最初，德意志銀行美洲信託公司將充當身份驗證代理人，付款 代理人和註冊商。發行人可以在不通知持有人的情況下更改任何認證代理人、付款代理人或註冊商。Aptiv國際控股（英國）有限責任公司或其任何子公司均可以任何此類身份行事。

4。契約。發行人根據優先契約發行了2034年票據（”基本契約”)，日期截至 2015 年 3 月 10 日，在發行人中，其擔保方爲全國協會威爾明頓信託基金作爲受託人（受託人”）和紐約一家銀行公司德意志銀行美洲信託公司作爲註冊商， 付款代理和身份驗證代理。發行人有權根據基本契約發行額外的2034年票據。2034年票據的條款包括基本契約中規定的條款和作爲基礎契約一部分的條款 提及發行人、擔保人、受託人和註冊處處長之間的第十一份補充契約，以及

 

A-5

付款代理，日期爲2024年9月13日（以下簡稱「付款代理」）第十一份補充證券契約作爲託管人的Truist銀行（以前稱爲Branch Banking and Trust公司）與公司之間的協議（「初始信託文件」），將通過六次補充文件，於2024年8月14日生效（「補充信託文件」），與公司，擔保方和受託人一起，根據信託文件和擔保人在Notes上籤注的註釋，擔保發行的票據（「票據」），包括初始發行票據和由公司作爲增發者發行的票據。該票據是在2024年8月7日與特定承銷商達成的承銷協議（「承銷協議」）的框架下發行的。契約根據基礎契約和1939年修訂版的信託契約法案第XXX條的規定，制定了2034年債券的其他條款 第 2.03 信託契約法案1939年修訂版（以下簡稱「信託契約法案」）的規定信託契約法”）這些2034 Notes將受到所有此類條款的約束，持有人應參考信託契約和信託契約法中對這些條款的陳述。在與2034 Notes相關的明確規定與本2034 Note的任何規定發生衝突的情況下，信託契約和相關規定中對2034 Notes的規定將優先並控制。

5. 可選贖回。在2034年6月13日之前的任何時間，發行人可以選擇贖回全額或部分地贖回2034 Notes，贖回價格等於：

（iii）贖回的2034 Notes的本金相等; 和

（iv）贖回日期前半年以半年爲基礎計算的，（i）2034 Notes的贖回價格（贖回的2034 Notes的本金的100%）和（ii）截至2034年6月13日的贖回日的所有所需剩餘計劃付款的現值之和（不包括截至贖回日已計入但尚未支付的任何未支付利息部分），利率爲半年一次的貼現率（假設一個 " "個月）加25個點子; 12個月的 360 天; 年份爲12個月），國庫券利率加上（x）在2028 Notes的情況下，爲15個點子；或在2031 Notes的情況下，爲20個點子，減去贖回日前應計的利息，並贖回逾期未付的適用系列債券的本金金額的100%； 30天

加上2034年到期票據本金未歸還的應計未付利息將被贖回，但不包括贖回日期。國庫利率將在計算日期上計算。

如果2034年票據在2024年6月13日或之後的任何時間被贖回，2034年票據可以以等於2034年票據本金未歸還部分加上截至贖回日期止的應計未付利息的贖回價格贖回。

應提前不少於10天也不超過60天通過普通郵件或根據存管人的慣常程序以電子形式發送贖回通知書至每位持有人註冊地址。如果發行人部分贖回2034年票據，根據美國國家結算公司程序，註冊處和支付代理將按比例方式選擇要贖回的2034年票據，按抽籤方式或根據美國國家結算公司程序的其他方式選擇，儘管未贖回的任何一張2034年票據的原始本金金額不得少於200,000美元。如果發行人部分贖回任何2034年票據，有關該2034年票據的贖回通知將說明要贖回的本金部分。在贖回日期後，只要發行人向註冊處和支付代理存入足以支付待贖回2034年票據的本金以及應計未付利息的資金，2034年票據或待贖回的部分2034年票據上的利息將停止計息。任何贖回通知可能受一項或多項先決條件的滿足而限制。

6. 稅贖回。發行人可能全額但不分部地自願在到期前的任何時間贖回2034年票據，向持有人發出贖回通知書，同時抄送給受託人，如果發行人判斷，由於：

 

(ii)

任何影響課稅的相關司法管轄區法律變更、修正、相關法規或裁決。

 

A-6

(iii)

任何關於上述法律、法規或裁決的官方立場的變更或修正，若在發行日後宣佈並生效（或者，如果相關司法管轄區在發行日之後的某個日期成爲相關司法管轄區，則在該後續日期後生效），則每一個前述事項被稱爲“稅法變更”），每一個發行人或擔保人都已經或將會因2034年債券或債券擔保而需支付額外金額，於下一個利息支付日，根據 第 5.03 （但對於擔保人而言，只有在給出這種義務的支付無法以沒有給予額外金額的條件由發行人或其他擔保人完成的情況下，和這種額外金額的支付不能通過發行人或擔保人可採取的合理措施來避免。贖回價格將等同於2034年債券的本金金額加上到最終贖回日期之前尚未支付的利息（被稱爲“稅收贖回日期”），以及稅金贖回日當天到期或將根據贖回或其他情況而到期的全部額外金額（如有）（但受2034年債券持有人在稅金贖回日之前發生的任何記錄日有權獲得有關當天應付利息和額外金額（如有）的權益的限制）。日期和適用的贖回價格將在稅金贖回通知中詳細說明。任何此類贖回通知均爲不可撤回的，必須通過普通郵件寄送到每個持有人註冊地址，或者如由存託人持有，則根據該存託人的慣例程序進行電子交付，不得少於15天且不得多於60天在發行人如實應在該日期支付這種額外金額的最早日期之前的任何日期上於2034年債券實際到期。除非在發出該贖回通知之時，要求支付這種額外金額的義務仍然有效，否則不會給予任何該類贖回通知。

在通知稅款贖回之前，發行人應向受託人和支付代理交付：

 

(iv)

一份由授權官員簽署的證書，證明發行人有權進行贖回，並陳述事實，表明發行人享有如此贖回權的先決條件已發生；以及

 

(v)

發行人選擇的受認可地位的獨立稅務顧問的意見，該稅務顧問在相關司法管轄區的法律下具備資格，意見指出，由於稅法變化，發行人有義務或將有義務支付額外金額。

上述條款應適用 必要時修改 交給任何繼任者、發行人或擔保人。

7. 強制贖回。除非另有規定 第 5.04 根據第十一附屬契約，發行人不需要對2034年債券進行強制贖回或沉澱基金支付。

8. 贖回通知。贖回日前至少10天但不超過60天，發行人應該將贖回通知通過一等郵件寄送到每個持有人的註冊地址，或者根據存託證券的慣例程序進行電子交付。任何贖回及其通知可能根據發行人自行決定，受到一個或多個前提條件的滿足。

 

A-7

9. 換股觸發事件發生後，發行人應根據第十一補充信託契約進行換股要約。 第 5.04 第十一補充信託契約規定的。

10. 面額、轉讓、交換。該2034票據爲無息附註冊票據，面額爲200,000美元及其整倍數。2034票據的轉讓可按照信託契約的規定進行註冊，2034票據還可進行交換。支付代理人和登記處可能要求持有人，除其他事項外，還提供適當的背書和轉讓文件，發行人可能要求持有人支付法律規定或信託契約允許的與該轉讓和交換有關的任何轉讓稅或其他類似政府費用。登記處無需註冊轉讓或交換以下票據：（a）按照基本契約第3條進行全部或部分贖回的任何2034票據，除非該2034票據的未贖回部分在部分贖回時；（b）在發送贖回或贖回該2034票據的要約通知的郵寄日期前15日起，或在利息支付日期前15日起（無論是否爲利息支付日期或其他爲支付利息而確定的日期），並於郵寄日期或利息支付日期結束，情況如適用。

11. 作爲該2034票據的註冊持有人可能在所有方面被視爲其所有人。

12. 修訂、補充和豁免。信託契約、票據擔保或2034票據可以按照信託契約的規定進行修訂或補充。

13. 違約和救濟措施。與2034票據有關的違約事項在以下中定義 第 6.01 根據基礎證券貸款合同以及第十一份補充證券貸款合同的規定。如果發生並持續發生任何違約事件（不包括由於破產或破產事件而引起的違約事件），則受託人或至少佔當時發行的截至2034年到期的所有債券（所有這些系列作爲一個單一類別投票）本金金額的25%的持有人</span>都可以以書面通知的方式向發行人和受託人（如果由債券持有人提供）宣佈所有2034年到期的債券的本金和應計但未付利息立即到期償還，並指明各自的違約事件，並說明這是一份「加速通知」，並且該款項將立即到期並償還。如果因某些破產或破產事件而發生並持續發生違約事件，則所有未償付的2034年到期的債券的本金、溢價（如有）和應計但未付利息均自動立即到期支付，無需受託人或任何持有人的聲明或其他行爲。除非在證券貸款合同中另有規定，否則持有人不得以證券貸款合同規定的方式執行證券貸款合同、票據擔保或2034年到期的債券。在一定的限制條件下，對於所受影響系列的全部債券的當時發行的2034年到期的債券的所有未償付本金的大多數和所有其他債券的持有人，他們可以要求受託人行使其任何信託或權力。如果受託人確定不通知持有人繼續違約的事項（除了與償付本金、溢價（如有）或利息有關的違約事項），則受託人可以對持有人進行保留。通過書面通知受託人的方式，由所有受影響的證券貸款合同項下的債券的當時發行的2034年到期的債券的全部債券的當時發行的2034年到期的債券的全部持有人的大多數（所有這些系列作爲一個單一類別投票）代表2034年到期的債券的所有持有人，可以代表2034年到期的債券的全部持有人，放棄證券貸款合同項下現有的任何違約事件及其對2034年到期的債券的影響，但不包括對由於對一位 第 7.01 根據第十一份補充證券貸款合同的規定。如果發生任何違約事件（不包括由於某些破產或破產事件而引起的違約事件）並且持續發生，則受託人或者持有當時發行的截至2034年到期的所有債券的本金金額的至少佔25%的持有人（包括所有系列作爲一個單一類別進行投票）可以通過書面通知的方式向發行人和受託人宣佈所有2034年到期的債券的本金和應計但未付利息立即到期償還，並指明相應的違約事件，並說明這是一份「加速通知」，該款項將立即變爲應償還的款項。如果因某些破產或破產事件引起且持續發生違約事件，則所有未償付的2034年到期的債券的本金金額、溢價（如有）和應計但未付利息將自動變爲並立即變爲應償還的款項，並無需受託人或任何持有人作出任何宣佈或其他行爲。除非在證券貸款合同中另有規定，否則除非在證券貸款合同中另有規定，否則持有人無法執行證券貸款合同、附屬證券或2034年到期的債券。在一定的限制條件下，針對最終受影響的各個系列的全部債券的全部債券的當時發行的2034年到期的債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部所有被影響系列的全部債券的全部最終發行的債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券的全部債券 不同意 持有人。發行人需要每年向受託人提供關於遵守債券契約的聲明，並且發行人在了解有關2034票據的任何違約情況後，需要在30個工作日內向受託人提供說明此違約情況以及發行人打算採取的行動的聲明。

 

A-8

14. 鑑權。除非經過鑑權代理的手工或電子簽名認證，否則此2034票據將不享受債券契約下的任何權益，也不具有任何目的上的有效性或義務。

15. 法律適用。以紐約州法律爲準則，以解釋此債券契約、本系列2034票據和2034票據的保證。

16. CUSIP和ISIN編碼。發行人已在本系列2034票據上印刷CUSIP和ISIN編碼，登記處可以在兌付通知中使用CUSIP和ISIN編碼作爲持票人的便利措施。對於印在2034票據上的這些編碼的準確性不作任何陳述，只能依賴其他的標識編碼。

發行人將根據書面要求免費向任何持有人提供《契據》副本。請求可以發送到以下地址：

aptiv plc

漢諾威碼頭5號

Grand Canal Dock

愛爾蘭都柏林2區

注意：司庫

 

A-9

轉讓表格

爲了轉讓該票據，請填寫以下表單：

 

(我) 或 (我們) 將此債券轉讓給：
（插入被指定人的法定名字）

 

(請插入受讓人的社會安全號碼或納稅人識別號碼)
（打印或填寫受讓人姓名、地址和郵政編碼）
不可更改地指定並委派

在發行人的賬本上轉讓此票據。代理人可以用其他人代替他行事。

 

日期:

 

您的簽名:
		（必須與票面上顯示的姓名一致）

 

簽名擔保*：

 

*	參與認可的簽名擔保獎牌計劃（或其他受註冊處可接受的簽名擔保人）。

 

A-10

全球貨幣(*)權益交換計劃表

該全球貨幣的初始未償本金數額爲$______________。已進行以下部分該全球貨幣與其他全球貨幣的利益或者未記名債券的交換，或者部分其他全球貨幣或者未記名債券與該全球貨幣的利益的交換：

 

兌換日期		註冊費用金額 利率 主要 記號 全球票據		註冊費用金額 的 主要 記號 全球票據		主要 記號 全球票據 在此之後 減少或者 增加		託管人或證券機構的授權簽署人簽字 授權的 託管人的官員

 

 

*	只有當票據以全球形式發行時，才應包括此時間表

 

A-11

附件 C

[票據正面表格]

[全球 NOTE說明]

此全球註釋由託管人（根據管理這份2054註釋的信託契約所定義）或其代理持有。此全球註釋僅在信託契約中描述的有限情況下，可交換爲以任何人名義登記的證券，除了託管人或其代理之外。除非整體或部分以明確形式交換爲註釋，否則此註釋可能不被轉讓，除了託管人將其整體轉讓給託管人代理或託管人代理將其轉讓給託管人或另一託管人代理或託管人或此類託管人代理將其轉讓給繼任者託管人或其繼任者託管人的代理。

除非此證書經由登記過戶、交換或付款的發行人或其代理人（THE DEPOSITORY TRUST COMPANY位於紐約55 WATER STREET）的授權代表（DTC）呈交，並且所發行的證書按照CEDE & CO.或DTC的授權代表要求的其他名稱登記（付款也由CEDE & CO.或DTC的授權代表要求的其他實體進行），否則，任何人對該證書的任何轉讓、抵押或其他使用均爲非法，因爲在此登記的所有者CEDE & CO.對此有權益。

CUSIP：03837AAC4

ISIN：US03837AAC45

全球貨幣

5.750%到期於2054年的高級票據

 

編號 ___		$[____________]

aptiv plc和全球貨幣融資指定活動公司

承諾於2029年9月13日支付給Cede & Co.或註冊的受讓人

於2054年9月13日以美元支付的本金總額，該金額可能根據所附的利益交換計劃進行調整。

利息支付日期：3月13日和9月13日

登記日期：2月26日和8月29日

 

C-2

 

C-3

這是2054年的備忘錄之一，被稱爲 附帶提及的第十一項補充信託契約中：
DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS， 作爲認證代理
通過：
		姓名：
		標題：
日期：_______________, 20__

 

C-4

[2054票據背面形式]

2054年到期的5.750%優先票據

在下列指定的契約中使用的大寫詞彙的含義除非有特別指示，否則將與下文中的契約規定的含義相同。

1. 利率。aptiv plc（“處置”)和aptiv全球融資專用公司（以下簡稱“共同債務人”和發行人一同，即“發行人承諾自2024年9月13日起，按年利率5.750%計付本2054票據的本金額的利息，直至到期或根據 第 6.02 計劃的規定在每年3月13日和9月13日分半年末結息，自2025年3月13日起開始，或若該日不是工作日，則在下一個工作日進行支付（每個均爲“「評級」是指穆迪（Moody’s）的Baa3及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），以及標準普爾（S&P）的BBB-及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），或者如適用，來自任何替代評級機構的等價投資級信用評級。”）。發行人將於225年2月26日和8月29日（分別稱爲“常規備案日期”）向本2054票據持有人支付應付利息。本2054票據的利息將從最近已支付利息的日期起計息，或如果尚未支付利息，則從2024年9月13日（含）起計息。發行人將按照本2054票據的利率支付逾期本金和溢價（如有）的利息（包括在任何破產法下的任何訴訟中的逾期利息））。它將按照本2054票據的利率支付逾期利息分期（不考慮適用的寬限期）的利息（包括在任何破產法下的任何訴訟中的逾期利息）。利息將根據 12個月的 360 天; 一年包括十二個月 30天個月。

2. 付款方式。發行人將於利息支付日支付本2054年債券的利息給本2054年債券的註冊持有人，即使本2054年債券在記錄日之後取消，並且在該利息支付日之前取消，但在關於拖欠利息的基本信託契約中規定的除外。利息支付可以通過郵寄支票到持有人在債券持有人名冊上指定的地址進行。第 2.13 與基礎契約有關，拖欠的利息將支付給在持有人名冊上指定地址的持有者，支付可以通過郵寄支票的方式進行。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 所有以美洲貿易信託（DTC）或其指定人名下或持有的帶有全球標誌的2054票據的本金、溢價（如有）和利息的支付將通過電匯即時可用資金的方式，匯入持有人或其持有人指定的帳戶；所有以具體票據形式發行的2054票據的本金、溢價（如有）和利息的支付將通過電匯方式，匯入持有人在美國的銀行中維護的美元帳戶，前提是持有人在到期之日前30天內以書面形式通知支付代理，並指定相應帳戶（或支付代理可以接受的其他日期）選擇電匯方式支付。該付款應以美國貨幣爲準，並且在付款時應作爲公共和私人債務的法定應付貨幣。

3. 認證代理、支付代理和登記處。最初，德意志銀行美洲信託公司將擔任認證代理、支付代理和登記處。發行人可以隨時更改任何認證代理、支付代理或登記處，而無需向持有人發出通知。阿普蒂夫國際控股（英國）有限合夥公司或其任何子公司可以擔任任何上述職務。

4. 債券契約。發行人根據該高級契約（以下簡稱「契約」）發行了2054票據，該契約於2015年3月10日起生效，是由發行人、擔保人、威明頓信託全國協會（以下簡稱「受託人」）以及新約約籍於紐約的德意志銀行美洲信託公司登記、支付和認證代理之間簽訂的。發行人有權根據基本契約發行額外的2054票據。2054票據的條款包括基本契約中規定的內容以及通過第十一份補充契約向基本契約所併入的內容，該補充契約由發行人、擔保人、受託人和登記處共同簽署。基礎信託協議受託人發行人應有權根據基本契約發行額外的2054票據。2054票據的條款包括基本契約中規定的內容以及通過第十一份補充契約向基本契約所併入的內容，該補充契約由發行人、擔保人、受託人和登記處共同簽署。

 

C-5

支付代理，日期爲2024年9月13日（以下簡稱“第十一份補充證券契約作爲託管人的Truist銀行（以前稱爲Branch Banking and Trust公司）與公司之間的協議（「初始信託文件」），將通過六次補充文件，於2024年8月14日生效（「補充信託文件」），與公司，擔保方和受託人一起，根據信託文件和擔保人在Notes上籤注的註釋，擔保發行的票據（「票據」），包括初始發行票據和由公司作爲增發者發行的票據。該票據是在2024年8月7日與特定承銷商達成的承銷協議（「承銷協議」）的框架下發行的。契約”）， 根據基礎信託契約的規定以及1939年修訂的信託契約法附則，闡明瞭2054年票據的額外條款。 第 2.03 ”信託契約法”。2054票據受到所有這些條款的約束，持有人應參考《契約》和《信託契約法》中的聲明。就2054票據與《契約》和其他相關規定的明確規定存在衝突的範圍而言，關於2054票據的規定將具有拘束力。

5. 可選償還。在2054年3月13日之前的任何時候，發行人可以選擇全部或部分償還2054票據，償還價格爲：

（i）償還的2054票據的本金金額的100%；和

（ii）2054票據償還日期之前的預期現值之和，即：（i）2054票據償還日期2054年3月13日的償還價格（按半年爲基準，以到償還日期時剩餘的所有到期利息支付（不包括未支付的利息部分）的預期現值計算）；（假設一個月）按照國庫券利率加上30個點子貼現。 12個月的 360 天; 年份爲12個月），國庫券利率加上（x）在2028 Notes的情況下，爲15個點子；或在2031 Notes的情況下，爲20個點子，減去贖回日前應計的利息，並贖回逾期未付的適用系列債券的本金金額的100%； 30天 （個月）的國庫券利率加30個點子的方式貼現。

加上待贖回的2054票據的本金金額未償付的利息，贖回日期前不包括在內。國庫利率將在計算日期上計算。

如果2054票據在2054年3月13日或之後的任何時間贖回，則2054票據可以以相當於待贖回的2054票據本金金額加上截至贖回日未償付的利息的贖回價格贖回。

有關此類贖回的通知必須通過普通郵件寄往每位持有人的註冊地址，或者按照任何存管機構的慣例程序通過電子途徑交付，不得早於贖回日期的10天也不得晚於60天。如果發行人部分贖回2054票據，根據The Depository Trust Company的程序，註冊處和付款代理將按比例或按其他方式選擇要贖回的2054票據，儘管任何原始本金金額低於20萬美元的2054票據將被部分贖回。如果發行人僅部分贖回任何一張2054票據，則有關該2054票據的贖回通知應說明要贖回的本金金額部分。取消原始2054票據後，將發行等於其未贖回部分的本金金額的新2054票據，並登記爲該持有人的名下。在贖回日期後，只要發行人已向登記處和付款代理存入足以支付待贖回的2054票據本金和未償付利息的資金，2054票據或待贖回的2054票據部分上的利息將停止計息。任何贖回通知可能受到一個或多個前提條件的限制。

6. 稅務贖回。 如發行人判斷，由於：發行人可能選擇在到期前的任何時間內全額但不分段地贖回2054票據，並向持有人發出贖回書面通知，抄送給受託人。

(i) 任何影響稅收的相關司法管轄區法律的變動或修正，或該等法律下制定的任何法規或裁決，

 

C-6

(ii) 對上述法律、法規或裁決的適用或解釋的任何變更或修正，該變更或修正在發行日後宣佈並生效（或者，如果相關司法管轄區在發行日後的某一日期成爲相關司法管轄區，則在該後期之後）（前述每一種稱爲「 」稅法變更在下一個付息日期，每一發行人或擔保人都或將被迫支付與2054票據或票據擔保有關的額外金額，根據「 」 第 5.03 （但就擔保人而言，僅當給予該義務無法由發行人或另一擔保人在不需支付額外金額的情況下進行付款時）和使用可以採取的合理措施無法避免支付該額外金額，該額外金額應爲2054票據本金金額加上截止贖回日尚未償還的利息的100％（稱爲「 」稅收贖回日期），以及贖回納稅日的贖回或其他情況下的所有額外金額（如果有的話）將在贖回日前的任何記錄日產生或將產生的利息支付日和相應的額外金額（如果有的話）對於2054票據持有人的權利（在納稅日之前的任何記錄日上，有權收取相應利息支付日的利息和額外金額（如果適用））。贖回的日期和適用的贖回價格將在納稅贖回通知中說明。關於此類贖回的通知將是不可撤銷的，並且必須以一等郵件方式發送到每個持有人的註冊地址，或根據存託人的慣例程序通過電子方式傳遞，但不得早於最早的發行人有義務支付該額外金額的日期不得遲於該日期前15至60日。除非在給予此類贖回通知時，有義務支付此類額外金額，否則不得給予此類贖回通知。

在通知贖回稅款之前，發行人將交付給受託人和付款代理：

（i）由合法授權的官員簽署的證明，聲明發行人有權實施贖回，並陳述事實，證明發行人贖回的先決條件已經發生；以及

（ii）在相關司法管轄區法律資格符合的公認獨立稅務顧問的意見， 由發行人選擇，認定發行人因稅法變更而有義務支付額外金額。

上述條款應適用 必要時修改 適用於發行人或擔保人的任何繼任者。

7. 義務贖回。 除非另有規定 第 5.04 根據第十一份補充契約，發行人不需要對2054年債券進行強制贖回或儲備基金支付。

8. 贖回通知。在贖回日期之前至少10天但不超過60天，發行人將以普通郵件方式發送給每個持有人註冊的地址，或按照存儲人的常規程序進行電子傳遞，給予每個持有者其2054年債券的贖回通知。任何贖回和通知可能根據發行人的決定，受到一個或多個先決條件的滿足。

 

C-7

9. 回購要約。發生控制權觸發事件後，發行人應根據 第 5.04 第11號補充契約的規定，進行控制權變更要約。

10. 面額、轉讓、交易所。2054年債券以註冊形式發行，面額爲20萬美元，以及超過該金額的1000美元的整數倍。2054年債券的轉讓可以以註冊方式進行，也可以按照信託契約的規定進行交易所兌換。付款代理人和註冊機構可能要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，發行人可能要求持有人支付與該轉讓和交易有關的根據法律要求或信託契約允許的轉讓稅或其他類似政府費用。註冊機構不需要註冊或交易以下情況的債券：（a）根據基礎契約第3條全部或部分選擇贖回的任何2054年債券，除非該債券的未贖回部分作爲部分償還；（b）在寄出回購或贖回2054年債券的通知之前的15天，或在利息支付日（無論是否確定了利息支付日期或其他付息日期）之前的15天，結束於該寄出日期或利息支付日之前。

11. 被視爲所有者的人。本2054年債券的註冊持有人可以被視爲其所有者，適用於一切目的。

12. 修訂、補充和放棄。信託契約、票據擔保或2054年債券可以依照信託契約的規定進行修訂或補充。

13. 違約和救濟措施。與2054年債券相關的違約事件的定義見 第 6.01 根據基礎契約的補充， 第 7.01 在第十一次補充契約的規定下。如果發生並持續存在任何違約事件（除了因特定的破產或破產事件引起的違約事件），受託人或持有至少當時未償還的2054票面金額的25%及受該契約影響的所有其他票據的持有人（所有此類系列合併表決爲一類）可以通過書面通知向發行人和受託人宣佈所有2054票據的本金和應計但未支付利息立即到期償付, 並指明有關的違約事件及其爲「加速通知」，其即刻變得應付到期。如果由於特定的破產或破產事件而導致違約事件並持續存在，則所有未支付的2054票據的本金和溢價（如果有）及應計但未支付的利息將自動地變得應付到期並可立即支付，無需任何受託人或任何持有人的宣佈或其他行動。持有人只能按照契約的規定執行契約、票據擔保或2054票據。在某些限制條件下，受所有受影響系列票據的持有人的當時未償還的2054票據的佔總票面金額多數的控制下，可以指示受託人行使任何信託或權力。如果受託人確定隱瞞繼續的違約事項的通知符合他們的利益，則可以向持有人隱瞞任何持續的違約情況（除了與還本金、溢價（如果有）或利息支付有關的違約）。持有至少當時未償還的2054票面金額多數的權益和所有受該契約影響的其他票據（所有此類系列合併表決爲一類）的持有人可以書面通知受託人，代表所有2054票據的持有人放棄關於2054票據的任何現有違約及其在契約下的後果，除了任何持有人手中持有的 不同意 持有人。發行人每年必須向受託人提供關於遵守債券契約的聲明，並且發行人在了解到與2054票據有關的任何違約行爲後，必須在30個工作日內向受託人提供一份具體說明該違約行爲，並且發行人對此將採取的行動。

 

C-8

14. 認證。本2054票據在得到認證代理的手工或電子簽名之前，不具有任何在契約中的權益，也不具有任何目的上的有效性或義務。

15. 法律適用。紐約州法律將適用於以及用於解釋本契約、本系列2054票據和針對2054票據的票據擔保。

16. CUSIP號碼和ISIN號碼。發行人已經在本系列2054票據上印刷了CUSIP和ISIN號碼，註冊代理人可以在贖回通知中使用CUSIP和ISIN號碼方便持有人。對於打印在2054票據上或包含在任何贖回通知中的這些號碼的準確性不作陳述，只能依賴其他的識別號碼。

發行人將根據書面要求免費向任何持有人提供《契據》副本。請求可以發送到以下地址：

aptiv plc

漢諾威碼頭5號

Grand Canal Dock

愛爾蘭都柏林2區

注意：司庫

 

C-9

轉讓表格

爲了轉讓該票據，請填寫以下表單：

 

(我) 或 (我們) 將此債券轉讓給：
（插入被指定人的法定名字）

 

(請插入受讓人的社會安全號碼或納稅人識別號碼)
（打印或填寫受讓人姓名、地址和郵政編碼）
不可更改地指定並委派

在發行人的賬本上轉讓此票據。代理人可以用其他人代替他行事。

 

日期:

 

您的簽名:
		（必須與票面上顯示的姓名一致）

 

簽名擔保*：

 

*	參與認可的簽名擔保獎牌計劃（或其他受註冊處可接受的簽名擔保人）。

 

C-10

全球貨幣(*)權益交換計劃表

該全球貨幣的初始未償本金數額爲$______________。已進行以下部分該全球貨幣與其他全球貨幣的利益或者未記名債券的交換，或者部分其他全球貨幣或者未記名債券與該全球貨幣的利益的交換：

 

兌換日期		註冊費用金額 利率 主要 記號 全球票據		註冊費用金額 的 主要 記號 全球票據		主要 記號 全球票據 在此之後 減少或者 增加		託管人或證券機構的授權簽署人簽字 授權的 託管人的官員

 

 

*	只有當票據以全球形式發行時，才應包括此時間表

 

C-11