展示 4.2

執行版本

aptiv plc，

作爲公司

根據需要的擔保人

作爲擔保人

威明頓信託國民協會，

作爲受託人

以及

德意志銀行美洲信託公司，

作爲登記機構、支付代理和驗證代理

次級信託契約日期爲

2024年9月13日

目錄

 

 

 

第1條
建立；定義和引用的融合							2
		第1.01節。		定義			2
		第1.02節。		其他定義			7
		第1.03節。		信託契約法可引用附錄			7
		第1.04節。		建造規則			8
第2條 註冊辦事處; 註冊代理人
債券							8
		第2.01節。		形式和日期。			8
		第2.02節。		執行和認證			9
		第2.03節。		無限額;可分別發行。			10
		第2.04節。		登記機構和付款代理。			12
		第2.05節。		付款代理持有資金信託			13
		第2.06節。		持有人名單			13
		第2.07節。		轉讓和交換			13
		第2.08節。		替代票據。			18
		第2.09節。		未清償票據。			18
		第2.10節。		財政部票據。			18
		第2.11節。		臨時票據。			19
		第2.12節。		取消			19
		第2.13節。		拖欠利息			19
		第2.14節。		CUSIP或ISIN編號			20
第三章
贖回和預付款							20
		第3.01節。		本條適用性			20
		第3.02節。		向受託人發出通知			20
		第3.03節。		選擇要贖回的票據。			21
		第3.04節。		贖回通知書			21
		第3.05節。		贖回通知的影響			22
		第3.06節。		存入贖回價格			22
		第3.07節。		部分贖回的票據。			23

 

i

第4條 股份
條款							23
		第4.01節。		票據支付			23
		第4.02節。		辦公室或代理機構的維護			23
		第4.03節。		報告			24
		第4.04節。		合規證明書			24
		第4.05節。		公司存續			25
第5條
繼任者							25
		第5.01節。		合併、整合或資產出售			25
		第5.02節。		繼任者替代			25
第6條
拖欠和救濟措施							26
		第6.01節。		不履行責任的事件			26
		第6.02節。		加速。在分期支付日期開始並在下一個分期支付日期前的交易日之前的任意一天，或「分期期間」期間（如下文所定義），投資人可以選擇加速其他分期支付款的轉換，按照每股加速轉換價格出售股票，每股加速轉換價格等於最近分期支付日期的分期轉換價格的較低值或在這十個連續交易日期間中加權平均價最低的兩個交易日的我們普通股的加權平均價的80%，但（情況（ii）不低於下限價）。			27
		第6.03節。		其他救濟措施			28
		第6.04節。		放棄過去的違約。			28
		第6.05節。		多數股東控制權			28
		第6.06節。		訴訟的限制			29
		第6.07節。		票據持有人權利的接收支付			29
		第6.08節。		受託人起訴收款			29
		第6.09節。		受託人可以提交索賠證明			30
		第6.10節。		優先權			30
		第6.11節。		承擔費用的義務。			31
第7條
受託人							31
		第7.01節。		受託人的職責。			31
		第7.02節。		受託人的權利			32
		第7.03節。		受託人的個人權利。			33
		第7.04節。		受託人的免責聲明。			34

 

ii

		第7.05節。		違約通知。			34
		第7.06節。		信託受託人向持有人提交的報告			34
		第7.07節。		報酬和賠償			35
		第7.08節。		替換受託人			36
		第7.09節。		合併等交接後的繼任受託人			37
		第7.10節。		資格；取消資格			37
		第7.11節。		對公司請求優先償還的債權的收取			37
第8條
法律無效和條款無效							37
		第8.01節。		實施法律無效或條款無效的選擇			37
		第8.02節。		法律無效和解除			38
		第8.03節。		契約失效			38
		第8.04節。		法律或條款無效的條件			39
		第8.05節。		將存入的資金和美國政府證券保存在信託中；其他雜項條款			40
		第8.06節。		履行和解除			41
		第8.07節。		公司償還			41
		第8.08節。		恢復			41
		第8.09節。		生存			42
第9條
修改、補充及豁免							42
		第9.01節。		未經持有人同意			42
		第9.02節。		在債券持有人同意的情況下			43
		第9.03節。		符合信託法案			44
		第9.04節。		撤銷和同意的效力			44
		第9.05節。		受託人和代理人簽署修正案			45
第10條
注意擔保							45
		第10.01節。		註釋保證			45
		第10.02節。		責任限制			46
		第10.03節。		繼承人和受讓人			47
		第10.04節。		未放棄權利			47
		第10.05節。		解除擔保人			47
		第10.06節。		貢獻			47

 

iii

第11條
其他條款(無需翻譯)							48
		第11.01節		信託契約法控制			48
		第11.02節		通知			48
		第11.03節		債券持有人與其他債券持有人的溝通			50
		第11.04節		關於先決條件的證明和意見			50
		第11.05節。		證明或意見中要求的聲明			50
		第11.06節。		受託人和代理人的規則			51
		第11.07節。		董事、高管、員工和股東沒有個人責任			51
		第11.08節。		法律管轄;撤銷陪審團權利。			51
		第11.09節。		其他協議不構成不利解釋			51
		第11.10節。		繼任者			52
		第11.11節。		可分割性			52
		第11.12節。		對應原件			52
		第11.13節。		目錄、標題等。			52
		第11.14節。		不可抗力			52
		第11.15節。		愛國者法案			52

展示

 

展品 A		票據形式。

 

iv

aptiv plc

TRUSt2001945年

和2024年9月13日的次級信託契約

 

1939年信託契約法第				債券的章節
第310條		(a) (1)		7.10
		(a) (2)		7.10
		(a) (3)		無
		(a) (4)		無
		(a) (5)		7.10
		(b)		7.08, 7.10
		(c)		無
ss. 311		(a)		7.11
		(b)		7.11
		(c)		無
ss. 312		(a)		2.06
		(b)		2.06
		(c)		2.06
ss. 313		(a)		7.06
		(b)(1)		無
		(b)(2)		7.06, 7.07
		(c)		7.06
		(d)		7.06
ss. 314		(a)		4.03, 4.04
		(b)		無
		(c) (1)		11.04
		(c) (2)		11.04
		(c) (3)		無
		(d)		無
		(e)		11.05
ss. 315		(a)		7.01
		(b)		7.05, 11.02
		(c)		7.01
		(d)		7.01
		(e)		6.11
ss. 316		(a) (1) (A)		6.05
		(a) (1) (B)		6.04
		(a) (2)		無
		(a) (最後一句話)		6.11
		(b)		6.07
ss. 317		(a) (1)		6.08
		(a) (2)		6.09
		(b)		2.05
ss. 318		(a)		11.01
		(b)		無
		(c)		11.01

注意：此對賬和對比，無論出於何種目的，都不得視爲信託契約的一部分。

這份次級契約於2024年9月13日簽訂，由德意志信託銀行美洲公司作爲註冊處、付款代理和認證代理，由Aptiv PLC（以下簡稱「公司」）作爲由澤西法律成立的一家有限公司，及時任擔保方的保證人（以下簡稱「債務人」）之間簽署公司，威爾明頓信託公司，全國協會作爲受託人受託人（以下簡稱「受託人」）

證明：

。鑑於公司將根據本契約的規定發行一系列次級票據，以確立其表單和條款票據 根據本債券契約的條款，授權的本金金額可以從時間到時間得到授權

鑑於授權執行和交付本債券所需的全部條件已經完成或履行

鑑於協議和義務的規定以及其他有價值和足夠補償，其中足夠補償在此確認，本公司、擔保方和受託人同意爲相互利益以及債券持有人的均等和按比例的利益而作如下約定

第1條

設立；定義和參照

第1.01節。 定義.

（a）下列是本債券契約中使用的定義，除非按照任何債券系列的情況另有規定。第 2.03 本契約。

“附屬公司”對任何指定的個人而言，意味着任何直接或間接受控於或受其直接或間接共同控制的其他個人。對於此定義，"控制，”在涉及任何個人時，意味着直接或間接指揮該個人的管理和政策的權力，無論是通過擁有表決權證券，還是通過合同或其他方式；而術語“控制權”和“如果一個指定的人被另一個人或兩個或多個人共同或協同控制，則該人被「控制」。”在上面的內容中有特定的含義。

“第五章 定義和引用 第5.1節 定義 第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。”指的是任何註冊機構、支付代理人或認證代理人。

“適用程序”指的是任何對全球美國存託憑證的權益進行轉讓、贖回或交換的規則和程序。

“破產法”指的是美國法典第11章或任何類似的聯邦或州法對債務人提供救濟的法律，或任何其他與破產、無力償債、清算、重組或債務人救濟有關的司法管轄區的法律。

“董事會「董事會」是指公司的董事會或任何獲得授權代表公司董事會行事的委員會。

 

2

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”每個不是法定假日的日期。

“第十二章 定義和交換 第12.1節 證券 「證券」是指本協議除頭寸、參與比例、權利或其他等效項之外的任何和所有公司股票的份額、利益、參與和權利。任何人士的「」即表示對該人士的任何和所有股份、權益、購買權、擔保、期權、參與或其他（無論如何命名）該人士的股權利益，包括任何優先股，但不包括可轉換爲該股權的任何債務證券。

“認證憑證”指的是以持有人的名義註冊並根據 本文件發行的認證憑證第2條 本文件所規定的，大致上與 附錄 A 據此（或根據可能建立的其他形式或形式 第 2.03 本注除了不得攜帶全球貨幣說明條款，也不得附有「全球貨幣增減表」（或類似標題的等效物）。

“代碼指1986年修改後的《內部收入法典》。

“託管人公司信託辦公室”應在受託人指定的地址第 11.02 在此或受託人向公司通知的其他地址。

“保管人對於全球形式發行或已發行的某一系列票據，指定的人員。 第2.04(c) 作爲票據的託管人，並根據本合同適用的規定，任命的一切繼任者並依據適用法規成爲該票據的託管人。

“違約” means any event which is, or after notice or passage of time or both would be, an Event of Default.

“「託管人」是指對於任何系列證券發行的全部或部分採用一種或多種全局證券的證券，由公司指定爲該系列的託管人的人，該託管人應爲登記於交易所法案下的清算機構；如在任何時候有不止一個這樣的人，「託管人」用於該系列證券則應指該系列證券的託管人。” means, unless otherwise provided in respect of a series of Notes pursuant to 第 2.03 hereof, the Person specified in 第 2.04(b) hereof to act as the Depositary with respect to the Notes issuable or issued in whole or in part in global form, and any and all successors thereto appointed as depositary hereunder and having become such pursuant to the applicable provisions of this Indenture.

“折扣票據”表示任何票據，在其首本金額下提供少於應付當即支付利息的票據，如根據其到期日宣佈加速償付該息票 第 6.02.

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”表示1934年修訂後的證券交易法

“通用會計原則(GAAP)”表示，除非就一個票據系列提供了其他規定 第 2.03 美國都公認的會計原則就是指根據美國相關會計準則來規範的會計原則，其有效日期從時間到時間不等，具體請看

包括(1)美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明,

(2)財務會計準則委員會的聲明和發表

 

3

(3) 經相當一部分人批准的其他實體發表的其他聲明 會計專業，以及

(4) 美國證券交易委員會關於納入財務報表（包括預估報表）的規章制度 財務報表），根據《交易法》第13條必須提交的定期報告，包括員工會計公告中的意見和聲明以及美國證券交易委員會會計人員的類似書面陳述。

“全球筆記傳奇” 表示中列出的圖例 部分2.07 (f) 其中，這是必需的 將存放在根據本契約發行的所有全球票據上。

“全球筆記” 指個別和集體 的《全球票據》，形式爲 附錄 A 本協議（或根據以下規定可能確立的一個或多個其他形式） 部分 2.03 此處）根據以下規定發行 第二條 在這裏。

“擔保” 指任何人直接或間接爲任何債務提供擔保的任何或有或其他債務 任何其他人以及該人的任何直接或間接、或有或其他的義務：

(1) 購買或付款（或預付或 提供資金以購買或支付）該其他人的此類債務（無論是由於合夥安排引起的，還是通過維持健康、購買資產、貨物、證券或服務的協議產生的） 要麼接受要麼付款， 或維持財務報表狀況或其他目的）或

(2) 訂立的目的是以任何其他方式向該債務的債權人保證債務的償付，或保護此類債務 債權人對其造成的損失（全部或部分）；

提供的, 然而, 「保障」 一詞應爲 不包括在正常業務過程中收款或存款的背書。用作動詞的 「保證」 一詞具有相應的含義。

“擔保人” 指根據本契約爲系列票據提供票據擔保的任何人。

“持有者” 指以其名義在註冊商賬簿上註冊票據的人。

“契約” 指最初簽訂和交付或可能不時修改或補充的本契約 根據本契約的適用條款簽訂的一份或多份補充本契約的契約，對於每個系列的票據，應包括該系列票據的形式和條款 正如所設想的那樣 章節 2.01 和 2.03.

“間接參與者” 指持有的人 通過參與者獲得全球票據的受益權益。

“利息支付日期” 應具有規定的含義 在適用附註的第 1 段中。

 

4

“法定假日指週六、週日或其他不需要託管人、登記機構和付款代理或銀行機構根據紐約州或倫敦的法律或規定開放的任何付款地點，以及歐洲實時總證券交易結算快遞轉移系統（即TARGET2系統）或其任何繼任者不運行的任何地方。”表示出資人，代理人或銀行機構在紐約州法律或法規不要求開放的任何星期六、星期天或其他日子。

“注意 擔保”是指擔保人根據本契約的條款發行的一系列債券的債務的每一項擔保。

“高管”表示董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、任何副總裁、財務總監或秘書。高管任何擔保人的”具有相應的含義。

“董事會證書「官員」表示由一名官員簽署的證書。

“律師意見”在信託人和代理人認可的法律顧問的書面意見中表示。該顧問可以是公司、擔保人的僱員或顧問。

“參與者”指的是與託管機構有帳戶的個人。

“定期報價”指的是不時發行的某系列債券的發行，其具體條款包括但不限於其利率或利率、到期日、贖回條款，由公司或其代理商在發行該等債券時確定。

“持有”代指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其代理機構或政治分支機構或其他實體。

“本金「」的意思是票據的本金（或者，如果該票據是貼現票據系列中的一張，指定在該系列條款中的本金部分），加上應在相關時間到期的或逾期的或者將要到期的該票據所應支付（如果有的話）的溢價。

“常規備案日期”指任何利息支付日應支付的利息的利息率指定的適用日期，該日期在票據正面被指定爲「登記日期」。

“責任主任”用於受託人時，指負責管理本契據的企業信託管理的任何主管，並且還指關於特定公司信託事務的其他主管，因爲他熟悉該主題。

“SEC”代表美國證券交易委員會。

“證券法「」指1933年修訂的證券法。

 

5

“到期日「日」指定爲任何票據的固定到期日，該票據的最終本金支付日，包括根據任何強制贖回條款（但不包括提供在公司控制範圍之外的任何事件發生時，由持有人選擇重新購買此票據的條款，除非發生了這樣的事件）。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。”在任何個體中表示由在任何個案中享有選舉董事、管理人員或受託人的股票的總投票權超過50%的股本或其他權益（包括合夥權益）的合法集團。不論發生任何情況，該合法集團的直接或者間接控制者都是該個人。

(1)該人，

(2)該人和一個或多個該人子公司，或

(3)一個或多個該人的子公司。

除非另有規定，否則所有對任何子公司的引用均指該公司的子公司。

“附屬擔保人「」表示公司的任何發行了Note擔保的子公司。

“信託工業法(TIA)「」表示1939年信託契約法 (15 U.S.C. §§ 77aaa-77bbbb)，可能會不時修正。

“受託人「」表示針對每一系列Note的各方，在本契約前言中的名字，直到有新的接替者或受讓人取代，之後就表示新的接替者或受讓人。

“美國政府債務「」表示美利堅合衆國的直接債務（或代表這種債務所有權的證書），全面信用是由美利堅合衆國保證的，且不可由發行人選擇行使贖回權。

“【到期收益率】指一系列證券的到期收益率，在發行該系列證券時或在最近的利息重新確定時按照公認的財務實踐計算。「收益率」根據上下文的需要，可能是指（i）一系列票據的到期收益率，或者（ii）如果一系列票據可以隨時發行，則是指該系列票據的單張票據的發行時的到期收益率，在（i）的情況下計算，或者在（ii）的情況下計算該票據的發行時，如果適用，在最近一次重新確定該系列票據或該票據的利息的情況下，並按照所規定的常規利息方法或其他被接受的金融實踐進行計算。

 

6

第1.02節。 其他定義.

 

術語		在第節中定義。
加速通知		6.02
鑑證代理人		2.02(e)
認證訂單		2.02(d)
公司		前言
契約失效		8.03
DTC		2.04(b)
不履行責任的事件		6.01
未來的外國擔保方		10.02
全額註銷債券證明		2.07
擔保債務		10.01
法定豁免		第8.02節
票據		前言
請注意註冊		2.04(a)
支付代理人		2.04(a)
贖回日期		2.09(d)
註冊代理人		2.04(a)
繼承公司		5.01(a)

第1.03節。 信託契約法可引用附錄.

(a) 每當本債券法提及TIA的規定時，該規定均被引用併成爲本債券的一部分。

(b) 本債券法中使用的以下TIA術語具有以下含義：

「債券」指的是票據和票據擔保；

「債券持有人」指的是持有人；

「符合資格的履約證券」指本《契約書》；

「契約託管人」或「機構託管人」指受託人；

「債務人」是指公司以及其他繼任債務人。

（c）此合同中使用的其他一切在TIA中定義的術語，或通過TIA參照其他法規中定義，或通過SEC規則定義的、此合同中未有另行定義的術語，均按照TIA、其他法規或SEC規定的含義來解釋。

 

7

第1.04節。 建造規則.

（a）除非上下文另有規定：

（i）術語具有分配的含義；

（ii）本合同中未另有定義的會計術語的含義應符合GAAP的規定；

（iii）「或」非排他的；

（iv）單數詞包括複數，複數詞包括單數；

（v）本文件中所有對「章程」、「章節」和其他細分的引用均指本文件最初執行時指定的章程、章節和細分。

(vi) 「herein,」 「hereof」 and 「hereunder」 and other words of similar import refers to this Indenture as a whole and not to any particular Article, Section or other subdivision;

(vii) 「including」 means 「including without limitation」;

(viii) these provisions apply to successive events and transactions; and

(ix) references to sections of or rules under the Securities Act, the Exchange Act or the TIA shall be deemed to include substitute, replacement or successor sections or rules adopted by the SEC from time to time thereunder.

(b) Unless otherwise expressly specified, references in this Indenture to specific Article numbers or Section numbers refer to Articles and Sections contained in this Indenture and not to any other document.

第2條

債券。債券和受託人的驗證證明書應基本上按照附錄A-1和A-2的形式。債券可能有法律、股票交易所規則或使用所要求的註釋、傳奇或背書。每張債券應以它的驗證日期爲準。債券的最低面額爲2000美元，以此爲基數，每個額度的遞增爲1000美元。

Section 2.01. 形式和日期。.

(a) 總體來說代理人應根據公司的書面指令（除非按照這裏所規定的方式）對每個系列的債券進行驗證。第 2.08 根據一份或多份官方證書或一份或多份本合同補充文件的規定，代理人應對每個系列的債券進行驗證。第 2.03 每個系列的債券和代理人的驗證證書應基本上符合以下形式。 附錄 A 根據本協議或其他可能確立的形式進行，其中可以根據官員證書或補充債券契約規定的條件或允許的進行適當插入、刪除、替換和其他變化 第 2.03 在此等文件設立的，也可以按照官員證書或補充債券契約的規定所需或允許的適當插入、刪除、替換和其他變化進行 第 2.03 債券可能需要法律、證券交易所規則或慣例要求的註記、圖例或背書。每張債券應註明其鑑證日期，並自其最初發行日期或最近支付或合法提供利息的日期起計息。除非針對一系列債券另有規定，否則債券的最低面額應最初爲20萬美元，並且不得少於20萬美元的整數倍。

 

8

(b) 全球貨幣票據以全球形式發行的票據應基本上符合所示形式。附錄 A （或根據本協議所建立的其他形式）發行的票據，包括全球票據上的全球票據標註和「全球票據利益交換日程表」（或類似標題的等效文本）的附表，應基本上符合所示形式。 第 2.03 以明確的形式發行的票據應基本上符合所示形式。 附錄 A （或根據本協議所建立的其他形式）發行的票據，應基本上符合所示形式。第 2.03 每個代表一系列票據的全球票據應代表在其上指定的該系列票據中尚未償還的票據，不帶有全球票據上的全球票據說明，並且沒有附加「全球票據兌換計劃」（或具有類似標題）等。每個代表一系列票據的全球票據應代表時間上隨時以背書形式註明在其上的該系列票據的累計本金金額，並且該系列票據所代表的未償還票據的累計本金金額可以根據需要隨時減少或增加以反映兌換和償還。任何代表一系列票據的全球票據上背書以反映其所代表的未償還票據的累計本金金額的任何增加或減少的持有人要求的指示應根據註冊處根據所需憑證給予。 第 2.07 在此

（a）一名官員應以手動、電子或傳真簽名代表公司簽署票據。 執行和認證.

（b）如果票據上簽名的官員在票據驗證時已不再擔任該職位，則該票據仍然有效。

(c)請注意，只有經認證代理人的手動或電子簽名認證的票據才有效。該簽名將被視爲該債券在此契約下得到認證的確鑿證據。

(d)認證代理人在公司由一名官員簽署的書面訂單下，將認證債券用於原始發行。認證訂單(e)公司可以任命一名可被受託人接受的認證代理人來認證債券（「其他認證代理人」）。除另有規定外，只要受託人有權認證，其他認證代理人即可認證債券。在此契約中，對受託人的認證的任何引用都包括其他認證代理人的認證。其他認證代理人具有與代理人相同的權利來處理持有人或公司或其任何關聯公司或附屬公司之一的附屬公司。公司在此最初任命德意志銀行美洲信託公司爲其他認證代理人，德意志銀行美洲信託公司在此接受此項任命。

鑑證代理

 

9

(f) 如果在定期發行活動中，某一系列的所有債券不是一次性發行的，那麼在對該系列的每張債券進行首次發行時，並不需要提交官員證書或補充契約，這是根據要求提交的其他文件（除了債券和根據的認證訂單） 第 2.01 或任何其他文件（除了債券和根據基金要求的認證訂單） 第2.02(d)）在或在對該系列的第一張債券進行初始發行時送交或在初始發行時之前進行提交。

第2.03節。 無限額;可分別發行。.

根據本契約，可以認證和交付的債券的總額是無限的。

債券可以分爲一個或多個系列，包括一個或多個分筆發行的債券。根據本契約發行的每個系列的債券，在支付權益方面應當屬於次級和優先級，以根據該系列的官方證書或補充契約規定的方式，對所有高級債務（如該官方證書或補充契約中定義的該術語）的。此外，應在官方證書或補充契約中或根據該證書或本補充契約，建立在任何系列債券的首次發行之前，根據最後一句的 第 2.03:

（a）系列債券的名稱，該名稱應與所有其他系列的債券區分開來;

（b）除附件附上的形式外，該系列的債券的形式或形式; 附錄 A附件形式或形式

（c）債券是否享有任何擔保的利益;

(d)針對該系列債券可簽發和交付的債券總面值的限制，以及公司在初始發行該系列債券後增加該總面值的能力的任何限制（除了根據本契約簽發並交付的其他系列債券的轉讓、或者以交換、替代或贖回其他系列債券爲目的的債券）；

(e)該系列債券的本金到期支付日期（該日期可以固定或可延長）；

(f)該系列債券的年息率（可以固定或可變動），息率自哪個日期開始計算，以及支付息率和記錄支付利息歸屬持有人以及確定利率或日期的方法；

(g)除非有其他規定，否則債券的本金和利息支付地點，債券可以交換的地點，以及可向公司遞交的債券事項通知和要求；第 4.02(h)公司是否有權按其自行選擇全部或部分贖回該系列債券，以及該系列債券的贖回期限、贖回價格和條件（根據任何沉澱基金或其他方式）；

 

10

(i) 公司根據任何強制贖回、沉沒基金或類似規定或其持有方選擇權利，以及按照什麼價格、什麼期限和什麼條件全部或部分贖回、購買或償還該系列債券；

(j) 如果不是200,000美元的面額及其餘額的整倍數，該系列債券的面額；

(k) 在宣佈加速償還到期的情況下，該系列債券實際支付的本金金額；

(l) 如果不是該系列債券所計價的貨幣或法定貨幣，那麼償還本金或利息的貨幣或者該系列債券本金和/或利息支付額可以參考與該系列債券所計價的貨幣不同的指數，那麼這些金額將如何確定；

(m) 如果不是美元，那麼償還該系列債券本金和利息的貨幣或貨幣組合，以及如何對稱與其他債券相當的貨幣進行估值；

(n) 該系列債券是否可以兌換成公司的普通股票或其他證券；

(o) 其他個人持有的該系列債券的公司是否會支付額外金額以補償扣減或代扣稅款、評估或政府收費的情況，並且，如果這樣，公司是否有權選擇贖回這些債券而不是支付額外金額；

(p) 如果該系列的票據只能在收到某些證明文件或滿足其他條件以後以定向形式發行（無論是在原始發行還是在交換臨時票據時），則需要了解這些證明文件、文件或條件的形式和條款；

(q) 與該系列票據相關的任何受託人、存儲人、核實或支付代理人、過戶代理人或註冊代理人或任何其他代理人；

(r) 該系列票據是否有任何贖回條款（包括允許贖回部分而不是全部票據的條款），這些條款可能是追加、取代或修改的（或以上所有內容的任意組合）。 第8條;

 

11

(s) 若本系列票據可以全部或部分以一個或多個全球票據的形式發行，則此類全球票據的管理人或共同管理人的身份；

(t) 關於本系列票據的其他或替代性違約事件或契約；

(u) 本系列票據的其他條款。

除週期性發行之外，所有同一系列的票據應基本相同，但可根據上述官員證明書規定或在任何有關補充協議中提供的日期和麪額以及本債券之下的情況而有所不同。同一系列的所有票據不必同時發行，並且可以根據本契約的條款隨時發行，如果根據此類官員證明書或任何有關補充協議中規定的話，並且在發行之前，票據的格式和條款的完成和確定可以通過所述官員證明書或補充契約中描述的程序逐步完成和確立。

除非公司另有規定，同一系列的所有票據不必同時發行，並且可以重新開放以發行該系列票據的附加票據或確立該系列票據的其他條款。

第 2.04 條 註冊機構 和付款代理.

(a) 公司應設立一個辦公室或機構，用於登記轉讓票據或換票。註冊代理人）”和辦公或經紀機構，可使票據付款，或可委任代理人進行此目的的提名支付代理人發行人應維持一個可提出債券轉讓註冊或交換要求的辦事處或代理機構（"註冊機構"），以及一個可提出債券支付要求的辦事處或代理機構（"支付代理"）。註冊機構應保存債券（"登記簿"）及其轉讓和交換情況的記錄。發行人可以任命一個或多個注意 登記）並轉讓和交換。公司可以委任一個或多個 共同註冊人 註冊機構，一個或多個其他支付代理的 共同註冊代理人 並且「支付代理」一詞還包括任何其他支付代理。公司可以在不通知任何持有人的情況下更改任何支付代理或登記代理。公司將以書面形式通知受託人有關不是本證券託管協議一方的代理人的姓名和地址。公司或其任何子公司可以充當支付代理或登記代理。

（b）除非針對特定系列的債券另有規定 第 2.03，公司最初任命The Depository Trust Company（“DTC”）作爲全球票據的託管人。

（c）公司最初任命Deutsche Bank Trust Company Americas作爲全球票據的登記代理和支付代理，並且Deutsche Bank Trust Company Americas在此同意初始行事。

 

12

第2.05節。 付款代理持有資金信託.

公司應要求每個支付代理（德意志銀行信託公司美洲除外，其通過簽署本契約在此同意）以書面形式同意，支付代理將持有爲償還債券本金、溢價（如有）或利息而由其持有的所有款項，以受益於持有人，並以書面形式通知受託人公司違約未向任何支付款項。在任何此類違約持續期間，受託人可以要求支付代理向受託人支付其持有的所有款項。公司可以隨時要求支付代理向受託人支付其持有的所有款項。支付給受託人後，支付代理（非公司或子公司）對該款項不再承擔進一步的責任。如果公司或子公司充當支付代理，則應將其作爲支付代理持有的所有款項分開存放，並作爲受益於持有人的單獨信託基金。

第2.06節。 持有人名單.

註冊機構應儘可能保留最新的名單，其中包括所有持有人的姓名和地址，同時遵守TIA（美國信託業協會）第312(a)條款。如果支付代理與註冊機構不是同一實體，公司應在每個利息支付日至少七個工作日前並在支付代理以書面形式要求的其他時間，提供或要求註冊機構提供名單，名稱和地址的形式以及日期或註冊機構允許的較短時間，以支付代理可能需要的形式。並且公司應遵守TIA第312(a)條款。

持有人可根據本契約或債券在TIA第312(b)條款下與其他持有人進行溝通。 公司、受託人、註冊機構和任何其他人應受到TIA第312(c)條款的保護。

第2.07節。 轉讓和交換.

(a) 全球貨幣的轉讓和交換。除非另有規定，在本 第 2.07，全球貨幣 只能整體轉讓，而不能部分轉讓，只能轉讓給存管機構的另一提名人或其繼任者，或其繼任者的提名人。對全球貨幣的有利權益不得用同一 系列的證券證明書替換，除非（A）存管機構（x）通知公司不願或無法繼續作爲該全球貨幣的存管機構，或（y）已停止作爲證券交易法案下注冊的清算機構，並且無論哪種情況下，公司均未在120天內指定繼任存管機構，（B）公司選擇，書面通知受託人和登記及付息代理，其選擇使債券以證券形式發行 （前提是根據當前行業慣例，存管機構將通知公司的參與者確定，但只會在參與者的要求下撤回全球貨幣中的有利權益），或（C）、如果就債券發生且持續發生違約或重大事件，持有人要求。在（A）中的任何前述事件發生時，按要求或代表存管機構要求，以任何覈准面額的證券形式登記 和發行與該系列的任何全球貨幣或其中的有利權益相換或替換的證券證明書。還可以根據其規定，整體或部分地交換或替換全球貨幣 款項 2.08 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告2.11 根據本協議規定，每一張經由交易所認證和交付的票據，或代替同一系列的全球票據或其任何部分的票據，應當以全球票據的形式被認證和交付。 第 2.07或。款項 2.08 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告2.11 根據本協議，每張票據應以全球票據的形式被認證和交付，除了在（A）或（B）中提到的前述事件後發行的有形票據，並根據上述事件發行。 第在付款基金中的任何虧損導致支付剩餘每股合併對價的資金不足以及時支付時，母公司應立即向支付代理提供額外的資金以彌補不足。這些資金的投資所得的任何利息或其他收入應歸母公司所有。母公司或存續公司應支付與進行股票轉讓、支付每股合併對價以及本協議所涉其他金額有關的所有費用和開支，包括支付代理的費用。 全球貨幣不得交換爲其他票據，除非在此規定的情況下。 第2.07(a); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。作爲全球貨幣的受益權益可按照2.07(b)規定進行轉讓和交換。 第2.07(b)或。(c)在此之前。

 

13

(b) 全球貨幣的受益權的轉讓和交易全球貨幣的受益權轉移和交換應根據本契約和適用程序在託管人處進行。對全球貨幣的受益權轉移也應符合適用的第（i）或（ii）款，以及以下適用的一個或多個其他款項：

(i) 向同一全球貨幣的間接受益權受讓人轉讓任何全球貨幣的受益權都可以轉讓給以同一全球貨幣的間接受益權形式交付的人。不需要向登記處交付書面訂單或指示即可實施所述轉讓第2.07（b）（i）.

(ii) 對除受益權的其他轉讓和交換與所有不受限於該訂單的受益權轉移和交換有關 第2.07(b)(i) 在此之前，此類受益權利的轉讓方須向登記處交付以下文件 (A) (1) 與適用程序一致，由參與者或間接參與者給予託管人的書面訂單，指示託管人將或使之信用到另一張全球票據中的一個受益權利 金額等於要轉讓或交換的受益權利，並且(2) 與適用程序一致給出的包含有關要增加的參與者或間接參與者帳戶信息的指示 (B) (1) 與適用程序一致，由參與者或間接參與者給予託管人的書面訂單，指示託管人發行同一系列的一張紙質票據 金額等於要轉讓或交換的受益權利，並且(2) 託管人給予登記處的指示，包含有關應以何人的名義登記該紙質票據以實現(1) 中所述的轉讓或交換。在滿足本契約所述全球票據中的受益權利轉讓或交換的所有要求，並且根據證券法適用下的證券或其他情形而言後，登記處應調整相關全球票據的本金金額 第2.07(g) 在此

(c) 受益權利在全球票據中轉讓或交換爲紙質票據如果任何一位全球票據的受益人提議將該受益權利交換爲一張紙質票據或將該受益權利轉讓給以紙質票據形式交付的人，則在發生以下任一事件時， 第2.07(a) 本文所載及所載條件的滿足 第2.07(b)(ii) 本文所載，註冊機構應相應減少適用 全球貨幣的總本金金額 第2.07(g) 在此之中，公司應執行，鑑證代理應認證並郵寄給指定的人一份認證的 票據，金額爲適用的本金。任何

 

14

根據本規定發行的憑證票據以換取受益利息 部分2.07 (c) 應以此類名稱和授權名稱登記 作爲此類實益權益持有人的面額或面額應通過存管人和參與者或間接參與者的指示向註冊官長髮出指示。書記官長應將此類認證票據郵寄至 以其名義註冊此類票據的人。

(d) 轉讓和交換憑證票據以換取受益權益 全球筆記。憑證票據的持有人可以將此類票據兌換成全球票據的實益權益，或將此類憑證票據轉讓給以全球票據實益權益的形式在以下地址接受該票據交割的人 任何時候。在收到此類交換或轉讓請求後，註冊商應取消適用的認證票據，並增加或促使增加其中一份全球票據的本金總額。

如果根據本規定進行任何此類從認證票據向實益權益的交換或轉移 部分2.07 (d) 在上述尚未發行全球票據時，公司應根據以下規定簽發，並在收到認證令後發行 部分 2.02 因此， 認證代理人應對一筆或多張全球票據進行認證，其總本金等於以此方式轉讓的認證票據的本金。

(e) 認證票據的轉讓和交換。應認證票據等持有人的要求 持有人對本條款的遵守情況 部分2.07 (e)，書記官長應登記憑證票據的轉讓或交換。在此類轉讓或交換登記之前，提出請求的持有人 應向書記官長出示或交出經正式認可或附有書面授權的書面轉讓指示，該持有人或其律師正式簽署的書面轉讓指示，其形式令註冊官滿意。 在收到登記此類轉讓的請求後，書記官長應根據證書票據持有人的指示註冊該憑證票據。此外，申請持有人應提供任何其他證書， 書記官長可能合理要求的文件和信息（如適用）。

(f) 全球筆記傳奇。每張全球票據 應基本採用以下形式的圖例（如果DTC不是保管人，則對最後一句作適當修改）（”全球筆記傳奇”):

“該全球票據由保管人（定義見本票據的契約）或其被提名人出於利益而保管 本協議的受益所有人，並且在任何情況下都不可轉讓給任何人，除了 (I) 註冊服務商可以在此處作必要的註釋 第 2.07 (g) 節 契約的，(II) 這個 根據以下規定，全球票據可以全部兌換，但不能部分兌換 第 2.07 (a) 節 在契約中，（III）本全球票據可根據以下規定交付給書記官長取消 第 2.12 節 契約和 (IV) 經發行人事先書面同意，本全球票據可以轉讓給繼任保管人。除非將本票據全部或部分兌換成最終形式的票據，否則不得轉讓，除非作爲 全部由保存人交給

 

15

存託人的提名人或存託人的另一提名人或存託人的任何這類提名人或其繼任存託人或其提名人向存託人或任何這類繼任存託人轉交。除非本憑證由存管銀行（55 WATER STREET, NEW YORK, NEW YORK）（「DCT」）的授權代表提交給發行人或其代理進行轉讓、交換或支付，並且出具的任何憑證均以CEDE & CO.的名義登記，或者按照DTC授權代表的要求登記（並且支付款項給CEDE & CO.或DTC授權代表的其他實體），否則任何轉讓、抵押或其他用途均爲非法，因爲本憑證的登記所有人CEDE & CO.在此具有利益。”

(g) 交換或調整全球債券。在特定全球票據中的所有受益人權益已被兌換爲實物票據，或者特定全球票據已整體（非部分）贖回、回購或註銷之時，這些全球票據應根據本約定被退回或保留並由註冊機構予以註銷。第 2.12 根據此，任何在全球票據中的受益權在進行兌換或轉讓至將以另一全球票據的受益權形式接收其交付之前的任何時候，表示由該全球票據所代表的債券本金應相應減少，並由註冊機構或存託銀行根據註冊機構的指示，在該全球票據上予以背書以反映該減少；如果受益權正在被兌換或轉讓至將以另一全球票據的受益權形式接收其交付的人，該另一全球票據應相應增加，並由註冊機構或存託銀行根據註冊機構的指示，在該另一全球票據上予以背書以反映該增加。

(h) 關於債券的轉讓和兌換的義務.

(i)爲了允許轉讓和兌換登記，公司應執行並經認證代理人收到認證指令後，在登記機構的請求下認證紙質債券和全球債券。

(ii)對於任何轉讓或兌換登記，不收取任何服務費，但公司可能要求支付足以覆蓋與之相關的任何轉讓稅、評估費或類似政府收費的款項。

(iii)登記機構不必登記或兌現(a)根據承兌銀行(除去部分兌現的未兌現部分之外)選中全部或部分贖回的任何債券，或(b)在發出回購或贖回債券的通知的郵寄日或利息支付日的15天前（無論是否確定支付利息的利息支付日或其他日期）開始，到達該郵寄日或利息支付日的15天前爲止。 第3章除非該登記機構另行指定別的條款

 

16

(iv) 在轉讓任何票據的登記前，公司、受託人、付款代理或登記機構可能視爲並將對票據在其名下登記的持有人視爲該票據的絕對所有者，用於收取該票據的本金和利息以及任何其他目的，無論該票據是否逾期，公司、受託人、付款代理或登記機構均不受相反通知的影響。

(v) 根據本信託契約的條款進行的任何轉讓或交換產生的所有票據應證明相同的債務，並且應享有本信託契約項下與交換時所交出的票據相同的權利。

(i) 受託人、登記機構和付款代理沒有責任.

(i) 受託人、登記機構和付款代理對於全球票據的任何受益人、存管機構的成員或參與者，或者與票據的所有權利益或交付到任何參與者、成員、受益人或其他人（不包括存管機構）的任何通知（包括任何贖回通知）或任何金額的支付的記錄準確性沒有責任或義務。所有應發給持有人的通知和通訊，以及對票據應進行的所有支付均應只發給或按照登記持有人的指示進行（在全球票據的情況下，這將是存管機構或其代名人）。全球形式的任何全球票據中受益人的權利僅可通過存管機構行使，受存管機構的適用規則和程序的約束。受託人、登記機構和付款代理可以依賴存管機構提供的關於其成員、參與者和任何受益人的信息，並應在依賴此信息時得到充分保護。

(ii) 受託人、註冊機構和支付代理人對於本債承追認或適用法律規定的債券（包括但不限於全球債票之間、存託憑證參與者、會員或受益所有人之間的轉讓）的任何限制轉讓的遵守情況沒有義務或責任進行監控、判斷或詢問，除非根據本承認或適用法律的條款明確要求交付此類證書和其他文件或證明並且必要時做到，以及檢查相同以按照形式要求的明確要求確定其符合實質性的程度。

 

17

第2.08節。 替代票據。.

如果某一個系列的殘缺不全的債券被交給登記機構或公司，並且登記機構收到其滿意程度的證據，證明該系列的債券被銷燬、丟失或盜竊，如果符合登記機構的要求，公司應發行一份替代該系列的債券，並且在接到鑑定指令後，鑑證代理人應進行鑑證。

如果登記機構或公司要求，持有人必須提供損失保險保金，該保險保金在登記機構和公司的判斷下應足以保護公司、受託人、任何代理人和鑑證代理人免受因替換債券而導致的損失。公司可以爲替換債券的費用收取費用。

如果某一殘缺不全的、銷燬、丟失或盜竊的債券已經或即將到期支付，公司可以自行決定，在滿足前段規定的條件的情況下，支付這個債券而不是發行新債券。

該條款是排他性的，並且將（在法律允許的範圍內）排除任何持有人在替換或支付殘缺不全、銷燬、丟失或盜竊債券方面的其他權利和救濟。第 2.08 本規定是排他的，並應（符合法律的範圍）排除持有人就更換或支付殘缺不全、銷燬、丟失或盜竊債券的其他權利和救濟。

第2.09節。 未清償票據。.

(a) 任何時候未償還的系列債券是由認證代理人認證的該系列債券，除了所認證代理人作廢的，交與它作廢的，根據本合同規定由登記機構減少全球債券的利息和在這裏所述的未償還的。一張債券並不因爲公司或其關聯公司持有該債券而不再未償還；然而，公司或公司的子公司持有的債券對於本條款的目的不被視爲未償還的。 第 2.09 (b) 如果依據第 2.10 在此

取代了一張債券 第 2.08 如果註冊機構收到令其滿意的證明，證明替換的票據由真實購買者持有，那麼它將不再存在。

如果任何一張票據的本金額根據本協議視爲已支付，則它將不再存在，它上面的利息也將不再增加。 第 4.01 如果註冊機構（不包括公司或其子公司）按照本信託書的規定，將足夠支付某個日期上應支付的有關該系列票據的所有本金、溢價（如有）和利息的款項進行隔離和保管，則自該日期起，這些票據將被視爲不再存在，利息也將停止增加。

贖回日（“"贖回日""）或到期日，支付代理人（除了公司或其子公司）根據本信託書的規定，將足夠支付所有在該日期上到期的系列票據的本金、溢價（如有）和利息的款項隔離和保管，則自該日期起，這些票據將被視爲不再存在，並且將停止增加利息。贖回日期贖回日（“"贖回日""）或到期日，支付代理人（除了公司或其子公司）根據本信託書的規定，將足夠支付所有在該日期上到期的系列票據的本金、溢價（如有）和利息的款項隔離和保管，則自該日期起，這些票據將被視爲不再存在，並且將停止增加利息。

第2.10節。 財政部票據。.

在確定某一系列的債券的持有人是否同意在該系列上作出任何方向、修改、補充、豁免或同意時，應將公司或公司子公司持有的該系列債券視爲未發行，但在確定是否

 

18

信託受益人在依賴任何該等指示、修改、補充、豁免或同意時應受到保護，只有受託人已知是如此擁有的該系列票據才能被忽略。在受託人的請求下，公司應向受託人提供一份官方證明書，列示和識別已知由公司或公司的子公司擁有或持有的所有未償還的票據，並且受託人有權接受並依賴該官方證明書作爲其中載明的事實的確鑿證據。

第2.11節。 臨時票據。.

在準備交付某系列的票據證明的證書之前，公司可以準備並且鑑權代理在收到認證訂單後，應鑑別該系列的臨時票據。此類臨時票據應基本上採用相關係列的證券化票據的形式，但可含有由公司認爲適用於該系列臨時票據並且受到受託人、註冊處、支付代理和鑑權代理合理接受的變化。公司應立即準備該系列的證券化票據，並且鑑權代理應鑑別該系列的臨時票據以便交換。

任何系列的臨時票據持有人應享有本契約的所有權益。

第2.12節。 取消.

公司可以隨時向註冊處交付票據進行註銷。受託人和支付代理應將交給他們用於登記轉讓、交換或支付的任何票據轉交給註冊處。註冊處在公司的指示下（除公司以外的任何人不得）註銷所有交付用於登記轉讓、交換、支付、更換或註銷的票據，並按照其習慣程序處置這些註銷的票據（除了《交易法》的記錄保留要求）。輔證銷燬所有註銷的票據的書面證明應根據公司的書面要求不時交付給公司。公司不得發行新票據以替換其支付的票據或已交付給註冊處以用於註銷的票據。

第2.13節。 拖欠利息.

如果公司未按照某系列債券的規定支付利息，應以任何合法方式支付拖欠的利息，並應按照該系列債券和此處規定的利率支付拖欠的利息。 第 4.01 公司可以向後續的特別記錄日期上的持有人支付拖欠的利息。公司應以書面形式通知受託人和付款代理擬支付的每張票據的拖欠利息金額及擬支付日期，並同時向付款代理存入等於擬支付拖欠利息總金額的一筆款項，或在擬支付日期之前與受託人和付款代理達成令其滿意的存款安排，存入的資金將受託爲符合本 第 2.13在本作品的關閉日期或附加關閉日期，協議，每個都基本上和附件A給出的形式相符，是您與該公司的某些高管和董事之間與股票或其他證券的銷售和其他交易有關的協議，應在此前或者此前的日期交付給您，並且將在關閉日期或者附加關閉日期在全面生效。

 

19

公司應修正或要求修正任何特定的財務記錄日和支付日; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 任何特定的財務記錄日不得早於相關支付日10天 給予相關逾期利息。公司應及時通知託管人任何特定的財務記錄日。在任何特定的財務記錄日之前至少15天，公司(或者，在公司書面要求的情況下，由支付機構代表公司付費)應在每位對應債券系列的持有人地址上，都按一等郵資預付的方式，將通知發送或要求送達給各位持有人，同時抄送託管人，通知內容包括特定的財務記錄日、相關支付日和應付的利息金額。

受制於本條款的前述規定 第 2.13 爲明確起見，根據此證書之前出席/登記轉讓/兌換/替代相同債券系列的任何其他債券的持有人，享有應償付的未償利息權益，並享有將會產生的利息權益。

第2.14條 CUSIP或ISIN編號.

在發行任何系列的票據時，公司可以使用「CUSIP」或「ISIN」編號（如果當時普遍使用），如果是這樣，公司和註冊人（如適用）應在贖回通知中使用「CUSIP」或「ISIN」編號，以方便持有人。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。任何這樣的通知可能聲明對所述編號的正確性不作聲明，無論是作爲該系列票據上印刷的一部分還是包含在任何關於贖回的通知中，只能依賴該系列票據上印刷的其他識別號碼，並且任何這樣的贖回不受任何編號的錯誤或遺漏的影響。公司將及時以書面形式通知受託支付代理人和註冊人更改「CUSIP」或「ISIN」編號。

第3條

贖回和提前還款

第3.01條 本條適用性.

如果公司選擇根據任何可選或強制贖回條款贖回任何系列的債券，本條款將適用，除非另有規定。 第3章 將適用，除非另有規定適用於一系列債券的另類規定。

第3.02節。 向受託人發出通知.

公司應向受託人和適用代理商提供一份官員證書，其中載明（i）根據該系列的官員證書或補充性債券中規定的贖回將發生的部分或段落編號，（ii）贖回日期，（iii）欲贖回的該系列債券的本金額，（iv）贖回價格和（v）適用於該等債券贖回的任何先決條件。如果公司選擇根據適用於任何系列債券的規定贖回任何系列的債券，除非縮短的通知合理令受託人和適用代理商滿意，否則應在贖回日期前至少10天但不超過60天向受託人和適用代理商提供此類官員證書。任何此類通知可在寄給任何持有人的贖回通知之前隨時取消，因此將無效。

 

20

第3.03節。 選擇要贖回的票據。.

如果任何系列的債券的數量不足全部在任何時候進行贖回或購買，保管人和付款代理應選擇要贖回或購買的該系列的債券，即(i)如果適用的債券已上市，要符合適用的上市國家證券交易所的要求，或(ii)如果適用的債券未上市，則按比例或按適用程序的方法選擇。在進行部分贖回時，除非本可提供在此之外，贖回的特定系列的債券將由保管人和付款代理在贖回日前不少於10天和不超過60天選擇從尚未被贖回的該系列的債券中。

付款代理和註冊處應立即以書面形式通知公司選擇贖回並且，在選擇部分贖回的情況下，贖回的本金額。選擇的該系列債券和部分的該系列債券的金額應爲20萬美元或超過該金額的整數倍；除非擁有人所持有該系列債券的債券全部被贖回，即使不是1000美元的倍數，也應進行全部贖回。在前一句中提供的之外，適用於已被贖回部分債券的本合同或適用的官方證書或補充本合同的規定也適用於被贖回部分債券的本合同。

第3.04節。 贖回通知書.

在贖回日前至少10天但不超過60天，公司應通過一等郵件郵寄或使各個需要被贖回的持有人的債券按照它們的註冊地址進行交付，在全球債券的情況下，按照DTC的程序進行交付。

通知應指明要贖回的一系列票據（包括CUSIP或ISIN編號），並應聲明：

(a) 贖回日期；

（b）贖回價格；

（c）如果贖回部分該系列票據，則該票據的本金部分將被贖回，並且在贖回日當天，取消該系列票據後，將發行一個新的本金等於未贖回部分的票據；

（d）贖回該票據適用的任何先決條件；

（e）付款代理的名稱和地址；

 

21

(f)該系列債券的紅回公告必須交給付款代理領取兌付價格;

(g)除非公司未能支付兌付款項，否則該系列債券的兌付日到後，不再計息;

(h)關於該系列債券的款項回售公告的款項回售債券段落以及官方證明書或補充協議的部分或段落編號;

(i)關於款項回售公告中列出的CUSIP號碼（如果有）或印在該系列債券上，對CUSIP號碼的正確性或準確性不作任何陳述;

根據公司的要求，註冊代理應以公司的名義並由公司承擔費用進行款項回售公告; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司應提前至少3個工作日通知註冊代理此類要求。

第3.05節。 贖回通知的影響.

一經按照本規定發出贖回通知後，贖回的一系列票據在贖回日不可撤銷地到期並應付。贖回通知及其事先可以由公司自行決定是否受到一個或多個先決條件的滿足。除此之外，將這些票據交還給支付代理人後，支付代理人將按照通知中所述的贖回價格支付這些票據，並支付截至贖回日所應付的累積利息（須遵守登記日期上的持有人在相關利息支付日期上應獲得的權益）。未能給予通知或通知中對任何持票人存在任何缺陷，不影響通知對其他任何持票人的有效性。 第 3.04 第3.06節。

在任何贖回日期之前紐約時間上午10:00，公司應向支付代理人存入足夠的資金以支付該日期上贖回的一系列票據（或票據的一部分）的贖回價格以及應計未付的利息。按照公司的書面指示，支付代理人應立即將公司存放在支付代理人處超出支付該系列票據贖回所需金額的任何資金返還給公司。 存入贖回價格.

如果公司按照前款的規定進行操作，在贖回日期之後，無論這些票據是否被提交支付，票據或相關係列票據的部分均停止計息。如果票據在常規登記日期之後但在相關付息日期之前贖回，則任何已計及未付的利息將支付給票據登記人，以常規登記日期的營業結束時的登記人爲準。如果由於公司未能遵守前款的規定而未能支付相關贖回票據的款項，則應按照票據規定的利率（折價票據需按到期收益率）和方式支付未支付本金以及未支付利息，直至該本金得到支付爲止，在法定範圍內。 第 4.01 在此

 

22

第3.07節。 部分贖回的票據。.

對於證明記錄的票據，當兌現部分系列的票據時，公司應發行，並在公司的書面要求下，辨認代理人應在公司的費用下爲持票人辨認一張等於兌現部分的票據的本金金額的新票據。

第4條

契約

第4.01節。 票據支付.

公司應按照每個系列票據中規定的日期和方式支付或引起支付票據的本金、溢價（如有）、利息。如果支付代理人不是公司或其子公司，並且截至紐約時間上午10:00國債到期當天，公司存入即時可用資金並指定支付全部本金、溢價（如有）和利息所需的金額，支付代理人沒有被禁止在當天將款項支付給持票人，本金、溢價（如有）和利息應被視爲到期當天已付清。儘管上述，公司保留向持票人以郵寄支票或以電匯方式支付全球票據的利息的權利。利息應按照 12個月的 360 天; 個月 30天 月數或者根據任何系列的記錄另作規定。

第4.02節。 辦公室或代理機構的維護.

（a）公司應該設立一個辦事處或機構（可以是註冊機構的辦事處或投寄處），可以提交或交還各個系列的債券以進行轉讓登記或兌換，並且可以對公司在各個系列的債券和本債券信託方面發出通知和要求。公司應該及時書面通知受託人該辦事處或機構的位置，並通知任何更改。如果公司在任何時候未能維護所需的任何辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，那麼此類提交、交還、通知和要求可以在受託人的公司信託辦公室進行。公司在此首次指定德意志銀行美洲信託公司爲其代理人，接收所有此類提交、交還、通知和要求。

（b）公司還可以隨時指定一個或多個其他辦事處或機構，可以提交或交還各個系列的債券以進行任何或所有此類目的，並且可以隨時撤銷此類指定。公司應該及時書面通知受託人任何此類指定、撤銷和任何此類其他辦事處或機構位置的變更。

 

23

(c) 公司特此首次指定德意志銀行美洲信託公司的地址如下 第 11.02 作爲公司根據 第對於父公司或合併子公司而言，不需要其他任何法人行動（包括任何股東投票或其他行動）來授權父公司或合併子公司對本協議的執行、交付和履行，以及父公司或合併子公司對交易的完成。本協議已由父公司和合並子公司正式執行和交付，並在假設公司對其進行了充分的授權、執行和交付的前提下，構成父公司和合並子公司的合法、有效和具有約束力的義務。.

第4.03節。 報告.

(a)

(i) 公司應在提交給證券交易委員會後的15天內向受託人提交公司根據《交易所法》第13或第15(d)條要求提交給證券交易委員會的年度報告、信息、文件和其他報告的副本。公司還將遵守信託工業公司法案第314(a)條的其他規定。

(ii) 儘管有前述規定，但如果公司向美國證券交易委員會（SEC）提交了前述段落提到的信息和報告，並且這些信息在互聯網上公開可得，那麼公司將被視爲履行向受託人提供此類信息的義務。

(b) 公司向受託人交付或提交的任何此類報告僅供信息目的，受託人收到此類報告並不構成通知或實際了解其中包含的任何信息，或者能夠從其中確定的信息，包括公司在本義務狀況下的合規性（就合規性，受託人有權完全依賴於管理人員證明書）。

第4.04節。 合規 證書.

(a) 公司應在每個財政年度結束後的120天內向受託人交付一份管理人員證明書，自2024年12月31日結束的財政年度開始算起（即在本協議簽訂日屬於日曆年），證明公司在上述財政年度期間的活動已經在簽署管理人員監督下進行了審查，以確定公司是否有意遵守、執行和履行本債券中約定的義務，並進一步聲明簽署該證明書的管理人員所知，公司盡其所知已遵守、執行和履行本債券中包含或構成一部分的每一項契約，並且未違反本債券的任何條款、規定和條件（或者如果發生違約事件或事件違例，則描述其可能已知的所有此類違約事件或事件違例，以及公司對此採取或擬採取的行動），並且盡其所知，未發生任何事件並因某種原因存在，該事件使得任何系列票據的本金或利息支付受到限制，或者如果發生了這樣的事件，則描述該事件及公司對此採取或擬採取的行動。對於本段的目的，應在不考慮本債券規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定是否合規。公司還應遵守《信託工業法》第314(a)(4)條。

 

24

(b) 公司應在任何一系列債券仍未償還的情況下，立即並在任何官員得知任何與該系列債券有關的違約或違約事件或一項在通知或經過一段時間或兩者都會構成違約事件的事件後的30天內，向受託人遞交一份官員證明書，說明該違約或違約事件以及公司正在採取或擬採取的相關行動。

第4.05節。 公司存續

除非其他條款另有規定，公司將採取一切必要措施以保持和維持其公司存在的完全效力。 第5條 在不違反本章任何其他規定的情況下，公司應做或導致完成一切必要事項，以保持並保持其公司存在的全部效力。

第5條

繼任者。

第5.01節。合併、整合或資產出售.

除非在有關票據系列方面另有規定，公司不直接或間接與任何人合併，轉讓或出租所有或幾乎所有資產，除非：

（a）結果的、存續的或被轉讓的人員（「繼承者」）將是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區、英國、澤西島及頻道島屬於歐盟的任何成員國、瑞士、百慕大、開曼群島或新加坡的法律組織的公司、有限責任公司或有限責任合夥，以及繼任公司（如果不是公司）將通過一個令託管人和適當代理人滿意的方式簽訂和交付的補充契約明確承擔公司在本契約和當時未償還的每個系列票據下的所有義務（如果繼任公司不是公司，公司將引起一個公司成爲有關票據的）。繼承公司 共同債務人 的公司。

(b) 在完成此類交易後，沒有發生且正在持續的違約事件；並且

(c) 公司應向受託人、登記處和付款代理提供一份官員證書和一份律師意見書，各表明此類合併、合併或轉讓和此類補充契約（如有）符合本契約。

第5.02節。 繼任者替代.

根據本條款，在公司進行任何合併、合併或者轉讓其所有或幾乎所有資產的情況下第 5.01 當根據本章程進行的任何合併、合併或公司不再是持續人的情況下，以此類合併形成的繼任人或公司被合併進入的繼任公司或進行此類轉讓、租賃或轉讓的接受人應繼任、替代並可行使公司在本契約和當時待償的各系列債券下的一切權利和權力，效力等同於若此類存續實體被命名爲此類，並且，如果進行轉讓或轉讓，則轉讓人或轉讓方應免除本契約的規定，並且不再需要支付所有此類系列債券的本金和利息的義務。

 

25

期權

違約和補救措施

第6.01節。 不履行責任的事件.

除非有關某一系列票據另有規定，否則下列情況均屬於該系列票據的" "：違約事件" "將於各票據系列開展時視爲"

a）票據系列的利息支付到期且未支付，並且此違約持續時間超過30天；

(b) 在規定到期日支付所有票面本金、如有，則支付所有票面溢價上的貸款，以及在任何強制性或自願贖回或必須回購、宣佈加速或其他情況下，未能履行的特定債券系列中的任何票據；

(c) 公司或任何擔保人未能在收到股東信託或佔所有受影響的系列票據的未償本金總額至少33%的持有人書面通知後的90天內履行本託管合同中涉及該系列票據的其它協議；

(d) 公司：

(i) 發起自願清算程序，

(ii) 同意判決其爲被動清算程序的命令，

(iii) 同意任命監護人（包括澤西島的子爵）來監管公司或幾乎全部財產；

(iv) 爲其債權人的利益而進行一般性財產轉讓；

(e) 任何破產法下的合適的法院做出以下任何命令或裁決：

(i) 是對公司在非自願案件中尋求救濟;

(ii) 任命公司的代管人（該術語包括澤西島的法警）或公司所有或幾乎所有的財產; 或

(iii) 命令清算公司，

並且該命令或判決在連續60天內保持未停止和生效; 並

 

26

（f）任何根據本協議對該系列債券進行的其他違約事件。第 2.03 對於該系列債券的債券，上述將構成違約事件。

無論任何原因引起該系列債券的任何違約事件，無論是自願還是非自願，以及是根據法律的規定或根據任何法院的判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的規定。

然而，在上述（c）款的違約事件發生之前，不會構成該系列債券的違約事件，直到受託人通知公司或所有受影響系列債券的未償本金金額達到至少33%的持有人通知公司和受託人該違約事件發生，並且在收到該通知後，公司或擔保人（如適用）未能在（c）款規定的時間內糾正該違約事件。

第6.02節。 加速。在分期支付日期開始並在下一個分期支付日期前的交易日之前的任意一天，或「分期期間」期間（如下文所定義），投資人可以選擇加速其他分期支付款的轉換，按照每股加速轉換價格出售股票，每股加速轉換價格等於最近分期支付日期的分期轉換價格的較低值或在這十個連續交易日期間中加權平均價最低的兩個交易日的我們普通股的加權平均價的80%，但（情況（ii）不低於下限價）。.

如果發生違約事件（而非第(d)或(e)條款規定的違約事件） 第 6.01 在任何債券系列受影響時，持有者或持有至少33%未償還債券本金的信託或持有者可以通過書面通知向公司和受託人（如果由持有者發出）聲明所有受影響系列的所有未償債券的本金和應計但未支付的利息立即到期支付（所有這些系列一起投票作爲一個單一類），並指定相應的違約事件，並說明這是一封「加速通知」，所有這些系列立即到期支付。加速通知，並且立即到期支付。如果發生且持續發生有關公司的第(d)款或(e)款所指明的違約事件第 6.01 發生並持續時，則所有未支付的未償本金，如有的溢價，以及所有未償還利息將 事實上 立即到期支付，無需受託人或任何持有者作出任何聲明或其他行爲。

在根據前一段所述的對一項或多項Notes系列加快支付的任何時間後，屬於此類系列的Notes的本金金額達到多數（作爲單一類別投票）的持有人可以撤消並取消針對此類系列的Notes和其結果的加快支付（i）如果撤銷不與任何判決或法令衝突，（ii）如如果此類系列的所有現有違約事件已得到糾正或放棄，除了因爲加快支付而到期的本金或利息未償還，（iii）只要支付此類利息是合法的，逾期利息和逾期本金的利息支付已經得到償付，而不是通過此項加快支付到期，（iv）如果公司已向受託人和代理商支付了他們的報酬並向受託人償還了其合理的費用、支出和預付款，以及（v）在「(d)」或「(e)」條款所述類型的違約事件的糾正或放棄的情況下，受託人已收到一份高級工作人員證明和一份法律意見書，證明此類違約事件已得到糾正或放棄。此類撤銷不會影響後續的違約事件，也不會損害因此產生的任何權利。 第 6.01 在此，受託人應當已收到一份高級工作人員證明和一份法律意見書，證明此類違約事件已得到糾正或放棄。任何此類撤銷都不會影響後續的違約事件或損害因此產生的任何權利。

 

27

對於本契約項下的所有目的，如果任何折扣票據的本金部分被加速和根據本契約的規定宣佈或變得到期應支付，則自此宣佈之日起，除非該宣佈被撤銷和廢除，該折扣票據的本金金額應視爲根據此加速所應支付的本金部分，並支付根據該加速應支付的本金部分以及利息（如果有）及其下欠款的所有其他金額，應構成該折扣票據的全額支付。

第6.03節。 其他救濟措施.

如果發生並持續存在有關一項或多項系列票據的違約事件，則受託人可採取任何可用救濟措施，以收集有關該系列票據的本金、溢價（如果有）和利息的支付，或強制執行該系列票據或該契約的任何規定的履行。即使受託人沒有持有相關係列票據中的任何一張，也不在程序中出示任何相關係列票據，受託人仍可維持訴訟。在發生違約事件時，受託人或任何持有人未行使任何因此產生的權利或補救措施，不得削弱該權利或補救措施，也不構成對違約事件的放棄或默許。所有救濟措施都須依法允許的程度共同存在。

第6.04節。 放棄過去的違約。.

持有受所有受影響系列票據中尚未償還的票據佔所有票據本金總額且尚未受多數投票的持有人（作爲一個單一類別）委託受託人書面通知，代表該系列票據所有持有人放棄有關該系列的現有違約事件或違約事件及其根據本契約下的後果，但有關係列票據的本金、溢價和利息的付款的持續違約事件或違約事件（包括與購買要約有關）除外。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。持有該系列未償付票面金額佔大多數的持有人可能撤銷有關該系列的加速及其後果，包括由此導致的任何相關支付違約）。在任何此類豁免情況下，有關該系列債券的違約情況將停止存在，並由此產生的有關該系列的任何違約情形將被視爲已爲本債券契約的各項目的而得到解決；但是，任何此類寬限期不應延伸至任何隨後的或其他違約或削弱因此產生的任何權利。

第6.05節。 多數股東控制權.

受影響的所有系列債券的未償還票面金額佔大多數的持有人（作爲一個單一類別投票）可能指導信託人就有關該系列債券的案件進行任何程序的時間、方法和地點，或者行使信託人對有關該系列債券所授予的任何信託或權力。但是，信託人可以拒絕遵循任何與法律或本債券或信託人認定會對該系列債券的任何其他持有人的權利構成過分損害的指示，或者會使信託人涉及個人責任的指示。

 

28

第6.06節。 訴訟的限制.

任何系列的票據持有人只能在以下情況下對本契約或該系列票據採取補救措施：

（a）票據持有人向受託人書面通知發行人的持續違約事件；

（b）受影響的所有系列的票據的佔發行總額至少爲33%的持有人向受託人書面請求採取補救措施；

（c）該票據的持有人或該系列票據的持有人向受託人提供令受託人滿意的安全或賠償來抵消任何損失、責任或費用；

（d）收到請求和安全或賠償提議後，受託人在60天內未能履行請求；以及

（e）在此之內 60天。 期限 所有受影響的債券系列的截至時點持有人未以與請求相悖的指示要求受託人。

持有債券的持有人不得使用本契約損害其他持有人的權益，或者獲取其他債券持有人的優先權。

第6.07節。 票據持有人權利的接收支付.

不論本契約的任何其他規定，任何一張債券持有人有權在其規定的到期日或之後收到本息本金、溢價（如有）或提起訴訟以執行任何此類付款的權利，而無需獲得該持有人的同意。

第6.08節。 受託人起訴收款.

If an Event of Default specified in 第 6.01(a)或。(b) hereof occurs with respect to a series of Notes and is continuing, the Trustee is authorized to recover judgment in its own name and as trustee of an express trust against the Company for the whole amount of principal of, premium on, if any, and interest (or the Yield to Maturity, in the case of an Discount Note) remaining unpaid on the Notes of such series and interest on overdue principal and, to the extent lawful, interest and such further amount as shall be sufficient to cover the costs and expenses of collection, including the reasonable compensation, expenses, disbursements and advances of the Trustee, its agents and counsel.

 

29

第6.09節。 受託人可以提交索賠證明.

受託人有權根據需要或建議提交債權證明文件和其他文件，以便對任何與公司（或其他票據承擔人）、其債權人或其財產相關的司法程序中受託人（包括任何對受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和預付款以及根據第7.07節應支付給受託人的任何其他金額的要求）和持有人的要求進行認可，並有權收取、接收和分發任何應支付或交付的款項和其他財產用於此類要求，並授權每個持有人授權任何此類司法程序中的託管人向受託人進行此類支付，並在受託人同意直接向持有人進行此類支付時，向受託人支付其應得的任何合理補償、費用、支出和預付款以及根據本條款的任何其他金額。如果由於任何原因在此類程序中無法拒絕支付任何此類補償、費用、支出和預付款和其他金額，則應通過對持有人在此類程序中有權獲得的任何和所有分配、分紅派息、款項、證券和其他財產進行抵押並支付該款項，無論是清算還是根據任何重組或安排計劃或其他方式進行。本文中無論如何被視爲授權受託人代表任何持有人授權或同意或接受或採用任何影響notes或任何持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，或者授權受託人在任何此類程序中就任何持有人的請求進行投票。 第 7.07 根據本條款，在任何此類賠償、費用、支出和預付款以及根據 第 7.07 的任何其他金額應該被拒絕因爲任何原因在此類程序中支付，同樣的款項應享有對持有人可能有權獲得的任何和所有分配、分紅派息、款項、證券和其他財產的留置權，並從中支付。無論是在清算還是根據任何重組或安排計劃或其他方式。本文件中的內容不應被視爲授權受託人代表任何持有人就任何持有人的權益，在任何此類程序中授權或同意或接受或採用任何計劃的重組、安排、調整或組成。

本協議中不包含的任何內容均不會直接或間接地賦予Parent或Purchaser控制或指導公司在生效時間之前的業務操作的權利。在生效時間之前，公司將根據本協議的條款和條件，行使對其業務的完全控制和監督。 優先權.

如果受託人根據本條款收取某一系列債券的款項，應按以下順序支付款項：

首先：支付給受託人、代理人、其各自的代理人和律師根據第 7.07 本文件規定的應付款項，包括受託人或代理人發生的所有補償、費用和負債，以及受託人或代理人進行的所有墊款、收款成本和費用；

其次：按比例無偏好或優先支付給該系列的持有人，用於償還該系列債券的應付本金、溢價（如有）和利息，並根據該系列債券的應付本金、溢價（如有）和利息（或貼現債券的到期收益），分別不等；

第三：支付給公司或經有管轄權的法院指示的其他方。

託管人可以確定任何根據本合同向持有人支付款項的備案日和支付日。在此備案日前至少30天，公司應向每名持有人和託管人發送一份通知，其中列明備案日、支付日和待付金額。本第6.10條款隨時受第11.02條款的規定限制。 第 6.10在任何向持有人支付款項的情況下，至少在備案日的30天前，公司應向每名持有人和託管人發送一份通知，其中列明備案日、支付日和待付金額。本第6.10條款隨時受第11.02條款的規定限制。

 

30

在接受時間之前，Parent將不會，也會導致其各個子公司不會擁有（直接或間接，有益或名義上）任何公司證券，且Parent、Purchaser或其各自的關聯方都不會持有任何獲得公司證券的權利，除非根據本協議規定。儘管協議中有相反規定，但本節6.12的禁止規定不適用於任何養老金或員工福利計劃或信託所持有的任何證券投資，包括（a）由根據1940年修訂的投資公司法（Investment Company Act）註冊的投資公司持有的投資組合證券中的任何直接或間接利益，或（b）構成的證券利益 的一部分在此類計劃或信託中被批准的股票互換式基金或公開交易市場籃子，或者股票指數，其中這類計劃或信託進行投資，並且在這種情況下，Parent、Purchaser或其各自的子公司不行使任何投資裁量權，並且此類有益所有權不會導致Parent、Purchaser或其各自的子公司根據《證券交易法》第13D條規定提交或修改13D表。 承擔費用的義務。.

在本契約項下執行任何權利或救濟的訴訟中，或者對受託人因作爲受託人而採取或遺漏的任何行動提起的訴訟中，法院可以自行決定要求訴訟中的任何當事人提交支付訴訟費用的保證，並可以自行決定對訴訟中的任何當事人評估合理的費用，包括合理的律師費和費用，考慮到訴訟當事人的主張或辯護的合理性和善意。本條款不適用於受託人提起的訴訟，或者根據本契約第x條提起的債券持有人或者持有人的訴訟。第 6.06 本契約第x條。

第7條

託管人

第7.01節。 受託人的職責。.

（一）如發生且持續發生違約事件，受託人已收到書面通知，則受託人應行使其根據本契約享有的權利與權力，並在行使中以合理人在同樣情況下處理其自己事務時的謹慎程度和技巧作出行使。

（b）除違約事件持續期間外：

（一）受託人的職責僅由本契約明確規定的條款決定，受託人只需履行本契約中明確規定的職責，不得履行其他職責，也不得對受託人附加任何暗示的契約或義務；

（二）在沒有惡意的情況下，如已向受託人提供並符合本契約要求的證書或意見，受託人可以無限制地依賴於證書或意見中所陳述的陳述的真實性和意見的正確性。但是，在本契約明確要求受託人提供證書或意見的情況下，受託人應檢查證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求（但無需確認或調查所述的數學計算或其他事實的準確性），並有權就此徵求法律顧問的意見。

（三）受託人不得豁免其自身的疏忽行爲、自身的疏忽不作爲或自身的惡意行爲所承擔的責任，但是：

（一）本款不限制第（二）款的效力。 第 7.01;

(ii) 除非證明託管人在確定相關事實時存在疏忽，否則託管人不對負責人善意作出的任何判斷錯誤承擔責任；且

(iii) 除非按照所接收的指示善意採取或不採取行動，否則託管人對所採取的行動或不採取行動不承擔責任 第 6.05 在此

 

31

(d) 無論是否明確規定，本契約中任何與受託人有關的條款均受本契約的約束。 第 7.01.

(e) 本契約的任何條款均不得要求受託人支付或冒險使用自己的資金或承擔任何責任。除非持有人已向受託人提供令其滿意的安全和賠償，以防止任何損失、責任或費用，否則受託人無義務根據持有人的請求行使其在本契約下的任何權利和職權。

(f) 除非委託人書面同意，受託人不對其收到的任何款項支付利息。受託人持有的信託資金無需與其他資金分開，除非法律要求分開。

第7.02節。 受託人的權利.

(a) 受託人可以毫不猶豫地依賴於其認爲屬實並且由適當人員簽署或提交的任何文件。受託人無需調查任何此類文件中陳述的事實或事項。

(b) 在受託人採取或不採取行動之前，它可以要求一份官方證明或法律意見書，或兩者兼備。受託人對其根據該官方證明或法律意見書採取或未採取的任何善意行爲不承擔責任。受託人可以諮詢自己選擇的法律顧問，並且該顧問的建議或任何法律意見書均爲其在此善意和依賴的情況下在此採取、承受或未採取的任何行動提供完整的授權和保護。

(c) 受託人可以通過其律師和代理人行事，並對經過謹慎任命的任何代理人的不當行爲或疏忽不負責任。

(d) 信託人對其在誠信的情況下執行的任何行動或未執行的行動概不負責，該信託人相信其爲授權或根據本契約賦予的權利或權限。 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。該信託人的行爲不構成故意不當行爲或疏忽，除非在本契約中另有具體規定。

(e) 除非本契約另有具體規定，否則來自公司的任何要求、請求、指示或通知，只要由該公司的一名官員簽署即可。

(f) 除非持有人已向受託人提供令其滿意的擔保或賠償以免承擔因遵守此類要求或指示而可能發生的費用、支出和責任，否則受託人無義務行使其在本契約中賦予其的任何權利或權限。

(g) 信託人不必對任何決議、證明、聲明、文件、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債券憑證、票據、其他債務證明文件或其他文件或文件中陳述的事實或事項進行任何調查，但是信託人可以根據其合理判斷對這些事實或事項進行進一步的調查，如果信託人合理決定進行這樣的進一步調查，其有權在公司的正常營業時間和合理通知下親自、通過代理人或律師檢查公司的賬簿、記錄和場所，並且不因此類調查而產生任何責任或額外責任。

 

32

(h) 受託人可以直接執行本文件項下的任何信託或權力，或通過代理人或律師執行任何職責，受託人不對其在本信託契約項下謹慎任命的任何代理人或律師的故意不端行爲或重大過失負責。

(i) 受託人無需就其在本文件項下的權力和職責的履行提供任何按金或擔保。

(j) 儘管本信託契約的任何規定與之相反，在本條款下授予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得補償的權利，適用於，並可由德意志銀行美洲信託公司在其作爲代理人的各種能力下執行，並適用於，並可由其他任何代理人、保管人和其他受僱來本條款下行事的人執行。 第7條

(k) 受託人在本信託契約中有關採取或不採取任何行動的選擇權不得被解釋爲一項職責。

(l) 受託人不對其在本信託契約項下的義務履行中由於其合理控制範圍之外的情況引起或直接或間接導致的任何失敗或延遲承擔責任，包括但不限於，核或自然災害、上帝之手事件、罷工、工作停頓、地震、火災、洪水、恐怖主義、戰爭和其他軍事幹擾、破壞行爲、流行病、暴亂、中斷、公用事業、計算機（硬件或軟件）或通信服務的故障或失效、事故、勞資糾紛、民事或軍事當局的行動和政府行動。受理解的受託人應盡其合理努力，符合銀行業中公認的實踐，儘快根據情況恢復業務。

(m) 儘管本信託契約的任何規定，但在任何情況下，受託人不對任何特別、間接、懲罰性或間接的任何損失或損害承擔任何責任（包括但不限於利潤損失），即使受託人已被告知可能發生此類損失或損害，也無論採取何種形式的訴訟。

(n) 公 司 應 及 時將 其 財 年 的 任 何 變 更 書 面 通 知 給 受託 人 。

第 7.03 節。 受託人的個人權利。.

受 託 人 在 其 個 人 或 任 何 其 他 能 力 下 可 以 成 爲 任 何 系 列 的 債 券 的 擁 有 者 或 質 押 人，並 可 以 與 公 司 或 任 何 隸 屬 於 公 司 的 關 聯 方 進 行 同 樣 的 權 利 交 易。但 是，在 受 託 人 獲 得 任 何 衝 突 利 益 後，必 須 在 90 天 內 解 決 此 衝 突，向 美 國 證 券 交 易 委 員 會 申 請 繼 續 擔 任 受 託 人 或 辭 職。任 何 代 理 人 亦 可 以 以 同 樣 的 權 利 和 職 責 進 行 相 同 的 操 作。受 託 人 亦 須 同 樣 遵 守。 款項 7.10和頁面。7.11 在此

 

33

第7.04節。 受託人’受託人不對本債券契約或債券的有效性或充分性做出任何陳述，它不對公司對債券籌款的使用承擔任何責任，它不對本債券契約或在與銷售債券或債券有關的任何文件中公司對債券的陳述承擔任何責任，除了受託人的認證證書。.

受託人對本信託契約或任何系列債券的有效性或充分性不負責，並且不作任何陳述，也不對公司對任何系列債券的款項使用負責，或公司根據本信託契約的任何規定收到的款項使用負責，也不對除了受託人以外的任何付款代理收到的款項的使用或運用負責，並且不對此處的任何聲明或陳述，或任何系列債券或與本信託契約或根據本信託契約的出售有關的任何其他文件中的聲明負責，除了其認證證書。

第7.05節。 違約通知.

（a）除非受託人的一名負責人實際知曉，或者除非受託人在受託人公司的公司受託辦公室收到公司或受託人管轄的所有系列債券的33％總本金持有人的書面通知，而該書面通知提及具體的違約或違約事件，有關任何系列債券的違約，受託人對於任何系列債券的違約將不被視爲已獲悉。

（b）如果發生且持續違約且受託人知悉，該受託人應在違約發生後90天內或此違約實際爲負責人知曉或受託人收到其書面通知後30天內向適用系列債券的持有人發送違約通知，除非該違約已得到解決或豁免。除了系列債券的本金、溢價（如有）或利息支付違約（包括根據該系列債券的贖回規定的支付）的情況外，如果所述受託人誠實地確定隱瞞該通知符合該持有人的利益，該受託人可以暫停發送該通知。

第7.06節。 信託受託人向持有人提交的報告.

自此信託契約生效之日起的首個發行日期的隨後的每個5月15日起60天內, 以及只要任何系列的債券仍未償還, 受託人應郵寄一份以當時報告日期爲準的簡短報告給持有人, 符合TIA § 313(a)的要求(但是，如果在報告日期之前的12個月內沒有發生TIA § 313(a)中描述的事件，則不需要傳輸報告)。受託人還應遵守TIA § 313(b)(2)的要求。受託人還應按照TIA § 313(c)的要求通過郵寄發送所有報告。

每份報告在郵寄給持有人時應同時郵寄給公司，並根據TIA § 313(d)的要求提交給SEC以及任何上市該系列債券的證券交易所（如果有）。當任何系列的債券上市在證券交易所並解除上市時，公司應及時以書面形式通知受託人。

 

34

第7.07節。 報酬和賠償.

公司和擔保人應按時向每個代理人和受託人支付合理的報酬，以回報他們在此情況下提供的服務（理解爲，2024年8月23日公司與德意志銀行美洲和威爾明頓信託國家協會之間的費用函中所規定的所有金額應被視爲德意志銀行美洲作爲註冊機構、支付代理和驗證代理在此開始時所指定的合理報酬）。受託人的報酬不受關於受託人的報酬的任何法律的限制。公司和擔保人應及時按要求償還給受託人和代理人所進行的一切合理支出、墊付款項和費用，除了爲其服務支付的報酬以外。這些費用還應包括受託人和代理人的代理和法律顧問的合理報酬、支出和費用。

公司和擔保人應連帶賠償受託人對其接受或履行此契約下職責所引起的任何和所有索賠、損失、責任或費用（包括合理的律師費用和費用），包括對公司和擔保人（包括此 第 7.07的）實施此契約的費用和費用，以及在此範圍內行使或履行其權力或職責所引起的任何索賠或責任。除非此類損失、責任或費用可歸因於其疏忽或惡意，否則受託人應及時通知公司和擔保人要求賠償的任何索賠。受託人未能通知公司不得免除公司在此下的義務。公司應自行決定是否爲索賠進行辯護並可能配合進行辯護。受託人可以有單獨的法律顧問，公司應支付該顧問合理的費用和費用。公司和擔保人不需要支付其未經同意的任何和解費用，但該同意不得不合理地被拒絕。

在本合同項下，公司和擔保方的義務將在託管人或代理人辭職或被撤職，確認和解除以及本債券契約終止後仍然有效。 第 7.07 以確保公司和擔保方在本債券契約項下的付款義務，託管人在託管人或代理人辭職或被撤職，確認和解除以及本債券契約終止後將對由託管人所持有或收取的所有款項或財產，但其中持有的以支付特定債券的本金和利息爲目的的款項除外，享有對債券的優先留置權。該優先留置權將在託管人辭職或被撤職，確認和解除以及本債券契約終止後仍然有效。

此外，在不影響託管人依據本債券契約任何規定所享有的權利的前提下，當託管人在特定不履行事件後發生費用或提供服務時 第 7.07此外，在不影響託管人依據本債券契約任何規定所享有的權利的前提下，當託管人在特定不履行事件後發生費用或提供服務時，除特定債券的本金和利息支付目的外，託管人對由其持有或收取的所有款項或財產享有優先留置權

此外，在不影響託管人在本債券契約的任何條款下享有的權利的前提下，當託管人在指定不履行事件後發生費用或提供服務時 第6.01（d）或。(e)如果發生破產行爲，其費用和服務的補償（包括其代理人和顧問的費用和支出）應視爲根據任何破產法的管理費用。

 

35

“受託人根據本條款的目的，"Trustee"將包括任何前任受託人以及在此之下以各自的身份行事的受託人和僱用以履行此項工作的每個代理人、保管人和其他人員； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。但是，任何受託人的重大過失、故意不當行爲或惡意行爲都不會影響其他受託人的權利。

受託人應遵守TIA § 313（b）（2）的相關規定（如適用）。

第7.08節。 替換受託人.

託管人的辭職或解任和接任繼任託管人僅在繼任託管人根據本文規定接受任命後生效。 第 7.08.

託管人可以書面形式辭去一種或多種系列票據的職務，並通過通知公司以此解除由此創建的信託責任。持有受影響系列票據的所有未償還票據的首要金額的持有人（作爲單一階級進行投票）可以通過書面形式通知託管人和公司，解除託管人對該系列票據的職務。如果：

（a）託管人未能履行 第 7.10 此處；

受託人被判定爲破產或無力清償或根據任何破產法的有關規定進行了救濟；

保管人或公務員接管了受託人或其財產；或

受託人變得無能行事。

如果託管人辭職或被解除職務，或者對於任何系列的債券託管人職位出現任何原因的空缺，公司將立即任命一位繼任託管人接管該系列。繼任託管人上任後的一年內，對於受此影響的所有系列的未償還債券的本金佔多數（作爲單一類別進行投票）的持有人可以任命一位繼任託管人以取代公司任命的繼任託管人。

如果繼任託管人在現任託管人辭職或被解除職務後60天內未上任，現任託管人、公司或至少持有該系列當時未償還債券本金的10%的持有人可以向任何有管轄權的法院請求公司支付費用，並任命一位繼任託管人來接管該系列。

如果經過至少持有某一系列債券的任何持有人書面請求後，託管人未能遵守上述規定，該持有人可以向任何有管轄權的法院申請撤除託管人並任命一位繼任託管人來接管該系列。 第 7.10如果託管人未能遵守上述規定，至少持有某一系列債券六個月的持有人可以向任何有管轄權的法院申請撤除託管人並任命一位繼任託管人來接管該系列。

 

36

繼任受託人應向退休受託人和公司提交書面接受其任命的通知。據此，退休受託人的辭職或撤職將生效，繼任受託人應享有根據本契約在相關票據系列中作爲受託人擁有的所有權利、權限和職責。繼任受託人應向該系列的票據持有人發送其繼任的通知。退休受託人應及時將其作爲受託人持有的所有財產轉交給繼任受託人，前提是履行了受託人根據本 第 7.07 據此，退休受託人的辭職或撤職將生效，繼任受託人應享有根據本契約在相關票據系列中作爲受託人擁有的所有權利、權限和職責。繼任受託人應向該系列的票據持有人發送其繼任的通知。退敬受託人應及時將其作爲受託人持有的所有財產轉交給繼任受託人，前提是履行了受託人根據本 第 7.08繼任受託人應向該系列的票據持有人發送其繼任的通知。退敬受託人應及時將其作爲受託人持有的所有財產轉交給繼任受託人，前提是履行了受託人根據本 第 7.07 儘管根據本

第7.09條款。 以合併等形式繼承的受託人.

如果受託人合併、兼併或轉變爲另一家公司或銀行協會，或將其公司信託業務的全部或絕大部分轉讓給另一家公司或銀行協會，則無需再進行任何進一步的行動，如果該繼任公司或銀行協會在其他方面符合條件，則應成爲繼任受託人。

根據 第 7.10受託人可能合併或轉變爲的任何企業，或者與其合併的任何實體，或受託人作爲一方參與的任何合併、轉變或合併的結果實體，或繼承受託人全部或絕大部分公司信託業務的任何實體，均應成爲受託人的繼任者，無需任何文件的執行或提交，或任何一方的進一步行動。

第7.10節。 資格；取消資格.

根據此處應始終存在以美利堅合衆國或其任何州法律組織並從事業務、根據該等法律有權行使公司受託人權力、受到聯邦或州監管或審查並具有至少1億美元資本和盈餘的當事人。

本契約應始終有一個滿足TIA §310(a)(1)，(2)和(5)要求的受託人。受託人受TIA §310(b)約束。

第7.11節。 優惠 收取對公司的賠償要求.

受託人受TIA §311(a)約束，不包括TIA §311(b)中列出的任何債權關係。已辭職或被撤職的受託人應在TIA §311(a)中所規定的範圍內受約束。

第8條

法律抵押和契約抵押

第8.01節。 實施法律無效或條款無效的選擇.

除非另有規定適用於一系列票據，否則公司可以根據董事會的決議，通過一名官員證明的證書，在任何時候選擇使用以下條件在所有未償還票據上進行 第 8.02或。8.03 適用於所有未償還票據的本章程第8條.

 

37

第8.02節。 法律無效和解除.

在公司根據本條款所行使的選擇權下 第 8.01 ，公司和擔保方應當符合所規定的條件，第 8.02前提是 第 8.04 本協議下默認爲履行。一旦滿足下述條件，公司即視爲已履行其對任何系列的未償付票據的全部義務，其於該條件滿足之日被解除 (以下簡稱「全部票據」)法定豁免”。在此情況下，法律解除義務意味着公司被視爲已支付和履行了該系列未償付票據所代表的全部債務，該票據隨後僅爲本條款及下述(a)和(b)所提及的本協議其他章節的目的「未償付票據」，並履行了其在該票據和本協議下的其他義務 (並且託管人應在公司要求並由公司承擔費用時，出具確認同樣情況的適當文件)，除下述條款在其他情況下終止或解除之前將一直存在：(a) 在本條款下，該系列未償付票據持有人僅有權從下述中所描述的託管基金中收到因該系列票據的未償付本金、如有的溢價以及利息而應支付的款項 (b) 公司根據該票據具有的與該票據有關的義務 第 8.05 及本協議第(a)和(b)所提及的其他章節，免除了公司對該票據的其他義務 (並且託管人應在公司要求並由公司承擔費用時，出具確認同樣情況的適當文件)，除下述條款在其他情況下終止或解除之前將一直存在：(a) 在本條款下，該系列未償付票據持有人僅有權從在本條款中所描述的託管基金中收到因該系列票據的未償付本金、如有的溢價以及利息而應支付的款項 (b) 公司根據該票據具有的與該票據有關的義務 第 8.04 及本協議第(a)和(b)所提到的其他章節的相關條款中，只要滿足下述要求，不受影響，仍然有效直至終止或解除本協議，財產託管人負責在公司要求和由公司支付費用下，出具適當的文件證明此情況：(a) 在所描述的信託基金中，該系列未償付票據持有人有權依據本條款和所述章節獲得履行票據的到期日的未償本金、溢價和利息都將從信託基金中支付 (b) 公司對該票據的義務 第2條和頁面。第 4.02 本合同項下受託人和代理人的權利、權限、信託、職責和豁免權以及公司在此之下的義務 及本條款的規定 第8條 針對法律豁免的條款和條件。在遵守本條款的前提下 第8條該公司可以依據本條款行使其選擇權 第 8.02儘管在此之前行使了其選項權利， 第 8.03 在此

第8.03節。 契約免除.

根據本協議，一旦公司行使了適用於此的選擇權， 第 8.01 此處行使的選項權利適用於此 第 8.03公司和擔保方應按照此處規定的條件的滿足而解除其在此處所包含的契約項下的義務 第 8.04 ，從而解除其在此處和任何補充專屬或官方證明中建立的一系列未償付票據的義務 第三條 4.03, 4.04和頁面。4.05 。 第 2.03 hereof on and after the date the conditions set forth in 第 8.04 hereof are satisfied (hereinafter, “契約失效”), and the Notes of such series shall thereafter be deemed not 「outstanding」 for the purposes of any direction, waiver, consent or declaration or act of Holders (and the consequences of any thereof) in connection with such covenants, but shall continue to be deemed 「outstanding」 for all other purposes hereunder (it being understood that such Notes of such series shall not be deemed outstanding for accounting purposes). For this purpose, Covenant Defeasance means that, with respect to the outstanding Notes of such series, the Company may omit to comply with and shall have no liability in respect of any term, condition or limitation set forth in any such covenant, whether directly or indirectly, by reason of any reference elsewhere herein to any such covenant or by reason of any reference in any such covenant to any other provision herein or in any other document and such omission to comply shall not constitute a Default or an Event of Default under 第 6.01 hereof, but, except as specified above, the remainder of this Indenture and the Notes of such series shall be unaffected thereby. In addition, upon the Company’s exercise under 第 8.01 所適用的選擇項的內容 第 8.03 關於系列票據的相關事項，需滿足所述條件 第 8.04 此處， 第6.01（c） 此處不構成該系列的違約事件。

 

38

第8.04節。 法律或條款無效的條件.

以下是適用於任何一項的條件 第 8.02或。8.03 以適用於任何一系列的未償還債券的方式:

爲了行使法律免除或契約免除:

（a）公司必須向支付代理存入美元現金、美國政府債權或以上兩者的結合，用於受益人，其金額應足夠支付未償還該系列債券的本金到期日、溢價（如有）和利息，無需考慮任何本金和利息的再投資，在被公認的獨立會計師的書面認證中， 獨立會計師認證其金額的足夠性，並交付給受託人和支付代理。

(b) 在根據本條款進行選舉的情況下，公司應向受託人和適用的代理商提交一個由美國的法律顧問所提供並得到受託人合理認可的意見，該意見確認了以下事項：(A) 公司已從美國國稅局獲得批准，或者(B) 自本契約簽訂之日起，在相應的聯邦所得稅法方面，有任何變化。根據該意見，該系列的未償還債券持有人將不會因爲此法律擔保而對聯邦所得稅產生認可的收入、增益或損失，並且將按照同樣的金額、方式和時間納稅，就像法律擔保未發生時一樣； 第 8.02 在進行根據本條款的選舉的情況下，公司應向受託人和適用的代理商提交美國合法顧問的意見，並得到受託人合理認可的意見。這個意見確認了以下事項：該系列未償還債券持有人將不會因爲此契約擔保而對聯邦所得稅產生認可的收入、增益或損失，並且將按照同樣的金額、方式和時間納稅，就像契約擔保未發生時一樣；

(c) 在根據本條款進行選舉的情況下，公司應向受託人和適用的代理商提交一個由美國的法律顧問所提供並得到受託人合理認可的意見，該意見確認了以下事項：該系列的未償還債券持有人將不會因爲此契約擔保而對聯邦所得稅產生認可的收入、增益或損失，並且將按照同樣的金額、方式和時間納稅，就像契約擔保未發生時一樣；第 8.03 在根據本條款進行選舉的情況下，公司應向受託人和適用的代理商提交一個由美國的法律顧問所提供並得到受託人合理認可的意見，該意見確認了以下事項：該系列的未償還債券持有人將不會因爲此契約擔保而對聯邦所得稅產生認可的收入、增益或損失，並且將按照同樣的金額、方式和時間納稅，就像契約擔保未發生時一樣；

(d) 在存入資金之日起，未發生並持續存在任何違約事件和觸發違約事件，其中只有一種情況發生違約或觸發違約，即債務的發生，其中全部或部分資金將用於根據本契約對債券進行免除。 第8條 同時發生（以及擔保此類債務的設定）；

 

39

(e) 這種法定誤解或約定誤解不會導致違反或違反此信託契約（除了借入資金存入以及擔保該借款的任何抵押權所導致的違約或違約事件）或 公司或其附屬公司是當事方或公司或其附屬公司受約束的任何其他重要協議或 工具;

(f) 公司應向受託人和適當的代理提供由軍官的證書和法律顧問的意見，每個文件都表明與法定債務或契約免除有關的所有前提條件都得到了滿足;

(g) 該公司應根據信託文件及時支付或提供到信託受託人的所有應付金額; 第 7.07 在此

儘管前述，不需要提供與法定債務有關的法律顧問的意見，如果該系列的所有票據（A）已到期並支付或（B）將在一年內到期並且支票可以在到期日或 通過令人滿意的安排 在給予註冊機遞交註銷副本的情況下，由公司支付。

第8.05節。 存入款項和美國政府證券將由信託保管; 其他雜項條款。

所有現金和美國政府債務（包括其收益）存入支付代理（或其他合格受託人，統稱爲本 「不可召回」 美國政府債務（包括其收益）存入支付代理（或其他合格受託人，統稱爲本 第 8.05「後續借款」合格的託管人特定條款 第 8.04 任何系列的未償還票據的款項將由合格受託人信託並根據這些票據和本契約的規定，直接或通過任何付款代理（包括公司作爲付款代理）由合格受託人決定支付給該系列票據持有人的本金、溢價（如果有）和利息，但此類現金和證券無需與其他資金隔離，除非法律要求。

公司應支付並保障合格受託人和付款代理（如適用）免於因現金或 「不可召回」 根據 第 8.04或因此而獲得的本金和利息而徵收的任何稅款、費用或其他費用，除非依法應由該系列未償還票據持有人承擔。

本文中的任何規定 第8條 儘管相反，支付代理應根據公司的要求，不時地將任何款項或資金交付給公司 「不可召回」 根據此提供的，它持有的美國政府債務 第 8.04 與此有關，根據一家公認的獨立會計師事務所的意見，通過書面證明交給合格的受託人和適用代理人（可以是交付根據此的意見），其超過了此金額，如果進行等效法定擔保或合同擔保，則需進行存入的金額。 第8.04(a)處提供的 超過了所需存入的金額，以實現等效的法定擔保或合同擔保。

 

40

第8.06節。 履行和解除.

當所有任何系列的未償還票據 (i) 已交付給註冊機構和付款代理處，用於註銷 (除了已在本流程中明確規定過的存續權益或註銷登記的轉讓或交換的票據)，或者 (ii) 成爲或即將在一年內到期付款或在贖回日到期付款時，根據不可撤銷的贖回通知向註冊機構和付款代理付款的資金已經由公司存入或引導註冊機構和付款代理處存入足夠金額的美國政府債券作爲支付和清償此類未交付給註冊機構和付款代理處的系列票據的全部欠款的擔保，並附有由公司向註冊機構和付款代理處發出的不可撤銷指示以及傳給受託人副本以將該資金用於到期或贖回時的付款；並且 (iii) 公司已支付公司根據本流程應付的全部其他金額；並且 (iv) 公司已向受託人或註冊機構和付款代理提交官方證明和律師意見，證明本流程的滿足和解除的所有先決條件已得到滿足。

第8.07節。公司償還.

任何存入資金或在託管人或支付代理人處存放的或由公司持有的美國政府債券，用於償還任何票據的本金、溢價(如有)或利息，並在該本金、溢價(如有)或利息到期後未經認領兩年的，應根據公司要求支付給公司或(如果由公司持有)從該信託中解除；此後，持有人只能作爲無抵押債權人向公司索取支付，並且託管人或支付代理人對於此類現金和證券的任何責任以及公司作爲其受託人的任何責任將在此後終止； 「不可召回」 託管人或支付代理人在被要求進行此類償還之前，可以由公司支付費用，並在《紐約時報》和《華爾街日報》(全國版)上發表通知，說明此類現金和證券尚未被認領，並且在指定的日期之後(該日期必須在通知或發佈之日起不少於30天)任何尚未被認領的現金和證券餘額將會被償還給公司。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。3.在此聲明，《紐約時報》和《華爾街日報》(全國版) 涉及任何票據到期未經索取兩年後的時候，公司可向託管人或支付代理人查詢和支付資金，並進行索取和支付事項的諮詢。

第8.08節。 恢復.

如果受託人或支付機構由於任何法院或政府機構的命令或判決而無法應用任何現金或 「不可召回」 美國政府債務 第 8.02或。8.03根據具體情況，即因任何法院或政府機構的命令、禁止或其他禁止這種應用，那麼 公司根據本契約和相關係列的債券的義務將恢復和重新生效，就好像沒有進行過存款。 第 8.02或。8.03 直到託管人或支付代理被允許

 

41

將所有這些現金和證券按照規定進行申請 第 8.02或。8.03如果在撤回時，持有人已經了解到公司的條件、業務或前景發生了重大不利變化，且在得知此信息後合理及時地撤回了請求，則持有人不需要支付任何這些費用，也不需要放棄他們的根據...註冊權利。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，即如果公司在恢復對某一系列的義務後支付該系列票據的本金、溢價（如果有）或利息，則公司應獲得代表持有人從受託人或付款代理持有的現金和證券收取該等款項的權利。

第8.09節。 生存.

受託人和代理人在本條款下的權利和義務 第8條 應在本契約終止或受託人或代理人辭職後繼續有效。

第九條通告。通知遞送，可以是口頭的，也可以是書面的，可以被證明以電報、電傳、電子郵件或其他可以被證明的現代通訊方式的形式，也可以在此規定的任何其他特定形式中的任何一種形式中進行。

修訂、補充和放棄

第9.01節。 未經持有人同意.

儘管如此 第 9.02 根據本契約，公司、擔保方、受託人和適用的代理人可以修改或補充本契約、票據擔保或任何系列的票據，而不需要徵得任何該系列票據持有人的同意，以：

（a）糾正任何模糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

（b）規定繼任機構承擔公司或任何擔保方根據本契約所負責任的方式；

（c）根據規定設立任何系列票據的形式或條款。 第 2.03 此處；

(d) 可以提供全球貨幣代替或者替代證券化貨幣， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。而全球貨幣以註冊形式發行，以符合稅法第163(f)條的要求，或者以稅法第163(f)(2)(B)條中所描述的方式發行）;

(e) 可以提供與債券相關的任何擔保，或者確認和證明根據此合同允許的情況下解除、終止或免除任何擔保;

(f) 可以爲了該系列債券持有人的利益而增加公司的契約責任或者放棄公司給予的任何權利或權力;

(g) 可以對該系列債券的形式、認證、轉讓和售出規定進行任何修改。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，修訂後的遵守本契約不會導致該票據違反證券法或其他適用的證券法規，並且該修訂不會對持有人轉讓該票據的權利產生重大影響；

（h）符合SEC與TIA下本契約資格的任何要求；

 

42

(i) 符合此信託契約或該系列債券的發行文件規定，

(j) 修改此信託契約的任何條款，而此修改僅適用於在此補充契約之日尚未發行的債券系列; 或

(k) 進行對任何債券系列持有人權益沒有重大不利影響的其他變更。

根據公司的要求，並在受託人收到該處所描述的文件之後，受託人和代理人將和公司以及擔保人共同執行根據本信託契約授權或許可的任何修訂或補充契約，並作出可能包含的任何其他適當的協議和規定，但是受託人和代理人無需承擔進入 改動或補充契約的義務，而這些改動或補充契約會影響其在本信託契約或其他方面下的權益、職責或豁免權。 第 9.05 一個改變或取消某個契約或者明示僅僅爲了一個或幾個特定債券系列的債券人利益而包含在本信託契約中的任何條款或者僅僅修改這樣的債券系列債券人權益的負責人證明或者補充契約，亦即僅僅修改將來的債券系列條款的補充契約，被視爲不影響其他債券系列持有人根據本信託契約的權益，可在不徵得其他債券系列持有人同意的情況下執行。

根據公司的要求，並在受託人收到該處所描述的文件之後，受託人和代理人將和公司以及擔保人共同執行根據本信託契約授權或許可的任何修訂或補充契約，並作出可能包含的任何其他適當的協議和規定，但是受託人和代理人無需承擔進入 改動或補充契約的義務，而這些改動或補充契約會影響其在本信託契約或其他方面下的權益、職責或豁免權。

第9.02節。 在債券持有人同意的情況下.

在本《契約》下以下所述之外，對於任何系列的擔保債券和債券，可以通過獲得受影響系列的標的證券的否決投票人佔當時未償還標的證券的優先金額至少佔五成人數的書面同意，並且在【此處】所規定的範圍內，可以通過獲得受影響系列的標的證券的優先金額至少佔一成人數的書面同意而對其進行修訂或補充（所有此類系列作爲一類進行表決），並且，可以通過獲得受影響系列的標的證券的優先金額至少佔當時未償還標的證券的優先金額至少佔一成人數的書面同意而放棄任何現有的違約或違約事件（除了有關該系列的標的證券的本金、溢價（如果有的話）或利息的款項違約，但被撤銷的加速支付違約除外），或放棄對《契約》、擔保債券或該系列的標的證券的任何規定的需求（所有此類系列作爲一類進行表決）。 第 9.02除了在下述拜讀都情況下，對於任何系列的擔保債券和債券，可以通過獲得受影響系列的標的證券的優先金額至少佔當時未償還標的證券的優先金額至少佔五成人數的書面同意而對其進行修訂或補充（所有此類系列作爲一類進行表決），並且，在【此處】的規定之下，可以通過獲得受影響系列的標的證券的優先金額至少佔當時未償還標的證券的優先金額至少佔一成人數的書面同意而放棄任何現有的違約或違約事件（除了對該系列的標的證券的本金、溢價（如果有的話）或利息的款項違約，但被撤銷的加速支付違約除外），或放棄對《契約》、擔保債券或該系列的標的證券的任何規定的需求（所有此類系列作爲一類進行表決）。 款項 6.04和頁面。6.07 在【此處】的規定之下，可以通過獲得受影響系列的標的證券的優先金額至少佔當時未償還標的證券的優先金額至少佔一成人數的書面同意而放棄任何現有的違約或違約事件（除了對該系列的標的證券的本金、溢價（如果有的話）或利息的款項違約，但被撤銷的加速支付違約除外），或放棄對《契約》、擔保債券或該系列的標的證券的任何規定的需求（所有此類系列作爲一類進行表決）。

在【如下】的條件下，可以通過獲得受影響系列的標的證券的優先金額至少佔當時未償還標的證券的優先金額至少佔一成人數的書面同意而放棄任何現有的違約或違約事件（除了對該系列的標的證券的本金、溢價（如果有的話）或利息的款項違約，但被撤銷的加速支付違約除外），或放棄對《契約》、擔保債券或該系列的標的證券的任何規定的需求（所有此類系列作爲一類進行表決）。 第 9.05 在此之前，託管人應與公司一同執行這種修改或補充契約，除非這種修改或補充契約直接影響到託管人在本契約下的權益、職責或豁免權，此時託管人可以自行決定是否進入這種修改或補充契約，但無義務這樣做。在此情況下，不需要持有人對本契約下的票據給出同意。 第 9.02 不需要持有人對任何擬議的修改或豁免的具體形式給予批准，只要同意其中的實質內容即可。

 

43

在本條款中進行修訂、補充或豁免後，公司應寄送給受此影響的所有票據持有人一份簡要描述修訂、補充或豁免事項的通知。然而，公司未寄送該通知或通知有任何缺陷，均不會以任何方式損害或影響任何已修訂或補充的債務證券或豁免事項的有效性。 第 9.02在此補充說明，未經每位受影響持有人的同意，在進行本條款下的修訂或豁免時，公司不得（對於該系列票據的任何票據）

不過上述情況，未經每位受影響持有人的同意，公司不得（對於該系列票據的任何票據） 第 9.02 而不得（對於該系列票據的任何票據） 不同意 持有人：

(a) 減少必須同意修訂、補充或豁免的該系列票據的數量；

(b) 減少或延長該系列票據的利息支付期限，超過任何允許的利息延遲最長期限，或增加此類利息延遲的最長期限或增加公司可延遲付款的最大次數；

(c) 減少該系列票據的本金或延長規定到期日；

(d) 減少任何該系列票據的贖回溢價或更改可以贖回任何該系列票據的預定日期；

(e) 使該系列票據的支付貨幣不同於票據中所述的貨幣；

(f) 損害任何持有人在到期日之後有權收取本金和利息或者提起訴訟以強制執行此類付款對其持有的票據的權利；或

(g) 對需要每個持有人同意的修訂條款或者免責條款做出任何更改。

第9.03條。 信託合規 信託契約法.

對於本信託契約或任何一系列債券的任何修訂或補充都應在一個符合現行信託契約法的修訂或補充契約中規定。

第9.04節。 取消同意的效力.

在修訂、補充或豁免生效之前，持有人對其的同意是持續有效的同意，即使在任何債券上未對同意作出記錄。但是，任何這樣的持有人或隨後的持有人如果在豁免、補充或修訂生效日期之前，受託人收到撤銷通知，則可以撤銷對其債券或其部分債券的同意。修訂、補充或豁免應根據其條款生效後，將與所有相關係列債券的每個持有人發生法律約束。

 

44

第9.05節。 受託人和代理人簽署修正案.

如經本 第9條 條款所述，修訂或者補充不會對受託人和代理商的權利、職責、責任或特權造成不利影響，受託人和代理商需簽署任何根據該條款授權的修訂或者補充議定書。在執行任何修訂或者補充議定書時，受託人和代理商應當獲得並（除非本條例另有規定）完全依賴官員證明書和法律顧問意見，證明該修訂或者補充議定書的執行經該條例授權或允許，並且該修訂或者補充議定書是公司和保證人（如有）的合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款對其進行實施，適用於慣例的例外，並且該修訂或者補充議定書符合本條例的規定。第 7.01 根據該

滿意和解除合同；無效性; 無主錢物

擔保說明

第10.01節 註釋保證.

任何同意受本契約或補充契約約束的擔保方，均作爲主債務人而非僅爲保證人以無限擔保、無條件擔保和不可撤銷擔保的方式，以連帶責任及無擔保基礎，向每個債券持有人(或適用補充文件中指定的相應系列)、受託人、代理人及其各自的繼續人和受讓人全額地、準時地擔保承擔以下各項責任：(a) 按照規定的到期日，在規定的到期日之前或以加速方式或其他方式全額、準時償還相關係列債券的本金和利息，並支付本契約以及相關係列債券項下的全部其他款項的滯納金責任；(b) 在適用寬限期內全額、準時履行公司根據本契約以及相關係列債券項下的全部其他責任（上述(a)和(b)中所列明的所有責任以下統稱爲「擔保債務」）。每個擔保方進一步同意，擔保債務可以在不通知或獲得擔保方進一步同意的情況下進行全部或部分延續或更新，並且擔保方將繼續受本","契約的約束，不論是否延續或更新任何擔保債務。擔保債務 第10條 不論任何擔保債務是否延續或更新，每個擔保方均將繼續受此契約的約束。

Each Guarantor waives presentation to, demand of, payment from and protest to the Company of any of the Guaranteed Obligations and also waives notice of protest for nonpayment. Each Guarantor waives notice of any default under the Notes of any series or the Guaranteed Obligations. The obligations of each Guarantor hereunder shall not be affected by (a) the failure of any Holder, the Trustee or Agents to assert any claim or demand or to enforce any right or remedy against the Company, any Guarantor or any other Person under this Indenture, the Notes of any series or any other agreement or otherwise; (b) any extension or renewal of any obligation of the Company under the Indenture or any Note, by operation of law or otherwise; (c) any rescission, waiver, amendment or modification of any of the terms or provisions of this Indenture, the Notes of any series or any other agreement; or (d) except as set forth in 第 10.05, any change in the ownership of such Guarantor.

 

45

每位擔保人還同意，其本文中的票據擔保構成對以下內容的擔保 到期時付款、履約和合規（不是收款擔保），並放棄要求任何持有人、受託人或代理人向任何度假村提供任何爲償還擔保債務而持有的擔保的權利。

每位擔保人進一步同意，其本協議中的票據擔保將繼續有效或恢復（視情況而定） 在公司破產或重組或其他情況下，任何持有人、受託人或代理人必須撤銷任何擔保債務的本金或利息的定期付款或其中的任何部分。

每個擔保人還同意, 一方面, 擔保人與持有人, 受託人和代理人之間, (x) 可以按照中的規定加快擔保債務的到期 第六條 就本協議中的此類擔保人票據擔保而言，儘管有任何中止、禁令或其他禁令阻止此類行爲 加速履行擔保義務，以及 (y) 在宣佈加速履行此類擔保義務的情況下，如上文所述 第六條，此類擔保債務（無論是否到期和應付）均應 爲此，該擔保人立即到期並應付款 部分 10.01.

每個擔保人也是 同意支付受託人、代理人或任何持有人在執行本協議下的任何權利時產生的任何和所有費用和開支（包括合理的律師費） 部分 10.01.

第 10.02 節。 責任限制.

每位擔保人，以及通過接受一系列票據，即每個此類系列票據的每位持有人，特此確認其意圖 就破產法、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或任何類似條款而言，該擔保人的票據擔保 (a) 不構成欺詐性轉讓或轉讓的所有當事方 適用於任何票據擔保的外國、聯邦或州法律，以及 (b) 不會導致適用的外國或州法律不允許向股東進行分配。本契約中與之相反的任何條款或條款 儘管如此，任何擔保人根據本協議所擔保的債務的最大總金額不得超過在不使與該擔保人有關的票據擔保無效的情況下可以擔保的最大金額 根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律或普遍影響債權人權利的類似法律.如果遵循本契約的日期，儘管有任何規定 部分 9.02 相反，根據美利堅合衆國以外任何司法管轄區的法律成立、組織或組建的任何擔保人（a）未來的外國擔保人”) 執行票據擔保，公司將執行票據擔保 應合理地確定前述限制不足以解決任何此類公司、組織或組建司法管轄區的適用法律對此類票據擔保的限制 然後，未來的外國擔保人在收到高級管理人員證書和法律顧問意見後，公司有權修改此類條款或添加此類附加條款（包括對補充文件的任何相關修改） 本契約或票據擔保（視情況而定），以使擔保人的票據擔保能夠充分解決適用法律規定的限制。

 

46

第10.03節。 繼承人和受讓人.

這款電動三輪車提供了卓越的舒適度和支撐作用，減輕了騎手的背部和關節的壓力。它是尋求輕鬆騎行體驗而不影響性能和效率的人的絕佳選擇。後置電機可以在加減速時更好地控制和操縱，而前叉懸掛可最小化不平的路面對車輛的衝擊。此三輪車還配備了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系統、可摺疊車把、胖胎、後差速器和停車剎車。此外，它還有一個拖車管，可以輕鬆地搬運大貨物。還有一個適用於身材較矮的騎手的Mini版本。第10條 對於簽署本信託契約或補充契約同意受約束的每個擔保人及其繼任者和受讓人均應具有約束力，並應對受託人、代理人和持有人的繼任者和受讓人產生利益，在任何持有人、受託人或代理人轉讓或轉讓權限的情況下，本信託契約和相關係列票據授予該方的權利和特權應自動延伸並歸屬於受讓人或受讓人，均受本信託契約的條款和條件約束。

第10.04節。 未放棄權利.

受託人、代理人或持有人未行使本契約項下的任何權利、權力或特權，不構成放棄或延遲。 第10條 不會因此而免除或放棄其權利，也不會預防任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。 受託人、代理人和持有人在此明確規定的權利、救濟和利益是累積的，不排除根據本章程或其他法律、衡平法、法定法律或其他方面可能擁有的任何其他權利、救濟或利益。 第10條 根據法律、衡平法、法定法律或其他方面，本塊明確規定的受託人、代理人和持有人的權利、救濟和利益是累積的，不排除根據本塊在法律、衡平法、法定法律或其他方面可能擁有的任何其他權利、救濟或利益。

第10.05節。 解除擔保人.

除非在對任何系列的債券另有規定，擔保人對該系列債券的擔保將在本塊根據該系列債券中解除。 第10條 在受託人、代理人或任何持有人不需要採取進一步行動的情況下:

(a) 在以下情況下： (i) 若保證人的股份出售或以其他方式處置（包括合併、合併、解散或其他方式），將不再是公司的子公司或 (ii) 保證人的全部或幾乎全部資產被出售或以其他方式處置;

(b) 如該區域的注官證書或補充彌補協議中規定;

(c) 如果公司根據下述條款行使法律無效選項或契約無效選項，則適用於此類說明的股票: 第8條 已在此處根據該公司的要求履行義務或按照下述條款解釋此類說明: 第 8.06.

第10.06節。 貢獻.

在其擔保條款下進行支付的每位擔保方，在對所有擔保債務進行全額支付後，有權從每位相關擔保方獲得相應的擔保份額，其金額等於根據適用的會計準則（GAAP）確定的支付時各擔保方的淨資產比例。

 

47

第11條

雜項

第11.01節。 信託契約法控制.

如果本授權書中的任何規定限制、修正或與按照TIA規定應包括在本授權書中的其他規定相沖突，則TIA規定的規定應控制。

第11.02節。 通知.

如果以書面形式並親自交付或通過普通郵件（掛號或認證，要求回執）、傳真或帶有PDF或類似格式附件的電子傳輸，或保證隔夜空運送達，則公司、受託人或代理發送給其他各方的任何通知或書面溝通將被視爲已得到。通過 業務 的快遞服務發送。 交付，至另一方的地址：

若發給公司：

aptiv plc

漢諾威碼頭5號

大運河碼頭

都柏林2, 愛爾蘭

傳真：(248) 813-2491

注意：司庫

抄送：

aptiv plc

5 Hanover碼

大運河碼頭

愛爾蘭都柏林2區

傳真： （248） 813-2491

注意：總法律顧問

紐約萊剋星頓大道450號

紐約，10017

傳真：(212) 701-5111

注意：Michael Kaplan

如果給受託人：

威爾明頓信託公司，全國協會

帕克大街277號，25樓

紐約，紐約10172

收件人：- aptiv plc 票據管理員

傳真： 302-636-4145

 

48

如果首次任命的登記機構、付款代理或認證機構：

德意志銀行信託公司美洲

trust和代理服務

1 Columbus Circle, 17^th 樓層，MS：NYC01-1710

紐約州紐約市10019號

注意： 企業團隊，AA6978

傳真： 732-578-4635

根據債券的放棄、轉讓或交換的目的：

德意志銀行信託公司美洲

美洲德意志銀行服務公司

門禁公園道5022號，200套間

佛羅里達州傑克遜維爾32256

注意：轉讓部門，AA6978

公司、受託人或代理人可以通過通知對方來指定其它的或不同的地址以便後續的通知或通信。

受託人和代理商（如適用）同意接受並執行傳真或 電子郵件 根據本債券契約的書面指示的傳輸； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。請於書面指示傳輸後及時提供原始執行了的說明以及被其簽署的，且應由提供此等指示或說明的當事方的授權代表簽署。

所有通知和業務溝通（非寄給受託人、代理商或持有人的）應被視爲已經適當地發送：如果親自遞送，則在交付時；如果郵寄，則在郵寄後的五個工作日內，預付郵資；如果發送傳真或 電子郵件變速器；如果通過隔夜航空快遞保證及時交付，則在及時交付給快遞公司的下一個工作日生效。 通過 業務 的快遞服務發送。 所有通知和與受託人、代理人或持有人的溝通應視爲已送達，僅在收到時生效。

向持有人發送的任何通知或溝通應通過掛號郵件或快遞至持有人在安防-半導體註冊處的地址，要求籤收回執。 通過 業務 的快遞服務發送。 對於Notes的持有人，也應向其所在安防-半導體註冊處的地址發送郵件。根據TIA § 313(c)，還應向TIA要求的任何涉及人發送郵件。未能向持有人發送通知或溝通的，或者其中的任何缺陷都不會影響對其他持有人的有效性。

 

49

如果通知或通信按照上述規定的方式在規定的時間內郵寄，無論收件人是否收到，都視爲有效給予。

如果公司向持有人郵寄通知或通信，同時抄送傳真或者電子 電子郵件 傳輸，同時發給受託人和每位代理人。

第 11.03 節。 債券持有人與其他債券持有人的溝通.

持有人可以根據TIA§312(b)與同一系列的債券的其他持有人就本契約或債券的權益進行溝通。公司、擔保方、受託人、註冊人或其他人應當受到TIA § 312(c)的保護。

第 11.04 節。 關於先決條件的證明和意見.

在公司根據本信託書的任何條款向受託人或代理提出任何要求或申請以採取行動之時，公司應向受託人和/或代理提供如下文件：

（a）一份官方證明書的形式和內容應該合理令受託人和/或代理滿意（其中包括在此處列出的陳述）, 陳述，在簽署人的意見中，已經遵守了與擬議行動有關的本信託書所規定的所有先決條件和契約,如果有的話; 第 11.05 （b）一份律師意見書的形式和內容應該合理令受託人和/或代理滿意（其中包括在此處列出的陳述）, 陳述，在該律師的意見中，已經遵守了所有這些先決條件和契約。

第 11.05

第11.05節。 證明或意見中要求的聲明.

有關本合同中條件或契約的合規證明或意見（除依據TIA § 314(a)(4)提供的證明外），應符合TIA § 314(e)的規定，幷包括：

(a) 證明或意見的撰寫人已閱讀此種契約或條件的聲明；

(b) 證明或意見中包含的聲明或意見所依據的檢查或調查的性質和範圍的簡要陳述；

(c) 證明或意見的撰寫人所認爲的，他或她已進行了必要的檢查或調查，以使其能夠就是否遵守了此種契約或條件表達明知的意見的聲明；

(d) 證明或意見的撰寫人所認爲的，此種契約或條件是否已滿足的聲明。

 

50

第 11.06 節。 受託人和代理人的規則.

受託人可以爲持有人會議或在持有人會議上採取行動制定合理的規則。註冊商、付款代理人或認證代理人可以 合理的規則併爲其職能設定合理的要求。

第 11.07 節。 董事、高級管理人員不承擔個人責任 員工和股東.

本公司過去、現任或未來的董事、高級職員、員工、註冊人或股東 擔保人或受託人本身應對公司或擔保人根據票據、本契約、票據擔保承擔的任何義務或基於此類義務或因此類義務而產生的任何索賠承擔任何責任；或 他們的創作。每位票據持有人接受票據即免除並免除所有此類責任。豁免和釋放是發行票據的考慮因素的一部分。

第 11.08 節。 適用法律；豁免陪審團審判.

本契約和票據應受紐約州內部法律的約束和解釋。

公司、擔保人、代理人和受託人在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄任何和 在因本契約或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟中，都有權接受陪審團的審判。

因本契約、票據擔保、票據或交易引起或基於本契約、票據或交易的任何法律訴訟、訴訟或程序 對於設在紐約市的美利堅合衆國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院（統稱 「特定案件」），可向設在紐約市的美利堅合衆國聯邦法院提起本文所考慮的案件 法院”），各方不可撤銷地向 非排他性 此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的管轄權。通過郵寄方式送達任何程序、傳票、通知或文件（至 在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內，將該當事方的上述地址送達該當事方的地址，應爲向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效訴訟送達程序。每個公司，擔保人， 代理人、受託人和持有人（通過接受證券）特此不可撤銷和無條件地放棄對在特定法院開設任何訴訟、訴訟或其他程序的地點的任何異議，並不可撤銷地以及 無條件放棄並同意不爲任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的論壇上提起的辯護或主張。

第 11.09 節。 不對其他協議作出不利解釋.

本契約不得用於解釋公司或其子公司或任何其他公司的任何其他契約、貸款或債務協議 人。任何此類契約、貸款或債務協議均不得用於解釋本契約。

 

51

第11.10節。 繼任者.

公司在本契約和債券中的所有契約和協議應約束其繼任者。受託人和代理人在本契約中的所有契約和協議應約束它們各自的繼任者。

第11.11節。 可分割性.

如果本契約或任何系列債券中的任何條款無效、非法或不可執行，則剩餘條款的有效性、合法性和可執行性（包括那些關於任何其他系列債券的條款）將不受影響或損害。

第11.12節。 對應原件.

各方可以簽署任意數量的本契約副本。每份簽署的副本均爲原件，但所有副本共同代表同一協議。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁應視爲有效的執行和交付本契約，可用作所有目的的原本和簽名頁的替代。電子簽名應具有與手動簽名相同的法律效力、有效性和可執行性。

第11.13節。 目錄、標題等.

本契約中的目錄、互相參照表和標題僅爲便於參考而插入，不視爲本契約的一部分，也不以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第11.14節。不可抗力.

在任何情況下，受託人或代理人對於因其不能控制的外部力量，包括但不限於罷工、工作停頓、事故、戰爭或恐怖主義行爲、內亂或軍事騷亂、流行病、大流行病、核或自然災害或不可抗力、以及公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）服務的中斷、喪失或故障而導致的其履行本契約義務的任何失敗或延遲，概不負責或承擔責任；應理解受託人和代理人（視情況而定）將盡力恢復履行，符合銀行業的通行做法，以便在情況許可的情況下儘快恢復履行。

第11.15節。 愛國者法案.

各方茲確認，爲了幫助美國政府打擊恐怖主義資金和洗錢活動，根據於2003年10月1日生效的聯邦法規（《美國憤怒者法案》第326條），所有金融機構都需要獲得、驗證、記錄和更新識別建立關係或開設帳戶的每個人的信息。本契約的各方同意他們將根據需要向受託人和代理人提供信息，以滿足《美國憤怒者法案》的要求，包括但不限於姓名、地址、納稅識別號以及其他能識別建立關係或開設帳戶的個人或實體的信息，並且還可能要求提供成立文件，如公司章程或其他識別文件。

[簽名在接下來的頁面上]

 

52

簽名。

日期如上文所述

公司：

 

[簽署頁 - aptiv plc次級契約]

受託人：

 

[簽署頁面 - aptiv plc 次級契約]

註冊商、付款代理和認證代理：

 

[Aptiv PLC次級契約簽名頁]

 

附錄 A

[紙條正面的形式]

[全球 注意圖例]

該全球票據由保管人（定義見本票據的契約）或其被提名人保管 本協議受益所有人的權益，在任何情況下均不可轉讓給任何人，除非 (I) 註冊官可根據以下規定在此處作可能需要的註釋 第 2.07 (g) 節 契約的， (II) 根據以下規定，本全球票據可以全部兌換，但不能部分兌換 第 2.07 (a) 節 在契約中，（III）本全球票據可根據以下規定交付給書記官長取消 第 2.12 節 契約的 而且（IV）經發行人事先書面同意，該全球票據可以轉讓給繼任保管人。除非將本票據全部或部分兌換成最終形式的票據，否則不得轉讓，除非作爲 全部由保管人轉交給保管人的被提名人，或由保管人提名人轉交給保管人或保管人的另一名被提名人，或由保管人或任何此類被提名人轉交給繼任保管人或此類繼承人的被提名人 存放處。除非本證書由存託信託公司（紐約州紐約州水街55號）（「DTC」）的授權代表出示給發行人或其代理人進行轉賬、交換或付款登記， 並且任何頒發的證書都以 CEDE & CO 的名義註冊。或DTC的授權代表可能要求的其他名稱（任何款項都將支付給CEDE & CO.或任何人可能要求的其他實體 DTC（授權代表），任何人對其進行任何轉讓、質押或以其他方式謀取價值或其他用途都是不當的，因爲本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此處擁有權益。

 

A-1

CUSIP：

國際證券編碼：

全球貨幣

[•]％到期次級票據

 

不。		$[ ]

aptiv plc

承諾支付給Cede＆Co.或註冊受讓人

美元本金於20[•]年[•]月[•]日支付，根據隨附的利息交換時間表，該金額可能會不定期變更。

利息支付日期：[•]和[•]

記載日期：[•]和[•]

日期：20[•]

 

 

A-2

這是所指的其中一個備忘錄

於上述契約中提到的

 

 

A-3

[紙鈔背面的形式]

[•]%次級票據到期[•]

在下列指定的契約中使用的大寫詞彙的含義除非有特別指示，否則將與下文中的契約規定的含義相同。

1. 利率。aptiv plc（“公司”）承諾以每年[•]%的利率支付本票據的本金金額的利息，從20[•]年[•]月[•]日起至到期日或根據 第 6.02 的契約方式支付利息。公司將每年半年向持有人支付一次本票據的利息，分別在每年的[•]日和[•]日。起始於20[•]年[•]月[•]日，或如果這些日期不是一個工作日，則在下一個工作日（每一個，稱爲“「評級」是指穆迪（Moody’s）的Baa3及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），以及標準普爾（S&P）的BBB-及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），或者如適用，來自任何替代評級機構的等價投資級信用評級。公司將在上一年度[•]分別支付給本據持有人的利息，並將在[•]和[•]立即前的日期向本據持有人支付每份利息（每份利息均稱爲「。」常規備案日期本據利息將從最近支付利息的日期開始計息，若沒有支付利息，則從[•]20[•]起計息。公司將根據本據所負擔的利率按欠付的本金和溢價（如有）支付利息（包括在任何破產法下的滯納利息）; 它將按本據所負擔的利率按需欠付的利息分期（不考慮適用的寬限期）支付滯納利息（包括在任何破產法下的滯納利息）。利息將按照一個 12個月的 360 天; 12個月的基礎組成的一年。 30天個月。

2. 付款方式：公司將在利息支付日前一個記錄日期（無論是否爲工作日）的營業結束時支付本票的利息給本票的註冊持有人，即使該本票在該記錄日期後被取消，但在該利息支付日之前被取消，除非有關未償付利息的契約規定的異常情況。第 2.13 就未償付利息而言，可以通過郵寄支票的方式支付利息給持有人，郵寄地址取自持有人名冊。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； (a) 所有以DTC或其指定人名下的全球票據形式註冊的證券，其本金、溢價（如果有）和利息支付將通過電匯的方式支付給持有人或指定持有人的帳戶，並且（b）對於實體證券形式的證券，其本金、溢價（如果有）和利息支付將通過電匯的方式支付給持有人在美國的銀行維護的以美元計價的帳戶，如果持有人選擇通過電匯支付，並在最後支付日之前30天內以書面方式通知受託人或支付代理人該決定並指明相應的帳戶（或在受託人或支付代理人酌情接受的其他日期）。該支付將以當時的美國法定貨幣中的硬幣或紙幣形式進行，用於償還公共和私人債務。

3. 鑑證代理、支付代理和註冊註冊：最初，德意志銀行將作爲鑑證代理、支付代理和註冊登記處。公司可以隨時更改任何鑑證代理、支付代理或註冊登記處而無需通知持有人。公司或其子公司可以擔任這些職能。

 

A-4

4。契約。公司根據契約發行了票據，日期爲 2024 年 9 月 13 日，在公司中，其擔保方全國協會威爾明頓信託基金作爲受託人（”受託人”）和紐約一家銀行公司德意志銀行美洲信託公司作爲身份驗證 代理人、註冊商和付款代理人。根據契約，公司有權就本系列票據發行額外票據。本系列票據的條款包括契約中規定的條款和簽訂的條款 契約的一部分，參照官員證書或補充契約，其中載有本系列附註的附加條款 部分 2.03 契約及其條款 經修訂的 1939 年信託契約法（”《信託契約法》”）。本系列票據受所有此類條款的約束，有關此類條款的聲明，請持有人蔘閱《契約》和《信託契約法》。到 本說明的任何條款在多大程度上與本系列附註、契約條款和其他相關條款的契約明文條款和構成契約一部分的其他條款相沖突 本系列將成爲主導和控制者。

5。從屬關係。在一定程度上，這些票據在支付權方面處於從屬地位和次要地位 以及本系列票據的高級管理人員證書或補充契約中規定的方式，適用於所有優先債務（該術語的定義見該高級官員的證書或補充契約）。

[其他適用條款]

[•]。面值、轉賬、兌換。該系列的票據爲註冊形式，不含面額爲20萬美元的息票，以及 任何超過20萬美元的1,000美元整數倍數。本系列票據的轉讓可以登記，本系列的票據可以按照契約的規定進行兌換。除其他外，書記官長和受託人可能要求持有人 東西，提供適當的背書和轉讓文件，公司可能會要求持有人支付法律要求或契約允許的任何稅收和費用。不應要求書記官長登記或 兌換 (a) 根據以下規定全部或部分贖回的本系列任何票據 第三條 契約的，任何此類票據的未兌換部分除外，或 (b) 任何此類票據在一段時間內兌換 從郵寄回購或贖回此類票據的要約通知的15天前開始，或利息支付日期（無論是否爲利息支付日或其他已確定的利息支付日期）前15天開始，並於 視情況而定，例如郵寄日期或利息支付日期。

[•]。被視爲所有者的人。本票據的註冊持有人可以 無論出於何種目的，均被視爲其所有者。

[•]。修訂、補充和豁免。契約、票據擔保或票據 本系列可以按照契約的規定進行修改或補充。

 

A-5

[•]. 違約事件和救濟措施。本系列票據的違約事件在 第 6.01 的信託備忘錄中定義。如果發生任何違約事件（除了由於某些破產或破產事件引發的違約事件），並且該事件持續存在，則受其影響的所有系列票據的未償本金和應計但未支付利息的持有人或不低於其應計（或不低於三分之一的未償本金）出色票據數量的託管人可以通過書面通知公司和託管人（如果由持有人發出）聲明所有這些系列票據的本金和應計但未支付的利息立即到期支付，該通知指定了相應的違約事件，這些系列票據即將到期。如果根據某些破產或破產事件引發的違約事件發生並持續存在，則所有未支付的本金和溢價（如有）以及所有未償付的利息應自動將立即到期支付，而無需託管人或任何持有人的任何聲明或其他行爲。除非在信託備忘錄中另有規定，持有人不能強制執行該信託、本系列票據或票據擔保。根據某些限制，對於受影響系列的所有未償票據的總額佔多數的持有人可以指示託管人行使其信託權力。如果託管人確定隱瞞任何繼續違約（除了與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約）對持有人有利，則可以隱瞞給持有人有關繼續違約的通知。對於受影響系列票據的所有未償票據的總額佔多數的持有人（作爲單一類別投票），通過書面通知託管人，可以代表該系列票據的所有票據持有人放棄任何現有違約事件或關於該系列票據的全部後果，但不能放棄繼續支付本金、溢價（如有）或利息的違約。 不同意 持有人。公司每年都需向受託人交付關於遵守信用證書的聲明，並且公司在發現涉及本系列債券的任何違約情況後的30個工作日內需向受託人交付指明該違約情況及公司擬採取的行動的聲明。

[•]. 驗證。在受託人或認證代理的手工簽名驗證之前，本票據將不享有信用證書下的任何權益，也不能用於任何目的。

[•]. 法律適用。 紐約州法律將適用於且用於解釋信用證書、本系列債券和債券擔保。

[•]. CUSIP和ISIN編號。根據統一證券識別程序委員會的建議，公司已在本系列債券上印刷CUSIP和ISIN編號，而受託人或登記機構可以在贖回通知中使用CUSIP和ISIN編號方便持有人。對於所印刷的本系列債券或贖回通知中包含的這些編號的準確性不作任何聲明，只能依賴於其他放置在上面的標識號碼。

 

A-6

公司將根據書面請求向任何持有人提供《契約》的副本，且免費提供。請求可以寄往以下地址：

aptiv plc

漢諾威碼頭5號

古蘭運河碼頭

愛爾蘭都柏林2區

傳真：(248) 813-2491

注意：司庫

 

A-7

轉讓表格

爲了轉讓該票據，請填寫以下表單：

 

(我) 或 (我們) 將此債券轉讓給：
		（填寫受讓人的法定名稱）

 

(請插入受讓人的社會安全號碼或納稅人識別號碼)
（打印或填寫受讓人姓名、地址和郵政編碼）
並且無法撤銷地任命

以在公司名下轉讓此債券。該代理人可以指定其他人代他行事。

 

日期:

 

您的簽名:
		請按照您在票據正面上出現的姓名簽字

簽名擔保*：

 

*	參與公認的簽名擔保勳章計劃（或其他轉讓代理能接受的擔保人）

 

A-8

全球貨幣(*)權益交換計劃表

該全球貨幣初始未償還本金爲$ 。以下是對該全球貨幣的部分交換：換取另一全球貨幣或者認證書的利息，或換取另一全球貨幣或認證書的一部分利息。

 

購買/銷售日期 交易所		註冊費用金額 利率 主要 記號 全球票據		註冊費用金額 的 主要 記號 全球票據		主要 記號 全球票據 在此之後 減少或者 增加		託管人或證券機構的授權簽署人簽字 授權的 官員 註冊主任或 保管人

*	本計劃表應在註明此債券爲全球貨幣時才包含。

 

A-9