附表1.2

執行

aptiv plc

$500,000,000 6.875% 固定-固定 重設利率的普通債券 2054年到期的下級債券

包銷協議

2024年9月9日

摩根大通證券有限責任公司

高盛合夥有限責任公司

巴克萊資本股份有限公司

法國巴黎銀行證券公司

美銀美林證券公司

巴克萊資本公司。

德意志銀行證券公司。

美洲證券有限責任公司

SMBC Nikko Securities America，Inc.

渣打銀行。

TD Securities(USA) LLC 代表承銷團成員之一。

Truist Securities, Inc.

UniCredit Capital Markets LLC

美國合衆銀行投資公司

富國證券有限責任公司

c/o J.P. Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

Wells Fargo Securities，LLC的抄送地址

和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告

高盛投資公司

西街200號

紐約市，10282

女士們先生們：

aptiv plc是一家新澤西的公共有限公司（“處置”)以及愛爾蘭法律下設立的Aptiv Global Financing DAC這個被指定進行活動的公司的間接子公司 (the “共同債務人”和發行人一同，即“發行人”)計劃向列在 附件1 （以下統稱爲“承壓商”以及分別爲“票據的購買金額J.P.摩根證券有限責任公司和高盛公司（以下簡稱「代表」）代表公司代表花旗集團發行的6.875%的重置利率優先次級票據總額爲500,000,000。 固定-固定 到期日爲2054年的重置利率優先次級票據（簡稱「Issuer」的票據）。證券證券將根據截止日期（如下定義）即截止日期(如下定義)訂立的次級契約發行基礎信託協議發行人 共同擔保人， Issue公司的間接子公司Aptiv Corporation（以下簡稱“擔保人”），受託人威明頓信託國家協會（以下簡稱“受託人”），註冊機構、支付代理和驗證代理德意志銀行 美洲分行（以下簡稱“第五章 定義和引用 第5.1節 定義 第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。（更改和補充協議，以"作爲關閉日期爲的時間的補充債券）程序應補充修改第一補充協議 縮進”和基礎債券契約一起，簡稱“契約並將由擔保人按無抵押次級債務的方式進行擔保擔保”).

與證券發行開始基本同步的是 發行人已同意發行和出售（i）發行人2029年到期的4.650％優先票據中本金總額不超過5.5億美元的優先票據（”2029 年優先票據”)，(ii) 本金總額爲5.5億美元 發行人於2034年到期的5.150％優先票據（”2034 年優先票據”）及（iii）發行人於2054年到期的5.750％優先票據的本金總額爲5.5億美元（”2054 年優先票據” 並且，以及 2029年優先票據和2034年優先票據，”並行發行證券”）在承銷的公開發行中（”並行發行”）。本次發行的完成和本次發行的完成 並行發行互不附帶條件。

發行人和擔保人特此確認與多家發行人的協議 有關證券買入和出售的承銷商如下：

1. 註冊聲明。發行人已經做好了準備 並向美國證券交易委員會提交（”佣金”）根據經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱爲”《證券法》”）， 表格上的註冊聲明 S-3ASR （文件 編號 333-281182）， 包括與證券有關的招股說明書。此類註冊聲明經修訂於 其生效時間，包括根據《證券法》第430A、4300或430C條被視爲其生效時註冊聲明一部分的信息（如果有）（”規則 430 信息”）， 就證券的發行和出售而言，此處稱爲”註冊聲明”；以及此處使用的術語”初步招股說明書” 指此類招股說明書中包含的招股說明書 註冊聲明（及其生效時的任何修正案），以及根據《證券法》第424（a）條向委員會提交的與證券有關的任何招股說明書，以及 「條款」招股說明書” 指首次使用（或根據《證券法》第173條應買方要求提供）的與證券銷售確認相關的招股說明書。本承保協議中的任何提及（此 ”協議”) 註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書均應視爲提及幷包括根據表格第12項以引用方式納入其中的文件 S-3 根據《證券法》，截至註冊聲明的生效之日或初步招股說明書或招股說明書的發佈之日（視情況而定）以及任何提及 「修改」 的內容， 註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書的 「修訂」 或 「補充」 應被視爲指幷包括在該日期之後根據《證券交易法》提交的任何文件 經修訂的1934年，以及委員會根據該規則制定的規章制度（統稱爲”《交易法》”）被視爲以引用方式納入其中。此處使用但未定義的大寫術語應具有 註冊聲明和招股說明書中對此類術語的含義。

在證券銷售之時或之前 首次製作（”銷售時間”），發行人準備了以下信息（統稱爲”銷售時間信息”）：2024年9月9日的初步招股說明書（包括基準招股說明書） 其中包含招股說明書），以及列出的每份 「免費寫作招股說明書」（根據《證券法》第405條的定義） 附件 A 此處。

 

2

2. 承銷商購買和轉售證券；償還發行人的費用 開支.

(a) 發行人同意按照本協議的規定向幾家承銷商發行和出售證券，並且每家承銷商 承銷商根據此處規定的陳述、擔保和協議，並遵守此處規定的條件，單獨而不是共同同意從發行人那裏購買相應的本金 與此類承銷商的名字相反的證券 附表 1 從2024年9月13日到截止日期，其價格等於其本金的99.000％，外加應計利息（如果有）。發行人不會 有義務交付任何證券，除非按照本協議的規定支付了所有要購買的證券。

(b) 發行人明白，承銷商打算在本協議生效後儘快公開發行證券，這是代表們認爲可取的，並最初按條款發行證券 在 「銷售時信息」 中列出。發行人承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售證券，任何此類關聯公司均可發行和出售其購買的證券 向或通過任何承銷商。

(c) 證券的付款和交付將在紐約時間上午10點進行 2024年9月13日，或代表和發行人可能以書面形式商定的相同日期或其他日期，不遲於其後的第五個工作日。此類付款和交付的時間和日期是 此處稱爲”截止日期”.

(d) 證券的付款應立即通過電匯支付 可用資金存入發行人向代表指定的帳戶，然後交付給存託信託公司的被提名人（”DTC”），就承銷商的帳戶而言，代表一筆或多張全球票據 證券（統稱爲”全球筆記”），與出售證券相關的任何轉讓稅，均應由發行人按期支付。全球說明將提供給各位代表查閱 不遲於截止日期前一個工作日的紐約時間上午 10:00。

(e) 發行人和擔保人 承認並同意，每位承銷商僅以發行人和擔保人的獨立合同對手的身份行事，就本文所考慮的證券發行（包括相關證券）行事 在確定發行條款時），而不是作爲發行人、擔保人或任何其他人的財務顧問或信託人或其代理人。此外，沒有承銷商向發行人、擔保人或任何其他人提供以下建議： 涉及任何司法管轄區的任何法律、稅務、投資、會計或監管事務。發行人和擔保人應就此類問題與自己的顧問協商，並應負責進行自己的獨立調查。 以及對本文設想的交易進行評估，任何承銷商均不就此對發行人或擔保人承擔任何責任或責任。任何承銷商對發行人、擔保人、交易的任何審查 特此設想的或與此類交易有關的其他事項將僅爲該承銷商的利益而執行，不得代表發行人、擔保人或任何其他人執行。

 

3

3. 發行人和擔保人的陳述和保證發行人和擔保人共同並且各自保證向每位承銷商：

(a) 初步招股說明書沒有委員會發布的阻止或暫停使用銷售時間信息中任何初步招股說明書的命令，並且每份初步招股說明書在提交時在所有重要方面都符合證券法的要求，並且沒有包含任何不實陳述的重要事實或者遺漏表述所需的重要事實，或者未在其發表時所要求的陳述在光線下使它們不會產生誤導； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 發行人和擔保人不對在信賴並按照承銷商以書面形式向發行人和擔保人提供的針對任何初步招股說明書使用的信息中所作的任何陳述或遺漏進行保證或聲明，雙方均理解並同意，任何承銷商向發行人和擔保人提供的唯一此類資料僅包括在本條款第7(b)節中描述的資料；

(b) 銷售時間信息 銷售時間信息在銷售時，沒有任何不實陳述的重要事實，且在交割日不會含有任何遺漏表述所需的重要事實以使其發表時的陳述在光線下不產生誤導； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；發行人和擔保人對依靠和符合與發行人和擔保人在書面中由代表透過代表專門用於初步證券清單、銷售時間信息或招股說明書中提供給發行人和擔保人的任何承銷商的信息所作或遺漏的陳述不作任何陳述或保證，其中明確約定，任何承銷商提供的信息僅包括在本條款7(b)中描述的信息。

(c) 發行人自由撰寫招股說明書除了註冊聲明、初步證券清單和招股說明書外，發行人和擔保人（包括其代理人和代表，但不包括承銷商）未就構成銷售證券或買入證券的「書面通信」（根據證券法405條規則定義）進行準備、製作、使用、授權、批准或參照，並且也不會進行準備、製作、使用、授權、批准或參照任何其他「書面通信」（發行人或擔保人或其代理人和代表除外）發行人自由撰寫招股說明書）即 (i) 不構成證券法2(a)(10)(a)條規定的證券清單的任何文件或證明； (ii) 初步證券清單； (iii) 招股說明書； (iv) 在本處列出的文件構成銷售時間信息的一部分； 和 (v) 任何電子路演或其他書面通信，包括在投資者演示中列出的。 附錄 A 此函附上的文件列表，構成了銷售時間信息的一部分，並且也應作爲構成2013年的證券允許聲明的一部分，和（iii）任何電子路演（無論是授權或未授權的）；（iv）根據證券法允許，包括跨境證券允許的任何電子信息傳送的書面通信；或 （v）任何未經特別或一般方式提供，可通過www.sec.gov/calculations訪問的在銷售日期的時間和IDP（包括所有其他時間和IDP作爲附件）；或 （vi）繞開在www.sec.gov計算或檢索的計算；或 （vii）任何電子郵件或平台。 附件C 附此（「投資者演示文稿」），由代表批准。每份發行人自由書面招股文件在所有重要方面均符合證券法，已或將（在Rule 433規定的時間段內）根據證券法（在必要的範圍內）提交，並且與初步招股文件一起，此類發行人自由書面招股文件在銷售時並未，

 

4

在成交日期，不得包含任何虛假陳述或者遺漏必要的重要事實以使其所陳述的內容，在當時的情況下，不具有誤導性； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 委託人和擔保人對每個發行人自由寫作概要文件中的任何聲明或遺漏不作任何陳述或保證，該概要文件依賴於並符合有關該承銷商向發行人和擔保人提供的以書面形式提供給發行人自由寫作概要文件的信息，在此書面文件中，代表明確要求使用該信息。

(d) 註冊聲明和招股書註冊聲明是根據證券法第405條規定的「自動上市聲明」，在開戶日前不得早於三年前向證券交易委員會申報的；並且未收到證券交易委員會關於使用該註冊聲明或根據證券法第401(g)(2)條對其進行的任何事後有效聲明的異議通知。證券交易委員會尚未發出暫停註冊聲明有效性的命令，並且尚未對發行人或與發行有關的要約進行或威脅要進行根據證券法第8A條進行的該目的的程序；在註冊聲明及其任何修正案的適用有效日期，註冊聲明在所有重要方面符合證券法和1939年修正的信託契約法規以及證券交易委員會的規則和法規（統稱爲“"}信託契約法 "), 且未包含任何虛假陳述的重大事實或者未能陳述必要的事實以使其中內容不誤導；截止於招股說明書的日期和其中的任何修訂或補充以及交割日期，招股說明書將在所有重大方面符合證券法，並且不會包含任何虛假陳述的重大事實或者未能陳述必要的事實以使其中的陳述在其製作時，並就其製作時的情況，不會誤導。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 發行人和保證人對於註冊聲明中構成資格和合格聲明（形式 的部分不作任何陳述或保證 T-1) 信託資產管理人根據信託契約法出具的信託人代理人或者根據任何承銷商通過代理人明確提供給發行人的、用於註冊聲明中和招股說明書中使用的、作爲依據並符合信息的任何陳述或漏報的陳述，均明確理解並同意，僅包括任何承銷商在此裏描述的信息內容。

(e) 已納入的文件在提交給委員會時，註冊聲明、招股說明書和銷售時信息中所引用的文件在一切實質性方面符合證券交易法的要求，而且這些文件中沒有包含任何虛假陳述或者遺漏必須在其中陳述的或者根據製作該文件時的情況下 必要的陳述的任何實質性事實。在截止日期之前，如果有進一步提交給委員會的文件並且被納入註冊聲明、招股說明書或銷售時信息內，則這些文件將在一切 實質性方面符合《證券法》或《證交所法》的要求，並且也將不會包含任何虛假陳述或者遺漏必須在其中陳述的或者根據製作該文件時的情況下 必要的陳述的任何實質性事實。

 

5

(f) 基本報表基本報表和相關附註在註冊聲明書、銷售信息和招股說明書中，根據證券法和交易所法的適用要求，在所有重大方面都符合要求，如適用，並準確顯示發行人及其子公司在指定日期的財務狀況、經營業績、現金流量變動；此類財務報表按照所覆蓋期間一貫適用的一致性的通用會計原則編制，並且在註冊聲明書、招股說明書和銷售信息中所包含或引用的支持性計劃相當地準確地呈現了所需的信息；而在各個註冊聲明書、銷售信息和招股說明書中所包含或引用的其他財務信息則來源於發行人及其子公司的會計記錄，並在所有重大方面相當地準確地呈現了所顯示的信息。在註冊聲明書、招股說明書和銷售信息中所包含或引用的可交互數據的商業報告語言也準確呈現了所需的信息，且按照委員會的適用規則和指南制定。

(g) 沒有重大不利變化自注冊聲明書、銷售信息和招股說明書中包含或引用的最新財務報表的日期起至今，除銷售信息中披露的情況外，（一）發行人或其重要子公司（如下定義）的股本或長期債務未發生任何變動，也未就任何資本股份類別宣佈、留存、支付或支付任何形式的股息或分配，或發行人和其子公司的業務、資產、管理、財務狀況或經營成果整體上發生任何重大不利變化或任何可能導致重大不利變化的發展；（二）發行人或其子公司未涉足任何對發行人和其子公司整體具有重大意義的交易或協議，或承擔任何對發行人和其子公司整體具有重大意義的直接或間接的責任或義務；（三）發行人或其子公司未因火災、爆炸、洪水或其他災害（無論是否得到保險）或由勞資糾紛、訴訟仲裁、法院或仲裁機構或政府或監管機關的任何行動、命令或法令，遭受任何重大損失或對其業務造成任何重大幹擾，除非在各個註冊聲明書、銷售信息和招股說明書中另有披露，包括但不限於在發行人的股票回購計劃下的回購導致的股本變動。

(h) 組織和良好的商譽發行人及其重要子公司均已依法成立或組織，並在各自的組織或註冊法域下有效存續並處於良好狀態，已依法取得業務資格並在所需取得資格的各司法管轄區內保持良好信譽，具有擁有或持有各自財產及從事各自業務所需的一切權力和權限。

 

6

其參與的業務，除非未取得資質、處於良好地位，或無權力或授權並不會合理地個別或總體上對發行人及其子公司作爲整體或對發行人和擔保方根據交易文件（如下所定義）履行義務的業務、財產、管理、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響；Material Adverse Effect發行人直接或間接不擁有或控制除在註冊聲明的附件21中列出的子公司外的任何公司、協會或其他實體，但已根據《法規》項下的601(b)(21)項的要求省略了一些實體； S-k。 這份協議附件所列的子公司是發行人唯一的「重要子公司」 時間表2 本協議附件列明的子公司是發行人唯一的「重要子公司」。

(i) 資本化 發行方的每個子公司的優先股或其他股權已經得到有效授權和發行，已經全額支付 可免評估 （在任何外國子公司的情況下，除董事法定股份外）這些股權直接或間接地被髮行方所擁有，沒有任何第三方的留置權、負債、抵押、擔保利益、限制投票或轉讓或任何其他權利要求，除非在銷售時間信息和招股說明書中另有說明，或者不會合理地對單個或合計產生重大不利影響。

(j) 因授權原因發行方和擔保人有權利、能力和授權簽署和交付本協議、證券和債券契約（包括其中設定的擔保）（統稱爲「協議」），並履行各自在此項下的義務；以及所有的行動已經就進行交易文件的到期和適當的授權、執行和交付以及交易文件所規定的各項交易的完成進行過有效認可。交易文件All of the Issuers' and the Guarantor's have the full right, power, and authority to execute and deliver this Agreement, the Securities and the Indenture (including the Guarantee set forth therein) (collectively, the "Transaction Documents") to which each is a party and to perform their respective obligations hereunder and thereunder; and all action required to be taken for the due and proper authorization, execution and delivery of each of the Transaction Documents and the consummation of the transactions contemplated thereby has been duly and validly taken.

(k) 抵押契約. The Indenture has been duly authorized by the Issuers and the Guarantor and upon effectiveness of the Registration Statement was duly qualified under the Trust Indenture Act and, when duly executed and delivered in accordance with its terms by each of the parties thereto, will constitute a valid and legally binding agreement of the Issuers and the Guarantor enforceable against the Issuers and the Guarantor in accordance with its terms, except as enforceability may be limited by applicable bankruptcy, insolvency or similar laws affecting the enforcement of creditors’ rights generally or by equitable principles relating to enforceability (collectively, the “可強制執行例外情況”).

(l) The Securities and the Guarantee. The Securities have been duly authorized by the Issuers and, when duly executed, authenticated, issued and delivered as provided in the Indenture and paid for as provided herein, will be duly and validly issued and outstanding and will constitute valid and legally binding obligations of the Issuers enforceable against the Issuers in accordance with their terms, subject to the Enforceability Exceptions, and will be entitled to the benefits of the Indenture; and the Guarantee has been duly authorized by the Guarantor and, when the Securities have been duly executed, authenticated, issued and delivered as provided in the Indenture and paid for as provided herein, will be valid and legally binding obligations of the Guarantor, enforceable against the Guarantor in accordance with their terms, subject to the Enforceability Exceptions, and will be entitled to the benefits of the Indenture.

 

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(m) 承銷協議本協議已被髮行人和擔保方合法授權、執行和交付。

(n) 交易文件說明。每份交易文件在各個 Registration Statement、Time of Sale 信息和招股書中的描述方面都基本符合要求。

(o) 沒有違規或違約。發行人及其重要子公司都沒有違反其章程或法令的規定。 公司治理。 或類似的組織或憲法文件；(ii) 發行人及其子公司沒有違約，也沒有發生任何可能構成違約的事件，不論是在任何抵押債券、抵押、信託契約、貸款協議或其他協議、合同或文書中發行人或其子公司是一方還是受其約束的一方，或該發行人或其子公司的財產或資產受其規定；或(iii) 發行人及其子公司沒有違反任何法律或法規或任何法院或仲裁機構或政府或監管機構的判決、命令、規則或法規，除了(ii) 和(iii) 項中所述的任何違約或違規不會對其造成實質性不利影響。

(p) 沒有衝突發行人和保證人執行交易文件的交付和履行、證券發行和銷售、擔保的發行和履行、發行人和保證人依照交易文件的條款進行交易並完成併發行併購等交易不會導致以下情況：(i) 與或違反、或構成違約之交易條款或不符合規定，或在發行人或其子公司的財產上產生或加負擔、主張權債務或金融我方通過的合約及信用等文書等金融轉讓不相關文件造成任何擔或限制權 (ii) 與發行人或其子公司的章程或相似的組織或憲法文件有任何違約 (iii) 通過法律或條例、法令、判決、命令、規則或政府或調解員或地區機構對發行人或其子公司的財產、資產或其他法律權利、負載或止贖造成任何違法。除了在(i) 和(iii) 條以下，如果合理預料任何衝突、違反、違約、抵押、主張權、擔限權可能不會對合同達到重大影響。 公司治理。 對於行字(i) 和(iii) 條的衝突、違反、違約、抵押、主張權、擔限權可能不會對合同達到重大影響。

(q) 不需要任何法院、仲裁員、政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，即可成就【融資】文件的執行、傳遞和執行，證券的發行和銷售（包括擔保），交易文件的約束履行和交易文件所述交易的完成，但可能根據《借款管制（澤西）命令1958》和《公司（一般規定）（澤西）命令2002》要求這些同意、批准、授權、命令、登記或資格，或者其他適用的外國或國家證券法規，與承銷商購買和再銷售證券相關。發行人和保證人執行交易文件的交付和履行、證券發行和銷售、擔保的發行和履行、發行人和保證人依照交易文件的條款進行交易並完成併發行併購等交易不需要取得任何法庭、仲裁機構、政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，但是需要符合根據 1958 年《借款控制（澤西）法令》和 2002 年《公司（一般規定）（澤西）法令》或其他適用的外國或州證券法所購買和轉售證券的相關同意、批准、授權、命令、註冊或資格。

 

8

(r) 法律訴訟除了在每個註冊聲明、銷售時間信息和招股書中描述的內容外，沒有任何法律、政府或監管機構的調查、訴訟、訴訟或程序（「」）正在進行，發行人或其子公司是或按照發行人和擔保方的知識，不可能是一個對發行人或其子公司的任何財產或資產有實質性不利影響的當事方，發行人和擔保方的知識，任何政府或監管機構或其他人不會威脅或考慮這類行動。操作未涉及發行人或其子公司，或據發行人和擔保方所知，可能合理預期發行人或其子公司的任何財產或資產不會有實質性不利影響的任何懸而未決的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或程序（「」）;據發行人和擔保方所知，任何政府或監管機構或其他人也沒有威脅或考慮此類行動。

(s) 獨立會計師

(t) 知識產權標題（i）發行方及其子公司擁有或擁有足夠的權利來使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商號、商標註冊、服務標誌註冊、版權、許可證及 專有技術。 （包括商業祕密和其他無專利/無專利的專有或保密信息、系統或程序）以進行各自業務所需; （ii）發行方及其子公司的各自業務的進行不會與他人的此類權利衝突，發行方及其子公司未收到任何涉嫌侵犯或衝突於其他任何該類權利的通知，但在每個條款(i)和(ii)情況下都不合理地預期不會有重大負面影響。

(u) 投資公司法案。發行方和保證方在發行和銷售證券、同時發行的證券以及根據註冊聲明、銷售時間信息和招股說明書中所述的所得款項的運用前後都不是「投資公司」，或者在1940年修訂的《投資公司法》及其下屬的規章制度（統稱“投資公司法案”).

(v) 稅收發行人及其子公司已及時支付了所有重要的美國聯邦、州、地方和 非美國人。 稅款（包括任何利息、加稅和相關罰款）並按時提交了所有需要提交的重要稅務申報（包括作爲代扣代繳人）至本日期；除了在各自的註冊聲明、發售時信息和招股說明書中另有披露外，未對發行人或其重要子公司或任何它們各自的財產或資產主張存在重要的稅務不足。

 

9

(w) 執照和許可證發行人及其子公司持有所有必要的許可證、證書、許可和其他授權，已向適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構進行了所有聲明和備案，並且這些許可證、證書、許可和其他授權是所擁有或租賃的各自物業或從事各自業務所必需的，正如各註冊聲明書、銷售時信息和招股說明書中所描述的，除非未持有或未進行申報將不會合理地預期造成重大不利影響，無論是單獨地還是合計地；除各註冊聲明書、銷售時信息和招股說明書中所描述的情形外，發行人及其子公司均未收到任何有關任何此類許可證、證書、許可或授權的撤銷或修改的通知，也沒有任何理由相信任何此類許可證、證書、許可或授權將無法在正常情況下獲得更新，除非出現撤銷、修改或 不續約 將不會合理地預期造成重大不利影響。

(x) 沒有勞工糾紛發行人或其任何子公司不存在任何勞工糾紛或員工爭議，也不被髮行人和擔保方所知悉有任何現有或即將出現的勞工糾紛，也沒有任何關於發行人或其任何子公司的主要供應商、承包商或客戶的員工存在或即將發生的勞工糾紛或爭議的情況，除非出現這種情況將不會合理地預期造成重大不利影響。

(y) 遵守環保法律法規（i） 發行人及其子公司（x）在所有之前的時間都遵守任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國的法律、規則、法規、要求、決定和命令，涉及到保護人類健康或安全的與有害或有毒物質、廢物、污染物或污染物的接觸、環境、自然資源或有害或有毒物質或廢物的釋放、排放、儲存、處理、生成、使用、運輸、回收或處置相關的（統稱“環保母基公司已收到並遵守適用環保法律所要求的所有許可證、執照、證書或其他授權或批准，以開展各自的業務，並且沒有收到與環保法律有關的任何實際或潛在責任的通知，包括對任何廢棄物或有毒物質、污染物或污染物的排放或釋放進行調查或清理的責任，也沒有對任何可能導致此類通知的事件或情況的了解。此外，（ii）公司沒有與環保法律有關的費用或責任，除非在上述（i）和（ii）的情況下，未能遵守、未能獲得所需的許可證、執照或批准，或費用或責任（無論是計提、暫定、固定、可確定、已確定還是其他）），在合理的範圍內，不會對公司造成重大不利影響；（iii）除非在銷售時間信息和招股說明書中有另外描述或不會（事關個別或合計而言）對公司產生重大不利影響，（x）沒有針對公司或其子公司在環保法律下進行的，並且政府機構也是案件當事方的程序，（y）公司及其子公司沒有關於遵守環保法律的問題， 及關於環保法律下的責任或其他義務，以及有關有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物的問題。

 

10

(z) 披露控制發行人維護了一個有效的「信息披露控制和程序」系統（根據交易所法案（Exchange Act）的定義），旨在確保發行人在根據美國證券交易委員會規定的時間範圍內記錄、處理、彙總和報告其在報告中需要披露的信息，並且旨在確保這些信息被積累和適當地傳達給發行人管理層，以便及時作出相關透露方面的決策。發行人已按照規則進行了對其信息披露控制和程序的有效性評估。 爲確保來自公司以及其合併子公司的重要信息在編制本報告期間被其他實體及時通報給我們，我們設計了這樣的信息披露控制和程序，或在我們的監督下引起了這樣的信息披露控制和程序的設計； 發行人維護了一個「財務報告內部控制」系統（根據規則定義），旨在確保發行人在根據美國證券交易委員會規定的時間範圍內記錄、處理、彙總和報告其在報告中需要披露的信息，並且旨在確保這些信息被積累和適當地傳達給發行人的管理層，以便及時作出相關透露方面的決策。 13a-15所示。

(dd)會計控制發行人維護了一個「財務報告內部控制」系統（根據規則定義）。 13a-15(f) 根據《證券交易法》第...條的要求，並由發行人的主要執行和主要財務主管或履行類似職能的人員進行監督，以合乎《證券交易法》要求並能夠爲外部目的按照一般會計準則提供合理保證的內部控制系統。發行人保持了足以提供合理保證的內部控制，確保(i) 交易按照管理層的一般或特別授權進行執行；(ii) 交易記錄必要以便按照一般會計準則編制財務報表並維護資產責任；(iii) 只有在按照管理層的一般或特別授權下才能訪問資產；(iv) 對資產的記錄責任定期與現有資產進行比較，並對任何差異采取適當行動；以及(v) 在註冊聲明、招股說明書和銷售時點信息中包含或通過引用的可交互數據的業務報告語言根據委員會適用的規則和指南編制。除了在註冊聲明、銷售時點信息和招股說明書中披露的內容外，發行人的內部控制沒有重大缺陷。

(bb) 子計劃是指經董事會或委員會通過，旨在允許或促進向根據任何非美國司法管轄區的法律組建、或在美國以外、或在美國以外司法管轄區組建的某些指定子公司的僱員發佈獎勵的任何子計劃，每個這樣的子計劃均旨在符合該外國司法管轄區的適用法律。儘管爲了符合適用法律，任何子計劃都可以被指定爲從計劃中分離且獨立的計劃，但計劃股票儲備和計劃第4條中指定的其他限制條款將總體適用於計劃和任何此處通過的子計劃。保險發行人及其子公司已投保其各自的財產、業務、人員和業務，包括業務中斷保險，保額足以保障發行人及其子公司的各自業務所認爲足以保護髮行人及其子公司及其各自的業務的損失和風險；發行人或其任何子公司沒有(i) 收到任何保險人或保險人代理的通知，要求進行資本改進或其他支出以繼續保險，或 (ii) 任何理由相信將無法在保險到期時更新現有保險覆蓋範圍，或者以合理成本從類似保險人通獲得類似保險以使業務繼續進行，除了在(i) 和(ii) 中提到的情況，單獨或總體上合理預期不會對其產生重大不利影響。

(cc) 不得進行非法支付發行人或其任何子公司，或者據發行人和擔保人的了解，發行人或其任何子公司的任何董事、高管、代理人、僱員或其他代表或行事者並未：(i) 使用任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 將任何公司資金直接或間接地非法支付給任何外國或國內政府官員或僱員；(iii) 違反或正在違反1977年通過的《反海外腐敗行爲法案》或任何實施《反賄賂外國公職人員公約》的適用法律或法規的任何規定

 

11

在國際商業交易中，或違反了2010年英國賄賂法或其他適用的反賄賂或反腐敗法（這些法律和法規，稱爲「反賄賂和腐敗法」）；或（iv）行賄，回扣，回報，影響支付，回扣或其他非法支付。據發行人的了解和信念，對發行人或其子公司，或其董事，高級職員或員工，或代表他們行事，涉及涉嫌違反反賄賂和腐敗法的行爲，沒有任何政府或監管機構的行動或調查進行或威脅。發行人及其子公司已制定並將實行和執行政策和程序，以確保發行人及其子公司遵守反賄賂和腐敗法。發行人及其子公司的運營始終符合貨幣和外匯交易報告法案1970年修正案的適用的財務記錄保存和報告要求，所有司法管轄區的洗錢法規，以及由任何政府機構頒佈、施行或實施的其他相關或類似規則、法規或指南（統稱爲「反洗錢法」）。就洗錢法決沒有任何法院或政府機構、權力機構或機構、仲裁員牽涉到發行人或其子公司有關反洗錢法的訴訟或訴訟程序正在進行或被威脅。在國際商業交易中，或違反了2010年英國賄賂法或其他適用的反賄賂或反腐敗法（這些法律和法規，稱爲「反賄賂和腐敗法」）；或（iv）行賄，回扣，回報，影響支付，回扣或其他非法支付。據發行人的了解和信念，對發行人或其子公司，或其董事，高級職員或員工，或代表他們行事，涉及涉嫌違反反賄賂和腐敗法的行爲，沒有任何政府或監管機構的行動或調查進行或威脅。發行人及其子公司已制定並將實行和執行政策和程序，以確保發行人及其子公司遵守反賄賂和腐敗法。

(ee) 本公司不會直接或間接地將募集所得用於借出、貸出、爲任何子公司或任何合併關聯實體、合資企業夥伴或任何其他個人提供保證，資助或其他方式提供資助遵守反洗錢法規發行人及其子公司的運營始終符合貨幣和外匯交易報告法案1970年修正案的適用的財務記錄保存和報告要求，所有司法管轄區的洗錢法規，以及由任何政府機構頒佈、實施或執行的其他相關或類似的規則、法規或指南（統稱爲「反洗錢法」）。就洗錢法決沒有任何法院或政府機構、權力機構或機構、仲裁員牽涉到發行人或其子公司有關反洗錢法的訴訟或訴訟程序正在進行或被威脅。反洗錢法發行人及其子公司的運營始終符合貨幣和外匯交易報告法案1970年修正案的適用的財務記錄保存和報告要求，所有司法管轄區的洗錢法規，以及由任何政府機構頒佈、實施或執行的其他相關或類似的規則、法規或指南（統稱爲「反洗錢法」）。就洗錢法決沒有任何法院或政府機構、權力機構或機構、仲裁員牽涉到發行人或其子公司有關反洗錢法的訴訟或訴訟程序正在進行或被威脅。

(gg) 遵守薩班斯·奧克斯利法案2002年的合規性。除公司、其子公司和合並關聯實體外，據公司所知，任何公司董事、高級職員、僱員或聯繫人，任何授權代表公司行事的其他人，均沒有直接或間接、知情或者不知情地向薩班斯·奧克斯利法案的任何規定的接收方支付或承諾支付任何錢款、禮品或者類似的好處（在日常商業中向客戶提供合法的價格優惠除外），特別是向其顧客、供應商、顧客或供應商的代理人或在國內或外國的任何政府機構或儀器、政治黨派或候選人或爲公司的業務提供幫助或妨礙的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中遭受任何損失或罰款的人支付任何費用。不得違反制裁法規沒有發行人、擔保人、其子公司或者據發行人、擔保人所知，發行人、擔保人、任何董事、高級職員、代理人、僱員或者其關聯方目前都不受美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室以及烏克蘭／俄羅斯相關／部門制裁識別名單制裁計劃）、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或者其他相關制裁機構的制裁和執行的對象。制裁也不是由一個或者多個受制裁的個人或者實體持有50%或以上的股權或者以其他方式被控制或者代表這些個人或者實體行動的發行人或者其子公司，也不是位於受制裁的國家或者地區（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、烏克蘭的扎波羅熱、赫爾松和克里米亞地區）的發行人或者其子公司所在、組織或者居住地。 所謂的 頓涅茲克人民共和國和盧甘斯克人民共和國（分別爲「制裁對象國家」）； 所謂的 該公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將這些收益出借、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、任何合資企業合夥人或其他個人或實體，用於資助與制裁對象國家的任何人、任何國家或地區的業務活動的目的，或以任何其他方式違反適用制裁的行爲（包括任何參與交易的人，無論是作爲承銷商、顧問、投資者或其他任何角色）；受制裁的國家 ));而發行人和擔保人不會直接或間接利用本次證券發行的收益，或將該收益借貸、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資企業夥伴或其他個人或實體，(i) 用於與任何受制裁的國家、地區、人士從事的任何業務活動；(ii) 以任何其他方式使用收益的方式合理預期將導致參與交易的任何人（不論是承銷商、顧問、投資者還是其他人）違反制裁法規。在2019年4月24日以及本協議簽署日期前的十年內，據發行人和擔保人所知，發行人及其子公司未曾並且現在也未涉及與任何目標人士或受制裁國家進行任何交易或業務。

 

12

(ff) 涉外腐敗行爲法。公司、其子公司和合並關聯實體及據公司所知的公司的任何董事、高級職員、僱員或附屬公司或管理公司授權執行業務的任何其他人，均沒有直接或間接地向任何客戶、供應商、員工或客戶或供應商的代理人或政府機構或政治黨派或任何政府（國內或國外）或候選人或在業務中可能幫助或阻礙公司（或就任何實際或擬議交易協助公司）的任何人支付或同意支付任何金錢、禮品或類似的好處，不包括在日常商業上向客戶提供合法的價格優惠，這可能會使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中承擔任何損害或罰款。網絡安全概念據發行人和擔保人所知，不存在關於發行人或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自的客戶、員工、供應商、供應商及由其維護或代表其維護的任何第三方數據）,設備或技術（統稱爲“），是否存在安全漏洞或其他破壞。"信息技術系統和數據發行人及其子公司未被通知，也無其他了解任何可能導致其IT系統和數據被安全漏洞或其他破壞的事件或情況；發行人及其子公司目前符合適用的法律或法規和任何法院或仲裁機構、政府或行政監管機構的判決、命令、規則和規定、內部政策和合同義務，有關IT系統和數據的隱私和安全的保護和對此類IT系統和數據的未經授權的使用、訪問、盜用或修改；和發行人及其子公司已按行業標準和做法實施了備份和災難恢復技術，但在子句（i）和（ii）的情況下，並不會單獨或合計對發行人的利益有重大不利影響。

(gg) 沒有穩定發行人和擔保人未直接或間接採取任何旨在或合理預計會導致證券價格穩定或操縱的行動。

(hh)按金規則。 證券的發行、銷售和交付，以及發行人根據註冊聲明、銷售時間信息和招股說明書的描述所獲得的收益的使用，不會違反聯儲局的T、U或X條例，也不會違反聯儲局的任何其他條例。

(ii) 前瞻性聲明。在註冊聲明、銷售時信息或招股說明書中包含或併入的任何前瞻性聲明（根據證券法第27A條和交易法第21E條的定義），都是有合理依據或者都是出於善意而披露的，而沒有做出或重申沒有合理依據的聲明。

(jj)統計和市場數據。發行人或擔保人沒有注意到任何有關統計和市場數據的事項，這些數據被包含或併入註冊聲明、銷售時間信息和招股說明書中，而這些數據不是基於或來源於可靠且在所有重要方面準確的來源。

(kk)《薩班斯-奧克斯利法案》。發行人或其任何董事或高級管理人員作爲此類人在遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案修正案》和與之相關連的規定和規章的任何規定上，沒有也從未出現過任何失敗。《薩班斯-奧克斯利法案》”，包括與貸款有關的第402節，以及與認證有關的第302節和第906節。

(ll)在提交註冊申明書和任何後續有效的修正案時，至少在公司或任何發售參與者進行股票發售的最早時間，以及在此時，公司不是「不合格發行人」，如證券法405條所定義。公司已根據證券法456(b)(1)規定支付了本次發售的登記費用，或將在該規定規定的時間內支付這種費用（不考慮其中的附屬條款），並且在截止日期之前支付這種費用。每個發行人都不是不合格發行人，並且在證券法規定的時間內，每個發行人都是一家知名的季度發行人，並且與證券的發行有關。

 

13

4. 發行人與擔保人的進一步協議。發行人和擔保人 共同和單獨地與每位承銷商簽訂協議並達成協議：

(a) 所需申報。發行人和擔保人將提交 在《證券法》第 424 (b) 條和第 430A、4300或 430C 條規定的期限內向委員會提交招股說明書，並將提交任何發行人免費寫作招股說明書（包括中提及的定價條款表） 附件 A 此處）在《證券法》第433條所要求的範圍內；發行人將根據第13（a）條立即提交發行人向委員會提交的所有報告和任何最終代理或信息聲明， 在招股說明書發佈之日之後的《交易法》第13（c）、14或15（d）條，並且只要需要交付與證券發行或出售相關的招股說明書；發行人將提供招股說明書的副本 在本協議簽訂之日的下一個工作日紐約時間上午10點之前，向紐約市承銷商提交的招股說明書和每份發行人免費寫作招股說明書（以先前未交付的範圍爲限） 承銷商可能合理要求的數量。發行人將在《證券法》第456 (b) (1) (i) 條規定的期限內（不使其中附帶條件生效）支付本次發行的註冊費 截止日期之前的任何活動。

(b) 副本的交付。發行人將免費向每位發行人交付 (i) 代表，最初提交的註冊聲明及其每項修正案的兩份簽名副本，每份都包括隨之提交的所有證物和同意書以及其中以引用方式納入的文件；以及 (ii) 每份副本 承銷商（A）最初提交的註冊聲明及其每項修正案的合規副本，在每種情況下，都包括與之提交的所有證物和同意，以及（B）在招股說明書交付期內（按定義） 見下文），承銷商可能合理要求的招股說明書（包括招股說明書的所有修正案和補充文件以及其中以引用方式納入的文件）的副本。此處使用的 「招股說明書交付期」 一詞 指法律要求在證券公開發行首次公開募股之日之後以及截止日後九個月之前交付（或要求交付，但不是 《證券法》第172條），與任何承銷商或交易商出售證券有關。

(c) 修正案或 補編；發行人免費寫作招股說明書。在製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行人自由寫作招股說明書之前，以及在提交註冊聲明的任何修訂或補充之前，或 招股說明書，無論是在註冊聲明生效之前還是之後，發行人都將向承銷商的代表和法律顧問提供擬議的發行人自由寫作招股說明書、修正案的副本或 補充供審查，不會制定、準備、使用、授權、批准、引用、分發或提交任何此類發行人免費寫作招股說明書，也不會提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。

(d) 給代表的通知。發行人將立即通知代表，並以書面形式確認此類建議， (i) 註冊聲明的任何修訂已提交或生效時；(ii) 招股說明書的任何補充文件或招股說明書或任何發行人自由寫作招股說明書的修正案已提交時；(iii) 任何 委員會要求對註冊聲明進行任何修訂或對招股說明書進行任何修正或補充，或收到委員會就以下方面的任何評論意見

 

14

註冊聲明或證券委員會對任何額外信息的要求；（iv）證券委員會發布任何暫停註冊聲明生效或阻止或暫停任何初步招股意向書或招股說明書使用的任何命令，或者根據《證券法》第8A條規定，初始化或威脅採取任何訴訟以達到該目的；（v）在招股說明書交付期內發生任何事件，致使招股說明書、銷售時間信息或任何修正或補充後的發行人自由撰寫招股說明書中包含任何不實之重大事實陳述，或者遺漏在其中應當陳述的重大事實，或者以便使招股說明書中的陳述在向購買人交付時不會產生誤導的情況下，在光景存在之時不是誤導的；（vi）發行人收到證券委員會根據證券法規則401(g)(2)對註冊聲明或任何後有效修正的使用提出異議的通知；以及（vii）發行人收到有關證券資格在任何司法轄區供售的暫停或啓動或威脅採取任何訴訟以達到該目的的任何通知，請用盡合理的努力預防任何暫停註冊聲明生效的命令的頒佈，阻止或暫停任何初步招股意向書或招股說明書的使用，或暫停任何這類證券資格的頒佈；如果發出任何這類命令，將盡商業上合理的努力盡快撤回。

(e) 銷售時間信息 如果在截止日期之前的任何時間（i）發生任何事件或存在任何條件，導致銷售時間信息如經修正或補充將包含任何重大事實的不實陳述或遺漏其中應當陳述的任何重大事實，或則在其製作時的情況下不是誤導的；或則（ii）需要修訂或補充任何銷售時間信息以遵守法律，發行人將盡快通知承銷商，並立即準備，並根據以上第（c）段的規定，向證券委員會（在必要的情況下）提交，並提供給承銷商所需的銷售時間信息（或應在其中提供的任何文件）的任何修訂或補充，以致其中的陳述經修訂或補充後（包括應在其中提供的這些文件）不會在其製作時的光景下是誤導的，或以致其中的銷售時間信息將遵守法律。

(f) 持續遵守如果在意向書交付期間（i）發生任何事件或條件，導致修訂或補充的意向書中包含任何不實陳述或漏報任何應當在其中陳述的或對於使意向書中的陳述在證券交付給購買人時充分反映現有情況下不誤導的，或者(ii)爲了遵守法律需要修訂或補充意向書，發行人將盡快通知承銷商，並立即準備並且（在（c）段的前提下）向委員會備案並向承銷商提供必要的修正或補充文件（或任何要向委員會備案並與之引用的文件），以便修訂或補充後的意向書中的陳述（包括所引用的文件）在證券交付給購買人時充分反映現有情況下不誤導或者以便意向書符合法律規定。

 

15

(g) 藍色天空的符合。發行人將在代表合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律下，對證券進行資格認定，並將繼續維持此類資格，直至證券的發行和轉售要求終止爲止； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 發行人或任何擔保方均不需要（i）在任何本不需要這樣資格的司法管轄區資格爲外國公司或其他實體或證券經紀人，（ii）在任何此類司法管轄區提交任何一般服務程序同意或（iii）如果本不受此類管轄區稅收，則在此類管轄區受到稅收的約束。

(h) 盈利報表發行人將盡快向其安全持有人和代表公佈符合《證券法》第11（a）條和《委員會規則》第158條規定的營業收入聲明，覆蓋自「生效日期」（如規則158所定義）後的第一個財政季度開始的至少十二個月的期間內。

(i) 清晰的市場自本協議日期至及包括結束日期期間，發行人和擔保方將不得在未得到代表的事先書面同意的情況下，就發行人或擔保方發行或擔保的有期限超過一年的任何債務證券進行提議、銷售、簽署銷售合同或其他處置，除了與同時發行證券相關的證券。

(j) 使用所得款項交易所將根據註冊聲明書、銷售時間信息和招股書中「資金使用」部分所述，運用證券的淨收益。

(k) DTC交易所將協助承銷商通過DTC完成證券的清算和結算資格。

(l) 沒有穩定發行人和擔保人將不會直接或間接採取任何旨在或可能導致證券價格穩定或操縱的行動。

(m) 記錄保留交易所將按照誠實守信的合理程序保存未根據證券法第433條規則向委員會提交的每份發行人自由書面招股證明副本。

(n) 交易所上市發行人將盡商業上的合理努力，確保在成交日後的30天內使證券在紐交所上市交易。

5. 承銷商的某些協議每個承銷商特此聲明並同意：

（a）未使用，也不會使用或授權他人使用，也不會提及或參與策劃使用任何《自由書面招股說明書》（根據《證券法》第405條規定的定義（該術語包括髮行人向委員會提供的但未納入註冊聲明並引用的任何書面信息以及發行人發佈的任何新聞稿）），除非：（i）僅因承銷商使用會導致不觸發義務向委員會提交該自由書面招股說明書的自由書面招股說明書。

 

16

根據第433條規定，（ii）列出的任何發行人免費書面說明書 附錄 A 詳見本文件或根據本文件編制的發行人免費書面說明。 第3(c)或。第4(c) 以上（包括任何電子路演），或（iii）由承銷商準備並獲得發行人事先書面批准的任何自由書面招股說明書（每份按照（i）或（iii）款指的自由書面招股說明書，簡稱“。不過，承銷商可以使用一個類似__的條款表。”).

（b）不受《證券法》第8A條規定的任何未決程序的約束，涉及證券的發行（如在招股說明書交付期間對其發起任何此類程序，將及時通知發行人）。

6. 承銷商義務的條件。根據本處所載，每位承銷商在收盤日期購買證券的義務，須符合發行人和擔保方在本協議下的各自承諾和其他義務的履行，以及以下額外條件：

(a) 註冊遵守；沒有止損市價單沒有暫停註冊聲明生效的命令，且不存在採用規則401(g)(2)或證券法第8A條款進行暫停註冊聲明生效的等待中或威脅中的訴訟；發售說明書和每份發行人免費書面說明書在證券法下及時提交申報（對於發行人免費書面說明書，應符合《證券法》規則433的要求），並且符合此處的規定；申請額外信息的證券監督委員會的所有請求均已得到代表的合理滿意的響應。 第4（a） 此處；並且對證券代表的判斷來看，在「銷售時間」和本協議簽訂並送達之間的任何時間，都不存在本處3(g)中描述的類型的事件或情況，這些事件或情況未被描述在「銷售時間信息」（不包括任何修訂或補充內容）和發售說明書中（不包括任何修訂或補充內容），並且其影響會使得按照此協議，銷售時間信息和銷售說明書設定條件進行證券的發售、銷售或交付變得不切實際或不可取。

(b) 陳述與保證發行人和擔保人在銷售時間和交割日應當保證陳述和擔保權益真實無誤，並且根據本協議交付的任何證書中發行人、擔保人及其各自官員所作的陳述在交割日應當真實無誤。

(c) 沒有降級。 在銷售時間和本協議的簽署交付日期之後，(i) 任何「全國公認的統計評級機構」（如《交易所法》第3(a)(62)條所定義的那樣）對發行人或其子公司、證券或任何其他由發行人或其子公司發行或擔保的債務或優先股的評級未發生下調；(ii) 沒有任何此類機構公開宣佈對發行人或其子公司發行或擔保的證券或任何其他債務證券或優先股的評級進行監視、審查或更改其展望（除了可能進行升級的有利宣佈）。

(d) 沒有重大不利變化沒有發生或存在本條款所描述的任何事件或情況。 第 3(g) 如果發生或存在未在銷售時間信息（不包括任何修訂或補充）和招股說明書（不包括任何修訂或補充）中描述的事件或控件，並且代表的判斷認爲這種事態使得按照本協議、銷售時間信息和招股說明書的條款和方式進行證券的發行、銷售或交付變得不切實際或不明智，代表有權決定暫停或終止此類發行或銷售。

 

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(e) 董事會證書代表應在收盤日之前收到發行人一名高級職員的證書，確認：（i）根據該高級職員的了解，本協議規定的陳述屬實；（ii）確認發行人和擔保人在本協議中作出的其他陳述和保證均屬實，並確認發行人和擔保人在收盤日之前已履行或滿足了其需履行的所有協議和滿足了其需要滿足的所有條件；（iii）符合（a）、（c）和（d）項的效力。 。代表應在【交割日】收到發行人的官員證明書，該證明書應證實，根據該官員的了解，【第3(b)章】中所述的陳述是真實和準確的，並無任何遺漏。和頁面。3(c) 本協議簽訂日和收盤日，Ernst & Young LLP應根據發行人的要求向代表提供信函，其日期分別與交付日期相同，並以符合代表的合理要求的形式和內容，包含會計師對的註冊聲明、發售時間信息和招股意向書中包含或引用的財務報表和某些財務信息的「安心信」。

(f) 蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。本協議簽訂日和收盤日，Ernst & Young LLP應根據發行人的要求向代表提供信函，其日期分別與交付日期相同，並以符合代表的合理要求的形式和內容，包含會計師對的註冊聲明、發售時間信息和招股意向書中包含或引用的財務報表和某些財務信息的「安心信」。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在交割日期發送的信件必須採用 「cut-off」 不晚於股份發售日3個工作日的「截止日」。

(g) 意見和 10b-5 發行人和擔保人的顧問聲明（i）Davis Polk & Wardwell LLP 締約方和擔保人的律師事務所，應根據發行人的要求，向代表提供他們的書面意見和 10b-5 的陳述，於交割日期有關發行商在澤西的地方代表Carey Olsen Jersey LLP應根據發行人的要求，向代表提供他們的書面意見，其形式和內容合理地令代表滿意和（iii）Arthur Cox LLP：當地代表和發行人的律師 共同債務人 （iii）愛爾蘭法律事務所亞瑟考克斯律師事務所，應根據發行人要求向代表提供其書面意見，日期爲發行完畢日，地址爲承銷商，表述形式應合理滿意。

(h) 意見和 10b-5 承銷商的顧問聲明代表人應在交割日和之前獲得麥戈仙·途茂律師事務所（Cravath, Swaine & Moore LLP）關於有關事項的意見和聲明，該意見和聲明應符合代表人的合理要求，該律師事務所應獲得代表人的合理要求，以便他們對該事項進行審核。 10b-5 代表人的律師事務所--麥戈仙·途茂律師事務所，將就代表人合理要求的事項提供意見和聲明，並向他們索取申請通過所需的文件和信息。

(i) 發行或銷售無法律障礙在交割日，沒有任何聯邦、州或外國政府或監管機構採取行動，頒佈或發佈任何法令、規則、條例或命令，該行動或文件將阻止證券的發行或銷售，也不會阻止擔保的發行；沒有任何聯邦、州或外國法院頒佈的禁令或命令，會阻止證券的發行或銷售，也不會阻止擔保的發行。

(j) 有效代表應當在交割日期前後收到發行人和擔保方在其各自組織或設立的司法管轄區的合規證據，並且如代表有合理要求，在任何標準形式的書面或電信文件中，從相關司法管轄區的政府機構獲得這些司法管轄區中的合規證據。

 

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(k) DTC證券應當適用於通過DTC進行清算和結算。

(l) 契約和證券債券合同應當由發行人、保證人、受託人和代理人的合法授權人員簽署並交付，並由每個發行人的合法授權人員簽署並由代理人合法驗證。

(m) 附加文件在結束日期之前，發行人和保證人應向代表提供代表可以合理要求的進一步證書和文件。

上述或本協議其他地方提到的所有意見、函件、證明書和證據只有在它們的形式和實質合理令承銷商的律師滿意時，才被視爲符合本協議的規定。

7. 賠償和貢獻.

(a) 承銷商的賠償發行人和擔保方共同並各自同意對承銷商及其關聯公司、董事和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易所法》第20條規定控制該承銷商的任何人（如有）進行賠償並使其免受任何和所有損失、索賠、損害和責任（包括但不限於因任何訴訟、訴訟或訴訟中提出的任何索賠而發生的合理法律費用和其他費用）、不論合夥或分別產生的，其根源均爲：（i）註冊聲明中包含的任何不實陳述或被指稱的不實陳述或任何遺漏或被指稱的遺漏未能在其中陳述必要的以使其中的陳述不具誤導性的重大事實，或（ii）招股說明書（或任何修訂或補充說明書）、發行人自由書寫招股說明書或銷售時間信息中包含的任何不實陳述或被指稱的不實陳述或任何遺漏或被指稱的遺漏未能在其中陳述必要的以使其中的陳述在其發佈時的情況下不具誤導性，但是前述損失、索賠、損害或責任除非是基於或源自任何承銷商書面上向發行人提供的明確用於其中的任何信息的任何不實陳述或遺漏或被指稱的不實陳述或遺漏而產生的，這裏明確並同意，唯一的此類信息僅包括下文第（b）段所述信息。

(b) 發行人的賠償每個承銷商各自並非共同承擔，以相同程度如(a)段所載明的擔保，將賠償並使發行人、保證人、各自的董事、簽署註冊聲明的董事、如適用的任何控制各個發行人和保證人的人員依據《證券法》第15條或《交易所法》第20條補償並使其免受損失、索賠、損害或責任，但僅針對任何因任何虛假陳述或遺漏或所謂虛假陳述或遺漏而引起或基於的損失、索賠、損害或責任。

 

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根據保薦人書面向發行人提供的與保薦人有關的任何信息，並符合註冊聲明、招股說明書（或任何修訂版或補充版）、任何發行人自由書面招股說明書或銷售時信息中明確用於，並同意僅包括初步招股說明書和招股說明書中「承銷」標題下的以下信息：第三段、第七段的第五句以及第八、第十、第十一和第十二段。

(c) 通知和程序如果根據以上第（a）或（b）款可以尋求賠償的事情，即對任何人提起訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管機構的調查）、要求或需求，在此通知獲得賠償（“受保護人”）應及時通知可能尋求賠償的人（“「補償人」請書面通知補償人，否則不免除補償人在a款下的任何責任。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 未通知被賠償方不得免除其根據(a)或(b)款項下可能承擔的任何責任，除非被賠償方因此而受到實質性權益或辯護權的喪失而受到實質性損害； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外未通知被賠償方不得免除其在(a)或(b)款項下對被賠償方的任何責任，除非被賠償方在其他情況下對被賠償人承擔責任。如果對被賠償人提起或主張此類訴訟，並且被賠償人已將此事通知被賠償方，被賠償方應僱傭對被賠償人合理滿意的律師（未經被賠償人同意（不得被不合理地阻止或延遲）被賠償方的律師），代表被賠償人和根據本條款有權獲得賠償的其他人，在此等訴訟中，並支付相關訴訟費用和律師費用, 根據此, 被賠償人有權保留自己的律師，但是這樣律師的費用和費用將由被賠償人承擔，除非（i）雙方已經達成相反的協議； （ii）被賠償方未能在合理時間內聘請對被賠償方合理滿意的法律顧問； （iii）被賠償人合理地得出結論，其可能存在與被賠償方可以利用的法律辯護不同或附加的法律辯護; 或者（iv）在任何此類訴訟中（包括任何被傳訊方），被傳訊方和被賠償方都是被列爲當事人，並且由同一律師代表雙方將由於實際的或潛在的不同利益而不適宜。 換言之，被賠償方不得因爲在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟而對被保險人承擔超過一個獨立律師事務所（以及每個司法管轄區一個當地律師）的費用和費用，且該等費用和費用將根據其發生的情況獲得退款。爲任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及承銷商的任何受控方指定此類獨立律師 第 7 在此類型的訴訟中，收到賠償請求的一方可以指定在此程序中指定的檢測人，並應支付此程序的費用和支出，以及與此程序相關的這樣的檢測人的律師的費用和支出，這些費用和支出已經發生。在任何此類程序中，任何得到賠償的人應有權保留其自己的律師，但是這樣律師的費用和支出應由得到賠償的人自行承擔，除非（i）賠償請求方和被賠償人已經相互同意相反；（ii）在合理時間內，未能聘請得到被賠償人合理滿意律師的賠償請求人；（iii）得到被賠償人已經合理得出結論，認爲對其存在可能不同於或附加於賠償請求人可利用的法律辯護；或者（iv）在此類程序中的任何指明方（包括被傳喚方）包括賠償請求人和得到賠償人，通過同一法律代理人代表兩方會因其實質性或潛在的不同利益之間的區別而不妥。雙方理解並同意，在同一司法管轄區內的任何程序或相關程序中，賠償請求方不應對所有得到賠償人的全部賠償費用和支出負責超過一個單獨律師事務所（加上一個在每個司法管轄區的當地律師）的費用和支出，所有這些費用和支出將在發生時獲得償還。任何供擔保人、其關聯方、董事和高級管理人員以及供擔保人的任何控制人的單獨律師事務所必須由該供擔保人書面指定，而供發行人、保證人、其各自董事及簽署註冊聲明的各自高級管理人員和每個發行人和保證人的控制人的單獨律師事務所則需由發行人書面指定。賠償請求方不應對未經其書面同意實施的任何程序和解負責，但如果在得到同意的情況下和解，或者若設有對原告的最終裁決，則賠償請求方同意賠償任何因此和解或裁決而導致的任何損失或責任。未經

 

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未經獲得受保護人的書面同意，不得達成任何待決或已威脅訴訟的和解，對此訴訟受保護人可能已是訴訟當事人且可能在此處請求根據本協議提供賠償，除非該和解（x）包括對受保護人的無條件豁免，其形式和實質合理令受保護人滿意，免除涉及此訴訟主題的所有索賠的責任，（y）不包括任何關於受保護人本人或代表其的過錯、有罪或不作爲的聲明。

(d) 貢獻如果在上述(a)或(b)款項中規定的賠償對被賠償人不可行或不足以支付與此相關的任何損失、要求、損害或責任時，那麼在規定的賠償下承擔責任的每個賠償人，不是根據適當反映發行人和擔保人一方與承銷商一方之間證券發行所帶來的相對利益的比例，就是如果適用法律不允許條款(i)所提供的分配，就要以適當的比例反映發行人和擔保人一方與承銷商一方在與導致此類損失、要求、損害或責任相關的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。發行人和擔保人一方與承銷商一方之間的相對利益應被視爲與發行人從證券銷售中收入的淨額（在扣除費用之前）以及承銷商在此銷售中獲得的總承銷折扣和佣金的比例相同，具體列在證券發售說明書封面上，與證券的總髮行價格相比。發行人和擔保人一方與承銷商一方之間的相對過失應根據所提供的信息是否由發行人或擔保人提供或由承銷商提供以及當事方之間的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會等因素來確定。

(e) 責任限制發行人、擔保人和承銷商一致認爲，如果根據本條款進行損失分擔（即使將承銷商視爲同一實體進行分擔），或通過其他不考慮上述平等考慮因素的分配方法，將是不公正也不公平的。根據本條款(d)所述的公平考慮因素，由投保人因上述損失、索賠、損害和責任而支付或應支付的金額應被視爲包括任何該投保人在處理任何此類訴訟或索賠方面承擔的法律或其他費用，但受上述限制的約束。儘管有本 "," 的規定，但在任何情況下，承銷商都不需要貢獻超出該金額的任何數額。 第 7 本條款。 按比例 不考慮本條款(d)所述的公平考慮因素的情況下，承銷商作爲一個賠償人因上述損失、索賠、損害和責任而支付或應支付的金額應被視爲包括任何該賠償人與此類行動或索賠相關的法律或其他費用，但受上述限制的約束。 第 7在任何情況下，承銷商不需要承擔超過其在證券發行中所收取的承銷折扣和佣金總額與因上述不實或被指控不實陳述、遺漏或被指控遺漏導致承銷商必須支付的任何損害賠償金額之間的差額。任何有罪的欺詐行爲（根據證券法第11(f)條的定義）的人不享有向沒有犯有此類欺詐行爲的任何人要求損害賠償的權利。承銷商根據本協議有義務進行損害賠償。 第 7 有關貢獻的條款。

 

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(f) 非排他性 本合同對此項問題的解決方法 第 7 表示所提供的補救措施並非排他性，並且不會限制以其他法律或衡平法律所能行使的權利或補救措施。

8. 終止本協議可以由代表全權決定，通過向承銷商發出通知終止，如果在簽署和交付本協議之後且在截止日期之前（i）紐約證券交易所的交易普遍暫停或受到重大限制；（ii）發行人或擔保人發行或擔保的任何證券在任何交易所上停牌；（iii）聯邦或紐約州當局宣佈一般商業銀行業務暫停；或者（iv）發生任何敵對行動或升級、金融市場變化或災難或危機，不論是在美國境內還是境外，代表人判斷爲重大不利，不利於按照本協議、發售時間信息和招股說明書的約定條件、方式進行證券發行、銷售或交付的，代表人可以通過終止協議、發出通知終止協議、按照協議和發出通知終止協議的方式決定終止協議、終止協議。

9. 違約承銷商。如果在結束日期看，任何承銷商未能履行其根據本協議約定購買證券的義務，則未違約的承銷商可以自行決定，在本協議中所包含的條款下，向公司安排由其他人購買這些證券。如果在任何未違約的承銷商在任何訂的證券未獲安排購買後，時限爲36小時，那麼公司有權在36小時的延期期間，要求其他受歡迎的未違約的承銷商按照指定的條款購買這些證券。如果其他人同意購買違約承銷商的證券，則未違約的承銷商或公司可以將交割日期順延最多五個完整工作日，以便就公司或承銷商的法律顧問意見認爲必須在註冊聲明、發售說明或任何其他文件或安排中進行任何更改。本協議中，除非上下文另有要求，否則「承銷商」這一術語包括未在此列明但根據本協議而承擔承銷商義務的任何人。.

（a）如果在截止日期時，任何承銷商未履行其根據本協議同意購買的證券的義務，則承銷商可以自行決定以本協議所規定的條款安排將這些證券由其他滿意的人購買。如果在任何承銷商的默認發生後的36小時內，承銷商未安排將這些證券購買，則發行人將有36小時的進一步期限來安排滿意的其他人來採購這些證券。 非違約的 承銷商可以自行決定以本協議所規定的條款安排將這些證券由其他滿意的人購買。如果在任何承銷商的默認發生後的36小時內，承銷商未安排將這些證券購買，則發行人將有36小時的進一步期限來安排滿意的其他人來採購這些證券。 非違約的 承銷商可以自行決定以本協議所規定的條款安排將這些證券由其他滿意的人購買。如果在任何承銷商的默認發生後的36小時內，承銷商未安排將這些證券購買，則發行人將有36小時的進一步期限來安排滿意的其他人來採購這些證券。 非違約的 在這些條件下，承銷商將購買這些證券。如果其他人同意購買違約承銷商的證券，承銷商或發行人可以將交割日期推遲五個完整工作日，以便根據發行人或承銷商的律師意見，在註冊聲明、銷售時間信息和招股價值表或任何其他文件或安排中進行必要的更改，發行人同意及時準備任何修訂或補充註冊聲明、銷售時間信息和招股價值表的文件以實施任何此類更改。在本協議中，無論上下文是否要求，術語「承銷商」均包括任何未列明的人 非違約的 根據發行人或承銷商的律師意見，在註冊聲明、銷售時間信息和招股價值表或任何其他文件或安排中進行任何必要的變更後，發行人或承銷商可以將交割日期推遲最多五個完整工作日，發行人同意及時準備任何對註冊聲明、銷售時間信息和招股價值表進行此類變更的修訂或補充。在本協議中，除非上下文另有要求，術語「承銷商」包括任何未列出的人 附件1 本協議中，「承銷商」一詞除非上下文另有要求，否則包括在此列明的任何人，根據本協議在此負有承銷商義務。 第 9購買證券，是違約承銷商同意但未能購買的。

(b) 如果在根據上述第二段中提供的任何爲購買違約承銷商或承銷商的安排生效之後，尚未購買的這些證券的總本金金額不超過所有證券的總本金金額的十一分之一，則公司有權要求每個非違約的承銷商購買其在此下同意購買的證券的本金金額以及其在此下同意購買的違約承銷商或承銷商的證券的股份（根據此類承銷商同意購買的證券的本金金額）。 非違約的 根據上述第（a）段規定，承銷商和發行人的債券未購買的總本金金額不超過十一分之一 承銷商購買所有證券本金金額的xx％，那麼發行人有權要求每個xx承銷商購買其在此項下同意購買的證券的本金金額加上該承銷商的 非違約的 在此下同意購買的 按比例 所有已安排的一項之外違約承銷商或承銷商的證券的本金金額的股份（根據此類承銷商同意購買的證券的本金金額）加上此類承銷商在此下同意購買的證券的股份。

 

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(c)如果根據上述第（a）段提供的出售給不履行義務的承銷商或承銷商的證券的任何安排後，尚未購買的這些證券的總本金超過所有證券的百分之X，則本協議將終止，無需在承銷商或發行人之間承擔責任。 非違約的 Underwriters和發行人根據上述第（a）段規定購買的未購買證券的總本金超過未購買證券的百分之X則 十一分之一 則 this Agreement將終止，發行人將不承擔任何責任。 非違約的 按照本 第 9 除非另有規定，否則發行人或擔保人均不承擔責任。 第 7 （d）本文件中的任何內容均不會減輕違約承銷商對發行人、保證人或任何

（d）本協議的任何內容均不免除違約承銷商對發行人、擔保人或任何其他方的任何責任。 非違約的 由保險人承擔其違約所造成的損失。

10. 支出的支付.

（a）無論本協議規定的交易是否完成或本協議終止，發行人和擔保人共同並各自同意支付或導致支付本協議項下各自義務履行所發生的所有費用和開支，包括但不限於，（i）授權、發行、銷售、準備和交付證券及任何與此相關的應支付的稅款的費用；（ii）準備、印刷和根據證券法案在註冊聲明、初步招股說明書、發行人免責書、任何銷售時間信息和招股說明書的準備、印刷、申報及分發（包括任何展示、修訂或補充文件），以及分發相關文件的費用；（iii）複製和分發每份交易文件的費用；（iv）發行人和擔保人律師和獨立會計師的費用和開支；（v）與代表可能指定的各個司法轄區的證券註冊或符合資格要求以及準備、印刷和分發藍天備忘錄的費用及開支（包括承銷商律師的相關費用和開支，金額不得超過10,000美元）；（vi）由評級機構收取的對證券進行評級的費用；（vii）受託人和代理人的費用和開支（包括相關各方的律師費和開支）；（viii）與在金融業監管局進行備案和清算髮行的一切費用和申請費；（ix）與在紐約證券交易所上市證券相關的費用和開支；以及（x）發行人針對潛在投資者進行的任何「路演」展示的一切費用。

(b) 如果按照第(ii) 條規定終止本協議，或者(iii) 根據本協議其他條款，承銷商因任何原因未能交付證券給發行商，或者(iii) 承銷商因本協議允許的其他原因拒絕購買證券，且不包括根據條款(i)、(iii) 或者(iv)。 第 8(ii) 發行商因任何原因未能交付證券給承銷商，或者(iii) 承銷商因本協議允許的其他原因拒絕購買證券，且不包括根據條款(i)、(iii) 或者(iv)。 第 8或。第 9，發行人和保證人共同並且分別同意全額償還包銷商的所有有記錄的款項 零星 成本和

 

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與本協議和本次擬議的發行有關的承銷商合理發生的費用（包括其律師費和費用）。儘管這裏與其他事項相反，每個承銷商同意自行承擔所有由發行人和保證人根據本協議項下未獲償還的費用所支付的部分。 第 10 此處代表的由該承銷商支付的所有未經發行人和擔保人根據本處償還的開支的部分 按比例分攤集合損失、負債、索賠、損害和費用或任何其他方法或分配進行判斷，不反映本第9條所述的公平考慮因素是不公正和不合理的。任何有罪的欺詐性陳述者（根據法案第10(f)條的含義），不得向沒有犯有此類欺詐性陳述者的任何人尋求貢獻。對於本第9條要求的每個人，如果有的話，在法案含義下控制放置代理商的每個人將擁有與放置代理商相同的貢獻權利，而在法案涵義下控制公司的每個人將擁有與該公司相同的貢獻權利，但須受到本第9條規定的限制。在任何經無法委託的清除的情況下，任何一方都不對任何索賠或行動的解決方案的貢獻負責。 按比例分攤集合損失、負債、索賠、損害和費用或任何其他方法或分配進行判斷，不反映本第9條所述的公平考慮因素是不公正和不合理的。任何有罪的欺詐性陳述者（根據法案第10(f)條的含義），不得向沒有犯有此類欺詐性陳述者的任何人尋求貢獻。對於本第9條要求的每個人，如果有的話，在法案含義下控制放置代理商的每個人將擁有與放置代理商相同的貢獻權利，而在法案涵義下控制公司的每個人將擁有與該公司相同的貢獻權利，但須受到本第9條規定的限制。在任何經無法委託的清除的情況下，任何一方都不對任何索賠或行動的解決方案的貢獻負責。 該證券的一部分（根據該承銷商在本協議下同意購買的證券的本金金額）的份額。

11. 有權從本協議中獲益的人本協議應對本協議方、各方的繼任者和文中提到的任何控制人，以及各承銷商所述的關聯方、官員和董事具有有利效力並對其具有約束力。 第 7 本協議中的任何內容均不意味着或不得解釋爲賦予其他任何人根據本協議或本協議中的任何條款所享有的任何法律或公平的權利、補救措施或索賠。任何向承銷商購買證券的購買人僅因此購買並不被視爲繼任者。

12. 生存簽發人、擔保人和承銷商在本協議中或根據本協議或根據本協議交付或支付證券並不受本協議的終止或由簽發人、擔保人或承銷商代表提出的任何調查的影響，其各自的補償、共同責任權利、表述、保證和協議將繼續有效，並保持完整，不受任何終止本協議或任何由簽發人、擔保人或承銷商代表提出的調查的影響。

13. 特定定義條款根據本協議的目的，(a) 除非另有明確規定，「關聯方」一詞的意思是指《證券法》第405條規定的含義；(b) 「工作日」一詞的意思是指紐約市銀行允許或需要停業的除外的任何一天；(c) 「子公司」一詞的意思是指《證券法》第405條規定的含義；(d) 「重要子公司」一詞的意思是指，在《規則》第[]條規定的含義下的所有「重要子公司」。 1-02 的規定。 SEC法規第8條和制度S-X。 根據《交易所法》（交易所法於2001年10月26日簽署生效），承銷商有責任獲取、驗證和記錄識別其各自客戶身份的信息，包括髮行人和保證人，這些信息可能包括客戶的姓名和地址，以及其他能夠讓承銷商正確識別各自客戶的信息。 時間表2 包括擔保方在內的各項規定的交換行爲登記在案。

14. 遵守《美國愛國者法案》根據《美國愈愈政府法》(2001年10月26日生效的公共法案第三章)，承銷商需要獲取、驗證和記錄能夠識別各自客戶(包括公司)的信息，這些信息可能包括各自客戶的姓名和地址以及其他能夠幫助承銷商正確識別各自客戶的信息。 107-56 根據《交易所法》（交易所法於2001年10月26日簽署生效），承銷商有責任獲取、驗證和記錄識別其各自客戶身份的信息，包括髮行人和保證人，這些信息可能包括客戶的姓名和地址，以及其他能夠讓承銷商正確識別各自客戶的信息。

15. 認可美國特別決議制度.

(a) 假設任何被覆蓋實體的承銷商成爲美國特殊決議機制的受讓方，則本協議的轉讓以及任何在本協議下的權益和責任將在本協議適用美國特殊決議機制的法律規定範圍內同樣有效。帶有「Default Right」 條文在本協議下的執行則僅受制於美國特殊決議機制的法律規定，如果本協議適用美國特殊決議機制時則「Default Right」條文在美國特殊決議機制下只能按照「Default Right」 本地法適用的條件執行。(b) 假如被覆蓋實體或該承銷商的衍生銀行持有人成爲美國特殊決議機制的受讓人，則收回權執行只能在該承銷商適用美國特殊決議機制的法律規定範圍內執行。因本協議一方適用美國特殊決議機制的法律規定而關於執行條件發生的爭執將按按照第16節的規定解決。 對於本節13所稱的「BHC法條例涉及方」，即12 U.S.C.§ 1841(k)針對「相關方」的定義和解釋均予適用。「被覆蓋實體」指以下任何一項：(i) 根據12 C.F.R.§ 252.82(b)條的規定及其解釋而被視爲「被覆蓋實體」；(ii) 根據12 C.F.R.§ 47.3(b)條的規定及其解釋而被視爲「被覆蓋銀行」；或者(iii) 在12 C.F.R.§ 382.2(b)條的定義和解釋中，被視爲「被覆蓋FSI。」在本節13中，「Default Right」的含義與12 C.F.R.§§252.81、47.2或382.1條所規定的含義一致，「美國特殊決議機制」是指《聯邦存款保險法》及其下屬法規和《多德-弗蘭克金融改革與消費者保護法》的第二章及其下屬法規。

 

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假如本協議中涉及的任何被覆蓋實體或該承銷商的衍生銀行持有人成爲美國特殊決議機制的受讓人，則本協議中「Default Right」條文僅能按照美國特殊決議機制下本地法適用的條件執行，不能超過這項規定。

爲了本 第 15:

“BHC法公約方「affiliate」的含義按照《12 U.S.C. § 1841(k)》中所指定的定義解釋和理解。

“被覆蓋實體「允許的實體」包括以下任何一個：（i）任何旨在使任何人受益的信託，只要創始人通過一個或多個其他允許的實體直接或間接地獨自控制所持B類普通股的處置控制和投票控制權；

 

(i)

作爲《12 C.F.R. §252.82(b)》定義的覆蓋實體；

 

(ii)

作爲《12 C.F.R. §47.3(b)》定義的覆蓋銀行；或

 

(iii)

作爲《12 C.F.R. §382.2(b)》定義的覆蓋金融市場基礎設施；

“默認權利”指在適用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義並按其解釋的含義；以及”指代的是（i）聯邦存款保險法和其所制定的法規以及（ii）多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第二章和其所制定的法規。

“美國特別決議制度”的意思是（i）《聯邦存款保險法》及其實施條例，和（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其實施條例。

16. 英國的合同承認 銀行危機應急計劃儘管存在其他的條款，但排除本協議或當事方之間的任何其他協議、安排或理解，每一方都承認並接受，英國的 應急援助 因此，責任可能受到英國相關解決機構行使的監管權力的約束，並承認、接受並同意受到以下規定的約束： 應急援助 （a）英國行使監管權力的效果

行使監管權力的 應急援助 根據相關英國解決機構的權限，涉及英國的任何權力 應急援助 在本協議下，承保人的責任（無限制）可能包括並導致以下任何一種或幾種情況：

 

i.

減少全部或部分英國的債務 應急援助 責任或未清償金額；

 

ii.

the conversion of all, or a portion, of the Uk 應急援助 Liability into shares, other securities or other obligations of the Underwriters or another person, and the issue to or conferral on the other parties of such shares, securities or obligations;

 

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iii.

the cancellation of the Uk 應急援助 Liability;

 

iv.

to be delivered on other dates

(b) the variation of the terms of this Agreement, as deemed necessary by the Relevant Uk Resolution Authority, to give effect to the exercise of Uk 應急援助 根據相關的英國解決機構的權限。

爲了本 第 16:

“相關的英國解決機構”表示具有行使任何英國權力的解決機構 應急援助 與承銷商相關的權力。

“英國應急援助 法規「法規」指的是2009年英國銀行法案的第一部分和其他適用於英國的與解決不健康或失敗的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯方有關的法律或法規（而不是通過清算、管理或其他破產程序）。

“英國 應急援助 負債「法規」指的是一項責任，其英國 應急援助 權力可能被行使。

“英國 應急援助能力「權力」指英國法規下的任何銀行、投資公司、其他金融機構或其關聯機構發行的股票被取消、轉讓或減持，使該機構負債的形態被取消、減少、修改或變更，或者將該負債的全部或部分轉換爲該機構或任何其他機構的股票、證券或債務，或規定任何此類合同或工具按照其中做出決定的權利行使，或者暫停對該負債或任何其它權力下的義務。 銀行危機應急計劃 權力下的「Uk」立法可取消、轉讓或減持銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯機構發行的股票，取消、減少、修改或變更此類機構的負債形式，將全部或部分負債轉換爲該機構或其它機構的股票、證券或債務，使任何此類合同或工具按照其中要求效力，或暫停該負債或任何此類權力下的義務。 銀行危機應急計劃 與這些權力相關或附屬的法規。

17. 其他.

(a) 代表的權力在此之下承銷商採取的任何行動均可由代表代表承銷商進行，並且代表採取的任何行動均對承銷商具有約束力。

(b) 通知所有通知和其他通信應以書面形式進行，並且如果通過郵寄或傳輸並通過任何標準形式的電信進行確認，則應視爲已適當發送。給承銷商的通知應發送至代表處，地址爲紐約麥迪遜大道383號，紐約紐約10179號，注意：投資級合作辦公室-三樓（傳真：（212）6081）和紐約紐約10282-2198號的高盛金融。部門。給發行人和擔保方的通知應發送至愛偉達股份有限公司，地址爲都柏林2號Hanover碼頭5號，格蘭德運河碼頭，愛爾蘭，注意：財務主管，並抄送給愛偉達股份有限公司，地址爲都柏林2號Hanover碼頭5號，格蘭德運河碼頭，愛爾蘭，注意：首席法務官。 834- 6 081）和高盛 Sachs & Co. LLC，紐約紐約10282 -2198號（電話： 1-866-471-2526), 所有通知和其他通信應以書面形式進行，並且如果通過郵寄或傳輸並通過任何標準形式的電信進行確認，則應視爲已履行職責。給承銷商的通知應寄給代表處，地址爲紐約麥迪遜大道383號，紐約紐約10179號，注意：投資級合作辦公室-三樓（傳真：（212）6081），並寄給高盛 Sachs & Co. LLC，地址爲紐約紐約10282 -2198號（電話：），注意：登記 部門。給發行人和擔保方的通知應寄給愛偉達股份有限公司，地址爲都柏林2號Hanover碼頭5號，格蘭德運河碼頭，愛爾蘭，注意：財務主管，並抄送給愛偉達股份有限公司，地址爲都柏林2號Hanover碼頭5號，格蘭德運河碼頭，愛爾蘭，注意：首席法務官。

 

26

(c) 管轄法本協議及與本協議有關的任何索賠、爭議或糾紛均應受紐約州法律的管轄和解釋。

(d) 同意管轄權任何與本協議或本協議擬議的交易有關的法律訴訟、訴訟或訴訟（以下簡稱「」）應當在美國聯邦法院，美國紐約市和縣，或紐約州法院的所在地（統稱爲「」）中提起，發行人和其他各方無條件地接受專屬管轄權（對於提起與執行任何特定法院在相關程序中的判決有關的訴訟、訴訟或訴訟，該管轄權除外）相關訴訟，並無條件地接受專屬管轄權（對於在相關程序中執行特定法院的判決的訴訟、訴訟或訴訟，該管轄權除外）指定法院 任何該等法院中提起的訴訟、行動或程序中，各方同意提交爭議管轄法院的（非專屬的） 在任何相關訴訟中，將任何程序、傳票、通知或文件通過郵件發送至該方在上述的地址，即視爲在任何指定法院對相關訴訟進行送達。發行人和其他各方在此不可撤銷地無條件放棄對任何相關訴訟在指定法院的地點安排提出任何異議，並且無條件地放棄並同意不在任何指定法院主張或聲稱任何在任何指定法院提起的相關訴訟是在不便利的論壇進行的。就是說，任何參與本協議各方現有或今後可能獲得的（基於主權或其他理由）不受任何法院的司法管轄或任何法律程序的豁免權，每個這樣的方在適用法律所允許的範圍內，不可撤銷地放棄此類豁免權，以便針對任何此類司法程序、訴訟或行動實施。發行人和保證人在此指定並委任Katherine Ramundo（以下簡稱「代理人」），作爲其合法的授權代理，以便在任何此類法律訴訟、行動或進程中提供服務，此指定和委任明確無需發行人和保證人採取任何進一步行動即可立即生效。此類任命在適用法律所允許的範圍內爲不可撤銷，並受制於在美國以與本協議所包含的條款幾乎相同的條件下委任一名繼任代理人的任命，且對承銷商合理滿意。如果代理人不再作爲代表受理法定程序的代理人，發行人和保證人應在不合理的延遲之內任命另一名代理人，並通知承銷商有關此類任命。每個發行人和保證人向承銷商保證，已經通知代理人有關此類指定和委任，並且代理人已書面接受此類指定和委任。每個發行人和保證人進一步同意，對代理人的進程服務以及對該方有關進程服務的書面通知，在任何紐約法院提起的任何此類法律訴訟、行動或進程中，應被視爲在法定程序對該發行人或保證人進行了有效的進程服務。本條款對承銷商或控制承銷商的人以其他符合法律的方式進行進程服務的權利不產生影響。流程代理在任何此類法律訴訟、行動或進程中，可以向 Katherine Ramundo（以下簡稱「代理人」）作爲合法的授權代理進行進程服務，理解即使在發行人和保證人未做出任何進一步行動的情況下，Katherine Ramundo 的指定和委任作爲此類合法代理即刻生效。此類指定和委任在適用法律所允許的範圍內是不可撤銷的，並且須在美國指定一名後繼代理人，並且該後繼代理人的任命條件應與此處包含的條款在相當程度上相似，並對承銷商合理滿意。如果進程代理人停止作爲代表受理法定程序的代理人，發行人和保證人應在不合理的延遲之內任命另一位代理人，並通知承銷商有關任命。每個發行人和保證人向承銷商表示已經將此類指定和委任通知進程代理人，並且進程代理人已書面接受此類指定和委任。每個發行人和保證人進一步同意，進程代理人的進程服務以及將該進程服務的書面通知送交給該方，在任何在紐約法院提起的此類法律訴訟、行動或進程中，均應被視爲在法定程序上對該發行人或保證人進行了有效的進程服務。此處未影響承銷商或控制承銷商以法律許可的其他方式對進程進行服務的權利。

(e) 放棄陪審團審判權本協議的任何訴訟或程序均無需進行陪審團審判。

(f) 貨幣任何支付給承銷商的金額均以特定貨幣支付。所需的貨幣無論是出於任何判決或命令，或因此產生的義務的強制履行或發行人或任何其他原因，以其他司法管轄區的法定貨幣（「其他貨幣」）支付或爲該承銷商的帳戶支付給其的任何金額，僅在第一天（除週六或週日外）紐約或倫敦銀行普遍營業之後收到上述第一筆付款。之前預匯率外匯市場)，收款人按照正常銀行交易程序以上述其他貨幣的金額在紐約或倫敦外匯市場上的匯率兌換爲所需貨幣金額的金額。以及]. 如果按此方式購買的所需貨幣金額（扣除與兌換有關的所有保費和兌換成本）少於最初應付給收款人的所需貨幣金額，則發行人應賠償並使受款人免受任何因此而引起的損失或損害.此賠償義務是與發行人的其他義務分開且獨立的義務，以產生獨立且單獨的訴訟權利，且不受不時授予應收款項的贊同之應付人以及任何判決或命令的約束。其他貨幣無論是因判決或裁決的執行，還是任何命令或清算它們而產生的，都會支付一定金額給承銷商。

 

27

發行人或因任何其他原因履行申購義務，僅在接收方可根據正常銀行業務流程，在紐約或倫敦外匯市場上，按照接收首次收到的付款後紐約或倫敦銀行營業的第一天（非星期六或星期日）的匯率購買其他貨幣的金額範圍內履行相應金額的所需貨幣。如果可購買的所需貨幣金額（扣除所需貨幣轉換過程中所有的溢價和兌換費用）小於最初應支付給接收方的所需貨幣金額，則發行人應向接收方賠償並免除接收方因此而產生的所有損失或損害。本賠償責任構成與發行人的其他義務分開並獨立的義務，產生獨立的訴因，不論任何時候任何持有該義務的人給予的任何寬限，均適用，而任何因履行此等義務而作出的確定款項的判決或命令，或任何判決或命令均不影響本賠償義務的完整生效。

(g) 相關方本協議可分別簽署，每份簽署文件均爲原件，所有簽署文件共同構成一份完整文件。將本協議簽署頁的一式簽署文件交付發送方的副本，通過傳真、電傳、或其他電子傳輸（即「pdf」或「tif」）方式發送，應視作其手動簽署文件的有效交付。本協議中的「簽署」，「簽署」，「簽字」及類似的用語以及本協議或與本協議或所涉及交易相關的任何其他證書、協議或文件中的用語均包括通過傳真或其他電子格式（包括但不限於「pdf」，「tif」或「jpg」）傳輸的手動簽署的影像以及其他電子簽名（包括但不限於DocuSign和AdobeSign）。使用電子簽名以及電子記錄（包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、傳達、接收或存儲的任何合同或其他記錄）具有與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性，按照適用法律的最廣泛允許，包括《全球及國家商務中的電子簽名法》、《紐約州電子簽名及記錄法》以及任何其他適用法律的規定，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商法典》的任何州法。

(h) 修訂或放棄無論如何，除非該補充協議、豁免、同意或批准以書面形式，並由各方簽署，否則將無效。

(i) 標題此標題僅供參考方便，不作爲本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

如果您對上述內容有所理解，請在下方提供的空白處簽字表示接受本協議。

[簽名頁跟隨]

 

28

 

[簽名頁 承銷協議]

已接受：

 

J.P. MORGAN SECURITIES LLC
通過：		/s/ Som Bhattacharyya
		名稱：Som Bhattacharyya
		職位：執行董事
高盛及其擔任保薦人的名單見附表1。
通過：		姓名：Jonathan Zwart
		姓名：Jonathan Zwart
		職位：董事總經理

 

[簽名頁 承銷協議]

附表1

 

承壓商		主要 數量 在過去的12個月內進行了提交
富國證券有限責任公司。		$	125,000,000
高盛有限責任公司			125,000,000
巴克萊銀行股份有限公司			30,000,000
巴黎銀行證券公司			30,000,000
美國銀行證券公司			30,000,000
花旗集團全球市場公司。			30,000,000
德意志銀行證券公司			30,000,000
SG Americas Securities，LLC			12,500,000
SMBC日光美國有限公司			12,500,000
渣打銀行			12,500,000
TD Securities (USA) LLC			12,500,000
Truist證券有限公司			12,500,000
UniCredit資本市場有限責任公司			12,500,000
美國合衆銀行投資公司			12,500,000
Wells Fargo Securities, LLC			12,500,000
總費用		$	500,000,000

附表2

重要子公司

Aptiv 公司

Aptiv 金融服務 (盧森堡) 有限責任公司

Aptiv 全球融資指定活動公司

Aptiv 全球控股有限公司 (愛爾蘭)

Aptiv 全球投資英國低級有限合夥

Aptiv 亞太區控股 (盧森堡) 有限責任公司

Aptiv Holdings (美國) 有限責任公司

Aptiv Holdings US Limited

Aptiv International Holdings Uk Two LLP

Aptiv Latin America Holdings (UK) LLP

Aptiv Malta Holdings Limited

Aptiv Manufacturing Management Services S.à r.l.

Aptiv Services US, LLC

Aptiv Technologies AG

風河系統公司。

附件 A

銷售信息的附加時間

 

1.	包含證券條款的期限表，基本與 附錄B.

附件B

[見附件]

根據規則433提交

註冊聲明

333-281182號

定價條款表格

2024年9月9日

 

Aptiv PLC                 全球貨幣融資有限公司Aptiv Global Financing DAC

$500,000,000 6.875% 固定-固定 重設利率的普通債券 2054年到期的下級債券

 

 

《2024年9月9日定價補充條款》（以下簡稱「定價條款」）是對《2024年9月9日初步招股說明書補充條款》的補充，發行人爲aptiv plc（以下稱「發行人」）和Aptiv Global Financing DAC（以下稱「發行人」）。 「共同擔保人」 「Issuers」指aptiv plc及Aptiv Global Financing DAC。

《定價條款》的全部資料請參考《初步招股說明書補充條款》。本《定價條款》的信息補充《初步招股說明書補充條款》，並取代與《初步招股說明書補充條款》信息不符的部分。本《定價條款》中使用的首字母大寫的專有名詞若未定義，則按《初步招股說明書補充條款》的定義解釋。

 

發行人：		Aptiv plc和Aptiv Global Financing DAC
保證人:		aptiv 公司（擔保方）
法律格式:		已在美國證券交易委員會註冊
安全-半導體		6.875% 固定-固定 重設利率的2054年到期的初級次級票據（「票據」）
每個單位10美元		$500,000,000

到期日：		2054年12月15日
利息支付日期：		從2025年6月15日開始，每年的6月15日和12月15日
定期記錄日期		每年的6月1日和12月1日，即任何6月15日和12月15日利息支付日之前
排名：		該筆注和擔保將成爲發行人和擔保人各自的一般無抵押和次級債務，並將：
		• 在付款方面與所有發行人和擔保人的現有和未來的優先債務（如初步招股說明書補充中定義）相當，包括Aptiv的所有未償付票據，該票據也是由發行人或擔保人發行或擔保的 共同債務人 ...而且被擔保人，以及aptiv plc信貸設施下的借款。
		• 與各自未來可能不時發生的未擔保債務在付款方面享有同等權利，如果這些債務的條款規定與債券在付款方面享有同等權利；
		• 在擔保的未來債務之中，在支付方面被有效地優先於發行人和擔保人未來債務的價值範圍之內的抵押品。
		• 在支付方面在所有發行人現有和未來的非擔保債務和其他負債之下構造上優先於每個發行人現有和未來不擔保債務的子公司的債務和其他負債。
		請參閱《票據說明－排序》一節（初步招股說明書補充）。有關「優先債務」一詞的定義，請參閱《票據說明－某些定義》一節（初步招股說明書補充）。
第一次重設日：		2029年12月15日（「第一個重設日期」）
每三個月（3月，6月，9月，12月）的第18個日曆日，自2024年9月18日起，至到期日或可選贖回日（如適用）止。如果利息支付日不是工作日，則利息將在下一個工作日支付，不調整期末日期，且在延遲期間不支付利息。		債券的利率爲：(i) 自2024年9月13日起至第一個重置日期（不包括該日期）爲6.875%；(ii) 自第一個重置日期起，在每個利率重置期間（如《預售方案補充說明書》所定義），利率等於最近一次重置利率確定日期（如《預售方案補充說明書》所定義）的五年期美國國債利率加上3.385%。

重置期間：		自首次調息日（包括該日）至下一個調息日（不包括該日），以及自每個調息日（包括該日）至下一個調息日（不包括該日）、到期日或者贖回或償還日（根據具體情況）的每個期間。
重置日期:		首次調息日爲2029年之後每五年的12月15日。
可選擇利息拖欠:		在最初的招股書補充文件中定義的長達20個連續半年利息支付期的一個或多個拖欠期的累積拖欠。
可選贖回條款
看漲行權：		全部或部分地，在一個或多個場合，以相等於被贖回的本金金額的100%的價格，加上截至但不包括贖回日的應計未付利息，(i) 在從頭重設日前90天開始的期間內的任何一天，直至包括第一次重設日，並且(ii) 第一次重設日之後，在任何利息支付日。
稅務看漲:		全部，但不是部分地，在對應債券金額的100%的價格，加上截至但不包括贖回日的應計未付利息，在發行人對債券上的利息存在着超出微不足道的風險，不能或者在90天內不會被髮行人用於稅務目的在相關征稅管轄區扣除的情況下，或者在(ii)稅法的某些變化會要求發行人或擔保人分別支付額外金額予持有人以抵銷無法通過發行人或擔保人採取合理措施避免的代扣稅的情況下。
評級機構事件調用：		全部，但不是部分地，以債券的100%的金額爲價格，加上截至但不包括贖回日的應計未付利息，任何在債券發生評級機構事件後120天內的時候。
同時發行:		與此次債券發行同時，根據另行發行的招股說明書，我們還將發行550,000,000美元的2029年到期的優先債券（「2029年債券」），550,000,000美元的2034年到期的優先債券（「2034年債券」）和550,000,000美元的2054年到期的優先債券（「2054年債券」，及

		與2029年票據和2034年票據一起，這些是「高級票據」（「同時發行」）。本次發行的結束不取決於同時發行的結束，同時發行的結束也不取決於本次發行，我們可以賣出票據或高級票據，或兩者兼而有之。
CUSIP / ISIN：		03837AAD2 / US03837AAD28
票面金額：		$1,000
最小面額：		200,000美元及其倍數的整數以上
交易日：		2024年9月9日
結算日期：		2024年9月13日（T+4）
		我們預計票據交付將在票據定價後的第四個工作日或左右進行付款結算（該結算週期稱爲「T+4」）。根據證券交易法案修正案的規定，二級市場的交易一般需要在一個工作日內結算，除非交易雙方另有明確約定。 因此，希望在結算日前超過一個工作日交易票據的購買者，需要在任何此類交易時指定另一個結算週期，以防止交易失敗，並應諮詢自己的顧問。 15c6-1 根據1934年證券交易法案修正案的規定，二級市場的交易一般需要在一天內結算，除非交易雙方明確約定另有規定。 因此，希望在結算日前超過一個工作日交易票據的購買者，需要在任何此類交易時指定另一個結算週期，以防止交易失敗，並應諮詢自己的顧問。
聯席簿記管理人：		富國證券有限責任公司。 高盛銀行有限責任公司
擔保聯合經辦人：		巴克萊銀行股份有限公司
		巴黎銀行證券公司
		美國銀行證券公司
		花旗集團全球市場公司。
		德意志銀行證券公司

聯合經辦人：		SG Americas Securities，LLC
		SMBC日光美國有限公司
		渣打銀行
		TD Securities (USA) LLC
		Truist證券有限公司
		UniCredit資本市場有限責任公司
		美國合衆銀行投資公司
		Wells Fargo Securities, LLC

 

 

 

發行人已向證券交易委員會（SEC）提交了一份註冊聲明（包括招股說明書），用於與本次通訊有關的發行。在您進行投資之前，您應該閱讀該註冊聲明中的招股說明書以及發行人向SEC提交的其他文件，以獲取更完整的發行人和本次發行的信息。您可以通過訪問SEC網站的EDGAR頁面免費獲取這些文件，網址爲www.sec.gov。或者，發行人、承銷商或參與發行的經紀人將會在您要求時安排發送給您該招股說明書，請致電（1）J.P. Morgan Securities LLC，收取人爲(212) 834-4533 和（2）高盛有限責任公司（Goldman Sachs & Co. LLC），免費撥打電話(866) 471-2526.

下方可能出現的任何免責聲明或其他通知對本通信不適用，應予以忽略。此類免責聲明或其他通知是由於此通信是通過彭博電子郵件或其他通信系統發送而自動生成的。

附件 C

發行人提供的電子路演或其他書面通信

 

1.	2024年9月6日提供的發行人電子（Netroadshow）投資者演示。