展品1.1
執行
aptiv plc
550,000,000美元 4.650%到期於2029年的高級票據
550,000,000美元 5.150% 到期日爲 2034 年的優先票據
550,000,000美元 5.750% 到期日爲 2054 年的優先票據
包銷協議
2024年9月9日
摩根大通證券有限責任公司
高盛合夥有限責任公司
巴克萊資本股份有限公司
法國巴黎銀行證券公司
美銀美林證券公司
巴克萊資本公司。
德意志銀行證券公司。
美洲證券有限責任公司
SMBC Nikko Securities America，Inc.
渣打銀行。
TD Securities(USA) LLC 代表承銷團成員之一。
Truist Securities, Inc.
UniCredit Capital Markets LLC
美國合衆銀行投資公司
富國證券有限責任公司
c/o J.P. Morgan Securities LLC
麥迪遜大道383號
Wells Fargo Securities，LLC的抄送地址
和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告
高盛投資公司
西街200號
紐約市，10282
女士們先生們：
aptiv plc是一家新澤西的公共有限公司（“處置”)以及愛爾蘭法律下設立的Aptiv Global Financing DAC這個被指定進行活動的公司的間接子公司 (the “共同債務人”和發行人一同，即“發行人”)計劃向列在 附件1 （以下統稱爲“承壓商”以及分別爲“票據的購買金額J.P.摩根證券有限責任公司和高盛公司（以下簡稱「代表」）代表公司代表550,000,000美元票面金額的發行方4.650%到期於2029年的優先票據2029年債券550,000,000美元票面金額的發行方5.150%到期於2034年的優先票據
“2034年債券）和（iii）5.750% 的5.750% 高級票據發行人的$550,000,000 總額到期日爲2054年（”2054年票據”，連同2029年的票據和2034年的票據，”證券”。證券將根據2015年3月10日的承諾發行（“基礎信託協議）發行人之間的信託，共同擔保人， Issue公司的間接子公司Aptiv Corporation（以下簡稱“擔保人”），受託人威明頓信託國家協會（以下簡稱“受託人”），註冊機構、支付代理和驗證代理德意志銀行 美洲分行（以下簡稱“第五章 定義和引用 第5.1節 定義 第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。”），並由截止日期（下文定義）的補充協議作爲修訂和補充（以下簡稱“第十一增補協議”和基礎債券契約一起，簡稱“契約”）並由擔保人以無抵押資產的方式提供擔保擔保”).
與證券發行同時，發行人已同意發行並賣出總額高達5億美元的發行人6.875%的票面總額的可重設利率混合優先票據，到期日爲2054年（“ 固定-固定 重置利率次級無擔保票據，截至2054年到期（“同時招股 證券”）在承銷的公開發行中（“同時招股”）。該發行和同時招股的完成並不相互附帶。
發行人和擔保人特此確認與若干承銷商達成協議，涉及證券的買賣情況， 如下：
1. 蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。發行人已經向證券交易委員會備案並提交了文件（ “委員會:在紐約時間2024年8月7日下午3:00或之前，即證券銷售首次進行的時間（「銷售時間」），公司已準備了以下信息（稱爲「銷售時信息」的所有內容）：2024年8月7日的初步招股書和列在此處作爲時間信息組成部分的每個「免費撰寫的招股書」，供承銷商購買證券。證券法），一份關於證券的註冊聲明表格 S-3ASR （卷宗333-261845） 批准號333-281182） 其中包括招股說明書的相關信息。在註冊聲明生效時，根據《證券法》第430A、4300億或430C條的規定，該註冊聲明在生效時被視爲其有效時的一部分，並且包含了任何根據該規定視爲該時間的一部分的信息。規則430信息在涉及證券的發行和銷售方面，在本協議中稱爲“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。註冊聲明初步招股說明書指包括在註冊聲明中的招股說明書（及其任何修訂）在其生效時，和根據證券法規424(a)條款向證券交易委員會提交的與證券相關的任何招股說明書，並且術語“招股書”是指首次使用的招股說明書（或根據證券法規173條款應購買者要求提供的招股說明書），用於證券銷售確認相關事項。本承銷協議（本“協議”）通過註明在 Form ”中所述的12項規定，將視爲指上述註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書幷包括以後根據1934年修正的《證券交易法》和證券交易委員會的規定相在最後日期後提交的文件。本定義的大寫詞語未在此界定，其定義可見於註冊聲明和招股說明書。 S-3 上放註冊聲明的生效日期或者上述初步招股說明書或招股說明書上的日期，同時如果在提交之後在1934年的修正《證券交易法》和證券交易委員會的規定下，有關於「修改」、「修訂」或者「補充」，將也會視爲包括在內。同時在此定義的大寫詞語，將會在註冊聲明和招股說明書中有明確的定義。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；本定義的大寫詞語，將會在註冊聲明和招股說明書中有明確的定義。同時所有未在此界定的大寫詞語，將會在註冊聲明和招股說明書中有明確的定義。
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在首次出售證券時或之前（”的時間 銷售”），發行人準備了以下信息（統稱爲”銷售時間信息”）：2024年9月9日的初步招股說明書（包括其中包含的基本招股說明書），以及每份招股說明書 上市的 「免費寫作招股說明書」（根據《證券法》第405條的定義） 附件 A 此處。
2. 承銷商購買和轉售證券；償還發行人費用.
(a) 發行人同意發行和 按照本協議的規定將證券出售給多家承銷商，每位承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，並遵守本協議規定的條件，分別同意 而不是共同從發行人那裏購買2029年票據、2034年票據和2054年票據的相應本金，這些票據的本金與該承銷商的名字相反 附表 1 就此而言，價格等於 (i) 對於2029年票據，其本金的99.312％，（ii）對於2034年票據，其本金的99.118％；（iii）對於2054年的票據，本金的98.601％，每種情況下均爲其本金的98.601％，加上 從 2024 年 9 月 13 日到截止日期的應計利息（如果有）。發行人沒有義務交付任何證券，除非按照本協議的規定支付了所有要購買的證券。
(b) 發行人了解到，承銷商打算在本協議生效後儘快公開發行證券 建議按照代表的判斷達成協議，並首先按照銷售時信息中規定的條款發行證券。發行人承認並同意，承銷商可以向以下人發行和出售證券 或通過承銷商的任何關聯公司，任何此類關聯公司均可向或通過任何承銷商提供和出售其購買的證券。
(c) 證券的付款和交付將在紐約時間2024年9月13日上午10點或其他時間支付 在代表和發行人可能以書面形式商定的相同日期或其他日期，不遲於其後的第五個工作日。此處將此類付款和交付的時間和日期稱爲”閉幕 日期”.
(d) 證券的付款應通過電匯將立即可用的資金匯入指定的帳戶 由發行人向代表交付，反對向存託信託公司的被提名人交付（”DTC”），就承銷商的帳戶而言，代表證券的一張或多張全球票據（統稱爲 ”全球筆記”），與出售證券相關的任何轉讓稅，均應由發行人按期支付。全球票據將在上午10點之前提供給代表們查閱，新 約克市時間，截止日期前的工作日。
(e) 發行人和擔保人承認並同意 承銷商僅以發行人和擔保人的獨立合同對手的身份行事，就本文所設想的證券發行（包括與確定證券條款有關的證券發行）行事 提供），而不是作爲發行人、擔保人或任何其他人的財務顧問或信託人或其代理人。此外，沒有承銷商就任何法律、稅務、投資向發行人、擔保人或任何其他人提供建議， 會計或
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監管事項在任何司法管轄區內。發行人和擔保人應當與其自身的顧問磋商上述事項，並負責對擬議交易進行自己的獨立調查和評估，承銷商對於此等事項對發行人和擔保人概不負責。承銷商對發行人、擔保人、擬議交易或其他與此等交易相關事項的任何審查，僅爲其自身利益而進行，並非代表發行人、擔保人或任何其他人。
3. 發行人和擔保人的陳述和保證發行人和擔保人共同並且連帶地向每個承銷商陳述和保證：
(a) 初步招股說明書沒有任何限制或暫停使用任何銷售期間信息中所包含的初步招股說明書的命令被委員會下達，每個初步招股說明書在提交時在所有重大方面都符合證券法，並且沒有包含任何不實陳述或遺漏必須在其中敘述的重要事實或者在以它們敘述時，鑑於其發表時的情況，會使其陳述，不誤導； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 發行人和擔保人不對任何在依賴並符合承銷商向發行人和擔保人以書面形式明確提供的有關承銷商的信息的陳述或遺漏表示或保證，該等信息僅限於本協議第7(b)條所描述的信息。
(b) 銷售時間信息 在銷售日期的銷售信息中，沒有包含任何虛假陳述，且在截止日期時也不會包含任何虛假陳述；在製作這些陳述時，在所處的情況下，沒有遺漏任何必要的重要事實陳述以使其不會誤導； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 發行人和擔保人對於任何依賴並符合承銷商向發行人和擔保人以書面形式提供的信息在 初步招股說明書、銷售時間信息或招股說明書中的陳述或遺漏不作任何陳述或保證，其理解並同意，任何承銷商僅僅提供了規定於第7(b)條下的信息；
(c) 發行人自由撰寫招股說明書除註冊聲明、初步招股說明書和招股說明書外，發行人和擔保人（包括其代理人和代表，但不包括承銷商的身份）沒有準備、製作、使用、授權、批准或提及任何構成向他人銷售或購買證券的「書面通信」（如證券法第405條規則中所定義的每份通信，由發行人或擔保人或其代理人和代表製作，其中不包括以下的通信：發行人自由撰寫招股說明書）除了 (i) 不符合證券法第2(a)(10)(a)條或證券法第134條規則而不構成招股說明書的任何文件，(ii) 初步招股說明書，(iii) 招股說明書，(iv) 以下清單中所列的文件 附錄 A 其中包括銷售信息的時間、任何電子路演或其他書面通信，包括投資者演示文稿。
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在所有板塊上市 附件C 在此處（「投資者演示」）上市，每個發行人自由寫作概要文件在所有重要方面遵守證券法，已經或將會（在規則433規定的時間內）根據證券法進行申報（根據要求），並且與初步招股意向書一起，這種自由寫作概要文件在發行時未包含任何虛假陳述，也不會在收盤日期時包含任何遺漏的重要事實。根據其製作時的情況，這些陳述是不誤導的。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 委託人和擔保人對每個發行人自由寫作概要文件中的任何聲明或遺漏不作任何陳述或保證，該概要文件依賴於並符合有關該承銷商向發行人和擔保人提供的以書面形式提供給發行人自由寫作概要文件的信息，在此書面文件中，代表明確要求使用該信息。
(d) 註冊聲明和招股書註冊聲明是根據證券法第405條規定的「自動上市聲明」，在開戶日前不得早於三年前向證券交易委員會申報的；並且未收到證券交易委員會關於使用該註冊聲明或根據證券法第401(g)(2)條對其進行的任何事後有效聲明的異議通知。證券交易委員會尚未發出暫停註冊聲明有效性的命令，並且尚未對發行人或與發行有關的要約進行或威脅要進行根據證券法第8A條進行的該目的的程序；在註冊聲明及其任何修正案的適用有效日期，註冊聲明在所有重要方面符合證券法和1939年修正的信託契約法規以及證券交易委員會的規則和法規（統稱爲“"}信託契約法 "), 且未包含任何虛假陳述的重大事實或者未能陳述必要的事實以使其中內容不誤導；截止於招股說明書的日期和其中的任何修訂或補充以及交割日期，招股說明書將在所有重大方面符合證券法，並且不會包含任何虛假陳述的重大事實或者未能陳述必要的事實以使其中的陳述在其製作時，並就其製作時的情況，不會誤導。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 發行人和保證人對於註冊聲明中構成資格和合格聲明（形式 的部分不作任何陳述或保證 T-1) 信託資產管理人根據信託契約法出具的信託人代理人或者根據任何承銷商通過代理人明確提供給發行人的、用於註冊聲明中和招股說明書中使用的、作爲依據並符合信息的任何陳述或漏報的陳述，均明確理解並同意，僅包括任何承銷商在此裏描述的信息內容。
(e) 已納入的文件在註冊聲明、招股說明書和發行時間信息的每個引用文件在提交給委員會時在所有重大方面符合交易法的要求，並且沒有這些文件中包含任何虛假陳述的重大事實或者未能陳述必要的事實以使其中的陳述。
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根據制定時的情況，其不會誤導，註冊聲明、招股說明書或銷售時間信息中已經提交和納入參考的任何進一步文件在最終日期之前，當這些文件生效或提交到委員會時，就要符合證券法或交易所法的要求，並且不會有任何不正確的實質性事實陳述或遺漏必須在其中陳述或必須陳述的實質事實，以免根據制定時的情況，其不會誤導。
(f) 基本報表. 基本報表及其相關注釋已在註冊聲明、銷售時間信息和招股說明書中被納入或參考，並符合適用的證券法和交易所法的要求，在所示日期上合理地展示了發行人及其子公司的財務狀況。以及在指定期間內的經營業績和現金流變動；這些財務報表是按照基本會計原則進行編制，並在所涵蓋的期間內一貫地應用，而在註冊聲明、招股說明書和銷售時間信息中納入或參考的支持計劃合理地呈現了所要求的信息；並且在註冊聲明、銷售時間信息和招股說明書中納入或參考的其他財務信息已從發行人及其子公司的會計記錄中獲取，並在實質各個方面合理地呈現了所顯示的信息。
(g) 沒有重大不利變化自注冊聲明、銷售時間信息和招股說明文件中包含或併入的發行人最近財務報表的日期以來，除了銷售時間信息中披露的內容外，（i）發行人或其重要子公司（如下定義）的股本或長期債務、任何股本類別宣佈、劃撥、支付或發放的任何股利或分配，或對發行人及其子公司整體業務、資產、管理、財務狀況或經營成果產生任何重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的發展，沒有任何變化；（ii）發行人或其子公司沒有進行任何對發行人及其子公司整體重要的交易或協議，或承擔任何對發行人及其子公司整體重要的直接或間接的負債或義務；以及（iii）發行人或其子公司沒有受到任何由火災、爆炸、洪水或其他災害（不管是否獲得保險）或任何勞資糾紛、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或裁定所導致的重大損失或對其業務的重大幹擾，除非在各自的註冊聲明、銷售時間信息和招股說明文件中另有披露，包括但不限於因發行人的股份回購計劃而導致的股本變化。
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(h) 組織和良好的商譽發行人及其各個重要子公司均已依法成立或組織，並在各自的組織或註冊地合法存在且持續良好，已依法合格經營並在每個需要合格的司法區域中均擁有良好的聲譽，並擁有所有必要的權力和授權來擁有或持有相應的財產並經營各自的業務，除非未能達到上述合格要求、保持良好聲譽或擁有權力和授權不會（個別或合計）合理預期對發行人及其子公司作爲一個整體的業務、財產、管理、財務狀況、經營業績或前景或發行人及擔保人履行交易文件義務（如下所定義）的表現產生重大不利影響。Material Adverse Effect發行人沒有直接或間接地擁有或控制除在申請文件附件21中列出的子公司以外的任何公司、協會或其他實體，但依據Regulation中第601(b)(21)項的要求而省略的實體除外 S-k。 這份協議附件所列的子公司是發行人唯一的「重要子公司」 時間表2 這份協議附件所列的子公司是發行人唯一的「重要子公司」
(i) 資本化 。發行人的每個子公司的全部普通股或其他股權利益已經得到充分授權和發行，已經全部足額支付和 可免評估 ，並且（除外，對於任何外國子公司，除了董事的合格股份）直接或間接地由發行人擁有，沒有任何留置權，抵押，擔保，安全利益，投票或轉讓的約束，或任何第三方的其他任何要求， 除非在發行時間信息和招股說明書中另有描述，或者根據單獨或共同，合理地預期不會造成重大不利影響的任何要求。
(j) 應有授權。發行人和擔保方有權、權力和義務執行和交付本協議、證券和債券（包括其中列明的擔保）（統稱爲“交易文件”）各方，並履行其下文的各自義務；已經充分採取了必要的措施，以便對每個交易文件的正當授權，執行和交付以及各項交易的完成進行充分而有效的批准。
(k) 抵押契約債券契約已獲得發行人和擔保人的授權，並在登記聲明生效後經信託契約法合法合規。一旦按照約定由各方執行並交付，將構成發行人和擔保人的有效和具有法律約束力的協議，可根據其條款對發行人和擔保人予以執行，但可能受到適用的破產、無力償還債權的類似法律的執行能力的限制或有關執行能力的公平原則（統稱“可強制執行例外情況”).
(l) 證券和擔保債券已獲得發行人的充分授權，並在按照契約規定進行驗證、發行和交付，並按本協議的規定支付後，將被合法、有效地發行並未發行和流通，構成發行人的有效和具有法律約束力的債務，可根據其條款對發行人予以執行，但受到可執行力例外的限制，且享有
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根據信託契約，擔保已經獲得保證人的正式授權，當證券根據信託契約的規定被正式執行、鑑別、發行和交付，並根據本協議的規定支付費用時，將成爲保證人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對保證人進行強制執行，並享受信託契約的各項權益。
(m) 承銷協議。該協議已獲得發行人和擔保人的正式授權、簽署和交付。
(n) 交易文件說明。。每個交易文件在所有實質方面符合註冊聲明、發售時間信息和招股說明書中的描述。
(o) 沒有違規或違約。。發行人及其重要子公司都沒有違反其章程或法令的規定。 公司治理。 或類似的組織或憲法文件；（ii）發行人或其子公司沒有違約，並且沒有發生任何事件，經過通知或時間流逝或兩者，將構成這樣的違約，即未履行或遵守任何債券、抵押、信託契約、貸款協議或發行人或其子公司約束的任何其他協議或工具中包含的任何條款、契約或條件； 或（iii）發行人或其子公司沒有違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的判決、命令、規則或法規，除了在上述第（ii）和（iii）款中的情況下，對於任何不會合理預料對主要不利影響的默認或違反。
(p) 沒有衝突發行人和擔保方履行、交付和履行各項交易文件、發行和銷售證券、擔保擔保及遵守其條款，完成交易文件所 contemplated的交易以及完成 Concurrent Offering，不會（i）與或導致違反任何條款或規定，或構成違約，或導致根據任何債券、抵押、信託契約、貸款協議或其他發行人或其子公司是一方或被約束的任何協議或工具，或者任何發行人或其子公司的任何財產或資產受到任何抵押、收費或負擔的創建或加諸；（ii）違反公司章程的規定公司治理。 或發行人或其任何子公司的類似組織或憲法文件，或（三）違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的判決、命令、規則或法規，但在（i）和（iii）以上情況下，排除任何這樣的衝突、違約、違規、缺席、留置、負債或擔保，該等情況即使單獨或合計，合理地預期不會造成重大不利影響。
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(q) 不需要任何法院、仲裁員、政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，即可成就【融資】文件的執行、傳遞和執行，證券的發行和銷售（包括擔保），交易文件的約束履行和交易文件所述交易的完成，但可能根據《借款管制（澤西）命令1958》和《公司（一般規定）（澤西）命令2002》要求這些同意、批准、授權、命令、登記或資格，或者其他適用的外國或國家證券法規，與承銷商購買和再銷售證券相關。對於發行人和擔保人作爲各項交易文件方的簽署、交付和履行、證券發行和出售（包括擔保）以及符合其條款、交易文件所載交易的完成所需的法院、仲裁員、政府或監管機構的任何認可、批准、授權、命令、登記或資格，均無需事先獲得同意，除非根據1958年《借貸控制（澤西）令》和2002年《公司（一般規定）（澤西）令》或其他適用的外國或州證券法與承銷商在購買和轉售證券時可能需要的任何同意、批准、授權、命令、登記或資格事項。
(r) 法律訴訟除了在註冊說明書、銷售時間信息和招股說明書中描述的內容以外，發行人或其子公司當前正在進行的法律、政府或監管機構的調查、訴訟或訴訟程序（稱爲「」）沒有對其或其子公司的財產或資產具有合理預期產生重大不利影響的事項，且發行人和擔保人所知，沒有任何政府或監管機構或其他方面威脅或計劃採取此類行動。操作ERNST & YANG LLP已根據證券法及委員會和公衆會計監督委員會（美國）採納的適用規定以及證券法的規定，在對發行人及其子公司的某些財務報表進行認證時，作爲與發行人及其子公司獨立的公共會計師。
(s) 獨立會計師
(t) 知識產權標題（i）發行方及其子公司擁有或擁有足夠的權利來使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商號、商標註冊、服務標誌註冊、版權、許可證及 專有技術。 （包括商業祕密和其他無專利/無專利的專有或保密信息、系統或程序）以進行各自業務所需; （ii）發行方及其子公司的各自業務的進行不會與他人的此類權利衝突，發行方及其子公司未收到任何涉嫌侵犯或衝突於其他任何該類權利的通知，但在每個條款(i)和(ii)情況下都不合理地預期不會有重大負面影響。
(u) 投資公司法案。發行方和保證方在發行和銷售證券、同時發行的證券以及根據註冊聲明、銷售時間信息和招股說明書中所述的所得款項的運用前後都不是「投資公司」，或者在1940年修訂的《投資公司法》及其下屬的規章制度（統稱“投資公司法案”).
(v) 稅收發行人及其子公司已及時支付了所有重要的美國聯邦、州、地方和 非美國人。 稅款（包括任何利息、加稅和相關罰款）並按時提交了所有需要提交的重要稅務申報（包括作爲代扣代繳人）至本日期；除了在各自的註冊聲明、發售時信息和招股說明書中另有披露外，未對發行人或其重要子公司或任何它們各自的財產或資產主張存在重要的稅務不足。
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(w) 執照和許可證。發行人及其子公司擁有所有許可證， 由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構簽發的證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有申報和備案，這是所有權或租賃這些機構所必需的 註冊聲明、銷售時間信息和招股說明書中描述的各自財產或其各自業務的行爲，除非個人或個人未擁有或進行相同的財產或不進行同樣的業務 總體而言，有理由預計會產生重大不利影響；除註冊聲明、銷售時間信息和招股說明書中均有描述外，發行人及其任何子公司均未收到 關於任何此類許可證、證書、許可證或授權的任何撤銷或修改的通知，或有任何理由相信任何此類許可證、證書、許可證或授權不會在正常過程中續期，除非如此 撤銷、修改或 不續期 無論是個人還是總體而言，都不會合理地預期會產生重大不利影響。
(x) 沒有勞資糾紛。不存在發行人或其任何子公司的員工的勞動干擾或與其發生的爭議，或者 發行人和擔保人知情是經過考慮或受到威脅的，發行人和擔保人不知道發行人或任何發行人的僱員存在任何或即將發生的勞資騷亂，也沒有與任何發行人的僱員發生任何爭議 發行人子公司的主要供應商、承包商或客戶，除非合理預計不會產生重大不利影響。
(y) 遵守環境法。(i) 發行人及其子公司 (x) 現在和以前都是 遵守與保護人類健康或安全相關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、條例、要求、決定和命令，例如與接觸危險或有毒物質有關的法律、法規、條例、要求、決定和命令， 廢物、污染物或污染物、環境、自然資源，或危險或有毒物質或廢物、污染物或廢物、污染物或污染物的釋放、排放、儲存、處理、生成、使用、運輸、回收或處置 （總的來說，”環境法”），（y）已收到並遵守了適用的環境法要求他們開展活動的所有許可證、執照、證書或其他授權或批准 各自的企業，以及 (z) 沒有收到關於任何環境法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，包括調查或補救危險或有毒物質的處置或釋放 或廢物、污染物或污染物，對合理預期會導致任何此類通知的事件或條件一無所知，並且 (ii) 不存在與或相關的環境法相關的成本或責任 向發行人或其子公司披露，除非上述 (i) 和 (ii) 中每項情況除外，否則任何此類不遵守規定，或未能獲得所需的許可證、執照或批准，或未獲得成本或負債（無論是應計、或有的、固定的， 可確定、確定或以其他方式確定），因爲無論是單獨還是總體而言，都有理由認爲不會產生重大不利影響；以及 (iii) 除非每份銷售時信息和招股說明書中均有描述或除外 (x) 不存在針對發行人或其任何子公司的未決訴訟或已知正在考慮的針對發行人或其任何子公司的訴訟，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響 政府實體也是當事方的任何環境法，以及（y）發行人及其子公司不知道與遵守環境法有關的任何問題或環境法規定的責任或其他義務 或涉及危險或有毒物質或廢物, 污染物或污染物.
10
(z) 披露控制發行人維護了一個有效的「信息披露控制和程序」系統（根據交易所法案（Exchange Act）的定義），旨在確保發行人在根據美國證券交易委員會規定的時間範圍內記錄、處理、彙總和報告其在報告中需要披露的信息，並且旨在確保這些信息被積累和適當地傳達給發行人管理層，以便及時作出相關透露方面的決策。發行人已按照規則進行了對其信息披露控制和程序的有效性評估。 爲確保來自公司以及其合併子公司的重要信息在編制本報告期間被其他實體及時通報給我們，我們設計了這樣的信息披露控制和程序，或在我們的監督下引起了這樣的信息披露控制和程序的設計； 發行人維護了一個「財務報告內部控制」系統（根據規則定義），旨在確保發行人在根據美國證券交易委員會規定的時間範圍內記錄、處理、彙總和報告其在報告中需要披露的信息，並且旨在確保這些信息被積累和適當地傳達給發行人的管理層，以便及時作出相關透露方面的決策。 13a-15所示。
(dd)會計控制發行人維護了一個「財務報告內部控制」系統（根據規則定義）。 13a-15(f) 根據《證券交易法》第...條的要求，並由發行人的主要執行和主要財務主管或履行類似職能的人員進行監督，以合乎《證券交易法》要求並能夠爲外部目的按照一般會計準則提供合理保證的內部控制系統。發行人保持了足以提供合理保證的內部控制，確保(i) 交易按照管理層的一般或特別授權進行執行；(ii) 交易記錄必要以便按照一般會計準則編制財務報表並維護資產責任；(iii) 只有在按照管理層的一般或特別授權下才能訪問資產；(iv) 對資產的記錄責任定期與現有資產進行比較，並對任何差異采取適當行動；以及(v) 在註冊聲明、招股說明書和銷售時點信息中包含或通過引用的可交互數據的業務報告語言根據委員會適用的規則和指南編制。除了在註冊聲明、銷售時點信息和招股說明書中披露的內容外，發行人的內部控制沒有重大缺陷。
(bb) 子計劃是指經董事會或委員會通過，旨在允許或促進向根據任何非美國司法管轄區的法律組建、或在美國以外、或在美國以外司法管轄區組建的某些指定子公司的僱員發佈獎勵的任何子計劃，每個這樣的子計劃均旨在符合該外國司法管轄區的適用法律。儘管爲了符合適用法律，任何子計劃都可以被指定爲從計劃中分離且獨立的計劃，但計劃股票儲備和計劃第4條中指定的其他限制條款將總體適用於計劃和任何此處通過的子計劃。保險發行人及其子公司已投保其各自的財產、業務、人員和業務，包括業務中斷保險，保額足以保障發行人及其子公司的各自業務所認爲足以保護髮行人及其子公司及其各自的業務的損失和風險；發行人或其任何子公司沒有(i) 收到任何保險人或保險人代理的通知，要求進行資本改進或其他支出以繼續保險，或 (ii) 任何理由相信將無法在保險到期時更新現有保險覆蓋範圍，或者以合理成本從類似保險人通獲得類似保險以使業務繼續進行，除了在(i) 和(ii) 中提到的情況，單獨或總體上合理預期不會對其產生重大不利影響。
11
(cc) 禁止非法付款。既不是發行人也不是其任何子公司，也不是發行人 據發行人和擔保人所知，與發行人或其任何子公司有關聯或代表發行人行事的任何董事、高級職員、代理人、僱員或其他人均已 (i) 使用任何公司資金進行任何非法捐款， 與政治活動有關的禮物、招待或其他非法開支；(ii) 用公司資金向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法款項；(iii) 違反或處於 違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款，或任何實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的適用法律或法規的行爲，或 根據英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法（此類法律和法規，”反賄賂和腐敗法”）；或（iv）行賄， 返利、回報、影響力支付、回扣或其他非法付款。據發行人所知和所信，任何政府或監管機構均未對發行人或其採取任何行動或調查或受到威脅 子公司或其任何董事、高級職員或僱員，或任何代表他們行事的涉嫌違反《反賄賂和腐敗法》的行爲。發行人及其子公司已經制定並將維持和執行， 旨在確保發行人及其子公司遵守反賄賂和腐敗法的政策和程序。
(dd) 遵守洗錢法。發行人及其子公司的運營始終符合貨幣和外匯的適用財務記錄保存和報告要求 經修訂的1970年《交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及任何人發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則 政府機構（統稱爲”洗錢法”）且任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員未提起或向其提起任何涉及發行人或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序 《反洗錢法》尚待通過，或據發行人和擔保人所知，受到威脅。
（見） 沒有 與制裁法的衝突。發行人、擔保人、其任何子公司，或據發行人所知，擔保人，發行人或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均不是 (i) 目前是美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室）管理或執行的任何制裁的對象或目標（包括但不限於 與烏克蘭/俄羅斯有關的/部門制裁識別清單制裁方案), 聯合國安全理事會, 歐洲聯盟, 國王財政部或其他相關制裁當局 (統稱, ”制裁”) 或 (ii) 由受制裁的一個或多個個人或實體擁有或以其他方式控制或代表其行事，發行人或其任何子公司所在地、組織或 (ii) 持有或以其他方式控制或代表其行事 居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、烏克蘭的扎波羅熱、赫爾松和克里米亞地區， 所謂的 頓涅茨克 人民共和國和 所謂的 盧甘斯克人民共和國（每個，一個”受制裁的國家”）；發行人和擔保人不會直接或間接使用其收益 根據本協議發行證券，或將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i) 用於與任何人的任何活動或業務往來，或 在任何國家或地區，在進行此類使用時受到制裁，或（ii）以發行人合理預期會導致參與交易的任何人違規行爲的任何其他方式， 無論是作爲制裁的承銷商、顧問、投資者還是其他身份。據發行人和擔保人所知，自（i）2019年4月24日和（ii）自本協議發佈之日前十年的較晚者起 及其子公司過去和現在都沒有與在交易或交易時成爲或曾經是相關制裁的對象或目標的任何人進行任何交易或交易，或與任何受制裁的交易或交易 國家。
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(ff) 涉外腐敗行爲法。公司、其子公司和合並關聯實體及據公司所知的公司的任何董事、高級職員、僱員或附屬公司或管理公司授權執行業務的任何其他人，均沒有直接或間接地向任何客戶、供應商、員工或客戶或供應商的代理人或政府機構或政治黨派或任何政府（國內或國外）或候選人或在業務中可能幫助或阻礙公司（或就任何實際或擬議交易協助公司）的任何人支付或同意支付任何金錢、禮品或類似的好處，不包括在日常商業上向客戶提供合法的價格優惠，這可能會使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中承擔任何損害或罰款。網絡安全概念據發行人和擔保人所知，不存在關於發行人或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自的客戶、員工、供應商、供應商及由其維護或代表其維護的任何第三方數據）,設備或技術（統稱爲“），是否存在安全漏洞或其他破壞。"信息技術系統和數據發行人及其子公司未被通知，也無其他了解任何可能導致其IT系統和數據被安全漏洞或其他破壞的事件或情況；發行人及其子公司目前符合適用的法律或法規和任何法院或仲裁機構、政府或行政監管機構的判決、命令、規則和規定、內部政策和合同義務，有關IT系統和數據的隱私和安全的保護和對此類IT系統和數據的未經授權的使用、訪問、盜用或修改；和發行人及其子公司已按行業標準和做法實施了備份和災難恢復技術，但在子句（i）和（ii）的情況下，並不會單獨或合計對發行人的利益有重大不利影響。
(gg) 沒有穩定發行人和擔保人未直接或間接採取任何旨在或合理預計會導致證券價格穩定或操縱的行動。
(hh)按金規則。 證券的發行、銷售和交付，以及發行人根據註冊聲明、銷售時間信息和招股說明書的描述所獲得的收益的使用，不會違反聯儲局的T、U或X條例，也不會違反聯儲局的任何其他條例。
(ii) 前瞻性聲明。在註冊聲明、銷售時信息或招股說明書中包含或併入的任何前瞻性聲明（根據證券法第27A條和交易法第21E條的定義），都是有合理依據或者都是出於善意而披露的，而沒有做出或重申沒有合理依據的聲明。
(jj)統計和市場數據。發行人或擔保人沒有注意到任何有關統計和市場數據的事項，這些數據被包含或併入註冊聲明、銷售時間信息和招股說明書中，而這些數據不是基於或來源於可靠且在所有重要方面準確的來源。
(kk)《薩班斯-奧克斯利法案》。發行人或其任何董事或高級管理人員作爲此類人在遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案修正案》和與之相關連的規定和規章的任何規定上，沒有也從未出現過任何失敗。《薩班斯-奧克斯利法案》”，包括與貸款有關的第402節，以及與認證有關的第302節和第906節。
13
(ll)在提交註冊申明書和任何後續有效的修正案時，至少在公司或任何發售參與者進行股票發售的最早時間，以及在此時，公司不是「不合格發行人」，如證券法405條所定義。公司已根據證券法456(b)(1)規定支付了本次發售的登記費用，或將在該規定規定的時間內支付這種費用（不考慮其中的附屬條款），並且在截止日期之前支付這種費用。每個發行人均不是不合格發行人，並且是股份法案定義下的知名經驗豐富的發行人，在證券法案規定的時間內與證券的發行有關。
4. 發行人和擔保人的進一步協議發行人和擔保人共同並且無分別地與每個承銷商承諾並同意：
(a) 必需文件發行人和擔保人將在證券法中指定的時間內向委員會提交招股說明書，並將提交任何發行人自由寫作招股說明書（包括定價和條件表） 附錄 A 根據證券法規第433條規定，發行人將立即將所有報告和任何定期報告或信息聲明遞交給證券交易委員會，根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定遞交，以及在發行證券的過程中要求提交招股說明書或銷售證券所需。發行人在與發行或銷售證券有關的報價單中，將同時提供招股說明書和每份發行人自由書面招股說明書（如之前未提供的），以滿足承銷商在紐約市時間上午10:00之前合理要求的數量。發行人將根據《證券法》第456(b)(1)(i)條的要求（不考慮該條款的限制）及在交割日之前支付本次發行的註冊費用。
(b) 文件副本送交 發行人將免費提供（i）給每位代表兩份註冊聲明的簽名副本，包括最初遞交的聲明和每份修改，其中包括所有隨附文件和遞交的同意書及其中引入的文件；以及（ii）在招股說明書交付期內（以下定義），根據承銷商的合理要求，提供招股說明書的拷貝（包括所有修改和補充以及其中引入的文件）。在這裏使用的「招股說明書交付期」是指證券首次公開發行之後，交割日期九個月之前，任何承銷商或經銷商根據法律要求交付（或根據證券法第172條規定交付）與證券銷售相關的招股說明書的時間段。
(c) 修訂或補充; 發行人自由書面招股說明在製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行人自由書面招股說明，在提交註冊申報書或招股說明的任何修訂或補充之前，無論註冊申報書何時生效前後，發行人將向代表人和承銷商的法律顧問提供擬議發行人自由書面招股說明、修訂或補充的副本供審核，並且在代表人有合理異議的情況下，發行人不會製作、準備、使用、授權、批准、參考、分發或提交任何這類發行人自由書面招股說明或提交任何這類擬議修訂或補充。
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(d) 代表通知發行人將及時向代表提供通知，並書面確認：(i) 登記聲明有任何修訂已提交或生效時；(ii) 擬另具或修訂的任何補充說明書或招股書又或發行人自由發文招股書已提交時；(iii) 委員會要求對登記聲明作出任何修訂或對招股書作出任何修改或補充，或接受委員會就登記聲明的評論，或委員會因任何其他原因要求提交任何額外信息時；(iv) 如委員會發布任何暫停登記聲明生效或阻止或中止使用任何初步招股書或招股書，或根據《證券法》第8A條之規定啓動或威脅相關程序時；(v) 在招股書發送期內發生任何事件，結果使招股書、銷售時間信息或任何經修訂或補充過的發行人自由發文招股書中包含任何錯誤表述事實或未表明需要有陳述的重要事實，或爲使招股書、銷售時間信息或任何這種發行人自由發文招股書在發送給購買者時不引起誤導，此在當時環境下的情況；(vi) 接收發行人關於委員會對登記聲明的使用或根據證券法規則401(g)(2)項下進行的任何後期生效修正的反對通知；和(vii) 接收發行人關於暫停證券在任何司法管轄區供售的資格或啓動或威脅相關程序的任何通知；發行人將盡最大努力防止發佈任何此類暫停登記聲明的命令，阻止或中止使用任何初步招股書或招股書或中止任何此類證券資格，並在出現任何此類命令時，將商業上合理地儘快努力撤回該命令。
(e) 發售時間信息如果在結束日期之前的任何時間（i）發生任何事件或存在任何條件，由於這些事件或條件導致修改或補充的任何發售時間信息包含任何虛假陳述或者未列明任何必要資料以使其在製作時的環境下變得言之有理或者（ii）有必要修改或補充任何發售時間信息以符合法律規定，發行人將盡快將此通知承銷商，並立即準備並提交給證監會（在必要的範圍內）並供給承銷商任何發售時間信息的修改或補充（或任何將要在其中提交給證監會並納入其中的文件），以便在修改或補充後的發售時間信息中的陳述（包括納入其中的文件）在製作時的環境下不會被誤導或者使得任何發售時間信息符合法律規定。
(f) 持續遵守如果在招股說明書交付期間（i）發生任何事件或存在任何條件，由於這些事件或條件導致修改或補充的招股說明書包含任何虛假陳述或者未列明任何必要資料以使其在交付給購買者時的環境下變得言之有理或者（ii）有必要修改或補充招股說明書以符合法律規定，發行人將盡快將此通知承銷商，並立即準備並提交給證監會，並向承銷商提供招股說明書的修改或補充（或任何將要在其中提交給證監會並納入其中的文件），以便在修改或補充後的招股說明書中的陳述（包括納入其中的文件）在交付給購買者時的環境下不會被誤導或者使得招股說明書符合法律規定。
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(g) 藍色天空的符合。發行人將在代表合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律下，對證券進行資格認定，並將繼續維持此類資格，直至證券的發行和轉售要求終止爲止； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 發行人或任何擔保方均不需要（i）在任何本不需要這樣資格的司法管轄區資格爲外國公司或其他實體或證券經紀人，（ii）在任何此類司法管轄區提交任何一般服務程序同意或（iii）如果本不受此類管轄區稅收，則在此類管轄區受到稅收的約束。
(h) 盈利報表發行人將盡快向其安全持有人和代表公佈符合《證券法》第11（a）條和《委員會規則》第158條規定的營業收入聲明，覆蓋自「生效日期」（如規則158所定義）後的第一個財政季度開始的至少十二個月的期間內。
(i) 清晰的市場自本協議日期至及包括結束日期期間，發行人和擔保方將不得在未得到代表的事先書面同意的情況下，就發行人或擔保方發行或擔保的有期限超過一年的任何債務證券進行提議、銷售、簽署銷售合同或其他處置，除了與同時發行證券相關的證券。
(j) 使用所得款項交易所將根據註冊聲明書、銷售時間信息和招股書中「資金使用」部分所述，運用證券的淨收益。
(k) DTC交易所將協助承銷商通過DTC完成證券的清算和結算資格。
(l) 沒有穩定發行人和擔保人將不會直接或間接採取任何旨在或可能導致證券價格穩定或操縱的行動。
(m) 記錄保留交易所將按照誠實守信的合理程序保存未根據證券法第433條規則向委員會提交的每份發行人自由書面招股證明副本。
(n) 交易所上市發行人將盡商業上的合理努力，確保在成交日後的30天內使證券在紐交所上市交易。
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5. 承銷商的某些協議每個承銷商特此聲明並同意：
（a）它未曾並將不會使用、授權使用、參考或參與任何「免費書面說明」（根據《證券法》第405條規定）的計劃，該術語包括使用發行人向委員會提供但未納入註冊聲明的任何書面信息以及發行人發佈的任何新聞稿，除非（i）僅因爲承銷商使用而不會觸發根據第433條規定向委員會提交該免費書面說明的義務，（ii）任何根據本文列出的發行人免費書面說明或根據本文準備的發行人免費書面說明。 附錄 A 詳見本文件或根據本文件編制的發行人免費書面說明。 第3(c)或。第4(c) 以上（包括任何電子路演）或（iii）承銷商準備並經發行人事先書面批准的任何自由撰寫招股說明書（在本協議中提及的每份自由撰寫招股說明書統稱爲“。不過，承銷商可以使用一個類似__的條款表。”).
（b）不受證券法第8A條款的任何未決程序的約束，涉及證券的發行（並且在招股說明書交付期間內如有任何此類程序針對其啓動，將立即通知發行人）。
6. 承銷商的義務條件每位承銷商按照本協議規定在收盤日期購買證券的義務，一方面受限於發行人和擔保人在本協議下的約定和其他義務的履行，另一方面還受以下額外條件的約束：
(a) 註冊遵守；沒有止損市價單沒有訂單暫停註冊聲明的有效性，並且沒有根據法規401(g)(2)或證券法第8A條進行的、由委員會正在進行或威脅的用於這一目的的程序。招股說明書和每個發行人免費書面說明書已經及時按照證券法向委員會報備（對於發行人免費書面說明書，根據證券法第433條的要求進行報備）並按照本協議適用的條款進行報備。 第4（a） 已按照本文所述的要求回應委員會提出的所有要求，並且令代表合理滿意。
(b) 陳述與保證發行人和保證人在成交時間和交割日之前的聲明和保證應當屬實和正確；發行人、保證人及其各自的執業人員在根據本協議交付的任何證明書中所作的陳述應當屬實和正確，交割日時也應當屬實和正確。
(c) 沒有降級。 在銷售時間和本協議簽署和交付之後的時間內，（i）未發生對發行人或其子公司、證券或由發行人或其子公司發行或擔保的任何其他債務或優先股進行的評級的降級，此評級由「全國公認的統計評級機構」根據證券交易法第3(a)(62)條的定義確定；以及（ii）沒有這樣的機構公開宣佈其正在監控或審查，或者已經改變對證券或發行人或其子公司發行或擔保的任何其他債券證券或優先股的評級的展望（除非爲積極影響可能的提升的公告）。
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(d) 沒有重大不利變化沒有發生過或存在過本合同所述類型的事件或情況，在【銷售時間信息】（不包括任何修訂或補充）和【招股說明書】（不包括任何修訂或補充）中未描述的事件或情況，根據代表的判斷，其影響使得按照本協議、【銷售時間信息】和【招股說明書】所規定的條款和方式進行證券的發行、銷售或交付變得不可行或不可取。第 3(g) 。代表應在【交割日】收到發行人的官員證明書，該證明書應證實，根據該官員的了解，【第3(b)章】中所述的陳述是真實和準確的，並無任何遺漏。
(e) 董事會證書代表應在【交割日】收到發行人的官員證明書，該證明書應證實，根據該官員的了解，【第3(b)章】中所述的陳述是真實和準確的，並無任何遺漏。 。代表應在【交割日】收到發行人的官員證明書，該證明書應證實，根據該官員的了解，【第3(b)章】中所述的陳述是真實和準確的，並無任何遺漏。和頁面。3(c) （ii）確認本協議中發行人和擔保人的其他陳述和保證均真實無誤，並確認發行人和擔保人已履行或滿足此前在本協議項下應予履行或滿足的所有協議和條件，且履行/滿足日期爲交割日之前；（iii）按照上述（a）、（c）和（d）段約定的方式。
(f) 蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。在本協議簽訂之日和交割日，安永會計師事務所應根據發行人的要求，向代表提供於各自投遞日並寄送給承銷商的信函，其形式和內容應令代表合理滿意，幷包含通常包含在會計師事務所出具給承銷商的「安慰函」中的有關財務報表和某些財務信息的陳述和信息，這些報表和信息包含或合併引用在註冊聲明書、售賣信息時間和招股書中。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 確保交割日交付的信函使用交割日前不超過三個工作日的日期。 「cut-off」
(g) 意見和 10b-5 發行人和擔保人的顧問聲明（i）發行人和擔保人的顧問德普律師事務所應根據發行人的要求向代表提供其書面意見和聲明，日期爲發行完畢日，地址爲承銷商，表述形式應合理滿意； 10b-5 （ii）澤西島法律服務所凱里奧森律師事務所，應根據發行人要求向代表提供其書面意見，日期爲發行完畢日，地址爲承銷商，表述形式應合理滿意； 共同債務人 （iii）愛爾蘭法律事務所亞瑟考克斯律師事務所，應根據發行人要求向代表提供其書面意見，日期爲發行完畢日，地址爲承銷商，表述形式應合理滿意。
(h) 意見和 10b-5 承銷商的顧問聲明代表人應在交割日和之前獲得麥戈仙·途茂律師事務所（Cravath, Swaine & Moore LLP）關於有關事項的意見和聲明，該意見和聲明應符合代表人的合理要求，該律師事務所應獲得代表人的合理要求，以便他們對該事項進行審核。 10b-5 代表人的律師事務所--麥戈仙·途茂律師事務所，將就代表人合理要求的事項提供意見和聲明，並向他們索取申請通過所需的文件和信息。
(i) 發行或銷售無法律障礙在交割日，沒有任何聯邦、州或外國政府或監管機構採取行動，頒佈或發佈任何法令、規則、條例或命令，該行動或文件將阻止證券的發行或銷售，也不會阻止擔保的發行；沒有任何聯邦、州或外國法院頒佈的禁令或命令，會阻止證券的發行或銷售，也不會阻止擔保的發行。
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(j) 有效代表應當在收盤日前收到發行人和擔保人在各自組織或註冊司法管轄區的良好地位的可靠證明，並收到代表方要求的其他司法管轄區的良好地位的可靠證明，每一種情況下，這些可靠證明應當是書面形式或任何標準的電信形式，並收到這些司法管轄區的適當政府機關發放的。
(k) DTC證券應當符合DTC的清算和結算資格。
(l) 契約和證券契約應當由發行人、擔保人、受託人和代理人的合法授權人員正式簽署並交付，並且證券應當由每一發行人的合法授權人員正式簽署並經代理人合法認證。
(m) 附加文件在收盤日之前，發行人和擔保人應當向代表方提供更多的證明文件和文件，以滿足代表方的合理要求。
所有意見、信函、證書和上述或本協議其他地方提及的證據，只有在形式和內容合理令承銷商顧問滿意的情況下，才被視爲符合本協議的規定。
7. 賠償和貢獻.
(a) 承銷商的賠償發行人和擔保方共同並各自同意對承銷商及其關聯公司、董事和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易所法》第20條規定控制該承銷商的任何人（如有）進行賠償並使其免受任何和所有損失、索賠、損害和責任（包括但不限於因任何訴訟、訴訟或訴訟中提出的任何索賠而發生的合理法律費用和其他費用）、不論合夥或分別產生的，其根源均爲：（i）註冊聲明中包含的任何不實陳述或被指稱的不實陳述或任何遺漏或被指稱的遺漏未能在其中陳述必要的以使其中的陳述不具誤導性的重大事實，或（ii）招股說明書（或任何修訂或補充說明書）、發行人自由書寫招股說明書或銷售時間信息中包含的任何不實陳述或被指稱的不實陳述或任何遺漏或被指稱的遺漏未能在其中陳述必要的以使其中的陳述在其發佈時的情況下不具誤導性，但是前述損失、索賠、損害或責任除非是基於或源自任何承銷商書面上向發行人提供的明確用於其中的任何信息的任何不實陳述或遺漏或被指稱的不實陳述或遺漏而產生的，這裏明確並同意，唯一的此類信息僅包括下文第（b）段所述信息。
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(b) 發行人的賠償每位承銷商各自受讓並承諾無條件無條件賠償和保障發行人、保證人、其各自的董事以及根據證券法第15條或交易所法第20條，約束髮行人和保證人的任何控制人（如有人）在以下情況下的損失、要求、損害或負債：基於任何根據並根據由承銷商專門爲註冊聲明、招股說明書（或其任何修改或補充）、任何發行人自由書面招股說明書或任何銷售時間信息提供給發行者的與承銷商有關的信息，特此明確並同意，該等信息僅包括初步招股說明書和招股說明書「承銷」標題下的第三段、第七段的第五個句子以及第八、第十、第十一和第十二段。
(c) 通知和程序如果根據以上第（a）或（b）款可以尋求賠償的事情，即對任何人提起訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管機構的調查）、要求或需求，在此通知獲得賠償（“受保護人”）應及時通知可能尋求賠償的人（“「補償人」請書面通知補償人，否則不免除補償人在a款下的任何責任。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 未通知被賠償方不得免除其根據(a)或(b)款項下可能承擔的任何責任，除非被賠償方因此而受到實質性權益或辯護權的喪失而受到實質性損害； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外未通知被賠償方不得免除其在(a)或(b)款項下對被賠償方的任何責任，除非被賠償方在其他情況下對被賠償人承擔責任。如果對被賠償人提起或主張此類訴訟，並且被賠償人已將此事通知被賠償方，被賠償方應僱傭對被賠償人合理滿意的律師（未經被賠償人同意（不得被不合理地阻止或延遲）被賠償方的律師），代表被賠償人和根據本條款有權獲得賠償的其他人，在此等訴訟中，並支付相關訴訟費用和律師費用, 根據此, 被賠償人有權保留自己的律師，但是這樣律師的費用和費用將由被賠償人承擔，除非（i）雙方已經達成相反的協議； （ii）被賠償方未能在合理時間內聘請對被賠償方合理滿意的法律顧問； （iii）被賠償人合理地得出結論，其可能存在與被賠償方可以利用的法律辯護不同或附加的法律辯護; 或者（iv）在任何此類訴訟中（包括任何被傳訊方），被傳訊方和被賠償方都是被列爲當事人，並且由同一律師代表雙方將由於實際的或潛在的不同利益而不適宜。 換言之，被賠償方不得因爲在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟而對被保險人承擔超過一個獨立律師事務所（以及每個司法管轄區一個當地律師）的費用和費用，且該等費用和費用將根據其發生的情況獲得退款。爲任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及承銷商的任何受控方指定此類獨立律師 第 7 被賠償方在此類訴訟中有權保留自己的律師，但是這樣律師的費用和費用將由被賠償方承擔，除非（i）雙方已經達成相反的協議； （ii）在合理時間內，被賠償方未能聘請對被賠償方滿意的法律顧問； （iii）被賠償方已合理得出結論，其可能存在與被賠償方可以利用的法律辯護不同或附加的法律辯護; 或者（iv）（包括任何被列爲被追索人的當事人）在任何此類訴訟中存在被賠償方和被保險人兩個當事人，並且由同一律師代表雙方是不適宜的。 雙方理解並同意，就同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟而言，被賠償方不承擔超過一個單獨律師事務所（以及每個司法管轄區一個當地律師）的費用和費用，以及此類費用和費用在其發生的情況下將獲得退款。任何此類單獨事務所與任何發行人、其關聯公司、董事和高級管理人員以及任何控制人承銷人相關聯將被指定
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在寫給承銷商和發行人、擔保人、簽署註冊文件的各自董事和各自官員以及各發行人和擔保人的控制人所指定的情況下，不承擔責任的各方將以書面形式指定。賠償人在未經其書面同意的情況下不負責任地解決任何訴訟事宜，但如果獲得該同意並且有對原告的最終判決，賠償人同意賠償每個被賠償人因此解決或判決而造成的任何損失或責任。沒有被賠償人的書面同意，賠償人不得解決任何未決或受威脅的訴訟事宜，因此任何被賠償人可能是當事人並且可以尋求在此下述賠償的情況下，該解決不包括對被賠償人的不受條件限制的釋放（表格和文件合理能夠讓被賠償人滿意），這些索賠是該訴訟的主題，也不包括任何有關或對於被賠償人的故意、過失或不作爲的陳述。
(d) 貢獻如果在上述(a)或(b)款項中規定的賠償對被賠償人不可行或不足以支付與此相關的任何損失、要求、損害或責任時，那麼在規定的賠償下承擔責任的每個賠償人，不是根據適當反映發行人和擔保人一方與承銷商一方之間證券發行所帶來的相對利益的比例，就是如果適用法律不允許條款(i)所提供的分配，就要以適當的比例反映發行人和擔保人一方與承銷商一方在與導致此類損失、要求、損害或責任相關的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。發行人和擔保人一方與承銷商一方之間的相對利益應被視爲與發行人從證券銷售中收入的淨額（在扣除費用之前）以及承銷商在此銷售中獲得的總承銷折扣和佣金的比例相同，具體列在證券發售說明書封面上，與證券的總髮行價格相比。發行人和擔保人一方與承銷商一方之間的相對過失應根據所提供的信息是否由發行人或擔保人提供或由承銷商提供以及當事方之間的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會等因素來確定。
(e) 責任限制發行人、擔保人和承銷商一致認爲，如果根據本條款進行損失分擔（即使將承銷商視爲同一實體進行分擔），或通過其他不考慮上述平等考慮因素的分配方法，將是不公正也不公平的。根據本條款(d)所述的公平考慮因素，由投保人因上述損失、索賠、損害和責任而支付或應支付的金額應被視爲包括任何該投保人在處理任何此類訴訟或索賠方面承擔的法律或其他費用，但受上述限制的約束。儘管有本 "," 的規定，但在任何情況下，承銷商都不需要貢獻超出該金額的任何數額。 第 7 本條款。 按比例 不考慮本條款(d)所述的公平考慮因素的情況下，承銷商作爲一個賠償人因上述損失、索賠、損害和責任而支付或應支付的金額應被視爲包括任何該賠償人與此類行動或索賠相關的法律或其他費用，但受上述限制的約束。 第 7儘管有本 "," 的規定，但在任何情況下，承銷商都不需要貢獻超過該金額的任何數額。
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當證券交易中承銷商因與其它任何人發生訴訟，包括因虛假陳述、遺漏虛假陳述或者遺漏而被判賠償，其因該承銷人員在承銷證券過程中所獲得的發售折扣和佣金所超過的金額之和超過了其已經被判賠償的任何損害賠償金額，則該承銷商無權要求其他非欺詐陳述責任人承擔任何賠償責任。此處的「欺詐陳述」意指《證券法》第11(f)條所述的欺詐陳述。 第 7 各名承銷商依據其各自的購買義務而分別承擔責任，不可合併責任。
(f) 非排他性 此處提供的補救方式並不排他性，並且不會限制任何受保護人法律或其他途徑中可能享有的權利或救濟。 第 7 表示所提供的補救措施並非排他性，並且不會限制以其他法律或衡平法律所能行使的權利或補救措施。
8. 終止本協議可以由代表全權決定，通過向承銷商發出通知終止，如果在簽署和交付本協議之後且在截止日期之前（i）紐約證券交易所的交易普遍暫停或受到重大限制；（ii）發行人或擔保人發行或擔保的任何證券在任何交易所上停牌；（iii）聯邦或紐約州當局宣佈一般商業銀行業務暫停；或者（iv）發生任何敵對行動或升級、金融市場變化或災難或危機，不論是在美國境內還是境外，代表人判斷爲重大不利，不利於按照本協議、發售時間信息和招股說明書的約定條件、方式進行證券發行、銷售或交付的，代表人可以通過終止協議、發出通知終止協議、按照協議和發出通知終止協議的方式決定終止協議、終止協議。
9. 違約承銷商。如果在結束日期看，任何承銷商未能履行其根據本協議約定購買證券的義務，則未違約的承銷商可以自行決定，在本協議中所包含的條款下，向公司安排由其他人購買這些證券。如果在任何未違約的承銷商在任何訂的證券未獲安排購買後，時限爲36小時，那麼公司有權在36小時的延期期間，要求其他受歡迎的未違約的承銷商按照指定的條款購買這些證券。如果其他人同意購買違約承銷商的證券，則未違約的承銷商或公司可以將交割日期順延最多五個完整工作日，以便就公司或承銷商的法律顧問意見認爲必須在註冊聲明、發售說明或任何其他文件或安排中進行任何更改。本協議中，除非上下文另有要求，否則「承銷商」這一術語包括未在此列明但根據本協議而承擔承銷商義務的任何人。.
（a）如果在截止日期時，任何承銷商未履行其根據本協議同意購買的證券的義務，則承銷商可以自行決定以本協議所規定的條款安排將這些證券由其他滿意的人購買。如果在任何承銷商的默認發生後的36小時內，承銷商未安排將這些證券購買，則發行人將有36小時的進一步期限來安排滿意的其他人來採購這些證券。 非違約的 承銷商可以自行決定以本協議所規定的條款安排將這些證券由其他滿意的人購買。如果在任何承銷商的默認發生後的36小時內，承銷商未安排將這些證券購買，則發行人將有36小時的進一步期限來安排滿意的其他人來採購這些證券。 非違約的 承銷商可以自行決定以本協議所規定的條款安排將這些證券由其他滿意的人購買。如果在任何承銷商的默認發生後的36小時內，承銷商未安排將這些證券購買，則發行人將有36小時的進一步期限來安排滿意的其他人來採購這些證券。 非違約的 在這些條件下，承銷商將購買這些證券。如果其他人同意購買違約承銷商的證券，承銷商或發行人可以將交割日期推遲五個完整工作日，以便根據發行人或承銷商的律師意見，在註冊聲明、銷售時間信息和招股價值表或任何其他文件或安排中進行必要的更改，發行人同意及時準備任何修訂或補充註冊聲明、銷售時間信息和招股價值表的文件以實施任何此類更改。在本協議中，無論上下文是否要求，術語「承銷商」均包括任何未列明的人 非違約的 根據發行人或承銷商的律師意見，在註冊聲明、銷售時間信息和招股價值表或任何其他文件或安排中進行任何必要的變更後，發行人或承銷商可以將交割日期推遲最多五個完整工作日，發行人同意及時準備任何對註冊聲明、銷售時間信息和招股價值表進行此類變更的修訂或補充。在本協議中，除非上下文另有要求，術語「承銷商」包括任何未列出的人 附件1 本協議中，「承銷商」一詞除非上下文另有要求，否則包括在此列明的任何人，根據本協議在此負有承銷商義務。 第 9購買證券，是違約承銷商同意但未能購買的。
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(b) 如果在根據上文所述爲違約承銷商或承銷商購買證券的安排生效之後，未購買的該等證券的總本金金額不超過所有證券總本金金額的xx％，則發行人有權要求每個xx承銷商購買其在此項下同意購買的證券的本金金額加上該承銷商的 非違約的 承銷商和發行人根據上文所述的安排購買證券的情況下，未購買的該等證券的總本金金額不超過 十一分之一 承銷商購買所有證券本金金額的xx％，那麼發行人有權要求每個xx承銷商購買其在此項下同意購買的證券的本金金額加上該承銷商的 非違約的 各自同意購買的證券的本金金額加上該承銷商的 按比例 （基於其在本次購買協議中同意購買的證券的本金金額）該違約承銷商的或違約承銷商的全部證券的份額，對於這些證券而未被安排購買。
（c） 經過根據上述第（a）款提供的將違約承銷商或違約承銷商的證券購買安排進行後，如果未被購買的這些證券的全部本金金額超過 非違約的 所有證券的全部本金金額的 十一分之一 ，或者如果發行人不行使上述第（b）款所述的權利，則本協議將終止，並對承銷商不承擔責任。 非違約的 按照本 第 9就此事項，發行人或保證人不承擔任何責任，但本條款的規定不會終止並將繼續有效。 第 7 （d）本文件中的任何內容均不會減輕違約承銷商對發行人、保證人或任何
違約承銷商可能對發行人、保證人或任何 非違約的 由保險人承擔其違約所造成的損失。
10. 支出的支付.
（a）無論本協議規定的交易是否完成或本協議終止，發行人和擔保人共同並各自同意支付或導致支付本協議項下各自義務履行所發生的所有費用和開支，包括但不限於，（i）授權、發行、銷售、準備和交付證券及任何與此相關的應支付的稅款的費用；（ii）準備、印刷和根據證券法案在註冊聲明、初步招股說明書、發行人免責書、任何銷售時間信息和招股說明書的準備、印刷、申報及分發（包括任何展示、修訂或補充文件），以及分發相關文件的費用；（iii）複製和分發每份交易文件的費用；（iv）發行人和擔保人律師和獨立會計師的費用和開支；（v）與代表可能指定的各個司法轄區的證券註冊或符合資格要求以及準備、印刷和分發藍天備忘錄的費用及開支（包括承銷商律師的相關費用和開支，金額不得超過10,000美元）；（vi）由評級機構收取的對證券進行評級的費用；（vii）受託人和代理人的費用和開支（包括相關各方的律師費和開支）；（viii）與在金融業監管局進行備案和清算髮行的一切費用和申請費；（ix）與在紐約證券交易所上市證券相關的費用和開支；以及（x）發行人針對潛在投資者進行的任何「路演」展示的一切費用。
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(b) 如果 (i) 根據 (ii) 條款終止本協議，第 8， (ii) 發行人由於任何原因未能交付證券給包銷商，或者 (iii) 出於本協議允許的任何原因，包銷商拒絕購買證券，但不包括 (i)、(iii) 或 (iv) 條款， 第 8或。第 9，發行人和保證人共同並且分別同意全額償還包銷商的所有有記錄的款項 零星 在與本協議和發行相關事宜中，承銷商合理發生的費用和支出（包括其法律顧問的費用和支出）。儘管本協議有不同的規定，但每個承銷商同意自行承擔未由發行人和擔保人根據本協議進行償還的全部費用部分。 第 10由該承銷商代表的此份協議的一部分（根據該承銷商在本協議下同意購買的證券的本金金額）的費用。 按比例分攤集合損失、負債、索賠、損害和費用或任何其他方法或分配進行判斷，不反映本第9條所述的公平考慮因素是不公正和不合理的。任何有罪的欺詐性陳述者（根據法案第10(f)條的含義），不得向沒有犯有此類欺詐性陳述者的任何人尋求貢獻。對於本第9條要求的每個人，如果有的話，在法案含義下控制放置代理商的每個人將擁有與放置代理商相同的貢獻權利，而在法案涵義下控制公司的每個人將擁有與該公司相同的貢獻權利，但須受到本第9條規定的限制。在任何經無法委託的清除的情況下，任何一方都不對任何索賠或行動的解決方案的貢獻負責。 按比例分攤集合損失、負債、索賠、損害和費用或任何其他方法或分配進行判斷，不反映本第9條所述的公平考慮因素是不公正和不合理的。任何有罪的欺詐性陳述者（根據法案第10(f)條的含義），不得向沒有犯有此類欺詐性陳述者的任何人尋求貢獻。對於本第9條要求的每個人，如果有的話，在法案含義下控制放置代理商的每個人將擁有與放置代理商相同的貢獻權利，而在法案涵義下控制公司的每個人將擁有與該公司相同的貢獻權利，但須受到本第9條規定的限制。在任何經無法委託的清除的情況下，任何一方都不對任何索賠或行動的解決方案的貢獻負責。 該證券的一部分（根據該承銷商在本協議下同意購買的證券的本金金額）的份額。
11. 有權從本協議中獲益的人本協議應對本協議方、各方的繼任者和文中提到的任何控制人，以及各承銷商所述的關聯方、官員和董事具有有利效力並對其具有約束力。 第 7 本協議中的任何內容均不意味着或不得解釋爲賦予其他任何人根據本協議或本協議中的任何條款所享有的任何法律或公平的權利、補救措施或索賠。任何向承銷商購買證券的購買人僅因此購買並不被視爲繼任者。
12. 生存簽發人、擔保人和承銷商在本協議中或根據本協議或根據本協議交付或支付證券並不受本協議的終止或由簽發人、擔保人或承銷商代表提出的任何調查的影響，其各自的補償、共同責任權利、表述、保證和協議將繼續有效，並保持完整，不受任何終止本協議或任何由簽發人、擔保人或承銷商代表提出的調查的影響。
13. 特定定義條款根據本協議的目的，(a) 除非另有明確規定，「關聯方」一詞的意思是指《證券法》第405條規定的含義；(b) 「工作日」一詞的意思是指紐約市銀行允許或需要停業的除外的任何一天；(c) 「子公司」一詞的意思是指《證券法》第405條規定的含義；(d) 「重要子公司」一詞的意思是指，在《規則》第[]條規定的含義下的所有「重要子公司」。 1-02 的規定。 SEC法規第8條和制度S-X。 根據《交易所法》（交易所法於2001年10月26日簽署生效），承銷商有責任獲取、驗證和記錄識別其各自客戶身份的信息，包括髮行人和保證人，這些信息可能包括客戶的姓名和地址，以及其他能夠讓承銷商正確識別各自客戶的信息。 時間表2 包括擔保方在內的各項規定的交換行爲登記在案。
14. 遵守《美國愛國者法案》根據《美國愈愈政府法》(2001年10月26日生效的公共法案第三章)，承銷商需要獲取、驗證和記錄能夠識別各自客戶(包括公司)的信息，這些信息可能包括各自客戶的姓名和地址以及其他能夠幫助承銷商正確識別各自客戶的信息。 107-56 根據《交易所法》（交易所法於2001年10月26日簽署生效），承銷商有責任獲取、驗證和記錄識別其各自客戶身份的信息，包括髮行人和保證人，這些信息可能包括客戶的姓名和地址，以及其他能夠讓承銷商正確識別各自客戶的信息。
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15. 認可美國特別決議制度.
(a) 假設任何被覆蓋實體的承銷商成爲美國特殊決議機制的受讓方，則本協議的轉讓以及任何在本協議下的權益和責任將在本協議適用美國特殊決議機制的法律規定範圍內同樣有效。帶有「Default Right」 條文在本協議下的執行則僅受制於美國特殊決議機制的法律規定，如果本協議適用美國特殊決議機制時則「Default Right」條文在美國特殊決議機制下只能按照「Default Right」 本地法適用的條件執行。(b) 假如被覆蓋實體或該承銷商的衍生銀行持有人成爲美國特殊決議機制的受讓人，則收回權執行只能在該承銷商適用美國特殊決議機制的法律規定範圍內執行。因本協議一方適用美國特殊決議機制的法律規定而關於執行條件發生的爭執將按按照第16節的規定解決。 對於本節13所稱的「BHC法條例涉及方」，即12 U.S.C.§ 1841(k)針對「相關方」的定義和解釋均予適用。「被覆蓋實體」指以下任何一項：(i) 根據12 C.F.R.§ 252.82(b)條的規定及其解釋而被視爲「被覆蓋實體」；(ii) 根據12 C.F.R.§ 47.3(b)條的規定及其解釋而被視爲「被覆蓋銀行」；或者(iii) 在12 C.F.R.§ 382.2(b)條的定義和解釋中，被視爲「被覆蓋FSI。」在本節13中，「Default Right」的含義與12 C.F.R.§§252.81、47.2或382.1條所規定的含義一致，「美國特殊決議機制」是指《聯邦存款保險法》及其下屬法規和《多德-弗蘭克金融改革與消費者保護法》的第二章及其下屬法規。
如果任何一個被覆蓋機構或被保險機構法案關係到的承銷商成爲美國特別解決制度中的被處理方，則如果本協議受美國聯邦或美國州法的管轄，本協議項下允許對該承銷商行使的違約權利應不會超過美國特別解決制度可能行使的對該承銷商的違約權利。
爲了本 第 15:
“BHC法公約方「affiliate」的含義按照《12 U.S.C. § 1841(k)》中所指定的定義解釋和理解。
“被覆蓋實體「允許的實體」包括以下任何一個：（i）任何旨在使任何人受益的信託，只要創始人通過一個或多個其他允許的實體直接或間接地獨自控制所持B類普通股的處置控制和投票控制權；
| (i) | 作爲《12 C.F.R. §252.82(b)》定義的覆蓋實體； |
| (ii) | 作爲《12 C.F.R. §47.3(b)》定義的覆蓋銀行；或 |
| (iii) | 作爲《12 C.F.R. §382.2(b)》定義的覆蓋金融市場基礎設施； |
“默認權利”指在適用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義並按其解釋的含義；以及”指代的是（i）聯邦存款保險法和其所制定的法規以及（ii）多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第二章和其所制定的法規。
“美國特別決議制度「」表示（i）聯邦存款保險法及其下屬法規和（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其下屬法規。
16. 英國的合同承認 銀行危機應急計劃儘管存在其他的條款，但排除本協議或當事方之間的任何其他協議、安排或理解，每一方都承認並接受，英國的 應急援助 因此，責任可能受到英國相關解決機構行使的監管權力的約束，並承認、接受並同意受到以下規定的約束： 應急援助 （a）英國行使監管權力的效果
行使監管權力的 應急援助 根據相關英國解決機構的權限，涉及英國的任何權力 應急援助 在本協議下，承保人的責任（無限制）可能包括並導致以下任何一種或幾種情況：
| i. | 減少全部或部分英國的債務 應急援助 責任或未清償金額； |
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| ii. | the conversion of all, or a portion, of the Uk 應急援助 Liability into shares, other securities or other obligations of the Underwriters or another person, and the issue to or conferral on the other parties of such shares, securities or obligations; |
| iii. | the cancellation of the Uk 應急援助 Liability; |
| iv. | to be delivered on other dates |
(b) the variation of the terms of this Agreement, as deemed necessary by the Relevant Uk Resolution Authority, to give effect to the exercise of Uk 應急援助 根據相關的英國解決機構的權限。
爲了本 第 16:
“相關的英國解決機構”表示具有行使任何英國權力的解決機構 應急援助 與承銷商相關的權力。
“英國應急援助 法規「法規」指的是2009年英國銀行法案的第一部分和其他適用於英國的與解決不健康或失敗的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯方有關的法律或法規（而不是通過清算、管理或其他破產程序）。
“英國 應急援助 負債「法規」指的是一項責任，其英國 應急援助 權力可能被行使。
“英國 應急援助能力「權力」指英國法規下的任何銀行、投資公司、其他金融機構或其關聯機構發行的股票被取消、轉讓或減持，使該機構負債的形態被取消、減少、修改或變更，或者將該負債的全部或部分轉換爲該機構或任何其他機構的股票、證券或債務，或規定任何此類合同或工具按照其中做出決定的權利行使，或者暫停對該負債或任何其它權力下的義務。 銀行危機應急計劃 權力下的「Uk」立法可取消、轉讓或減持銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯機構發行的股票，取消、減少、修改或變更此類機構的負債形式，將全部或部分負債轉換爲該機構或其它機構的股票、證券或債務，使任何此類合同或工具按照其中要求效力，或暫停該負債或任何此類權力下的義務。 銀行危機應急計劃 與這些權力相關或附屬的法規。
17. 其他.
(a) 代表的權力在此之下承銷商採取的任何行動均可由代表代表承銷商進行，並且代表採取的任何行動均對承銷商具有約束力。
(b) 通知所有通知和其他通信必須以書面形式，並且如果通過郵寄或通過任何標準的電信方式傳遞並確認，則視爲已正式發送。發給承銷商的通知必須發送至代表的下首：J.P.摩根證券有限責任公司，383 Madison Avenue, New York, New York 10179，Attention：
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投資級辛迪加服務檯-三樓（傳真：(212) 834- 6081) 和 c/o 高盛公司有限責任公司，紐約州西街 200 號，紐約州 10282 -2198（電話： 1-866-471-2526), 注意：註冊部門。應向發行人和擔保人發出通知 在愛爾蘭都柏林大運河碼頭漢諾威碼頭5號Aptiv PLC，收件人：財務主管，副本發給愛爾蘭都柏林大運河碼頭5號漢諾威碼頭5號Aptiv PLC，收件人：首席法務官。
(c) 適用法律。本協議以及由本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議均應受以下法律管轄 並根據紐約州法律進行解釋。
(d) 同意管轄權。任何法律訴訟、訴訟或 因本協議或本協議所設想的交易而產生或基於本協議的程序 (”相關訴訟程序”）應在位於新市和縣的美利堅合衆國聯邦法院提起 約克或紐約州法院，每起案件均位於紐約市和縣（統稱爲”特定法院”），並且發行人和本協議的其他各方均不可撤銷地向獨家聲明 司法管轄權（爲執行相關訴訟中任何特定法院的判決而提起的訴訟、訴訟或訴訟除外，此類司法管轄權屬於該司法管轄區） 非排他性） 的 任何相關程序中的指定法院。通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達至上文 (b) 段所述當事方的地址，均爲就提起的任何相關訴訟的有效法律程序送達法律程序 在任何特定法院。發行人及本協議其他各方不可撤銷和無條件地放棄對特定法院任何相關程序設定地點的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄和同意不這樣做 在任何指明法院辯護或聲稱向任何特定法院提起的任何相關訴訟是在不方便的法庭上提起的。只要本協議任何一方擁有或今後可能獲得任何豁免（基於主權的理由） 或其他）在任何法院的管轄權或與其財產有關的任何法律程序中，在適用法律允許的最大範圍內，此類當事方不可撤銷地放棄對任何此類訴訟、訴訟的此類豁免 或繼續。每位發行人和擔保人特此指定並任命凱瑟琳·拉蒙多（”加工代理”) 作爲其授權代理人，可在任何此類法律訴訟、訴訟或程序中向其送達訴訟程序， 但有一項諒解，對凱瑟琳·拉蒙多作爲授權代理人的指定和任命將立即生效，發行人和擔保人無需採取任何進一步行動。這種任命不可撤銷 適用法律允許的範圍，前提是在美國任命繼任代理人，其條款與本文所包含的條款基本相似，承銷商也相當滿意。如果加工代理應該 停止充當訴訟服務代理人，發行人和擔保人應毫不拖延地指定另一名此類代理人，並將此類任命通知承銷商。每個發行人和擔保人向承銷商陳述 它已將這種指定和任命通知了加工代理人，而且加工代理人也以書面形式接受了同樣的指派和任命。每個發行人和擔保人還同意向處理代理人送達訴訟程序併發出書面通知 在紐約任何法院提起的任何此類法律訴訟、訴訟或訴訟中，向該當事方提供的上述服務在各方面均應被視爲向該發行人或擔保人提供的有效訴訟送達。此處的任何內容均不影響以下權利 承銷商或控制承銷商的人士以法律允許的任何其他方式提供服務。
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(e) 放棄陪審團審判權各方在此均放棄根據或與本協議相關的任何訴訟或程序中進行陪審團審判的任何權利。
(f) 貨幣支付給任何承銷商的特定貨幣金額的任何支付都將構成只有部分規定貨幣的發行人的債務履行，只要以任何其他司法管轄區法定貨幣支付或用於該承銷商的帳戶（「另一種貨幣」），無論是作爲任何裁決或命令或其執行或債務人清算的結果，或出於任何其他原因。該債務人的義務僅限於以依法進行正常銀行交易並根據紐約或倫敦外匯市場匯率購買其他貨幣的金額的所需貨幣金額。購買的所需貨幣金額（扣除與兌換有關支付的所有保費和兌換成本淨額）少於最初應付給受款人的所需貨幣金額，則發行人應對由此而產生的任何損失或損害進行賠償並使受款人免受法律責任。此賠償責任構成與發行人的其他義務分開且獨立的義務，產生獨立而單獨的訴訟理由，並且不論債務人不時授予任何人的特許權以及不論因款項積存、未結或已結的金額的任何判決或命令，該賠償責任均會始終全面生效。所需的貨幣無論是出於任何判決或命令，或因此產生的義務的強制履行或發行人或任何其他原因，以其他司法管轄區的法定貨幣（「其他貨幣」）支付或爲該承銷商的帳戶支付給其的任何金額，僅在第一天（除週六或週日外）紐約或倫敦銀行普遍營業之後收到上述第一筆付款。之前預匯率外匯市場)，收款人按照正常銀行交易程序以上述其他貨幣的金額在紐約或倫敦外匯市場上的匯率兌換爲所需貨幣金額的金額。以及]. 如果按此方式購買的所需貨幣金額（扣除與兌換有關的所有保費和兌換成本）少於最初應付給收款人的所需貨幣金額，則發行人應賠償並使受款人免受任何因此而引起的損失或損害.此賠償義務是與發行人的其他義務分開且獨立的義務，以產生獨立且單獨的訴訟權利，且不受不時授予應收款項的贊同之應付人以及任何判決或命令的約束。無論出於任何判決或命令或因此的義務的強制支付或發行人或任何其他原因，都將以其他司法管轄區的法定貨幣（「其他貨幣」）支付或爲其支付到或其帳戶(“其它貨幣），只有在在收到上述第一筆付款後紐約或倫敦銀行業正常營業的第一天（週六或週日除外）內，付款人可以在紐約或倫敦外匯市場按照正常銀行業程序使用其它貨幣購買的金額與相應金額予以等值兌換。具體兌購行爲按照上述匯率進行。如果通過這種方式購買所需貨幣的金額（扣除與轉換相關的所有手續費和兌換成本）小於最初應支付給收款人的所需貨幣金額，則發行人應賠償並使收款人免受任何損失或損害的損害。 此免責賠償將構成分離和獨立於發行人的其他責任的責任，併產生分離和獨立的法律訴訟的主張，無論時至此時任何人向承擔此類責任的任何人給予了限制和限制仍將始終完全生效。此免責賠償構成與發行人的其他義務分開且獨立的義務，產生分開且獨立的訴訟事項，適用於任何時候任何予支付義務之人所特許的寬容。不論是否依法判定或命令在此項支付義務之金額所引起的金額或任何判決或命令的費用結清之金額。
(g) 相關方本協議可以分別簽署，在此，各自構成原件，並一同構成同一文件。本協議的已簽章製成電報、傳真或其他電子方式（即「pdf」或「tif」）所提供的已執行對應頁數副本傳遞，在法律上具備了與手動簽署對應份的交付效力。本協議中的「執行」、「簽名」、「簽字」或其他類似意義的詞語，無論是在本協議還是與本協議或本協議所涉及的任何其他證書、協議或文件有關的任何法律文件中，都包括通過傳真或其他電子方式（包括但不限於「pdf」、「tif」或「jpg」）傳輸的手動簽署圖像以及其他電子簽名（包括但不限於docusign和adobesign）。使用電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他文件）具有與手動簽名或使用基於紙張記錄系統的等效法律效力、有效性和可執行性，法律效力與適用法律許可的最大程度一致，包括《全球和國家商務法中的聯邦電子簽名法》、紐約州電子簽名和記錄法以及任何其他適用法律，包括但不限於基於統一電子交易法或統一商法的任何州法規。
(h) 修訂或放棄除非經各方以書面形式簽署，否則任何對本協議的任何條款的修訂或放棄，或對任何條款的任何偏離的同意或批准，根本不會生效。
(i) 標題此處的標題僅爲方便參考，並不意味着是協議的一部分，也不會影響本協議的含義或解釋。
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如果上述內容符合您的理解，請在下面的空格中籤署以表示接受本協議。
[簽名頁跟隨]
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| 非常真誠地你的,
aptiv plc | ||
| 通過： | /s/ Robert S. Hoeppner | |
| 姓名: Robert S. Hoeppner | ||
| 職位：財務主管 | ||
| aptiv全球融資DAC | ||
| 通過： | /s/達倫·邁克爾·拜爾卡 | |
| 姓名：達倫·邁克爾·拜爾卡 | ||
| 職位：董事和授權簽字人 | ||
| aptiv corporation | ||
| 通過： | /s/ Katherine H. Ramundo | |
| 職務: 董事和高級副總裁，首席法律官，首席合規官和秘書 | ||
| 日期: 2024年6月26日 | ||
[簽名頁 承銷協議]
已接受：
| J.P. MORGAN SECURITIES LLC | ||
| 通過： | /s/ Som Bhattacharyya | |
| 名稱：Som Bhattacharyya | ||
| 職位：執行董事 | ||
| 高盛及其擔任保薦人的名單見附表1。 | ||
| 通過： | 姓名：Jonathan Zwart | |
| 姓名：Jonathan Zwart | ||
| 職位：董事總經理 | ||
[簽名頁 承銷協議]
附表1
| 承壓商 |
主要 數量 2029年的註釋 |
主要 數量 2034票據 |
主要 數量 共有2054張票據 |
|||||||||
| 富國證券有限責任公司。 |
$ | 137,500,000 | $ | 137,500,000 | $ | 137,500,000 | ||||||
| 高盛有限責任公司 |
137,500,000 | 137,500,000 | 137,500,000 | |||||||||
| 巴克萊銀行股份有限公司 |
33,000,000 | 33,000,000 | 33,000,000 | |||||||||
| 巴黎銀行證券公司 |
33,000,000 | 33,000,000 | 33,000,000 | |||||||||
| 美國銀行證券公司 |
33,000,000 | 33,000,000 | 33,000,000 | |||||||||
| 花旗集團全球市場公司。 |
33,000,000 | 33,000,000 | 33,000,000 | |||||||||
| 德意志銀行證券公司 |
33,000,000 | 33,000,000 | 33,000,000 | |||||||||
| SG Americas Securities，LLC |
13,750,000 | 13,750,000 | 13,750,000 | |||||||||
| SMBC日光美國有限公司 |
13,750,000 | 13,750,000 | 13,750,000 | |||||||||
| 渣打銀行 |
13,750,000 | 13,750,000 | 13,750,000 | |||||||||
| TD Securities (USA) LLC |
13,750,000 | 13,750,000 | 13,750,000 | |||||||||
| Truist證券有限公司 |
13,750,000 | 13,750,000 | 13,750,000 | |||||||||
| UniCredit資本市場有限責任公司 |
13,750,000 | 13,750,000 | 13,750,000 | |||||||||
| 美國合衆銀行投資公司 |
13,750,000 | 13,750,000 | 13,750,000 | |||||||||
| Wells Fargo Securities, LLC |
13,750,000 | 13,750,000 | 13,750,000 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 總費用 |
$ | 550,000,000 | $ | 550,000,000 | $ | 550,000,000 | ||||||
附表2
重要子公司
Aptiv 公司
Aptiv 金融服務 (盧森堡) 有限責任公司
Aptiv 全球融資指定活動公司
Aptiv 全球控股有限公司 (愛爾蘭)
Aptiv 全球投資英國低級有限合夥
Aptiv 亞太區控股 (盧森堡) 有限責任公司
Aptiv Holdings (美國) 有限責任公司
Aptiv Holdings US Limited
Aptiv International Holdings Uk Two LLP
Aptiv Latin America Holdings (UK) LLP
Aptiv Malta Holdings Limited
Aptiv Manufacturing Management Services S.à r.l.
Aptiv Services US, LLC
Aptiv Technologies AG
風河系統公司。
附件 A
銷售信息的附加時間
| 1. | 包含證券條款的期限表，基本與 附錄B. |
附件B
[見附件]
根據規則433提交
註冊聲明
333-281182號
定價條款表格
2024年9月9日
aptiv plc
全球貨幣 Aptiv Financing DAC
550,000,000美元 4.650%到期於2029年的高級票據
550,000,000美元 5.150% 到期日爲 2034 年的優先票據
550,000,000美元 5.750% 到期日爲 2054 年的優先票據
2024年9月9日的定價補充協議（以下簡稱「定價資料表」）是指2024年9月9日公佈的Preliminary Prospectus Supplement（以下簡稱「初步招股書補充」）的定價補充協議，由Aptiv PLC和Aptiv Global Financing DAC（以下簡稱「發行人」）發佈。
本定價資料表在整體上通過參考初步招股書補充來合資格。本定價資料表中的信息是對初步招股書補充的補充，並且在與初步招股書補充中的信息不一致的情況下取代初步招股書補充中的信息。本定價資料表中使用但未定義的大寫字母術語在初步招股書補充中得到了定義。
| 適用於所有票據的條款 | ||
| 發行人： | Aptiv plc和Aptiv Global Financing DAC | |
| 保證人: | Aptiv Corporation | |
| 交易日： | 2024年9月9日 | |
| 結算日期： | 2024年9月13日（T+4） | |
| 我們預計票據的交付將在票據定價後的第四個工作日或約爲之後進行支付，根據1934年修訂的證券交易法規第15c6-1條款規定，二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非交易各方另行明確同意。因此，希望在結算日期前一個以上工作日交易票據的購買方，由於票據最初將在 T+4 日內結算，將需要在交易時指定替代結算週期，以防止交易失敗，並應諮詢自己的顧問。 | ||
| 同時發行: | 與本次優先票據招股同時，在另一份招股說明書下，我們正在提供總額爲500,000,000美元的初級票據 固定利率優先票據 2054年到期的重設利率次級票據（「次級票據」和「同時招股」），本次招股的結束不以同時招股的結束爲條件，同時招股也不以本次招股的結束爲條件，我們可能出售優先票據或次級票據，或兩者。 | |
| 最小面額：$2,000及其倍數 | 200,000美元及其整數倍的金額 | |
| 聯席簿記管理人： | 富國證券有限責任公司。 高盛銀行有限責任公司 | |
| 擔保聯合經辦人： | 巴克萊銀行股份有限公司 BNP巴黎銀行證券公司 美國銀行證券公司 花旗集團全球市場公司。 德意志銀行證券公司 | |
| 聯合經辦人： | SG Americas Securities，LLC SMBC日光證券美國公司 渣打銀行 TD證券（美國）有限責任公司 Truist證券有限公司
UniCredit資本市場有限責任公司 美國合衆銀行投資公司 Wells Fargo Securities, LLC | |
| 2029年票據適用的條款 | ||
| 有價證券名稱： | 截止於2029年的4.650%高級票據（「2029年票據」） | |
| 每個單位10美元 | $550,000,000 | |
| 到期： | 2029年9月13日 | |
| 票面利率: | 4.650% | |
| 發行價格：每張債券的本金面額的100% | 99.912% | |
| 利息支付日期： | 2025年3月13日和2029年9月13日，在2025年3月13日開始 | |
| 到期收益率： | 4.670% | |
| 相對於基準國債的點差： | +118個點子 | |
| 基準國債： | 美國合衆銀行的3.625%到期日期爲2029年8月31日 | |
| 基準國債的價格和收益率： | 100-19+ 和3.490% | |
| 償付規定： | ||
| 贖回條款：看漲 |
在2029年8月13日之前，按照國庫利率加上20個基礎點，再加上應計未付利息（如有） | |
| 看漲行權： |
自2029年8月13日起，按照本金金額的100%，加上未償還的利息，但不包括贖回日期。 | |
| CUSIP代碼： | 03837AAA8 | |
| ISIN代碼 ： | US03837AAA88 | |
適用於2034年債券的條款
| 有價證券名稱： | 5.150% 到期日爲2034年的高級票據（「2034年票據」） | |
| 每個單位10美元 | $550,000,000 | |
| 到期： | 2034年9月13日 | |
| 票面利率: | 5.150% | |
| 發行價格：每張債券的本金面額的100% | 99.768% | |
| 利息支付日期： | 2025年3月13日和2029年9月13日，在2025年3月13日開始 | |
| 到期收益率： | 5.180% | |
| 相對於基準國債的點差： | +148個點子 | |
| 基準國債： | 到期日爲2034年8月15日，利率爲3.875%的美國國債 | |
| 基準國債的價格和收益率： | 101-14 和3.700% | |
| 償付規定： | ||
| 贖回條款：看漲 |
在2023年6月13日之前，按照國債利率再加25個點子，再加上應計未支付的利息（如果有）。 | |
| 看漲行權： |
在2023年6月13日或之後，按照本金金額的100％，再加上應計未支付的利息，但不包括贖回日期之前的利息。 | |
| CUSIP代碼： | 03837AAB6 | |
| ISIN代碼 ： | US03837AAB61 | |
| 適用於2054年的條款 | ||
| 有價證券名稱： | 5.750%到期日爲2054年的高級票據（即「2054票據」，與2029票據和2034票據一起構成「高級票據」） | |
| 每個單位10美元 | $550,000,000 | |
| 到期： | 2054年9月13日 | |
| 票面利率: | 5.750% | |
| 發行價格：每張債券的本金面額的100% | 99.476% | |
| 利息支付日期： | 2025年3月13日和2029年9月13日，在2025年3月13日開始 | |
| 到期收益率： | 5.787% | |
| 相對於基準國債的點差： | +178個點子 | |
| 基準國債： | 到期日爲2054年5月15日的美國國債4.625% | |
| 基準國債的價格和收益率： | 110-21+ 和4.007% | |
| 償付規定： | ||
| 贖回條款：看漲 |
在2054年3月13日之前，按照國庫利率加30個點子，加上應計未付利息（如有）。 | |
| 看漲行權： |
在2054年3月13日或之後，按照本金金額的100%，加上到但不包括贖回日期的應計未付利息。 | |
| CUSIP代碼： | 03837AAC4 | |
| ISIN代碼 ： | 美國03837AAC45 | |
發行人已向SEC提交了一份註冊聲明（包括招股說明書），用於與本通訊相關的發行。在投資之前，您應該閱讀該註冊聲明中的招股說明書和發行人向SEC提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov免費獲取這些文件。或者，發行人、任何承銷商或任何參與本次發行的經紀人在您索取時將安排發送給您招股說明書，電話（1）通過J.P.摩根證券有限責任公司收取（212） 834-4533 和（2）高盛及公司免費電話（866）
471-2526.
任何出現在下方的免責聲明或其他通知與本通訊無關，應予以忽略。此類免責聲明或其他通知是由於本通信通過彭博電子郵件或其他通訊系統發送而自動生成的。
附件 C
發行人提供的電子路演或其他書面通信
| 1. | 2024年9月6日提供的發行人電子（Netroadshow）投資者演示。 |