美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
目前的報告
根據第13或15(d)條款
證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定
報告日期（報告的最早事件日期）：
2024年9月13日（
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
| (所在州或其他司法管轄區) (委員會文件號) |
（委員會 文件號） |
（美國國內國稅局僱主 唯一識別號碼） |
(總部地址，包括郵編)
（註冊人電話號碼，包括區號）
如果自上次報告以來發生過更改，則填寫舊名稱或舊地址 N/A
如果所提交的表格申報旨在同時滿足註冊人在以下規定項下的任何一項申報義務，請選中以下適當的框（見下面的A.2指導方針）：8-K 提交本文件是爲了同時滿足申報人根據以下任何條款的申報義務（請參閱根據A.2.中的一般說明:
根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425） |
依據交易所法案規則14a-12徵集材料14a-12交易所法案240.13e-4(c))240.14a-12) |
預開始通信事項依據規則240.13e-4(c)進行通信事項交易所法案14d-2(b)交易所法案240.13e-4(c))交易所法案240.14d-2(b)) |
預開始通信事項依據規則240.13e-4(c)進行通信事項依據交易所法240.13e-4(c)進行通信事項交易所法案240.13e-4(c))依據交易所法240.13e-4(c)進行通信事項 |
每個交易所的名稱
每一類的名稱 |
交易 |
普通股，每股面值$0.001 | ||
在規則405下定義爲新興增長型公司的情況請打勾 (《1933年證券法》第230.405章規則或本章規則) 12b-2請勾選是否爲創業板企業，即根據證券法1933年規則405條（本章第230.405條）或證券交易法1934年規則12b-2條（本章第240.12b-2條）中的定義(§240.12b-2 本章
新興成長企業
如果是新興成長企業，請在複選框中指明是否選擇不使用延長過渡期來符合根據《證券交易法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01。 | 簽署實質性協議入口 |
根據先前公佈的550億美元總額的4.650%到期於2029年的優先票據（「2029票據」），550億美元總額的5.150%到期於2034年的優先票據（「2034票據」），550億美元總額的5.750%到期於2054年的優先票據（「2054票據」 以及與2029票據和2034票據共同稱爲「優先票據」）和5億美元總額的6.875%到期於2054年的可復位次級票據（「次級票據」 ，以及與優先票據共同稱爲「票據」） 發行公司Aptiv PLC和Aptiv全球融資指定活動公司（Aptiv PLC和Aptiv全球融資指定活動公司統稱爲「發行方」） ，發行方 ，保證人（如下所定義）威明頓信託，全國協會，作爲受託人和德意志銀行美洲信託公司，負責註冊，支付代理和驗證代理，簽署進入（i）作爲2024年9月13日生效的第11個補充詔書 ，優先票據補充詔書”） 根據2015年3月10日生效的優先票據詔書（以後的每次修訂，補充或其他變動統稱爲「優先票據基礎詔書」和優先票據補充詔書的一起，作爲「優先票據詔書」） 進行優先票據的發行（ii）生效日期爲2024年9月13日的次級票據詔書 （以後的每次修訂，補充或其他變動統稱爲「次級票據基礎詔書」） 和（iii）作爲2024年9月13日的第一個補充詔書，優先票據補充詔書”） 到次級票據基礎詔書（次級票據基礎詔書，連同次級票據補充詔書， 定義爲「次級詔書」，次級詔書和高級詔書各自是「詔書」的一部分，共同構成「詔書」），爲次級票據的發行提供保證，票據將由發行公司Aptiv PLC 的間接附屬公司爲Aptiv Corporation無條件全額保證（「擔保」 ）。 固定-固定 根據事先通知，由Aptiv公司和Aptiv全球融資指定活動公司（一起稱爲發行商）發行的已公告的2029年到期的4.650%優先票據的總額爲550 million美元（2029票據），2034年到期的5.150%優先票據的總額爲550 million美元（2034票據），2054年到期的5.750%優先票據的總額爲550 million美元（2054票據），以及已公告的2054年到期的6.875%復位利率的次級票據的總額爲500 million美元（次級票據）。這些票證將由Aptiv PLC和Aptiv Global Financing Designated Activity Company（合稱爲發行商）作爲發行人，由Wilmington Trust，National Association作爲受託人，德意志銀行美洲信託公司作爲註冊人，支付代理人和鑑證代理人，整體無擔保地提供全面和無條件的擔保。同時，Aptiv Corporation（Aptiv PLC的間接子公司）爲發行的這些票證提供完全無條件的擔保。
2029年債券的利率爲固定的4.650%年息，利息將於每年的3月13日和9月13日支付，自2025年3月13日開始，直至2029年9月13日到期。2034年債券的利率爲固定的5.150%年息，利息將於每年的3月13日和9月13日支付，自2025年3月13日開始，直至2034年3月13日到期。2054年債券的利率爲固定的5.750%年息，利息將於每年的3月13日和9月13日支付，自2025年3月13日開始，直至2054年9月13日到期。次級債券的利率爲(i) 自2024年9月13日起至2029年12月15日（「首次複覈日期」前）爲固定的6.875%年息，以及(ii) 從首次複覈日期開始，每個五年週期內（即一個「利息複覈期」內）的利息率爲等於最近一次複覈利率確定日期（如「次級債券補充信託契約」中所定義）的五年期國庫券利率（如「次級債券補充信託契約」中所定義），再加上3.385%。
發行人可以在適用的每份契約中規定的時間和贖回價格上贖回債券。每份契約還包含在其中列明的某些契約，並要求發行人在確定的觸發事件發生時向不同觸發事件發生時提出要求購回債券。
本文所述每份契約的描述均完全符合《高級票據基礎契約》，《次級票據基礎契約》，《高級票據補充契約》和《次級票據補充契約》（包括證券形式），這些契約以附件4.1、附件4.2、附件4.3和附件4.4的形式提交，並據此納入本報告。 8-K, 分別提交，並據此納入本報告。
| 項目8.01 | 其他事項。 |
於2024年9月9日，發行人和擔保人簽訂了一項承銷協議（「高級票據承銷協議」），該協議由發行人、擔保人、J.P.摩根證券有限責任公司和高盛代表列在附表I中的多家承銷商共同簽署（「高級票據承銷商」），根據該協議，發行人同意向高級票據承銷商發行和銷售2029年票據總額爲5.5億美元、2034年票據總額爲5.5億美元和2054年票據總額爲5.5億美元。本文所述高級票據承銷協議的描述完全符合附件1.1的《高級票據承銷協議》，並據此納入本報告。 8-K 並且在此之前已合併在此處的參考中。
於2024年9月9日，發行人和擔保人簽訂了一項承銷協議（「次級票據承銷協議」），該協議由發行人、擔保人、J.P.摩根證券有限責任公司和高盛代表列在附表I中的多家承銷商共同簽署（「次級票據承銷商」），根據該協議，發行人同意向次級票據承銷商發行和銷售5億美元的次級票據。本文所述次級票據承銷協議的描述完全符合《次級票據承銷協議》，並據此納入本報告。 8-K 並且在此之前已合併在此處的參考中。
上述發行是根據依據有效的Shelf註冊申報表，表格號333-281182提交的。 S-3 （卷宗333-261845） 發行方和擔保方的律師意見已作爲附件5.1、5.2、5.3、5.4、5.5和5.6提交本次報告附件。 擔保方的律師意見已作爲附件5.1、5.2、5.3、5.4、5.5和5.6提交本次報告附件。 8-K.
| 項目 9.01 | 財務報表和展示文件。 |
(d) 展品。
簽名
根據1934年修訂版券交易法案的要求，註冊人已經通過下面授權的簽名人代表其簽署了本報告。
| 日期：2024年9月13日 | aptiv plc | |||||
| 通過： | /s/ Katherine H. Ramundo | |||||
| Katherine H. Ramundo | ||||||
| 執行副總裁，首席法務官， 合規首席執行官兼秘書 | ||||||