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2024年9月13日

TPG公司。

301 Commerce Street, Suite 3300

Fort Worth, TX 76102

女士們先生們：

我們已經作爲TPG Inc.的法律顧問，在與證券交易委員會（「委員會」）的準備和申報工作中代表Delaware公司（以下簡稱「公司」）進行了協助，申報了公司根據 1933年修正案公司登記聲明表格的註冊聲明 S-3 根據1933年修正案（以下簡稱「法案」）的有關規定，涉及向TPG Operating Group II, L.P.（以下稱爲TOG）的普通單位（「普通單位」）持有人發行高達53,004,985股A類普通股，面值爲每股0.001美元的現金（以下簡稱「股份」），以交換高達等量的普通單位。

在這樣做的同時，我們已經審查了公司在Delaware州國務卿處提交的修訂後並更改的公司章程（作爲註冊聲明文本3.1展示），經我們認可，特此證明書原件或副本；（i）公司修訂後的公司章程複製件（作爲註冊聲明3.2展示）；（iii）登記聲明；（iv）登記聲明中的招股說明書；（v）2023年11月1日起生效的公司、TOG、TPG OpCo Holdings, L.P., TPG Operating Group I, L.P., TPG Operating Group III, L.P.和普通單位持有人之間的修訂後交換協議（以下簡稱「交換協議」）；以及（vi）此類公司記錄、協議、文件和其他文書，以及公共官員以及公司的主管和代表的證書或類似文件，我們已經進行了相關調查，我們認爲這是下文陳述意見的基礎。

在這樣的審查中，我們假定所有簽名均真實，所有自然人具有法律資格，提交給我們的所有文件均真實；提交給我們的所有經認證、符合或複印的文件均與原件一致，並且前述文件的原件真實。對於我們尚未獨立確定的涉及本意見的重要事實問題，我們已經依賴公司主管和代表的證書或類似文件。

我們還假設：(i) 註冊聲明及其任何修訂或補充（包括任何後生效修訂）已經生效並符合所有適用法律，並且沒有暫停註冊聲明有效性的止損市價單。

2024年9月13日 第2頁

 

在股票發行的時間內，根據註冊文件，所有規定依然有效；(ii) 公司已按時依據《1934年證券交易法》進行所需的所有報告，並且這些報告已被引用到註冊文件中；(iii) 所有股票將根據適用的聯邦和州證券法規進行發行，且發行方式將符合註冊文件中的規定；(iv) 按照交易協議的條款，股票將會發行並交付。

根據上述內容，並根據此處所述的限定條件，我們認爲，在根據註冊文件和交易協議發行和交付的情況下，股票將被有效發行、充分支付和 無需追加認繳款。

此處表達的意見僅限於特拉華州公司法，並且我們對此函涉及範疇所涵蓋的其他管轄區法律效力不表意見。

我們特此同意將此函作爲附件提交給註冊文件，並同意在註冊文件的招股說明書中以"法律事項"標題下引用我們所屬公司的信息。在此表示同意並不意味着我們屬於《證券法》第7條規定的需取得同意的人員範疇，也不意味着我們屬於委員會規章的需取得同意的人員範疇。

真摯地致意，

/s/ 微爾•戈特希爾律師事務所