根據2024年9月13日提交給證券交易委員會的備案文件
註冊號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-3
註冊聲明
根據1933年證券法
F-10表
TPG公司
（按其章程規定的註冊機構的準確名稱）
| 特拉華州 | 87-2063362 | |
| （註冊或組織的）提起訴訟的州或其他司法管轄區（如適用） 組建國的駐地 |
（IRS僱主 （標識號碼） |
301 Commerce Street, Suite 3300
Fort Worth, TX 76102
(817) 871-4000
(註冊人主要行政辦公地點，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
Bradford Berenson, 律師
TPG Inc.
總法律顧問
345 California Street, Suite 3300
舊金山，CA 94104
電話：(415) 743-1500
(服務機構的名稱、地址、郵政編碼、包括區號的電話號碼)
副本至：
邁克爾 b. 希基，律師
邁克爾 史坦，律師
Weil, Gotshal & Manges LLP
紐約， 紐約10153
(212) 310-8000 （電話）
(212) 310-8007 （傳真）
擬向公衆創業板公開發售的大致日期： 在本註冊聲明生效日期後的一段時間內
如果此表格上註冊的僅爲通過紅利或利息再投資計劃所提供的證券，請勾選以下方框。 ☐
如果此表格上註冊的任何證券將根據1933年證券法規則415（除了僅在股息或利息再投資計劃的情況下提供的證券）延遲或持續提供，請選中以下框。 ☒
如果本表格是根據1933證券法規則462(b)註冊其他證券的，以進行同一發行的發行，請勾選以下方框並列出發行相同的早期有效發行註冊聲明的證券法登記聲明編號。☐
如果此表格是根據1933證券法規定下462(c)規則提交的後生效修正案，請勾選以下方框並列出早期生效的同一發行的證券法登記聲明號。☐
如果本表格是根據I.D.一般指示或根據1933年證券法規462(e)項規定委託提交併生效的後續生效修正文，則勾選以下框。☒
如果此表格是一份在提交證券法413（b）條規定的規則下注冊附加證券或其他類別證券的註冊聲明的後效修正案，請勾選下面的框。 ☐
勾選相應項以表明註冊者是否屬於大型加速存儲器、加速器存儲器、 存儲器、較小的報告 公司或新興增長公司。請參閱「大型加速存儲器」、「準加速存儲器」、「較小的報告 公司」和「新興增長公司」的定義。規則非加速提交人、較小的申報公司或新興增長公司。請參閱規則中「大型加速提交人」、「加速提交人」、「較小的申報公司」和「新興增長公司」的定義。 申報人，較小的報告公司或初創成長公司。請參見證券交易法規則 12b-2所示。
| 大型加速文件申報人 | ☒ | 加速文件申報人 | ☐ | |||
| 非加速提交者請勾選表示註冊人是否是一個空殼公司（根據規則中的定義） | ☐ | 更小的報告公司 | ☐ | |||
| 成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興的成長型公司，請在選框中標示，說明註冊人是否選擇不使用根據《證券法》第7(a)(2)(B)條款規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期進行遵守。☐
招股說明書
TPG公司。
53,004,985股A類普通股。
我們可能不時發行多達53,004,985股我們的A類普通股，面值每股0.001美元（「A類普通股」），用於交換TPG Operating Group的普通單位，交換數量最多相同數量的普通單位，詳見本招股說明書第9頁的「普通單位交換」條款。
「TPG Operating Group」是指TPG Operating Group II, L.P.，一家特拉華州有限合夥公司，以及其經營子公司，是TPG Inc.（「公司」）進行業務的實體。「普通單位」是指TPG Operating Group的一種普通單位。本招股說明書所涵蓋的可以交換爲我們的A類普通股的普通單位是與我們收購TPG Angelo Gordon（如下所定義）有關，且在本招股說明書的註冊聲明提交之前不得交換。
我們註冊發行A類普通股的目的是允許持有普通單位的TPG Angelo Gordon方（如下所定義）在交換普通單位後可以在公開市場上（或其他方式）自由出售其所收到的A類普通股。然而，我們A類普通股的註冊不會改變適用於普通單位或間接權益的歸屬要求或實質性轉讓限制。
我們在交換普通單位並獲得我們發行給持有人的A類普通股時不會收取任何現金收入；儘管如此，我們將間接獲得所交換的普通單位，從而增加我們在TPG Operating Group中的持股比例。
我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場（「納斯達克」）上市，交易標的代碼爲「TPG」。2024年9月12日，我們的A類普通股的最後交易價格爲每股53.95美元。
投資我們的A類普通股涉及風險。請參閱本招股說明書第7頁的「風險因素」和其中包含的類似部分，了解購買我們A類普通股前應考慮的因素。風險因素在購買我們A類普通股之前，請參閱本招股說明書第7頁的「風險因素」以及引用文件中包含的類似部分，了解您應考慮的因素。
美國證券交易委員會（「SEC」）和任何州證券監管機構均未批准或否決這些證券，也未確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反陳述均屬犯罪。
本招股說明書日期爲2024年9月13日。
| 1 | ||||
| 2 | ||||
| 4 | ||||
| 5 | ||||
| 6 | ||||
| 7 | ||||
| 8 | ||||
| 9 | ||||
| 10 | ||||
| 17 | ||||
| 22 | ||||
| 25 | ||||
| 26 | ||||
| 26 |
i
本招股說明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）遞交的一份「公認的合格發行人」（well-known seasoned issuer）自動架構註冊聲明的一部分，根據證券法第405條規定。根據自動架構註冊程序，我們可以不時地提供53,004,985股我們的A類普通股的總計。
SEC的規定允許我們將信息併入此招股說明書中。這意味着重要信息包含在被視爲本招股說明書一部分的其他文件中。此外，我們稍後在SEC提交的信息將自動更新和取代此信息。在做出投資決策之前，您應該仔細閱讀本招股說明書以及根據「在哪裏獲取更多信息；通過併入某些文件的適用性的文件的說明」被納入或視爲納入本招股說明書的附加信息。此招股說明書包含了對某些描述在這裏的文件中的條款的概述，但完整的信息需要參考實際文件。提及的文件的副本已提交、或將被提交或併入此招股說明書所屬的登記申請陳述作爲陳列品。
在考慮本招股說明書中包含或通過引用的與我們基金相關的績效信息時，我們A類普通股的潛在股東應該記住，基金的績效並不代表A類普通股的可能績效，並且也不必然代表基金的未來成果，即使在實際上的基金投資確實在指定日期進行了清算，我們的基金仍然不能保證將來會繼續達到相當的結果。
此外，投資我們的A類普通股並不意味着投資TPG基金中的任何一種，我們基金的資產和收入並不直接對我們開放。本招股說明書僅與我們的A類普通股有關。
您應當只依賴於本招股說明書中包含的信息，以及任何附隨的招股說明書補充，包括在此引用的信息和我們準備並分發的任何自由撰寫的招股說明書。我們未授權任何人提供您任何不包含在本招股說明書或本招股說明書引用文件中的信息，或對任何事情作出任何陳述。您不得依賴於任何未經授權的信息或陳述。
本招股說明書的分發以及在某些司法管轄區內對我們的A類普通股的發行和銷售可能受到法律限制。我們要求得到本招股說明書的人員自行了解並遵守此類限制。本招股說明書並不構成對在任何此類提供或要約購買我們A類普通股的司法管轄區的任何股份的提供或邀請。
1
在本招募說明書中，除非上下文另有要求，否則涉及到以下事項的參考資料：
| • | 「收購」指的是我們根據特定的交易協議收購TPG Angelo Gordon，根據該協議，TPG Operating Group收購了TPG Angelo Gordon的所有未決有限合夥權益和有限責任公司利益（如適用）。 |
| • | 「A類普通股」指的是我們的A類普通股，每股面值爲0.001美元，每股享有一票的權利。 |
| • | 「B類普通股」指的是我們的B類普通股，每股面值爲0.001美元，每股享有十票的權利，直到日落之時但不享有經濟權益。 |
| • | 「普通股」是指我們的A類普通股、非投票A類普通股和B類普通股的總稱。 |
| • | 「普通單位」指的是TPG Operating Group的普通單位。 |
| • | 「控制集團」指的是GP LLC的成員。 |
| • | 「DGCL」指的是特拉華州普通公司法。 |
| • | 「交易所法」指1934年經修訂的證券交易法。 |
| • | 「Exchange Agreement」指的是修訂和重述的交換協議，日期爲2023年11月1日，由TPG、TPG OpCo、TPG Operating Group、特定的TPG Angelo Gordon Parties和其他簽約方共同簽署。 |
| • | 「Founders」指的是大衛·邦德曼和詹姆斯·G·庫爾特（Jim Coulter）。 |
| • | 「GP LLC」指的是TPG GP A, LLC，TPG Group Holdings的普通合夥人的所有者。 |
| • | 「GP LLC LLCA」指的是GP LLC的修訂和重述的有限責任公司經營協議，日期爲2023年11月1日。 |
| • | 「Investor Rights Agreement」指的是特定的修訂和重述的投資者權利協議，日期爲2023年11月1日，由TPG、GP LLC和其他簽約方共同簽署。 |
| • | 「IPO」指的是TPG在2022年1月18日完成的首次公開募股活動，發行了其A類普通股。 |
| • | 「NASDAQ」指的是納斯達克全球選擇市場。 |
| • | 「非表決權A類普通股」指的是我們的非表決權A類普通股，在根據投資者權益協議允許的情況下，可在轉讓給第三方時轉換爲A類普通股。 |
| • | 「優先股」指的是我們的優先股，每股面值爲0.001美元。 |
| • | 「SEC」指的是美國證券交易委員會。 |
| • | 「證券法」指的是1933年修訂後的證券法。 |
| • | 「Sunset」指的是在第一次股東年度大會上選舉出大多數獨立董事（或根據股東同意書決定的情況下）那個日期發生的事件，該日期是在GP LLC和其成員向公司遞交通知的最早日期後的三個月後的日期起：（a）兩位創始人都不再是GP LLC的成員的日期；（b）GP LLC投票觸發Sunset的日期；（c）得到提前60天通知的情況下，控制團隊中任意一位創始人確定的日期觸發Sunset。 |
2
| 如果在至少60天的期間後，相關方無法就Jon Winkelried先生的僱傭協議續簽或者選擇新的首席執行官達成一致，那麼在Jon Winkelried先生停止擔任我們的首席執行官的情況下，第五個上市週年紀念日之後的一個季度的第一天。 |
| • | 「TPG,」 「本公司,」 「我們,」 「我們的」 以及類似的術語，指的是TPG Inc.及其整體上合併子公司。 |
| • | 「TPG Angelo Gordon」指的是Angelo, Gordon & Co., L.P.和AG Funds L.P.的集體，分別是Delaware有限合夥公司。 |
| • | 「TPG Angelo Gordon Parties」指的是Alabama Investments (Parallel), LP, Alabama Investments (Parallel) Founder A, LP以及Alabama Investments (Parallel) Founder G, LP的集體，分別是Delaware有限合夥公司和TPG合夥人機構，以及他們各自的合夥人。 |
| • | 「TPG Group Holdings」指的是TPG Group Holdings (SBS), L.P.，是一家Delaware有限合夥公司，用於會計目的上被視爲我們的前身，並且是TPG合夥人機構和某些普通權益單位和B類普通股的直接所有者。 |
| • | 「TPG OpCo」指的是TPG OpCo Holdings, L.P.，是一家Delaware有限合夥公司。 |
| • | 「TPG Operating Group」指的是TPG Operating Group II, L.P.，是一家Delaware有限合夥公司。 |
| • | 「TPG Operating Group Limited Partnership Agreement」指的是TPG Operating Group的第七次修訂和重訂有限合夥協議，日期爲2023年11月1日，由TPG Holdings等共同簽署。 II-A, ，LLC和TPG Operating Group的有限合夥人。 |
| • | 「TPG Partner Holdings」是指TPG Partner Holdings，L.P.，這是一個特拉華州的有限合夥企業，間接擁有TPG Group Holdings的幾乎所有經濟利益的TPG合夥人工具。 |
| • | 「TPG Partner Vehicles」是指創始人和目前以及曾經的TPG合夥人（包括相關實體和財產規劃工具）通過這些工具持有TPG Operating Group股權的工具，包括TPG Group Holdings、TPG Partner Holdings、Alabama Investments (Parallel)，LP、Alabama Investments (Parallel) Founder A, LP和Alabama Investments (Parallel) Founder G, LP。 |
| • | 「Transaction Agreement」是指2023年5月14日簽訂的那份交易協議，當中包括TPG、TPG Operating Group、GP LLC、TPG Angelo Gordon及其關聯實體，該協議於2023年10月3日、10月31日和2024年3月13日進行了修訂。 |
3
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和即時報告、代理聲明以及其他信息。美國證券交易委員會在其網站（http://www.sec.gov）上保存着有關我們的報告、代理聲明和其他信息的電子版本，有興趣的人可以通過該網站獲取。
我們正在通過引用我們單獨向美國證券交易委員會提交的文件，將某些已向美國證券交易委員會提交的信息併入本招股說明書，這意味着我們通過引用我們向美國證券交易委員會單獨提交的文件，向您披露重要信息。被引用的文件視爲本招股說明書的一部分。本招股說明書通過引用以下文件使其成爲本招股說明書的一部分（不包括在證交所法案目的下已「備查」但未「提交」的部分）：
| • | 我們於2023年12月31日結束的財政年度的年度報告 表 10-K 並於2月提交給美國證券交易委員會的2024年度報告中（我們的「年度報告」）； |
| • | 我們關於決議的代理聲明 14A版本排期2024年4月24日向證券交易委員會（SEC）提出的（僅在我們的年度報告的第III部分中以引用方式納入的範圍內）； |
| • | 我們根據證券交易所法案遞交的目前報告，包括更改、修訂和更新。所有這些報告和文件都在SEC的公開文件服務器上免費提供。 10-Q 2024年3月31日和6月30日的季度報告，已向SEC提出；2024年6月30日向證券交易委員會（SEC）提出的。 五月 8, 2024和頁面。八月 6, 2024 （我們的「季度報告」）； |
| • | 按照證券交易所法案的要求； 8-K, 我們還將引用未來提交的文件（除了表2.02或表7.01中提供的當前報告，以及與這些項目相關的提交在此類表格上的展示），除非此類表格上專門說明不需要此類引用。這些文件中的任何修訂或更新都將包含在本招股書中。2023年11月2日, 二月 26, 2024, 二月 29, 2024, 三月 4, 2024, 三月 5, 2024和頁面。6月 6, 2024; 和 |
| • | 我們證券的描述所含的所有板塊 展示4.1 適用於我們年度報告的說明，以及爲更新該描述而提交的任何修正或報告。 |
In addition, we incorporate by reference any filings made with the SEC in accordance with Sections 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Exchange Act on or after the date of this prospectus and before the date all of the securities offered hereby are sold or the offering is otherwise terminated, with the exception of any information furnished under Item 2.02 or Item 7.01 (including any financial statements or exhibits relating thereto furnished pursuant to Item 9.01) of Form 8-K, which is not deemed filed and which is not incorporated by reference herein. Any such filings shall be deemed to be incorporated by reference and to be a part of this prospectus from the respective dates of filing of those documents. Any statement contained in a document or report incorporated or deemed to be incorporated by reference herein shall be deemed to be modified or superseded for purposes of this prospectus to the extent that a statement contained herein or in any subsequently filed document or report that also is or is deemed to be incorporated by reference herein modifies or supersedes such statement. Any such statement so modified or superseded shall not be deemed, except as so modified or superseded, to constitute a part of this prospectus.
You can obtain any of the filings incorporated by reference into this prospectus through us or from the SEC through the SEC’s website at http://www.sec.gov. We will provide, without charge, to each person, including any beneficial owner, to whom a copy of this prospectus is delivered, upon written or oral request of such person, a copy of any or all of the reports and documents referred to above which have been or may be incorporated by reference into this prospectus. You should direct requests for those documents to:
TPG Inc.
301 Commerce Street, Suite 3300
德克薩斯州沃斯堡76102
Telephone: 817-871-4044
投資者關係電子郵件：investorrelations@tpg.com
我們在https://www.tpg.com上維護了一個互聯網網站。我們的SEC文件也可以免費在我們的網站上獲取。我們的網站及其上的信息不應被視爲納入本招股說明書或其所屬的註冊聲明中。
4
本招股說明書或我們其他在此處的參考文件中包含的不屬於純粹歷史的陳述, 均屬於《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的前瞻性陳述，包括關於我們對未來的期望、希望、意圖或策略的聲明。前瞻性聲明可通過詞語「預期」、「打算」、「計劃」、「尋求」、「相信」、「估計」、「期望」等來辨識，或者通過包含預測或投影。前瞻性聲明的示例包括但不限於，我們對未來業務和財務表現前景、估計的運營指標、業務策略和計劃以及管理層對未來營運的目標的聲明，包括但不限於關於預期增長、未來的資本支出、基金績效、分紅和分紅政策以及償還債務的陳述。
前瞻性聲明基於我們對我們的業務、經濟和其他未來條件的當前期望和假設。由於前瞻性聲明涉及到未來，根據其性質，它們受到難以預測的固有不確定性、風險和環境變化的影響。因此，我們的實際結果可能會與前瞻性聲明所考慮的結果有重大差異。可能導致實際結果與前瞻性聲明不同的重要因素包括：無法認可預期收購的益處；與整合TPG Angelo Gordon業務和營運相關的意外成本；我們管理增長和執行業務計劃的能力；以及可能影響區域、國家或全球政治、經濟、業務、競爭、市場和監管條件的變化，包括但不限於我們年度報告中描述的那些因素，這些因素可能會不時在我們的季度報告中更新。
鑑於上述原因，我們警告您不要依賴於任何前瞻性陳述，同時還應閱讀與此處引用的其他警示性陳述相關的內容。我們在本招股說明書中所做的任何前瞻性陳述僅在我們作出時有效。可能會不時出現導致我們實際結果與預期結果不同的因素或事件，我們無法預測其中的所有因素。除非法律有要求，否則我們不承諾公開更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來發展還是其他原因。
5
TPG是一家領先的全球替代資產管理公司，成立於1992年，總資產管理規模達到$2290億美元，並在全球範圍內設有投資和運營團隊。TPG在私募股權、影響投資、信用投資、房地產和市場解決方案等廣泛多元化的策略上進行投資，我們獨特的策略與合作、創新和包容的理念緊密相連。我們的團隊將豐富的產品和行業經驗與廣泛的能力和專業知識相結合，爲我們的基金投資者、投資組合公司、管理團隊和社區提供差異化的見解和增值。
TPG Inc.是一家特拉華州公司。我們的A類普通股在納斯達克上市，股票代碼爲「TPG」。我們的主要執行辦公室位於德州沃思堡市商業街301號3300套房，電話號碼爲(817) 。 871-4000. 我們的公司網站地址是www.tpg.com。我們的網站和通過網站可以訪問的信息不被視爲通過引用併入本招股說明書，並不視爲本招股說明書的一部分。在做出投資決策時，您不應依賴此類信息。
6
你的常規單位兌換爲我們的A類普通股涉及風險。你應該仔細考慮我們的年度報告和季度報告中描述的風險因素，因爲這些風險可能會不時在我們的定期報告中更新。請參閱「在哪裏可以找到更多信息；參考文件的整合」。這些文件中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營成果和前景產生重大和不利的影響，並可能導致部分或全部喪失您的投資。這些風險和不確定性不僅侷限於這些文件中描述的風險因素。我們目前尚不知曉的其他風險和不確定性，或者我們目前認爲比參考文件中整合的風險因素相對較輕的風險和不確定性，也可能會對我們的業務產生不利影響。此外，過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來期間的結果或趨勢。
7
在收購過程中，我們的某些全資子公司TPG運營集團和TPG Angelo Gordon方面與我們簽署了交易協議，根據該協議，持有普通份額的TPG Angelo Gordon方面有權每季度（或根據特定限制情況下，隨時）將他們的普通份額通過與實質同時發起的首次股本發行以現金交換（根據發行前一天我公司A類普通股收盤價格計算（實際發生的按慣例的券商佣金或承銷折扣））或者按照我們適用子公司的選擇，以我公司A類普通股的股份交換。一比一 此外，在普通份額持有人要求贖回普通份額時，我們（或我們的子公司TPG OpCo）可以根據我們的選擇通過與實質同時發起的首次股本發行（基於上述價格）以現金、我公司A類普通股或我公司非表決A類普通股直接交換普通份額以取代贖回。在我們導致我們的子公司TPG OpCo交付我公司A類普通股的股份的任何此類選擇與此過程相關時，我們根據本招股說明書向交換的普通份額持有人註冊發行這些股份。
在此招股說明書組成部分的註冊聲明文件提交之前，普通份額不得交換。我們註冊我公司A類普通股的發行，是爲了讓持有普通份額的TPG Angelo Gordon方面在交換時能夠無限制地在公開市場上（或其他方式）出售他們獲得的任何我公司A類普通股。然而，我公司A類普通股的註冊不會改變適用於普通份額或間接有利益的普通份額的歸屬要求或實質轉讓限制。我們可能會對我們認爲有必要或適宜的交換 impose additional restrictions，以確保TPG運營集團不被視爲「公開交易的合夥制企業」以及違反法律法規（包括適用於在掌握或視爲掌握重要信息時進行交易的規定）。 非公開的 此外，GP LLC可能會在日落之前的特定情況下，阻止TPG Angelo Gordon Parties進行交易所交易，包括任何TPG合作伙伴車輛利益交換爲我們的A類普通股的交易。
9
以下描述總結了我們的股本的重要條款。請參閱我們年度報告中附表4.1的「註冊人證券說明」部分，了解截至本登記聲明日期有效的我們股本的重要條款摘要。這個摘要不是完整的，僅通過我們的重新批准的公司章程和重新批准的公司章程修正案（統稱爲我們的「公司章程」）和我們的章程（我們的「章程」）的規定來確定它的全部內容，每一個展示都作爲我們最新報告表格的附件其中一個，幷包含我們的香港證券交易所交易規則（規定了特定的適用規定）。如果您想了解更多關於如何獲取我們的公司章程和章程的信息，請參閱「您可以找到更多信息的地方；通過引用納入某些文件」。 8-K, 2023年11月13日提交的我們關於信息的報告表格和2024年6月6日提交的我們關於信息的報告表格和2023年6月12日提交的我們關於信息的報告表格以及（二）適用的特定於特拉華州法律。有關如何獲取我們的公司章程和章程的更多信息，請參閱「您可以找到更多信息的地方；通過引用納入某些文件」。 8-K 2023年11月13日提交的我們關於信息的報告表格和2024年6月6日提交的我們關於信息的報告表格和2023年6月12日提交的我們關於信息的報告表格以及（二）適用的特定於特拉華州法律。有關如何獲取我們的公司章程和章程的更多信息，請參閱「您可以找到更多信息的地方；通過引用納入某些文件」。 8-K 2023年11月13日提交的我們關於信息的報告表格和2024年6月6日提交的我們關於信息的報告表格和2023年6月12日提交的我們關於信息的報告表格以及（二）適用的特定於特拉華州法律。有關如何獲取我們的公司章程和章程的更多信息，請參閱「您可以找到更多信息的地方；通過引用納入某些文件」。
我們的授權股本包括22,400,000,000股A類普通股，1,000,000,000股無表決權的A類普通股，7,500,000,000股B類普通股和250,000,000股優先股。
普通股
A類普通股
投票根據以下定義的A類普通股流通股份佔比的任何相應調整，一般而言，持有我們的A類普通股的股東在提交給股東投票的所有事項上，每持有一股記錄的股份就有一票的投票權，且無法累計選舉董事的權利。除適用法律另有規定外，我們的A類普通股和B類普通股持有人將作爲一個類別共同投票表決所有提交給我們股東投票或批准的事項，這不受FTSE Russell和任何相關或繼任實體的指數政策、方法或指導文件，無論書面還是口頭，的限制。
股息我們的A類普通股股東在執行委員會或董事會根據法律允許的情況下宣佈的情況下，有權獲得分紅派息，前提是沒有法定或合同限制支付股息以及沒有根據任何未償付優先股的條款對支付股息有限制。
解散和清算在我們解散、清算或出售全部或幾乎全部資產後，在支付給債權人和持有有清算優先股權益的優先股持有人的所有應付金額後，我們的A類普通股和無投票權的A類普通股持有人有權按比例獲得我們剩餘的可分配資產，但受下文所述B類普通股的有限權利的約束。
沒有優先購股權。我們的A類普通股持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。
發行增加的A類普通股份我們有權根據公司章程、公司章程和德拉華法律的適用規定不時發行額外的A類普通股。我們有義務向持有人發行A類普通股或無表決權的A類普通股（受TPG運營集團有限合夥協議和投資者權益協議的轉讓和交換限制約束），以及若我們的適用聯營公司決定，以其普通份額爲代價兌換爲我們的A類普通股。 一比一 如我們不選擇，則通過同期主要股權發行以現金形式滿足。另外，在
10
在持有普通單位的持有人提出贖回請求時，我們（或我們的子公司）可以選擇通過與實質上同時進行的主要股本發行的現金直接交換（基於在該主要股本發行定價前一天每股A類普通股的收盤價（考慮實際發生的經紀佣金或承銷折扣）），將A類普通股、非表決權A類普通股或普通單位交換，以替代此類贖回。當普通單位換取一股我們的A類普通股時，相應的一股我們的B類普通股將自動以無額外考慮取消。
非表決權A類普通股
投票非表決權A類普通股的持有人在這些股份上沒有除法律規定外的投票權利。非表決權A類普通股享有與A類普通股相同的權利和特權，與之平等共享，並在所有方面都與A類普通股完全相同，只是在投票方面有所不同。
股息在我們的執行委員會或董事會根據法律規定、根據資金的合法可用性宣佈分紅派息時，持有非表決權A類普通股的股東有權獲得該分紅派息，但受到支付分紅派息的法定或合同限制以及任何優先股的支付分紅派息的條款所施加的限制。
解散和清算在我們解散、清算或出售全部或實質上全部資產後，先償還應付給債權人和具有清算優先權（如有）的優先股股東的所有款項後，持有我們的A類普通股和非表決權A類普通股的股東將有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產，但受下文所述B類普通股的有限權利的限制。
沒有優先購股權。持有我們的非表決權A類普通股的股東沒有優先購買權，認購權，贖回權或轉換權。
發行額外的非表決權類股普通股份我們可能不時發行更多非表決權A類普通股，但須遵守我們公司章程，公司規則和特拉華州法律的相關規定。
轉換非表決權A類普通股在符合投資者權益協議規定的情況下轉讓給第三方時，才可轉換爲A類普通股。
B類普通股
投票我們的B類普通股股東通常在日落之前記錄的股東投票事項上享有每股十票權益；但前提是，在日落之前，如果A類遊離股票的投票權不至少等於所有已發行的A類和B類普通股票的總投票權的5.1％，則B類普通股的投票權將按比例減少，直到A類遊離股票的投票權至少等於有權投票的所有股票股本的總投票權的5.1％。
我們的A類普通股和B類普通股的持有人將一起作爲一個單一類別，對我們股東提出的所有事項進行投票或通過，除非適用法律另有規定。
股息. B類普通股持有人無權領取B類普通股的分紅派息。
11
解散和清算在我們解散或清算或出售所有或幾乎所有資產之後，在支付給債權人和具有清算優先權的優先股持有人應支付的所有金額後，我們的B類普通股持有人有權獲得每股$0.001。與將普通單位交換爲A類普通股相關聯時，對應的B類普通股將自動取消，無需額外補償。
沒有優先購股權。我們B類普通股的持有人沒有優先購股權、認購權或轉換權。與將普通單位交換爲A類普通股相關聯時，B類普通股將面臨贖回。
發行額外的B類普通股。
根據我們的公司章程，我們將發行等於TPG運營集團發行給該普通單位持有人的普通單位數量的B類普通股，無需額外補償。
如果任何一股B類普通股不再由普通單位持有人持有，該股將自動轉讓給我們，不再有效，並且與該股相關的所有權利將自動終止。
與股票拆分、股票股利、股份重分類或類似交易相關聯，還可以發行額外的B類普通股。
與TPG運營集團協作
無論何時我們出售一份A類普通股股票獲得現金，(i) 我們收到的淨收益將立即轉給TPG運營集團，TPG運營集團將發給我們一個普通單位；或者 (ii) 我們將從現有持有人手中購買一個普通單位。如果我們在任何時候根據我們的股權計劃或其他方式發行一份A類普通股股票，我們將把所有收到的收益(如果有的話)捐贈給TPG運營集團，TPG運營集團將發給我們數量相等的普通單位，其限制(如果有的話)與根據該計劃發行的A類普通股股票附加的限制相同。如果我們在任何時候發行一份我們的A類普通股股票以交換一份普通單位，我們將保留這樣的普通單位。如果我們發行其他類別或系列的股權證券，TPG運營集團將發行與我們新發行的股權證券基本相同的帶有指定、優先權以及其他權利和條款的TPG運營集團的股權證券到我們。相反，如果我們以現金回購我們的A類普通股股票(或其他類別或系列的股權證券)，TPG運營集團將在此類回購前立即贖回我們持有的相等數量的普通單位(或其相應類別或系列的股權證券)，以同樣的條件和價格贖回A類普通股股票(或其他類別或系列的股權證券)。此外，普通單位以及我們的普通股股票將受到相同的股票拆分、分紅、重新分類和其他細分。最後，普通單位持有人將受到在投資者權益協議和TPG運營集團有限合夥協議中規定的與普通股相同的轉讓限制。
期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。
我們的董事會有權發行一種或多種類別或系列的優先股，並確定其權利、優先權、特權和相關限制，包括分紅權、股息率、轉換權、投票權、選舉董事權、贖回條款、任何贖回用途、贖回價格、清算優先權和構成任何類別或系列的股數，或類別或系列的指定，無需股東批准，但需我們創始人的同意。
12
我們董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股，這可能會導致延遲、推遲或阻止公司控制權的變更，並可能對普通股股東的投票和其他權利產生不利影響。具有投票權和轉換權的優先股的發行可能會對普通股股東的投票權產生不利影響，包括失去對他人的投票控制權。
授權但未發行的普通股
特拉華法律不要求股東就任何已授權股份的發行進行批准。這些額外的股份可以用於各種公司用途，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。
未發行和未預留的普通股或優先股的存在可能之一作用是使我們的董事會能夠將股份發行給當前管理層友好的人，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理人選舉或其他方式獲取公司控制權的嘗試變得更加困難或令人望而止步，從而保護我們管理層的連續性，可能剝奪股東以高於市場價格的價格出售其普通股的機會。
特拉華法律及我們公司章程和章程的防收購效應
我們公司章程和章程的某些規定可能會阻止潛在的收購提議，並可能延遲或阻止控制權的變更。這些規定旨在增加董事會成員組成的連續性和穩定性，以及董事會制定的政策，以阻止某些類型的可能涉及實際或威脅到控制權的交易。
這些規定主要旨在減少我們對於未經邀請的收購提議或代理人選舉的脆弱性。這些規定可能會產生阻止他人爲我們的股份提出要約的效果，並且由於實際或流言中的收購嘗試，也可能抑制我們A類普通股市場價格的波動。這些規定還可能導致阻止我們管理層的變更或延遲或阻止可能使我們某些股東受益的交易。
這些規定包括：
超級投票股普通A類股和普通B類股股東將一致表決所有股東有權表決的事項，但除了我們公司章程規定的或適用法律要求的事項。然而，在日落之前，普通B類股股東有每股十票的表決權，而普通A類股股東通常有每股一票的表決權。因此，我們的普通B類股股東通常將控制提交股東表決的事項，包括董事的選舉。
董事會結構我們的公司章程和章程規定了一類董事，每位董事將任職 一年 根據GP LLC LLCA中指定的條款，我們的董事會每屆選舉一次，任期爲一年。在每一類董事的初始任期屆滿後，該類別中的每位董事應當當選爲一年的任期，並在接任者得到適當選舉和合格，或在其較早的離職、辭職或免職之前持續任職，但須遵守GP LLC LLCA的規定，即(i)我們的創始人和溫克利德先生 當選連任 在日落之前，由控制集團在每年的股東大會上進行選舉，直到（ii）我們的管理董事將被控制集團選舉出來連任至少兩屆，（iii）我們的獨立董事將由控制集團選舉 當選連任 在擴大控制集團至五名成員之前，由控制集團在每年的股東大會上進行選舉（除非因爲事由被控制集團的多數成員罷免），屆時獨立董事將有資格
13
重新當選 直到日落時，董事會的多數成員可以以控制集團的名義填補董事會的任何空缺，無論是因爲死亡、辭職、罷免、退休、不合格還是其他原因，並且可能由於授權董事人數的增加而產生的新的董事職位也由控制集團填補。日落前，控制集團有唯一的權力選擇我們董事會的成員。
書面同意決議；股東特別會議按照我公司章程的規定，在日落前，股東可以通過書面同意代替召開定期或特別股東會議採取任何必要或許可的行動，但要受優先股持有人的權利限制。此外，根據我公司章程和章程，股東可以隨時召集特別股東會議，但僅限於由董事會或任何主席、執行主席或首席執行官召集。 Catherine A. Lynch,曾擔任美國全國鐵路退休投資信託的首席執行官和首席投資官，她的業務領導和經驗以及對養老金和捐贈知識的廣泛了解使其成爲董事會的一個重要成員。Lynch女士也是PennyMac Mortgage Investment Trust的託管人，這是一家主要投資於抵押貸款相關資產的專業金融公司。Lynch女士還持有特許金融分析師的稱號，她對金融和會計事項的了解使她有資格擔任審計委員會主席。Lynch女士與基金和顧問的獨立性增強了她作爲折扣委員會主席和證券借貸委員會主席以及治理委員會和績效監督委員會成員的服務。 DGCL規定，除非我公司章程另有規定，股東沒有累計投票權在董事選舉中。我公司章程沒有明確規定累計投票。
董事的選舉和罷免DGCL規定，除非我們的章程另有規定，股東無權在董事選舉中進行累計投票。我們的公司章程沒有明確規定累計投票。
根據 GP LLC 公司法規定的任何優先權規定以及董事會的限制和要求，我們的董事可以被解僱，有正當理由或無正當理由，但只能通過對普通股中擁有至少多數投票權的持股人的支持，以及以單一類別合併投票的方式來進行。此外，任何根據指定證書發行的特定優先股系列可能會爲該系列的優先股持有人提供選舉額外董事的權利。根據 GP LLC 公司法規定，管理董事在連續兩個屆滿之前不能無正當理由被撤職。 一年 公司在明尼蘇達州的設施中的不可取消的經營租賃義務包括額外的辦公室、實驗室和製造空間，並將在2029年11月到期。本租賃協議包括續約條款，允許公司將此租賃延長兩個額外的期限。
授權但未發行的股票常股和優先股的授權但未發行股份可供未來發行，無需股東批准，但受納斯達克的上市規則所加的任何限制。授權但未發行和未保留的常股和優先股的存在可能會使通過代理角逐、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制變得更加困難或不鼓勵。請參閱上述「—優先股」和「—授權但未發行股份」。
我們已選擇退出特拉華州《公司法》第203條。但是，我們的公司章程包含類似的規定，規定我們在任何「有關股東」之間不得進行某些「業務組合」三年，除非：總體而言，特拉華州DGCL法第203條，一項反收購法律，禁止持有公開的特拉華州公司與擁有該公司15％或更多表決權股票的人或團體進行業務合併（例如合併），這個人或團體在DGCL法下被視爲有利益股東，爲期三年，從這個人成爲有利益股東的日期起，除非（在某些例外情況下）業務合併或該人成爲有利益股東的交易以規定的方式獲得批准。
我們在公司章程中選擇不受第203條限制。然而，我們的公司章程包含與第203條具有相同效力的條款，但其規定，GP LLC 公司、GP LLC 的關聯公司以及它們各自的直接和間接許可受讓人（TPG 或我們的任何直接和間接子公司除外）不被視爲「利益相關股東」，無論他們所擁有的我方投票股的百分比如何，因此不受此類限制。
公司機會公司章程規定，我們已經放棄了在GP LLC LLCA中確定的某些企業機會，因此GP LLC和其中指定的其他人不會對TPG、我們的關聯企業或我們的股東承擔任何股東或TPG董事的法定職責追求此類機會的違約責任。
提前通知條例公司章程要求股東在股東年度或特別會議上提名董事候選人，或者在股東年度或特別會議上提出其他事項（除按照《交易所法規"【ID","：""】》提交的提案外） 14a-8 依據《交易所法》要求提交的提案
14
根據此規定，股東須及時以書面形式提供通知。股東向我們公司秘書提出的通知必須符合適當的書面形式，並描述根據我們公司章程所要求的與提出通知的股東、爲其而提名的受益所有人（如有）以及他們的控制人有關的特定信息，以及有關董事會提議或提名人的信息。
專屬論壇 我們修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州治理法庭（或者，如果治理法庭沒有管轄權，則特拉華州的聯邦地區法院或其他特拉華州的州法院）將是唯一和專屬的多個論壇之一，適用於任何州法律索賠：（1）代理訴訟或聽證會代表我們提出的任何訴訟；（2）任何訴訟主張我們的任何董事、高管、僱員或代理人對我們或我們的股東存在違反受託責任或其他不當行爲的索賠；（3）任何訴訟主張我們根據特拉華州公司法或我們的公司章程或章程制定的規定產生的對我們的索賠；（4）任何訴訟以解釋、適用、執行或確定我們公司章程或公司章程或（5）適用於內部事務原則的索賠。本條款不適用於旨在執行證券法、交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠。此外，我們第6次修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，並在法律上允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是美國聯邦法院糾紛解決的唯一論壇，該訴訟主張基於證券法產生的索賠。由於專屬論壇條款的適用性受限於適用法律的法律範圍，因此我們不打算專屬論壇條款適用於旨在執行任何交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠的訴訟。我們也承認證券法第22條規定了在證券法或規則下創建任何職責或責任的所有訴訟都在聯邦和州法院之間產生共同管轄權。根據我們的公司章程規定，除非我們書面同意另行約定，特拉華州坎卓奇法庭應是任何（i）代表我們提起的衍生訴訟程序或訴訟，（ii）主張由任何現任或前任董事、高級職員、僱員、代理人或股東對我們或我們的股東構成違反受信義務或其他不當行爲的訴訟，（iii）主張根據DE州公司法、我們公司章程或公司內部有關法律根據DE州公司法授予坎卓奇法庭管轄權的索賠，或（iv）主張適用DE州內部事務法義務的訴訟，除具備司法管轄權之聯邦法院外，坎卓奇法庭應是唯一和專屬的法院。我們的公司章程還規定，前述專屬論壇條款不適用於旨在執行證券法或交易所法案所創造的任何責任或義務的訴訟，也不適用於聯邦法院具備獨佔管轄權的任何其他索賠或訴因。
此外，我們的公司章程還規定，美利堅合衆國的聯邦地區法院應是任何主張根據證券法及其制定的規則所產生的訴訟的唯一和專屬論壇。 然而，證券法第22條賦予聯邦和州法院對所有主張根據證券法或其制定的規則所產生的訴訟具有共同管轄權；因此，我們無法確定法院是否會執行此項規定。 根據交易所法，根據該法產生的索賠必須在美利堅合衆國的聯邦地區法院提起。
根據法律規定，任何購買或持有我們公司股份的個人或實體應被視爲已經了解並同意我們公司章程中的論壇條款。無論任何情況，股東不應被視爲已放棄（且無法放棄）遵守聯邦證券法及其下屬法規。其他公司章程中類似的論壇選擇條款的可執行性已在法律訴訟中受到質疑，法院可能認爲此類條款不適用或不可執行。我們公司章程還規定，任何購買或持有我們公司股份的個人或實體將被視爲已經了解並同意此論壇選擇條款。這些專屬論壇條款可能會阻止針對我們的董事和高級職員的訴訟。
此外，投資者權益協議的某些條款可能會阻止或促進控股交易。
公司董事和官員的責任限制和賠償。
根據特拉華州法律的規定，我們公司的章程規定了對我們的董事和高級職員提供最大程度補償的保障，但在我們的章程中也包含了某些特定例外。我們已與每位董事和高級職員（根據《交易所法》規定）簽訂了補償協議，這些協議在某些情況下可能比特拉華州法律規定的補償條款更爲廣泛。此外，根據特拉華州法律的規定，我們的章程和章程包括一些規定，消除了董事或高級職員因違反某些董事或高級職員的法定職責而導致的金錢損失的個人責任。這一規定的效果是限制了我們及股東對於向董事或高級職員追償違反法定職責的金錢損失的權利，但董事或高級職員將對以下事項承擔個人責任： 採取了規則 《交易所法》下的規則
| • | 他對我們或我們的股東的忠誠義務： |
15
| • | 以不誠實或故意瀆職的行爲，或涉及故意不當行爲或明知違法行爲； |
| • | 未經法定程序的分紅或根據DGCL第174節規定的非法回購或贖回股票； |
| • | 任何導致董事或高管獲不當個人利益的交易；或 |
| • | 向股東進行不當分配。 |
這些規定可能因違反美國聯邦證券法而被認爲是不可執行的。
過戶代理人和註冊代理人
我們A類普通股的過戶代理和註冊機構是Equiniti Trust Company，LLC。
掛牌
我們的A類普通股票在納斯達克交易所以「TPG」爲標的上市。
16
特殊說明：以下表格突出了TPG類A普通股和Common單元的所有權和特權之間的一些重要區別。本討論旨在幫助Common單元持有人了解，如果他們的Common單元被兌換成類A普通股，他們的投資將如何變化。下面的信息是摘要性質的，不打算描述Common單元和類A普通股之間的所有區別。
特殊說明：以下表格突出了TPG類A普通股與Common單元所有權所相關的權利和特權之間的一些重要區別。本討論旨在幫助Common單元持有人了解，如果他們的Common單元被兌換成類A普通股，他們的投資將如何變化。以下信息僅爲摘要性質，並不打算描述Common單元和類A普通股之間的所有區別。
| A類普通股 |
普通股單位 | |
| 組織形式 | ||
| 特殊說明：TPG是一家特拉華州公司。 | 特殊說明：TPG Operating Group是特拉華州的有限合夥公司。 | |
| 管理層 | ||
| TPG的管理由董事會和執行委員會監督。 | TPG的全資子公司是TPG運營集團的普通合夥人。TPG運營集團的業務、財產和事務由普通合夥人全權、絕對和獨家指導管理。 | |
| 質押人和公司應在質押人取得附加股權時立即與質押權人簽署一份附加股權質押補充協議，並督促公司的董事會和股東會批准該附加股權質押補充協議，並提交所有有關附加股權質押補充協議所需的文件，包括但不限於公司就附加股權發行的原始出資證明文件。質押人和公司應按照本協議第2.2條的規定辦理附加股權質押登記手續。 | ||
| TPG的授權股本包括224億股A類普通股、1億股無表決權的A類普通股、75億股B類普通股和2500萬股優先股。
未授權但未發行的普通股和優先股可以在不經股東批准的情況下進行未來發行，但需遵守納斯達克的上市規定所規定的任何限制。 |
普通合夥人可以隨時授權和發行其他單位或任何類型、類別或系列的股權證券，並由普通合夥人確定其名稱、優先權或特殊權益。當授權和發行其他單位或股權證券時，TPG運營集團有限合夥協議將由普通合夥人進行修訂以反映這些額外發行。 | |
| 股息和分配。 | ||
| 持有我司A類普通股和無表決權的A類普通股股份的股東有權分紅，前提是由我司執行委員會或董事會根據法律規定的資金進行分配，並受到分紅支付的法定或約定限制以及任何優先股條款的限制。
持有B類普通股的股東 不享有B類普通股股份的股利。
我們的董事會有權發行一種或多種類別的優先股，並確定其權利、偏好、特權和相關限制，包括股利權利、股利率、轉換權利、投票權利、選舉董事權利、贖回條款、贖回資金管理，贖回價格、清算優先權和構成任何類別的股票數量。 |
根據TPG運營集團有限合夥協議，普通合夥人有權，自行判斷何時向TPG運營集團的合夥人進行分配，以及任何此類分配的金額。
普通單位持有人有權接收按合夥企業可分配的現金或其他財產所得到的分紅，除了與普通合夥人根據《TPG運營集團有限合夥協議》確定的「提成單位現金或其他財產」有關的現金或其他財產。如果授權向普通單位持有人分配，該分配將按照他們各自的普通單位百分比權益比例按比例分配給TPG運營集團持有普通單位的合夥人。此外，TPG運營集團有限合夥 | |
17
| A類普通股 |
普通股單位 | |
| 未經股東批准，在我們的股票中未經系列或類別或系列的指定，可以於我們的創始人的同意下進行。 | 協議提供了現金分配，我們稱之爲「稅務分配」，用於滿足持有普通單位的合夥人的估計稅務負債，並在估計稅款支付期間內確定每位合夥人可付款（考慮到TPG Operating Group在相關期間發放的任何先前分配）。
普通合夥人還可以自行決定，進行等比例分配給TPG子公司以實現以下目的之一：（i）贖回、回購或收購普通單位，以至於TPG可以用這些分配來贖回、回購或以其他方式收購相應數量的其A類普通股，或（ii）支付TPG的某些成本、費用和開支。 非pro portional分配給TPG子公司（而不分配給其他合夥人），旨在用於（i）贖回、回購或收購普通單位，以至於TPG可以用這些分配來贖回、回購或以其他方式收購相應數量的其A類普通股，或（ii）支付TPG的某些成本、費用和開支。 | |
| 流動性 | ||
| 我們的A類普通股票在納斯達克上市，股票代碼爲「TPG。」
我們的A類普通股票是證券，根據證券轉讓法律的規定可以轉讓。 |
除非根據投資者權益協議和交易所協議的規定，否則TPG Operating Group的有限合夥人不能轉讓其全部或任何一部分單位或任何相關的權益或經濟利益，未經總合夥人事先書面批准。此類轉讓須滿足一定條件（包括對擬議轉讓的事先書面通知、向總合夥人提供與擬議轉讓相關的信息以及此類轉讓符合所有適用法律）。
根據交易所協議並根據投資者權益協議的規定，普通單位持有人有資格在指定的交易窗口期內以現金或者TPG A類普通股票的股票方式進行交換。一比一 有關更多信息，請參閱「普通單位的交換」。從時間到時間("from time-to-time")代表當前的天氣很好。
有關更多信息，請參閱「普通單位的交換」。 | |
| 董事/官員/經理/普通合夥人/成員的受託責任 | ||
| 根據特拉華州法律，TPG的董事和官員對TPG及其股東承擔受託責任，包括關懷和忠誠責任，並在履行職責時要以善意行事。 | 根據TPG經營合夥企業有限合夥協議，TPG經營合夥企業的普通合夥人無義務，無論是受信託還是其他方面，與TPG經營合夥企業或其合夥人之間，除了特拉華修訂 | |
18
| A類普通股 |
普通股單位 | |
| 《聯合有限合夥法》作爲特拉華法典第六章第十七章規定。 | ||
| 董事選舉；董事會空缺 | ||
| 在到期之前，控股集團將獨家權力選舉我們的董事會成員。每個董事將會當選爲一年的任期，並在繼任者當選併合格或是其早期去世、辭職或者被免職之前任職，但須遵守GP LLC LLCA的規定，根據該規定，(i) 每位我們的創始人和 Winkelelide 先生在 Sunset 之前將會被控股集團在每年的股東大會上選舉，(ii) 每位我們的管理董事將會被控股集團選舉至少連任兩屆，(iii) 每位我們的獨立董事將會被 當選連任 控股集團在每年股東大會上選舉至 Sunset 之前，(ii) 控股集團將選舉我們的管理董事至少連任兩屆，(iii) 控股集團將選舉我們的獨立董事將會被 當選連任 每年股東大會上，控制團隊將對買賣雙方進行評估 (除非控制團隊的大多數出於正當理由予以撤消)。控制團隊擴大到5個成員後，獨立董事將有資格參選。 重新當選 控制團隊的大多數成員直到「日落」時才可以進行評估。
在「日落」之前，由於去世、辭職、被免職、退休、失去資格或任何其他原因而導致的董事會空缺以及因董事會授權數量的增加而產生的新創立的董事會職位（如果有的話），將由控制團隊填補。
有關詳細信息，請參閱「股本結構描述-特拉華法律和我們的公司章程和章程的防反收購效果」。 |
普通合夥人不能被有限合夥人撤職，並且在未經有限合夥人多數利益的同意下不能撤回普通合夥人地位（與TPG的關聯公司進行交易除外）。 TPG Operating Group的有限合夥人作爲有限合夥人沒有權力或權利參與控制TPG Operating Group的業務管理或約束TPG Operating Group與任何事宜有關。 | |
| 賠償 | ||
| 根據特拉華法律，我們的公司章程對董事和高管提供全面的賠償保護，但受我們公司章程中所包含的某些例外條件限制。我們已與我們的每一位董事和高管（根據規則定義）簽訂了賠償協議。 採取了規則 根據《交易法案》，根據特定的德拉華州法律規定，可能會更廣泛地提供補償。此外，根據德拉華州法律規定，我們的公司章程和公司內部操作規章中包含的規定可以消除董事或高管因履行某些董事或高管責任而造成的金錢損失的個人責任。 | TPG運營集團有限合夥協議爲以下人員提供賠償，在法律允許的情況下，免受因其代表TPG運營集團而誠實地進行的任何行爲或不作爲而導致的任何損失、索賠、損害或責任的影響：(i)每個現任或前任合夥人或其附屬機構的合夥人，(ii)每個董事、股東、成員、合夥人、僱員、代表、代理人或受託人或其附屬機構的董事、股東、成員、合夥人、僱員、代表、代理人或 | |
19
| A類普通股 |
普通股單位 | |
|
有關資本股及官員與董事的責任限制和賠償，請參閱「資本股說明」。 |
TPG的普通合夥人、TPG、TPG運營集團或其控制的關聯企業之受託人，並且(四)TPG運營集團的稅務事務代表。 | |
| 投票權 | ||
| 我們的A類普通股和B類普通股作爲同一類別，在所有股東投票事項上一起投票（包括董事選舉），除非我們的公司章程另有規定或法律要求。然而，在太陽之前，B類普通股的股東通常享有每股十票的投票權利，如A類自由流通股（如上所定義）的投票權與全部流通的A類普通股和B類普通股的投票權的總和不少於5.1%時，根據相關記錄日股東投票時，A類普通股的股東通常享有每股一票的投票權。因此，在太陽之前，B類普通股的持有人通常控制着提交給股東投票的事項，包括董事選舉。太陽之後，B類普通股的持有人通常享有每股一票的投票權。
持有無表決權的A類普通股的股東沒有除了法律要求的那些股東表決權之外的投票權利。
有關更多資訊請參閱「資本股說明-普通股」。 |
除非在TPG經營集團有限合夥協議中明文規定，否則TPG經營集團的有限合夥人無權對TPG經營集團所採取的任何事項或行動進行投票、批准或同意。 | |
| 特別會議 | ||
| 我們的公司章程和章程規定，股東特別會議可以在任何時間召開，但只能由董事會或任何董事長、執行董事長或CEO召集。 Catherine A. Lynch,曾擔任美國全國鐵路退休投資信託的首席執行官和首席投資官，她的業務領導和經驗以及對養老金和捐贈知識的廣泛了解使其成爲董事會的一個重要成員。Lynch女士也是PennyMac Mortgage Investment Trust的託管人，這是一家主要投資於抵押貸款相關資產的專業金融公司。Lynch女士還持有特許金融分析師的稱號，她對金融和會計事項的了解使她有資格擔任審計委員會主席。Lynch女士與基金和顧問的獨立性增強了她作爲折扣委員會主席和證券借貸委員會主席以及治理委員會和績效監督委員會成員的服務。 主席、執行主席或CEO都有權召開股東特別會議。 | TPG經營集團的有限合夥人無權根據TPG經營集團有限合夥協議召開合夥人會議。 | |
| 書面同意採取行動 | ||
| 我們的公司章程規定，在日落之前，股東可以通過書面同意代替召開股東年度大會或特別會議進行任何必須或允許由股東採取的任何行動，但須受優先股持有人的權利限制。
從黃昏開始，股東必須在經過適當召集的股東年度或特別會議上執行任何要求或允許採取的行動，不得以書面同意方式執行。 |
根據TPG Operating Group有限合夥協議，合夥人需要同意或以書面形式提供批准來執行所需或允許的行動。 | |
20
| A類普通股 |
普通股單位 | |
| 公司管理文件修正案 | ||
| 除非董事會批准並且除以下情況外，我們的公司章程不得修正，
除以下情況外，我們的公司章程可以由董事會修正，或由按比例投票權的表決權至少佔到我公司目前所有流通股權的多數持股人表決通過，
在 Sunset 之前，我們的公司章程和公司規約不得未獲得 GP LLC 的事先批准而修正。 |
TPG 運營集團有限合夥協議可以隨時由普通合夥人修正，但不得在任何實質性方面不利地修改 TPG 運營集團的單位（或者單位的權利、偏好或特權）或與其他合夥人相比，對具有相似不成比例權益的合夥人以任何實質上不利的方式進行修改，除非獲得這些相應不成比例受到影響的合夥人的多數持股人書面同意；另外，未經 Alabama Investments（平行），LP、Alabama Investments （平行）創始人 A，LP，或 Alabama Investments （平行）創始人 G，LP 的適用合夥協議的 API 實體代表的事先書面同意（不得不合理地被扣留、限制或延遲）。 | |
| 資產出售、合併和兼併 | ||
| 根據「股份資本描述——特拉華法律和我們的公司章程和章程的反收購效果」所述的某些限制，TPG可能會合並、合併、交換或 以及董事會和持有TPG中佔多數的股票的股東批准的情況下，出售其所有或幾乎所有的資產。 | TPG Operating Group的普通合夥人可以合併、合併或出售、交換或以其他方式處置其所有或幾乎所有的資產，在單一交易或一系列相關交易中進行，無需 其有限合夥人的同意。 | |
21
美國聯邦所得稅和財產稅的重要考慮因素 非美國的持有者在本次發行中持有和處置我們發行的普通股所涉及的美國聯邦所得稅問題，請參閱以下內容。對於本討論，非美國的持有者是指根據美國聯邦所得稅目的而言的，持有我們普通股的實際擁有者: 持有者。
以下是截止至本日持有和處置我們的A類普通股的美國聯邦所得稅和遺產稅的某些重要事項的摘要。除非另有說明，本摘要僅涉及作爲資本資產持有的A類普通股。 非美國人。 「持有人」指的是我們的A類普通股的受益人（指美國聯邦所得稅目的而言，不包括應視爲合夥企業的實體）作爲資本資產的持有人，除其餘這些情況。
A 「非美國持有人」用於描述對債券的有益所有人既不屬於美國持有人，也不屬於合作伙伴或其他實體，該實體被視爲用於美國聯邦所得稅目的的合作伙伴。持有人”指的是我們的A類普通股的受益人（指美國聯邦所得稅目的而言，不包括應視爲合夥企業的實體）作爲資本資產的持有人，除以下情況之外：
| • | 一個美國公民或美國居民的個人； |
| • | 在美國、任何該州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司（或任何其他法律目的類似於美國聯邦所得稅目的的實體）; |
| • | 其收入無論來源如何都受到美國聯邦所得稅的管轄權的遺產；或 |
| • | 信託：（i）受美國法院的主要監管，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決策；或 （ii）在適用的美國財政部法規下已生效的有效選舉，被視爲美國人。 |
本摘要基於1986年美國國內稅收法典（以下簡稱「法典」）及截至本文日期的法規、裁決和司法決定的規定。這些權威機構可能會發生變化，甚至可能追溯地產生與下文所述不同的美國聯邦所得稅和遺產稅後果。本摘要未涵蓋所有美國聯邦所得稅和遺產稅的各個方面，並且不涉及與州稅、地方稅或其他可能相關的稅務問題。 不適用於證明其身份爲股票轉讓者的持有人並滿足其他條件的情況，或以其他方式證明免除的股票轉讓收益的支付。 本總結未涵蓋所有美國聯邦所得稅和遺產稅的各個方面，並且不涉及可能與州稅、地方稅或其他相關的稅務問題。 非美國人。 鑑於其特定情況，持有人可以根據此進行投資決策。此外，該文檔不代表對您適用的美國聯邦所得稅和遺產稅後果的詳細描述，尤其是如果您適用於美國聯邦所得稅法律下的特殊待遇（包括美國僑民、外國養老基金、「被控制的外國公司」、「被動的外國投資公司」或用於美國聯邦所得稅目的的合夥公司或其他流通過戶實體）。我們無法保證法律的變化不會顯著改變我們在本摘要中所描述的稅務考慮。
如果被視爲美國聯邦所得稅目的的合夥企業持有我們的A類普通股，合夥人的稅務處理通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們的A類普通股的合夥企業的合夥人，請諮詢您的稅務顧問。
您應諮詢您自己的稅務顧問，以了解持有和處置我們的A類普通股對您產生的特定美國聯邦所得稅和遺產稅後果，以及在其他美國聯邦稅法和任何其他徵稅轄區的法律下對您產生的後果。
股息
如果我們對我們的A類普通股進行現金或其他財產的分配（除非涉及我們的A類普通股的一定比例按比例分配，一般情況下，分配將被視爲美國聯邦所得稅目的下的股息，如果該股息支付時涉及我們的當期或累計收益和利潤，根據美國聯邦所得稅原則確定。任何超過我們的當期和累計收益和利潤的分配部分通常將首先被視爲一種資本回報，導致實際應納稅的資本減少。 免稅的 資本退還會導致調整後的稅基減少。 非美國人。 如果分發的金額超過持有人持有的A類普通股的調整稅基，超出部分將被視爲出售A類普通股所得的稅款處理（該處理在下文「—A類普通股處置所得稅的討論」中詳細介紹）。 非美國人。如果分發的金額超過持有人持有的A類普通股的調整稅基，超出部分將被視爲出售A類普通股所得的稅款處理（該處理在下文「—A類普通股處置所得稅的討論」中詳細介紹）。
22
分紅支付給 非美國人。 一般情況下，持有人將受到美國聯邦所得稅30%的代扣稅或適用的所得稅條約規定的較低稅率的代扣稅的影響，但根據下面有關FATCA（下文所定義）的討論，「附加代扣要求」之下的分紅派息屬於與經營貿易或業務相關的股息則不受代扣稅的限制，前提是滿足某些認證和披露要求。相反，這些股息按照淨收入的方式按照與美國人下文所定義的"Code"相同的方式受到美國聯邦所得稅的影響。 非美國人。 在美國範圍內，持有人如果從事與交易或業務相關的活動，並且（如果適用）滿足與美國永久性營業場所有關的規定，不需要繳納代扣稅，但需要滿足一定的認證和披露要求。同時，這些股息按照淨收入的方式按照與美國人下文所定義的"Code"相同的方式受到美國聯邦所得稅的影響。 非美國人。 外國公司獲得這些有效連結的股息可能會再次根據附屬所得稅30%的稅率或適用的所得稅條約規定的較低稅率附加徵收"分支盈利稅"。
A 非美國人。 欲享受適用的協議稅率並避免備份扣繳的股息收益的投資者需要 (a)向適用的代扣代繳機構提供經妥善填寫的美國國稅局（「IRS」）表格 W-8BEN或表格W-8BEN-E （或其他適用的表格），並以僞證的方式聲明該投資者不是《碼》所規定的美國人，並且具備協議福利；或者 (b)若我們的A類普通股是通過某些境外中介持有的，則需滿足適用的美國財政部法規的相關認證要求。對於某些分流實體而不是公司或個人的投資者，特殊的認證和其他要求適用。 非美國人。 將通過透明體而不是公司或個人持有的投資者需滿足特定的認證要求和其他要求。
A 非美國人。 根據所得稅協定，符合條件的投資者有權享受較低的美國聯邦預扣稅率，如有任何多餘金額被預扣，投資者可在及時向IRS提出適當的退款申請後獲得退款。
A類普通股的處置所得的收益。
除備份預扣和其他額外預扣討論之外，投資者在出售或處置我們的 A類普通股時所獲得的任何收益通常不會被納稅非美國人。 除非符合以下情況，否則投資者在出售或處置我們的 A類普通股時所獲得的任何收益通常不會受到美國聯邦所得稅的影響:
| • | 收益與投資者在美國的貿易或業務有效相關 (如適用的所得稅協定要求，並歸屬於投資者在美國的某一常設機構下非美國人。 除必須按照適用的所得稅協定規定納稅外，投資者在美國無持續經營地點的相對於其出售或處置我們的 A類普通股而獲得的任何收益通常不會受到美國聯邦所得稅的影響。 非美國人。 holder); |
| • | 這個非美國人。 holder is an individual who is present in the United States for 183 days or more in the taxable year of that disposition, and certain other conditions are met; or |
| • | we are or have been a 「U.S. real property holding corporation」 for U.S. federal income tax purposes and certain other conditions are met. |
In a situation in the first bullet point or the third bullet point immediately above, a 非美國人。 持有人將根據同等方式納稅獲得的收益，如同出售或其他處置的交易一樣。 非美國人。 定義在法典下，持有人被視爲美國人，將對從出售或其他處置中獲得的收益繳納稅款。此外，如果上述第一條子款中描述的任何持有人是外國公司，此類持有人實現的收益可能會受到額外的「分支利潤稅」的影響，稅率爲30%，或者根據適用的所得稅協定規定的較低稅率。 非美國人。 持有人可能受到額外的「分支利潤稅」的影響，稅率爲30%，或者根據適用的所得稅協定規定的較低稅率。如果第一條子款中描述的任何持有者是外國公司，其獲得的收益可能會受到影響。非美國人。 個人 非美國人。 根據上面第二個要點即可對賣出或其他處置所得的收益徵收30%(或適用的所得稅條約規定的較低稅率)的稅款。即使個人不被視爲美國居民，所得的收益可以被美國來源的資本虧損抵銷。
通常情況下，如果美國房地產的公允市場價值等於或超過其全球房地產和其用於或持有的交易或業務中的其他資產的公允市場價值之和的50%，則公司被視爲「美國房地產佔用公司」(U.S. real property holding corporation)（所有這些都是根據美國聯邦所得稅的規定來確定的）。我們認爲我們目前不是，並且不預計成爲美國聯邦所得稅目的下的「美國房地產佔用公司」。
23
聯邦房地產稅
個人在死亡時持有的A類普通股將被計入其總資產，用於美國聯邦遺產稅目的，除非適用的遺產稅條約另有規定。 非美國人。 除非適用的遺產稅條約另有規定，否則死者在死亡時持有的A類普通股將被計入該持有人的總資產，用於美國聯邦遺產稅目的。
信息報告和備用代扣
支付給持有人的分紅派息以及與此類分紅派息相關的任何代扣稅額通常將向美國國稅局報告。報告此類分紅派息和代扣稅額的信息披露副本也可能提供給所在國的稅務機關。 非美國人。 支付給持有人的分紅派息以及與此類分紅派息相關的任何代扣稅額通常將向美國國稅局報告。報告此類分紅派息和代扣稅額的信息披露副本也可能提供給所在國的稅務機關。 非美國人。 根據適用的所得稅協定的規定，我們還可能將有關這些利息支付和預扣稅的信息申報副本提供給持股人所居住的國家的稅務 機關。
A 非美國人。 如果持有人依法宣誓證明自己是一名非其他收入歸集對象的持有人，則其所接收的分紅派息不會受到備用扣繳。 非美國人。 持有人（並且付款人沒有實際知識或理由知道該持有人被定義爲《法典》下的美國人），或者該持有人否則證明獲得豁免。
根據情況，對於在美國境內進行或通過特定與美國相關的金融中介進行的我司A類普通股的出售或其他處置所得款項將適用信息報告和備用徵收，除非該有利所有人依法宣誓證明自己是一名非其他的。 非美國人。持有人（且付款人沒有實際知識或理由知道受益所有人是《稅法》下定義的美國人），或者受益所有人以其他方式建立豁免。
備用扣繳不是額外稅款，根據備用扣繳規則扣繳的任何金額將被允許作爲退款或抵免對持有人的美國聯邦所得稅責任，前提是及時向美國國稅局提供所需信息。 非美國人。 在《稅法》第1471至1474節（通常稱爲「FATCA」）下，可能對支付給我公司A類普通股的任何股息徵收30%的美國聯邦預扣稅（i）支付給《稅法》中明確定義的「外國金融機構」（通常未能提供足夠的文件，通常是以IRS表格
根據代碼第1471至1474節的規定（該節通常稱爲「FATCA」），除非（i）「外國金融機構」（根據法典特別規定並且該外國金融機構是受益人或中介機構）提供足夠的文檔，通常在IRS W-8BEN-E表格上，證明（x）豁免FATCA，或（y）其遵守（或被認爲遵守）避免預扣的FATCA（這也可以是與美國政府之間達成的政府間協議的形式）；或（ii）「非金融外國實體」（根據法典特別規定並且該非金融外國實體是受益人或中介機構）提供足夠的文檔，通常在IRS W-8BEN-E表格上，證明（x）FATCA的豁免，或（y）有關該實體的某些實質美國受益所有人的足夠信息（如果有的話）。如果利息支付既適用於FATCA預扣，又適用於在「—稅務後果對非美國持有人—美國聯邦預扣稅」下討論的預扣稅，則適用的預扣代理可能會將FATCA預扣退還，並因此減少其他預扣稅。雖然FATCA的預扣扣除同樣適用於公司債券的銷售或其他應稅處置所發生的毛收益，但美國財政部提議的法規（納稅人可依賴的稅規）完全消除了FATCA對毛收益的預扣。你應該諮詢你自己的稅務顧問關於這些規定以及它們是否與你對公司債券的所有權和處置相關。
證實豁免FATCA稅款，或者（y）進行FATCA的合規（或被視爲合規）（這可能是以與美國達成的政府間協議的形式），從而避免預扣稅；或（ii）對 W-8BEN-E表格, 《稅法》第1471至1474節（通常稱爲「FATCA」）下，可能對支付給我公司A類普通股的任何股息徵收30%的美國聯邦預扣稅（i）支付給《稅法》中明確定義的「外國金融機構」（通常未能提供足夠的文件，通常是以IRS表格 “非金融 foreign entity” (as specifically defined in the Code) which does not provide sufficient documentation, typically on IRS Form W-8BEN-E表格, evidencing either (x) an exemption from FATCA or (y) adequate information regarding certain substantial U.S. beneficial owners of such entity (if any). Under proposed U.S. Treasury regulations promulgated by the Treasury Department on December 13, 2018, which state that taxpayers may rely on the proposed Treasury regulations until final Treasury regulations are issued, this withholding tax will not apply to the gross proceeds from the sale or disposition of our Class A common stock. An intergovernmental agreement between the United States and an applicable foreign country may modify these requirements. If a dividend payment is both subject to withholding under FATCA and subject to the withholding tax discussed above under 「—Dividends,」 the withholding under FATCA may be credited against, and therefore reduce, such other withholding tax. You should consult your own tax advisors regarding these requirements and whether they may be relevant to your ownership and disposition of our Class A common stock.
Exchange of Common Units
The exchange of Common Units for Class A common stock will be taxable for U.S. federal income tax purposes. The U.S. federal income tax rules applicable to such an exchange are complex, and the tax consequences to holders who exchange their Common Units will depend on their particular situations. Holders who exchange their Common Units should consult their own tax advisors about such tax consequences.
24
威爾·戈特沙爾律師事務所（Weil, Gotshal & Manges LLP）位於紐約，將就本說明書中所提供的A類普通股的有效性發表意見。
TPG Inc.的財務報表已由Deloitte & Touche LLP完成審計，並在其報告中聲明TPG Inc.的內部控制審計有效。這些財務報表根據其報告的權威性，依賴於會計和審計方面的專家認證，由其作爲參考而整合。
AG Partner Investments, L.P.的審計合併財務報表包含在TPG Inc.的《當前報告表格》第99.2節中，依賴於PricewaterhouseCoopers LLP的報告作爲審計和會計方面的專家所給予的權威認證。 8-K 日期爲2023年11月2日的TPG Inc.《當前報告表格》中所包含的經過審計的合併財務報表是依靠普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers LLP）的報告作爲審計和會計方面的專家所給予的權威認證，而整合進來的。
26
第二部分
不需要在招股說明書中提供信息
| 項目14。 | 發行和分銷的其他費用。 |
以下是與註冊所處的證券相關的各種費用的估計，所有這些費用都將由我們承擔。
| SEC註冊費 |
$ | 382,884 | ||
| 法律費用和開支 |
50,000 | |||
| 會計費用和支出 |
50,000 | |||
| 各種費用 |
12,116 | |||
|
|
|
|||
| 總費用 |
$ | 495,000 |
| 項目15。 | 董事和高管的賠償。 |
註冊人受DGCL管理。DGCL第145條規定，一家公司可以賠償包括曾經或正在，或者受到威脅要成爲，任何威脅的、正在進行的或已完成的法律訴訟、訴訟或程序（除了代表該公司提起的行動），因爲這樣的人曾經或正在擔任該公司的董事、董事或是員工或代理，或應公司要求擔任另一家公司或企業的董事、董事、員工或代理。 賠償可能包括在與該訴訟、訴訟或程序有關時由該人實際和合理承擔的費用（包括律師費）、判決、罰款和解決支付的金額，前提是這樣的董事、董事、員工或代理是出於善意並以該人合理相信有利於公司的最佳利益或不違背公司利益的方式行事，並且對於刑事訴訟，未有合理理由相信該人的行爲是非法的。特拉華州的一家公司可以賠償包括曾經或正在，或者受到威脅要成爲，任何威脅的、正在進行的或擬議的由或代表該公司提起的法律訴訟或訴訟的任何人，在同樣的條件下，唯一的限制是這樣的賠償僅限於該人實際和合理承擔的費用（包括律師費），並且除非獲得司法批准，否則不得允許無條件的賠償如果認定該人應對該公司承擔責任。當一家公司的董事或董事在上述任何行動、訴訟或程序中或其中的任何索賠、問題或事項中成功地正當防衛時，公司必須賠償該人就此所實際和合理承擔的費用（包括律師費）。
董事的修正和重申章程授權對其董事和董事長進行賠償，符合 DGCL 第 145 條的修改。註冊者已與各位董事和董事長（根據《交易所法》的規定）簽訂了賠償協議。這些協議等規定，要求註冊者根據德拉華法律的最大限度對每位董事和 Section 16 股票考察員進行賠償, 包括對董事或 Section 16 股票考察員在任何訴訟中支出的費用, 如律師費、判決、罰款和和解金額, 即出現在註冊人的行動或訴訟中的人員在擔任董事或 Section 16 股票考察員期間發生的。 採取了規則 參考 DGCL 第 102(b)(7) 條，公司在其原始證明文件中以及一項修正案中可以消除或限制董事或高管對違反其受託人責任的個人責任，但不包括：(i) 違反對公司或其股東的忠誠職責，(ii) 不誠實行爲或涉及蓄意不當行爲或故意違反法律，(iii) 根據 DGCL 第 174 條而對董事和高管進行違法股利支付或違法股票購買或贖回的擔保，或 (iv) 董事或高管不能正確獲益的交易。
董事的修正和重申章程授權對其董事和董事長進行賠償，符合 DGCL 第 145 條的修改。註冊者已與各位董事和董事長（根據《交易所法》的規定）簽訂了賠償協議。這些協議等規定，要求註冊者根據德拉華法律的最大限度對每位董事和 Section 16 股票考察員進行賠償, 包括對董事或 Section 16 股票考察員在任何訴訟中支出的費用, 如律師費、判決、罰款和和解金額, 即出現在註冊人的行動或訴訟中的人員在擔任董事或 Section 16 股票考察員期間發生的。
根據DGCL第102(b)(7)條，公司的證書可包含一項限制董事由於違反對公司或股東的權利義務而承擔的任何個人責任(金錢損失)，但此項規定不會排除或限制董事的責任：(i)違背對公司或股東的忠實責任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行爲或被認定爲犯法行爲，或(iii)根據DGCL 174條的規定，或(iv)任何董事出於個人利益而進行的任何交易。
註冊人持有標準的保險單，該保單提供以下保障： 其董事和高級管理人員免受因違反職責或其他不當行爲而提出的索賠所產生的損失，以及 (ii) 就其可能向此類董事和高級管理人員支付的賠償金向註冊人支付賠償金而向註冊人賠償。
| 項目 16。 | 展品。 |
以下證物作爲本註冊聲明的一部分提交或以引用方式納入此處。
| * | 先前已提交。 |
| 項目 17。 | 承諾。 |
(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：
(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：
(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股說明書；
(ii) 在招股說明書中反映註冊聲明（或最新的）生效之日後出現的任何事實或事件 其生效後的修訂），無論是單獨還是總體而言，都代表着註冊聲明中載列的信息的根本變化。儘管如此，證券交易量的任何增加或減少 已發行（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及任何偏離估計最大發行區間的低端或高端的偏差都可能反映在向美國證券交易委員會提交的招股說明書的形式中 根據第 424 (b) 條，如果總的來說，數量和價格的變化代表有效註冊中 「註冊費計算」 表中列出的最高總髮行價格的變化不超過20％ 聲明；以及
II-2
(iii) 包括任何尚未在註冊聲明中披露的有關分銷計劃的重要信息或註冊聲明中該等信息的任何重大變更；
然而, 如果申報人根據證券交易法案1934年第13條或15(d)條通過提交或提交給證券交易委員會的報告中包含該段落所需的信息，則上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中規定的承諾不適用，而這些報告是通過註冊聲明或滷以引用信息的文件在註冊聲明或擬建擬建擬建賣書中計算的。也不適用，或是在根據規則424(b)提交的說明書的形式上包含的。 ，但是如果根據這些段落要求在事後有效修正案中包含的信息已包含在註冊聲明中由主體根據《交易所法》第13條或第15(d)條向SEC（美國證券交易委員會）提交或提供的報告中（按引用併入註冊聲明），或包含在根據424(b)規則提交的招股說明書中（作爲註冊聲明的一部分），則不適用於前文(i)、(ii)和(iii)段。
（2）爲了確定《證券法》下的任何責任，每次這樣的事後生效修正案被視爲與所提供的證券有關的新的登記聲明，而列出這樣的證券則被視爲首次實質性發行。
（3）通過提交後期有效修訂，從註冊中刪除任何未銷售的證券。
（4）爲了確定對任何購買人的證券法下的責任：
(i)(A) 主體根據424(b)(3)規則提交的每份招股說明書將被視爲自提交的招股說明書被視爲併入以及包括在註冊聲明中的日期起；且
(B) 根據規則4300億和根據規則4300億與之有關的提供根據規則415(a)(1)(i)、(vii)或(x)進行的招股說明中根據規則424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)要求提交的每份招股說明書將被視爲自有效後首次使用該招股說明書或在招股說明中對應的證券的首次銷售合同日期起，被視爲併入以及包括在註冊聲明中。根據規則4300億的規定，對於在該日期爲承銷商的簽發人以及任何當事人而言，該日期將被視爲與與之有關的註冊聲明中的證券的新的生效日期，該時間的證券發行將被視爲最初的正當發行。
但是在有效日期之前，對於在銷售合同簽訂時之前完成購買的買方，註冊聲明或招股書中的陳述，或作爲註冊聲明的一部分被併入或視爲被併入註冊聲明或招股書中的文件中的陳述，不會取代或修改在註冊聲明或招股書中先前就已進行的任何陳述；
根據第424(b)條規定提交的每個招股說明書作爲與發行相關的註冊聲明的一部分，不含根據第4300億條規定依賴的註冊聲明，也不包括根據第430A條規定提交的招股說明書，在有效日期之後首次使用時被視爲是註冊聲明的一部分； 但是在首次使用日期之前，對於在銷售合同簽訂時之前完成購買的買方，註冊聲明或招股書中的陳述，或作爲註冊聲明的一部分被併入或視爲被併入註冊聲明或招股書中的文件中的陳述，不會取代或修改在註冊聲明或招股書中先前就已進行的任何陳述；
對於註冊人根據證券法在證券的初始分銷中對任何買方承擔法律責任的目的，無論註冊人用何種承銷方式向買方銷售證券，承銷人在本註冊聲明項下承銷註冊人的證券時，承銷人承諾不論採用何種銷售方法向買方提供證券，如果證券由
II-3
在以下任何通信方式中，簽署的註冊申請人將成爲買方，並被視爲向該買方提供或出售證券：
（i）根據規則424要求提交的有關本次公開發行的相關展示品目錄；
(ii)由簽署的註冊申請人或代表簽署的準備的與該註冊申請人有關或由該註冊申請人使用或參考的任何自由書面招股文件；
（iii）任何其他有關發行人或其證券的重要信息的自由書面說明書的部分，由發行人或其代表提供；和
根據1933年證券法的要求，以下簽字人簽署的註冊聲明滿足提交S-3表格的所有要求，並且已使得代表簽字人的全權代理和代理人Eric d'Esparbes和Clarke W. Neumann身份成爲真實和合法的律師代理和代理人，擁有代理和代理的全部權力和更換的權力，代表它們並代表它們簽署任何和所有的修正（包括後生效的修正）提交給這份註冊聲明（或任何根據1933年證券法第462(b)條規定在提交時即生效的同一發行的任何註冊聲明），以及提交與之有關的所有展品和其他文件（即使需要簽署以下的文件）。
(b)簽署的註冊申請人在此承諾，爲了根據《證券法案》確定的任何責任，根據《交易法》第13(a)或第15(d)條的依據的註冊申請人每一次提交的年度報告（如適用，根據《交易法》第15(d)條的依據提交的僱員福利計劃的年度報告），如果被引用於註冊聲明中，將被視爲涉及所提供證券的新註冊聲明，並且在該時間的證券的發行將被視爲其初始的真實發行。
(c)在《證券法》規定的範圍內，對於註冊申請人的董事、高級管理人員和控制人根據前述規定或其他情況下可能允許在《證券法》下產生的責任作出賠償，註冊申請人已經被告知，在SEC的意見中，這種賠償是違反《證券法》所表達的公共政策的，因此，無法執行。如果關於在註冊的證券相關聯的事項中，對這些責任（註冊申請人支付董事、高級管理人員或控制人在成功的對任何訴訟、訴訟或程序進行辯護所發生或支付的費用除外）的賠償的索賠是由這樣的董事、高級管理人員或控制人提出的，在適當管轄權的法院將提交該問題，是否這種由它提供的賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策並將受到最終裁定的支配。
II-4
根據1933年證券法的要求，申報人在合理的範圍內認爲自己符合在表格上進行申報的所有要求。 S-3 並且在其授權的代表的帶領下，按照規定要求，在德克薩斯州沃思堡市於2024年9月13日簽署了本登記聲明。
| TPG INC. | ||
| 通過： | /s/ 喬恩·溫克利德 | |
| 姓名：喬恩·溫克利德 | ||
| 職位：首席執行官兼董事 | ||
授權委託書
每個在下面簽名的人都分別命令和任命Jon Winkelried、Jack Weingart和Bradford Berenson，他們每個人都分別是他們真實和合法的代理人。 代理律師 並授權代理人，代理人可以獨立行使權力，並具有替代和重新替代的全部權力，代表該人在他或她的名義、地位和代表力中籤署任何和所有修訂（包括所有事後生效的修訂）本註冊聲明表格。 S-3, 並簽署任何相關的註冊聲明，根據1933年修訂的證券法規第462條規定，該註冊聲明在歸檔後即生效，以及所有事後生效的修正案，並將其與所有附表以及與之有關的其他文件一起提交給證券交易委員會，授予所述代理人和代理權，以及每位代理人和代理人完整的權力和授權，以便在上述事項中執行每一項必要的行爲和事項，完全如同他或她親自執行，特此批准和確認所述事項的全部內容。 代理律師 未予審查和該等代理人和每位代理人作爲其所需的每個地方和所需的事情要求和所需的事情，並在此批准並確認 代理律師 和代理商或他們中的任何人，或者其他他們的替代人，可以通過此權利合法地執行或導致執行。
根據1933年證券法的要求，此註冊聲明已由以下人員於2024年9月13日以所示職位簽署。
| 簽名 |
標題 | |
| /s/ David Bonderman David Bonderman |
創始合夥人， 非執行董事 董事長和董事 | |
| /s/ James G. Coulter James G. Coulter |
創始人合夥人，執行 董事長和董事 | |
| /s/ Jon Winkelried Jon Winkelried |
首席執行官和董事 簽名：/s/ Ian Lee | |
| /s/ Jack Weingart Jack Weingart |
致富金融(臨時代碼)和董事 （財務總監） | |
| /s/ Martin Davidson Martin Davidson |
首席會計官 （主管會計官） | |
| /s/ Todd Sisitsky Todd Sisitsky |
董事 | |
II-5
| 簽名 |
標題 | |
| /s/ Anilu Vazquez-Ubarri Anilu Vazquez-Ubarri |
董事 | |
| /s/ Joshua Baumgarten Joshua Baumgarten |
董事 | |
| 馬雅·科倫格爾 馬雅·科倫格爾 |
董事 | |
| 喬納森·科斯萊特 Jonathan Coslet |
董事 | |
| 凱爾文·戴維斯 凱爾文·戴維斯 |
董事 | |
| /s/ Nehal Raj Nehal Raj |
董事 | |
| 董事 Jeffrey Rhodes 董事 Jeffrey Rhodes |
董事 | |
| 董事 Ganen Sarvananthan Ganen Sarvananthan |
董事 | |
| /s/ 大衛·特魯希略 大衛·特魯希洛 |
董事 | |
| /s/ Gunther Bright Gunther Bright |
董事 | |
| /s/ Mary Cranston Mary Cranston |
董事 | |
| /s/ Deborah m. Messemer Deborah m. Messemer |
董事 | |
II-6