附件10.45

本證券所代表的證券發行和銷售，以及這些證券可以行使的證券，均未在1933年修訂的《證券法》或適用的州證券法下進行註冊。未經（I）在未制定有效的1933年修訂的《證券法》下的證券的註冊聲明或（B）有資信的律師（在公司要求時）的意見證明而無需（A）或者是告訴該法律不要求登記ThE）或（II）遵照該法律下的規則144或規則144A出售或有資格出售PURSUANt.儘管前述，證券可以用於作爲證券擔保的真實邊際帳戶或其他貸款或融資安排。

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認股購買普通股權證

發佈日期：2024年8月18日（“發行日期”)

以色列公司HUb Cyber Security Ltd.在此證明，根據協議簽署的良好和有價值的考慮，CLAYMORE CAPITAL PTY LTD（下文簡稱「持有人」）或其被允許的受讓人（下文簡稱「受讓人」）有權根據下文規定的條款，在授予日期後的任何時間或次數但不得晚於紐約時間下午11:59（下文定義的有效時間）行使購買普通股認股權證的權利[包括因權證轉讓或替換而發行的任何購買普通股認股權證]。公司持有人CLAYMORE CAPITAL PTY LTD，或其被允許的受讓人（下文簡稱「受讓人」）持有人購買普通股認股權證。權證普通股權證 股票”).

這張權證是在與持有者作爲配售代理人的身份發行的，與某項交易有關，該交易發行了用於購買普通股的權證（下稱“"SPA認股權”）是根據特定的證券購買協議發行的，該協議日期爲2024年8月18日，由公司和在其中提到的投資者（下稱“"證券購買協議(以下簡稱「協議」)”）之間達成的。在此未另行定義的情況下，本文中使用的大寫詞彙應具有證券購買協議中所規定的相應含義。

1. 行使認股權證.

(a) 力學 運動。受本協議條款和條件的約束（包括但不限於本節中規定的限制） ‎1‎ (e))，持有人可在發行日當天或之後的任何一天全部或部分行使本認股權證 以本文所附形式交付（無論是通過傳真還是其他方式）書面通知 附錄 A （這個 ”演習通知”），即持有人選擇行使本認股權證。在接下來的一 (1) 個交易日內 如前所述，行使本認股權證，持有人應向公司支付相當於行使價的款項 自行使之日起生效，乘以行使本認股權證時所持的認股權證股份的數量（在 尊重此類具體活動，”總行使價”) 以現金或通過電匯立即支付 可用資金。不得要求持有人交付本認股權證的原件才能根據本協議行使。 執行和交付有關少於所有認股權證股份的行使通知的效力與 取消本認股權證的原件並簽發新的認股權證證明購買權 認股權證的剩餘數量。執行和交付當時剩餘的所有認股權證股份的行使通知 應與在交付認股權證股份後取消本認股權證的原件具有相同的效力 根據本文的條款。在第一個 (1) 上或之前^st) 公司交易日之後的交易日 收到行使通知後，公司應通過電子郵件發送確認收到此類行使的確認書 通知，以本文所附的形式作爲 附錄 B，致持有人和公司的過戶代理人（ ”轉賬代理”）。在第二秒或之前 (2)^nd) 公司交易日之後的交易日 已收到此類行使通知，公司應，(i)提供的轉讓代理人正在參與 在存託信託公司（”DTC”）快速自動證券轉賬計劃（由公司發起） 轉讓代理人（應持有人的要求做），前提是傳奇有資格從該普通照中刪除 根據下文第1（b）節的股份，應持有人的要求，將普通股總數記入其中 根據此類行使，持有人有權通過其存入持有人或其指定人在DTC的餘額帳戶 在託管系統存款/取款，或 (ii) 如果過戶代理未參與DTC快速自動證券 根據下文第1（b）節，轉讓計劃或圖例沒有資格從此類普通股中刪除，發行 並向持有人交付，或根據行使通知根據持有人的指示，交付持有人的代理人或 在每種情況下，被指定人都會發送到適用的行使通知、證書或賬簿記錄中指定的地址 持有人或其指定人的姓名（如適用的行使通知中所示），以說明普通股的數量 持有人有權根據此類行使行使。行使通知交付後，持有人應被視爲所有公司 成爲行使本認股權證所涉認股權證股份的記錄持有人的目的， 無論此類認股權證股份存入持有人的DTC帳戶的日期或交付日期如何 證明此類認股權證的證書或賬面記錄頭寸（視情況而定）。如果本認股權證是與之相關的 根據本節進行的任何行使‎1‎ (a) 以及本認股權證所代表的認股權證股份的數量 行使量大於行使時收購的認股權證股份的數量，然後，應持有人的要求並在 持有人在公司主要辦公室交出本文件，公司應在切實可行的情況下儘快交出，在任何情況下均不得如此 在任何行使後的三 (3) 個工作日內，自費簽發並交付給持有人（或其指定人）a 代表購買權證數量的權利的新認股權證（根據第‎7 (d) 節） 在根據本認股權證進行此類行使之前，減去本認股權證所涉及的認股權證股份的數量 行使。行使本認股權證時不得發行部分普通股，而是發行普通股的數量 擬發行的股票應四捨五入至最接近的整數。公司應支付所有可能的稅款和費用 就行使本認股權證時發行和交割的認股權證股票而支付。

(b) 法律聲明持有人明白本認股權證未根據1933年法案登記（或不會在認股權證股票的情況下登記）， 不能在美國境內或對美國人，或爲美國人的帳戶或利益出售，除非符合144號規則或依照1933年法案的其他登記要求豁免，並且除下文所述外，證券應帶有與本認股權證頂端所列形式實質相符的限制性標記（並且可能會對這些股票證書的轉讓發出停止轉讓指令）。

(c) 刪除 傳說本權證（或權證股份）在1933年法案有效下的註冊聲明覆蓋下（前提是持有人向公司提供公司轉移代理合理要求的持有人或其經紀人的任何證書），不需要包含在上文第1(a)節中規定的標籤或任何其他標籤，或者任何經委員會控制性的司法解釋和聲明下是不需要的。在此要求下的任何出售、轉讓或其他轉移（不適用於規則144），前提是持有人向公司提供來自有聲望持牌律師的評估，並表明如若在適用的1933年法案要求下不進行註冊，該證券的出售、轉讓或者轉移是合法的。若前述情況下不需要標籤，公司應當不遲於五個（5）交易日之後，持有人將附有標記的證書（已背書或附有附註的股票權利，簽名已經過保證，並符合相應再發行和/或轉讓的形式，如果適用）交付給公司或轉移代理（並提供公司）的通知，並隨附持有人以上指定的部分要求的其他交付物，按指示計算出持有人將有資格獲得的普通股份數量，放置在其通過DTC的存款/取款客戶系統中的餘額帳戶上。

(d) 行使價格根據本認股權的規定，“行使價格意味着每個認股權證的價格爲$1.00，但如果根據《證券購買協議》發行的可轉換債券的換股價格被降低至每股普通股$0.70以下，則行權價格將按換股價格相應比例降低（例如，如果換股價格降至$0.65，則行權價格將降至每個認股權證$0.93），並根據此處所提供的調整。

(e) 對於行使和交換的限制 無論本認購權證中的任何條款如何規定，只要持有人或其任何關聯公司（無論是單獨還是共同）在按照《1934年法案第13節》（以下簡稱「該法案」）計算按照認購權證依行使所能獲得的普通股 （“最大百分比”）的數量，計入普通股過後能夠佔有普通股的總數超過4.99%時，本認購權證將無法行使或交換。如果適用上述限制，則文中所述是否行使或交換該認購權證（與持有人或其任何關聯公司擁有的其他可轉換、可行使或可交換證券相比）以及這些證券中哪些可以行使或交換 （作爲持有人所擁有的所有此類證券）的決定，應根據第一次向公司提交的轉股、行使或交換申請（視情況而定）來確定，但受到最大百分比的限制。無論因此前無法根據本段落行使或交換該認購權證對後續行權或交換的適用性有何影響，本段落的規定在這方面仍然適用。對於本段落而言，「受益擁有權」和所有的決定和計算（包括但不限於百分比所有權的計算）應根據《1934年法案第13(d)節》（以下簡稱「該法案」）（如證券購買協議中所定義）及其頒佈的規定進行確定。本段落的規定應以一種不嚴格與本段落的條款相一致的方式實施，以糾正本段落（或本段落的任何部分）可能存在的缺陷或與這裏包含的初始最大百分比受益擁有權限制不一致的情況，或進行必要或適當的變更或補充，以使這種最大百分比限制得到正確實施，並且另外，並且本意決定：不適用以色列公司法1999年第328條對於本認購權證下擬議交易的任何交易。本段落中所包含的限制應適用於本認購權證的繼任持有人。普通股的持有人應是本段落的第三方受益人，公司未經普通股持有人的同意不得放棄本段落。出於任何原因，Holder可以在任何時間以書面或口頭方式要求，Company 應在2個工作日內確認普通股的實際發行數量，並確認包括因先前轉換、行使或交換可轉換、行使或交換證券而轉換成的普通股數量，包括但不限於根據本認購權證或根據證券購買協議發行的證券。

(f) 股份預留；授權股份不足公司應當最初從其授權和未發行的普通股中預留出與公司根據本認股權證的義務而應當發行的最大數量的認股權證股票（下稱"認股權股票"），並且公司應在任何時候爲在本認股權證項下發行而預留出一部分普通股股份，數量等同於公司根據本認股權證的義務而應當發行的認股權股票的最大數量

(g) 活動限制在持有本認股權證或任何認股權證股份的情況下，持有人不得：(i) 參與或參與任何與下列事項有關或可能導致的計劃或提案：(a)單獨或與其他任何人共同取得公司的額外證券，導致或被視爲有權擁有或控制公司總髮行的普通股或其他表決證券的九點九％以上; (b)公司的特別公司交易，如合併、重組或清算，(c)公司資產的大量出售或轉讓，(d)公司現任董事會或管理層的任何變更，包括任何更改董事會董事人數或任期的計劃或提案，或填補董事會現有空缺，(e)公司現有資本結構或分紅政策的任何重大變更，(f)公司業務或公司結構的任何其他重大變更，包括但不限於，如果公司是一家受註冊的封閉式投資公司，則任何根據1940年投資公司法第13條要求進行表決的投資政策變更的計劃或提案，(g)公司章程、公司規約或相應文件的變更，或可能阻礙任何人收購公司控制的其他行動，(h)導致公司某種證券類別在國家證券交易所註銷上市或停止被授權在註冊國家證券協會的經紀報價系統中報價，(i)公司某類股權證券符合《證券法》第12(g)(4)條規定的註冊終止資格，或​(j)類似於上述任一條列舉行動、意圖、計劃或安排，或 (ii) 請求公司或其董事、高級管理人員、僱員、代理人或代表修改或放棄本第 ‎1‎ 條(g)的任何規定。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。儘管以上條款（i）和（ii）中包含的任何相反內容，持有人仍可投票持有或控制的任何普通股，徵求任何代理權，或試圖就公司的任何投票證券就任何事項向任何人提供建議或影響。如果行權時的交易價格高於當時適用的行權價格，持有人只能以現金行使此權證。

(h) 沒有開空銷售。持有人承諾，在此次權證的全部行權或到期之日起，持有人、其任何高級職員或受持有人管理或控制的任何實體（前述每個均爲「」）直接或間接地（i）進行任何「開空銷售」（如1934年法案《規則200》中所定義的）普通股或（ii）進行任何對沖交易，該交易建立了公司證券（包括普通股）的淨空頭頭寸，每個條款（i）和（ii）的淨空頭頭寸，不論是對其自己的主帳戶還是對任何其他限制人（Restricted Person）的主帳戶。受限人員：任何在我們或任何集團公司受僱且如有從事任何與受限業務競爭的業務或在終止前12個月內與您在履行工作過程中有業務往來或了解此類業務會對我們或任何集團公司的利益造成實質性損害的人員。）不得直接或間接地（i）從事任何普通股的「開空銷售」（如1934年法案《SHO法規》第200條所定義）或（ii）進行任何套期保值交易，其與公司證券（包括普通股）相關，對於（i）和（ii）中的每一條款，均無論是爲其自己的主帳戶還是爲任何其他限制人（Restricted Person）的主帳戶。

2. 行使價及認股權證股份數目的調整在本權證有效期內，本權證的行權價格和行權時可發行的股份數量將根據本第2條規定不時進行調整。

(a) 送轉和拆股在不限定第4條的任何規定的情況下，如果公司在證券購買協議簽訂日期或之後的任何時間內，(i)支付了對其任何一個或多個已發行普通股的股息或以普通股支付的任何資本股類的分配，(ii)將其任何一個或多個現有普通股進行細分（通過股票分割、股票股息、資本重組或其他方式）爲更多股份，或(iii)將其任何一個或多個現有普通股合併（通過合併、反向股票拆分或其他方式）爲更少股份，則在每種情況下，行使價格將乘以一個分數，分子爲事件發生前即時公有股份數，分母爲事件發生後即時公有股份數。根據本段第(i)項進行的任何調整應於決定有權獲得股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，根據本段第(ii)或(iii)項的任何調整應於細分或合併生效日期後立即生效。如果在根據本段計算行使價格的期間發生任何需要調整的事件，則應適當調整該行使價格的計算以反映該事件。

(b) 認股權股份數. 在根據本第2節的(a)款進行行權價格調整時，可以按比例增加或減少可以行權購買的認股權股票數量，以使在此調整後對於已調整數量的認股權股票支付的行權價格總額與此調整前立即生效的行權價格總額相同（不考慮此處的任何行權限制）。

(c) 計算所有在本第2段中的計算都應四捨五入到最接近的1/10,000元整和最接近的1/100股。^th 在任何特定時間點的普通股份數量不包括由公司所有或持有的股份，並且對任何這種股份的處置都將被視爲對普通股份的發行或出售。^{這些網絡直播可以在Exact Sciences公司的投資者關係部分查閱。.} 在任何特定時間點的普通股份數量不包括由公司所有或持有的股份，並且對任何這種股份的處置都將被視爲對普通股份的發行或出售。

3. 資產分配後的權利除了根據上述第2條進行的任何調整外，如果在本認股權證有效期內，公司宣佈或作出任何其資產（或以購買其資產的權利）分發給普通股持有人的紅利或其它資產分配，以資本返還方式或其他方式（包括但不限於以紅利、分拆、重新分類、公司重新排列、安排方案或其他類似交易的現金、股票或其他證券、債務、財產或期權的分配，但不包括根據第2(a)條覆蓋的普通股分配）（“ ""當期”），在本認股權證發行後的任何時間，每種情況下，應做出規定，使一旦行使本認股權證，持有人將有權以與持有的普通股數額相同的程度參與該分配，前提是如果持有人在公告記錄日期之前完全行使本認股權證（不考慮任何行使限制，包括但不限於最大百分比），則持有人將完全參與其中，或者如果沒有行使記錄，則爲確定普通股記錄股東的日期，以參與該分配爲準（但是，如果持有人蔘與任何這類分配的權利導致持有人超額獲得最大百分比，則持有人將不有權以該程度參與該分配（或作爲該分配結果持有任何此類普通股份的有效所有權），並且該程度的分配將被暫緩以使持有人受益，直到某個時間（如果有的話），在該時間其對該分配的權利不會導致持有人超額獲得最大百分比）。

4. 購買權益；基本交易.

(a) 購買 權利除根據以上第2條進行的任何調整外，如果在本權證尚未行使期間，公司向任何一類普通股股東（“普通購買權）發放、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、權證、證券或其他財產的權利，其比例與普通

(b) 基礎交易在本權證有效期內，若發生基本交易，則繼任實體應向持有人交付普通股票（或其他證券、現金、資產或其他財產（除了前述第3和第4條款（a）項下仍可申領之物品之外，在此之後仍得繼續領取）），以代替該基本交易前行權本權證時可行使但尚未行使的普通股票。該繼任實體（包括其母公司）應根據適用基本交易的結束時，持有人按行權價格付費時可獲得的餘額一次性交付給持有人該繼任實體的普通股股份（或其等值物），以及其他證券、現金、資產或其他財產（統稱爲「基本交易考量」）；但是，此類所保留的普通股數量應受到第1（c）節中規定的普通股最高百分比的限制。基本交易考量根據適用的基礎交易結束時該持有人有權獲得的R票的數量計算（減去適用的基礎交易結束時的行權價）；然而，該保留的普通股的數量應受限於第1 (e)條規定的普通股的最大百分比。

(c) 應用本條款第4條的規定同樣適用於後續的基本交易，並應如已完全行使而不考慮對本權證（及本項下發行的任何後續權證）行使的任何限制。 （但持有人在本權證行使後繼續有資格享受最大百分比的利益，但在這種情況下，此最大百分比應應用於根據1934年法案註冊的股本股份，以及行使本權證（或任何其他權證）後隨後收到的股本股份。）

5. 不繞路在本權證有效期內，公司特此承若並同意，公司將不通過修訂其章程或任何資產轉讓、合併、合併、安排、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以規避或試圖規避對本權證的任何條款的觀察或履行，並始終誠實守信地履行本權證的所有條款，並採取一切必要行動以保護持有人的權益。但不限於上述事項，公司（i）不得將本權證行權後應收普通股的面值增加至當時有效的行權價格以上，（ii）應採取一切必要或適當的措施，以便公司能夠有效合法地發行完全實繳且無需另行認繳的普通股，作爲行權本權證。以及（iii）只要SPA權證中有任何一款仍未行使，公司應採取一切必要行動，以從其授權和未發行普通股中儲備並保持足夠數量的普通股，僅用於行權當時未行使的SPA權證；但須滿足在‎1(e)條中規定的普通股最大比例。

6. 認股權證持有人並非股東除非本協議另有明確規定，持有人僅作爲本認股權證的持有人，不享有投票權、股息權，也不被視爲公司的股份持有人，用於任何目的；本認股權證亦不授予持有人以公司股東的任何權利，包括投票、同意或否決任何公司行動（無論重新組織、發行股票、股份重新分類、合併、轉讓或其他）；接收股東會議通知、股息或認購權利等；在履行本認股權證的有效行使前，也不享有任何其他與股東身份相關的權益。此外，本認股權證亦不會使持有人承擔購買證券的任何責任（無論履行本認股權證或其他情況下），不會被視爲公司的股東，無論是公司方面提起的還是公司債權人提起的相關責任要求。儘管本‎第6條存在，但公司必須在發送相應通知和其他相關信息給全體股東的同時，向持有人提供相同的通知和信息。

7. 再發行權證.

(a) 轉讓 權證如果要轉讓本權證，持有人應將該權證交還予公司，公司將立即根據持有人的要求（根據第7(d)條規定）發行並交付一份新的權證，註冊爲持有人所要求的數量，代表轉讓人有權購買的權證股份數量；如果轉讓的不是本權證下全部的權證股份數量，則還將發行一份新的權證（根據第7(d)條規定），代表轉讓人有權購買的未轉讓的權證股份數量。如果本權證在與任何轉讓相關的交還時，該轉讓未（i）根據證券法和適用的州證券法或藍天法規生效註冊或（ii）根據證券法第144條規定，免於限制成交量或方式或當前的公開信息要求而具備可轉售資格，作爲允許此類轉讓的條件，公司可能要求其提供給公司由持有人選擇併合理接受的法律顧問意見，其形式和內容應該得到公司的合理滿意，其效力爲此類轉讓不需要該轉讓證券在證券法下注冊的影響。

(b) 遺失、被盜或 被毀的權證一旦公司收到對公司有合理滿意證據證明本權證的遺失、盜竊、 毀滅或毀壞（關於此的書面證明和下文所規定的賠償將作爲此類證據），且在遺失、盜竊或毀滅的情況下，持有人向公司提供符合習慣和合理形式的任何賠償承諾，且在毀壞情況下，交還並註銷本權證後，公司將向持有人執行並交付一張新權證（按照第7(d)部分的規定），代表購買本權證下的權證股份的權利。

(c) 可兌換爲多個權證該權證在持有人將該權證在公司主要辦事處投降之後，可兌換爲新的權證或權證（根據第‎7‎(d)節的規定），代表該權證下的權證股的購買權。每一份新權證將代表持有人在投降時指定的該份權證股的購買權；然而，不得提供用於購買普通股的零散權證。

(d) 新發行權證每當公司根據本權證條款而被要求發行新的權證時，該新權證(i)應與本權證相似，(ii)應代表，如在該新權證正面指明的，購買本權證時基礎的權證股（或者在根據第7(a)條或第7(c)條發行的新權證中指定的由持有人指定的權證股，當其與與這種發行相關的其它新發行的權證中的普通股的數量相加時，不超過本權證時基礎的權證股數量），(iii)應有一個發行日期，如在該新權證的正面指明的，與發行日期相同，並且(iv)應具有與本權證相同的權利和條件。

8. 通知根據本協議的條款，任何通知、同意、豁免或其他要求或允許發送的通信必須以書面形式發送，並被視爲已被送達：(i) 如抵達時被直接收到，如遞交人士遞交；(ii) 如發送時被髮送到的電子郵箱成功發送（前提是發送的電子郵箱被髮送方保留文件（無論是電子形式還是其他形式），且發送方沒有收到收件人的電子郵箱服務器自動生成的拒絕發送該郵件的消息）；(iii) 如通過隔夜快遞服務發送，一經交給指定爲次日送達的隔夜快遞服務，即在一(1)個工作日後交付給接收方地址。對於此類通信的地址和電子郵件地址如下：

如果是公司的通知：

HUb網絡安全有限公司。

卡普蘭街2號。

以色列特拉維夫6473403。

電話：+972-3-924-4074

電子郵件地址：Osher Partok Rheinisch，首席法務官

注意：osher.p.rheinisch@hubsecurity.io

並抄送一份（僅限信息目的）：

Goldfarb, Gross, Seligman & Co.

一座阿茲裏利中心，圓形建築物

以色列特拉維夫67021

注意：Adam m. Klein; Daniel P. Kahn

電子郵件：adam.klein@goldfarb.com; daniel.kahn@goldfarb.com

如果轉交給持有人：

沙龍·羅森伯格

董事

mr@mdrcapital.com.au

27級，新南威爾士州悉尼布萊街25號，郵編2000

或者發送至其他地址或電子郵件地址 或者發送至其他人員，接收方在生效之前五（5）天以書面通知指定的。 收件人提供的有關接收到該通知、同意、豁免或其他通訊的書面確認（A），或通過隔夜快遞服務提供的證據將可推翻相關第（i）或（iii）條款的個人送達或隔夜快遞服務收件。包含時間、日期和收件人電子郵件地址的電子郵件傳輸副本將可推翻接收電子郵件的相關第（ii）條款的證據。

公司應及時向持有人提供有關本權證項下采取的所有行動的書面通知，其中合理詳細地描述這些行動及其原因。無損於上述一般性規定，公司將向持有人書面通知（i）在鍛造行使價和權證股數的每次調整儘快提供合理詳細的計算說明並予以認證，並且（ii）至少提前兩（2）天在公司結算賬目或記錄截止日之前，就以下情況向持有人提供書面通知：（A）關於普通股的任何股利或分配，（B）關於任何期權、可轉債或購買股票、權證、證券、債務或其他財產的授予、發行或銷售，以及（C）用於確定任何重大交易、解散或清算的投票權。在每種情況下，該信息（在構成或包含公司的非公開信息的情況下）應在向持有人提供該通知之前與公衆知曉，並且（iii）在進行任何重大交易完成前的至少兩個（2）個交易日之前書面通知。當然，各行使通知中所指定的執行時間將是明確無誤的，並且不得由公司爭議或質疑。

9. 修正 和棄權除本認股權證中另有規定外（第1（e）條除外），本認股權證的條款可經修訂，公司可採取本認股權證所禁止的行動或不執行本認股權證所要求的行動，前提是公司已獲得所需多數的書面同意，公司可在未經持有人同意的情況下降低行權價格或延長到期日。持有人有權選擇受益於根據證券購買協議所發行的任何其他相似認股證的修訂。未經授權代表簽字的書面豁免將不生效。

10. 可分性如果本認股權證的任何條款根據法律禁止或被裁定爲無效或不可執行，或被有管轄權的法院決定爲無效或不可執行，那麼該本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視爲修改爲適用範圍最廣的程度，以便有效和可執行，且該條款的無效或不可執行不應影響本認股權證的其餘條款的有效性，只要該認股權證在如此修改的情況下繼續表達，而原始各方對本認股權證的內容和被禁止的性質、無效性或不可執行性的原意沒有實質性改變，該被禁止、無效或不可執行的條款並沒有實質性地削弱各方的預期或互惠義務，也沒有實質性地削弱本應向各方提供的利益的實際實現。各方將通過善意的協商努力用有效的條款替代被禁止、無效或不可執行的條款，該條款的效果儘可能接近被禁止、無效或不可執行的條款。

11. 適用法律本認股權證應依照和解釋、執行，並解決所有關於本認股權證的施工、有效性、解釋和履行的問題應適用紐約州內部法律進行，不受任何可能導致適用非紐約州法律的任何法律選擇或法律衝突規定或規則（無論是紐約州的還是任何其他司法管轄區的）。公司特此不可撤銷地提交至坐落於紐約市曼哈頓區市和聯邦法院的專屬管轄，用於對此處或與此處有關或預計此處的任何交易或本處討論的任何爭議的裁決，並特此不可撤銷地放棄並同意不主張在任何訴訟、訴訟或訴訟中，公司不是個人受任何此類法院的管轄，該訴訟、訴訟或訴訟是在一個不便的論壇受理或該訴訟、訴訟或訴訟的地點是不適當的。本文件中所載內容不應被視爲以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律文書的權利。本文件中所載內容不得被視爲或被視爲限制持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收取公司對持有人的義務或執行持有人有利的判決或其他法院裁定。 公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的、並同意不要要求陪審團審判來對此處或與此處有關或因本認股權證或任何本處預示的交易引起的任何爭議進行裁決。

12. 施工; 標題本認股權證應當視爲公司和持有人共同起草，並且不應被解釋爲起草人。本認股權證的標題僅作方便參考，不構成本認股權證的一部分，不影響解釋。在本認股權證中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有在交易文件中指定的涵義（如證券購買協議中定義的收盤日期）除非持有人書面同意。

13. 保留.

14. 救濟措施、特徵化、其他義務、違約和禁令救濟. 本權證所提供之救濟措施應與法律或衡平法下的所有其他救濟方法同時實行（包括具體履行判決和/或其他禁令救濟），且本權證不限制持有人追求因公司未履行本權證條款而導致的實際損害的權利。公司對持有人承諾，除了明確提供的規定外，不應有關於本文件的任何其他性質。本文所規定的與付款、行權等有關的金額（及其計算方法）應是持有人將要收到的金額，並且除了明確提供的規定外，不應受公司（或其業績）的任何其他義務的約束。公司承認，其違反本項義務將對持有人造成不可彌補的損害，而法律對於任何此類違約的救濟可能是不足夠的。因此，公司同意，如發生任何此類違反或可能的違反，本權證的持有人除了所有其他可行的救濟外，還有權要求立即禁止違約（無需證明經濟損失）而不需要提供任何債券或其他擔保。公司應向持有人提供所要求的一切信息和文件，以確認公司遵守本權證的條款和條件（包括但不限於遵守第2部分的約定）。根據本權證行權即發行的股份將對持有人或此類股份不收取任何發行稅或其他費用，但公司不需要支付因發行和交付以非持有人或其代理人名義的任何證明書而可能產生的任何稅款。

15. 轉讓。 本認股權證可以在未經公司同意的情況下進行出售、出售、轉讓或指定。

16. 某些定義根據本認股權證的規定，以下術語具有以下含義：

(a) “第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”表示除了星期五、星期六、星期天或者紐約、以色列商業銀行依法被授權或要求保持關閉的其他日子。

(b) “可轉換債券「股票」指的是任何股票或其他安防-半導體（除期權外），在任何時候和在任何情況下，直接或間接地可轉換爲、行使或交換，或者以其他方式使持有人有權獲得任何普通股。

(c) “符合條件的市場「NYSE」指的是紐約證券交易所，紐交所美股交易所，納斯達克全球精選市場，納斯達克全球市場或主要市場。

(d) “到期日”表示發行日期之後三十六（36）個月的日期，如果該日期不是工作日，或者在該日期上未在主要市場進行交易（「 其他天」），則表示下一個非假日的日期。假日”表示發行日期之後三十六（36）個月的日期，如果該日期不是工作日，或者在該日期上未在主要市場進行交易（「 其他天」），則表示下一個非假日的日期。

(e) “基本交易”表示（i）公司不得直接或間接地在一個或多個相關交易中， （1）與任何其他人士合併或合併（無論公司是否爲存續實體），除非在此類合併或合併後，公司的股東繼續持有50%以上的表決股票的流通股，或（2）將公司的全部或實質性全部財產或資產出售、出租、許可、轉讓、讓與或以其他方式處置給任何其他人士，藉此公司被解散，或（3）允許任何其他人士提出超過50%的表決股票的流通股的購買、要約或交換要約，此類交易需由公司的股東接受（不包括由進行或參與該購買、要約或交換要約的人士或與進行或參與該購買、要約或交換要約的人士相關聯或隸屬的公司的股票），或（4）完成一項股票或股份購買協議或其他業務組合協議（包括但不限於重新組織、資本重組、剝離或安排方案）而另一任何其他人士收購公司超過50%的表決股票的流通股，（不包括由進行或參與該股票或股份購買協議或其他業務組合協議的另一人士或與進行或參與該股票或股份購買協議或其他業務組合協議的人士相關聯或隸屬的公司的股票），或（ii）任何「人士」或「團體」（根據1934年法案第13(d)和第14(d)節及其下屬規則和法規的用法定義）直接或間接地成爲公司發行的和流通的表決股票中所代表的總普通表決權的50%的「受益所有人」（根據1934年法案第13d-3條規定定義）。

(f) “Options「」指任何權利、認股權證或購買普通股或可轉換證券的期權。

(g) “普通股「」表示公司的普通股，每股無面值，並且與之發行的任何其他股份（無論是通過股息或股票分割或交換或轉換成股份或其他方式，或與普通股有關的其他股份組合、分配、資本重組、合併、整合、公司重組或其他類似事件）。

(h) “被歸屬於該人的母公司實體”個人”指直接或間接控制相關個人的實體，並且其普通股票或等值股權被在合格市場上報價或上市，如果有多個這樣的個人或母公司實體，則是在基礎交易完成日期公開市場資本化最大的個人或母公司實體。

(i) “持有「」指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非公司組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(j) “主要市場”指的是納斯達克資本市場。

(k) “繼任實體「」表示由任何基本交易形成、導致或倖存的人或（如果持有人選擇的話，則爲母公司實體），或者與進行了這種基本交易的人或（如果持有人選擇的話，則爲母公司實體）。

(l) “交易日對於所有關於普通股的價格確定，"交易日"指的是適用於普通股的情況下，在普通股在主要市場上交易的任何一天，或者，如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指在普通股當時交易的主要證券交易所或證券市場上的交易日；但「交易日」不包括普通股在此交易所或市場上的交易時間少於4.5小時的任何一天，或者普通股在此交易所或市場的最後一個交易小時暫停交易的任何一天（或者如果此交易所或市場未提前指定交易閉市時間, 則指紐約時間下午4:00:00結束的那一個小時）。除非此天以書面方式由持有人指定爲交易日，否則(y)對於所有與普通股價格決定之外的其他決定，"交易日"指的是紐約證交所（或其任何繼任者）進行證券交易的一天。

(m) “”表示個人的所有優先股或其他權益（包括合夥權益），這些股票或權益屬於該人，通常有權（不考慮任何條件的發生）在其董事、經理或受託人選舉中投票。「董事會」指根據其持有人具有普遍表決權選舉或任命至少大多數董事會、經理或託管人的權力的類別或類別的資本股票（無論此時是否發生任何其他類別的股票可能擁有表決權）。

[簽名界面如下]

在此證明,公司已經使得此購買普通股權證書在上述發行日期上得到了適當的執行。

附件A

執行通知

需由註冊持有人簽署，以行使本普通股認購權證書。

購買權證 普通股

HUB網絡安全有限公司

附帶憑證的簽署人（「簽署人」）特此行使購買普通股的權利，共計_______________股。權證HUb Cyber Security Ltd.（以下簡稱「公司」）是一家以色列公司。權證 股票大寫字母術語在此處使用，未經定義的將根據憑證中所述的相應意義進行解釋。公司本公司是HUb Cyber Security Ltd.，一家以色列公司。

1. 持有人應按照認股權證的條款向公司支付$___________________的總行權價。

2. 交付認股權股份和普通股淨數公司應按本合同約定交付給持有人或其指定或代理人__________普通股。交付應當直接交付給持有人，或者爲其利益交付至以下地址：

_______________________

_______________________

_______________________

_______________________

日期：______________________年__月__日

______________________________

註冊持有人名稱

展覽B

確認

本公司在此確認接受本次行權通知，並指示______________根據由本公司於_________年__月__日向過戶代理發出且被_____________確認並同意的指示發行上述標示的普通股份。