展覽5.2

2024年9月13日

HUb網絡安全有限公司。

2 Kaplan街
以色列特拉維夫6473403

回覆：F-1表格的註冊聲明

女士們，先生們：

本意見是在由以色列公司HUb Cyber Security Ltd（以下簡稱「公司」）向美國證券交易委員會（以下簡稱「委員會」）根據修正後的1933年證券法（以下簡稱「證券法」）提交的F-1表格（以下簡稱「註冊表格」）的相關事宜向您提供的。 與註冊表格相關聯的有關事項包括：（i）根據註冊表格註冊公司普通股（股票面值無準一股） 1,891,847股（以下簡稱「主股」），這是通過行權購買公司普通股的認股權；以及（ii）在註冊表格下出售可轉讓的股票（A）49,523,117股普通股（以下簡稱「次級股份」），以及（B）用於購買普通股的11,687個認股權證（以下簡稱「認股權證」）。所有這些股份（包括主股、次級股和認股權證）將由註冊表格中命名的賣出證券持有人進行註冊。

我們在與註冊聲明相關的業務中擔任美國證券法律顧問身份。在撰寫本意見書期間，我們已經審查了註冊聲明、2022年3月23日的業務組合協議，其中一方爲該公司，一方爲門羅山脈收購公司（「RNER」），一家特拉華州公司，以及該公司的全資子公司羅弗併購子公司，以及其任何修訂案（「業務組合協議」），附錄10.46以形式提供給註冊聲明，修訂和重新授權的認股權合同協議，日期爲2023年2月28日，由公司、RNER和美國股票轉讓與信託公司有限公司簽署，附錄10.6提供給註冊聲明（「認股權代理協議」），認股權證書樣本，附錄4.2提供給註冊聲明，我們還審核並依賴於公司提供給我們的董事會會議記錄，公司章程，截至今日的修訂和/或修正的章程，以及我們認爲需要的其他文件，以便撰寫下文所述的意見。

在我們對上述文件的審查中，我們假設了所有自然人的法律能力，所有簽名的真實性，提交給我們的所有文件的真實性，提交給我們的所有副本文件與原始文件的一致性，以及這些後文件的原始文件的真實性以及所有簽署者的法律能力。除了我們對上述文件的審查外，我們在本意見書中未進行其他審查。由於認股權證代理協議中包含了適用紐約州法律的規定，我們將這份意見書作爲對紐約法律的見解。

我們進一步假設業務組合協議和認股權證代理協議已經得到相關當事方的合法授權、執行和交付 我們進一步假設公司已經合法授權股份和認股權證 我們進一步假設公司是一家按照組織所在司法管轄區法律合法組織、有效存在並且處於良好狀態的公司，並且具備所有發行證券的必要權力、授權和合法權利。

我們被准許在紐約州執業，並且對紐約州法律以外的任何事項不表態。 您正在另行審閱Goldfarb Gross Seligman & Co.關於公司程序和根據以色列法律進行證券發行的意見。根據我們的意見，我們假設證券已獲得充分授權，並且已獲得充分和有效發行，已全額支付且不可再評估。

基於上述事實並根據以下假設和限定條件，我們認爲一旦根據《證券法》生效的註冊聲明，就紐約州法律管轄下的權證而言，它們構成了對公司具有約束力的有效債務，按照其條款可強制執行。

本意見所述日期爲本日，我們不承擔更新此意見以反映可能在本後引起我們注意的任何事實或情況，或可能在此後發生的法律變化（可能具有追溯效應）。此外，前述意見在以下情況下受限：(a) 可強制執行受普遍公平原則限制，並受到一般衡平法原則的約束，無論此類可強制執行是否在衡平訴訟或民事訴訟中考慮（包括但不限於通知和重要性概念），並受破產、無力償還債務、重組、暫停，和其他影響債權人和債務人權利的類似法律（包括但不限於有關欺詐轉讓的任何州或聯邦法律）；以及(b) 本意見未表明對聯邦或州證券或藍天法令的遵守或影響的意見。

本意見僅適用於與註冊聲明相關的事項，並且不得爲任何其他目的信賴，也不得未經我們事先書面同意被提供、引用或信賴於任何其他個人、公司或法人目的，但以下除外：（A）本意見可被提交或引用給具有管轄權的司法或監管機構，以及（B）持權證的持有人依據聯邦證券法的適用規定可依賴並信賴該意見。

我們特此同意將本意見作爲註冊聲明書附件5.2，並同意在《法律事項》欄目中提及本律所 在《註冊聲明書》和根據《證券法》第462(b)條規定的任何註冊聲明書中。在給予此項同意時， 我們並不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會規定的需要同意的人類別。本意見函僅限於在此明確 列明的事項，並未涉及或可推論出超出明確陳述的事項。本意見函乃截至本日日期所給出的，我們並不對於在此日期之後發生的情況變化或我們獲取的任何額外信息負有任何責任或義務，該等情況變化或信息可能改變本意見所含觀點。