依照2024年9月13日提交給證券交易委員會的文件。
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
F-1表格
註冊聲明
根據.
代表股份的存託憑證
HUb CYBER SECURITY LTD.
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
| 以色列國 | 3576 | |
| （註冊或組織的）州或其他司法轄區 公司註冊或組織 |
（主要標準工業) （分類代碼號） |
HUb網絡安全有限公司。
2 Kaplan街
以色列特拉維夫6473403
+972（3）791-3200
註冊人主要執行辦公室的地址（包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
普格利西與合夥人
850圖書館大道
紐瓦克 特拉華州19711
(302) 738-6680
代理服務的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼、包括區號。羅斯·D·卡梅爾律師。
所有信函副本：
|
加里·埃曼紐爾 大衛·胡伯曼 托馬斯·馬丁 亞當·納穆裏 One Vanderbilt Avenue Tel：（212）801-9337 紐約，NY 10017 電話：212-801-9200 |
Osher Partok-Rheinisch 以色列特拉維夫6473403 電話：+972 (3) 924-4074 |
Adam m. Klein Daniel P. Kahn Goldfarb Gross Seligman & Co. 律師事務所 位於Azrieli中心1號的辦公室 以色列特拉維夫6702100 電話：+972 (3) 607-4444 |
擬議將證券公開出售的大致開始日期:
如果本表格上登記的任何證券將根據 1933 年證券法第 415 條規定以延遲或連續方式提供，則選中以下複選框。 ☒
如果此表格是爲依據證券法規第462（b）條而註冊額外證券以進行同一發行的，請勾選以下方框並列出公開發行的早期生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
如果本表格是根據證券法規則462(c)提出的後期有效修正案，請勾選以下框，並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼以發行相同的發行。☐
如果本表格是根據證券法規則 462(d) 提交的後轉效聲明，則請選中以下複選框，並列出先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號，以供同一發行使用。☐
請使用複選標記指示註冊信息是否符合1933年證券法第405條規定的新興增長企業。新興增長企業 ☒
如果一家正在準備的新興成長型公司 財務報表符合美國公認會計原則，用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延期過渡 遵守根據證券第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則的期限 法案。☐
申請人在有必要的情況下會在特定日期或者日期修改本登記聲明，以延遲其生效日期，直到申請人提交進一步修訂，明確說明本登記聲明將按照《1933年證券法》第8（a）條的規定隨後生效，或者直到證券交易委員會（「SEC」），根據該第8（a）條的規定判定本登記聲明生效。
本初步招股說明書中的信息並不完整且可能會發生變化。HUb Cyber Security有限公司和出售證券的出售方在證券交易委員會註冊文件生效之前不得出售這些證券。本初步招股說明書既不是對這些證券的出售要約，也不是對這些證券的購買要約，在禁止的任何州或地區不允許的情況下進行。任何相反表述均屬於刑事犯罪。
初步招股說明書——根據2024年9月13日完成
首次公開發行
1,891,847股普通股
次級發行
49,253,117股普通股，
11,687 份權證
HUb CYBER SECURITY LTD.
本招股說明書與以色列法律組建的HUb網絡安全有限公司（下稱「我們」，「我們的」，「公司」或「HUb安防」）不時發行的最多1,891,847股無面值的普通股（「普通股」）相關，包括（a）在《業務組合協議》（如下文所定義）結束時，以換取Mount Rainier收購corp.，美國特拉華州公司（「RNER」）的公開認股權證（「公開認股權證」）發行的15,507,801股公司普通股；（b）以換取RNER的私人認股權證發行的535,984份認股權證（「私人認股權證」和「SPAC認股權證」與公開認股權證一起稱爲「SPAC認股權證」）結束時發行的40,199股公司普通股；以及（c）以色列向機構投資者進行的在業務組合協議結束一年多之前的一次發行的認股權證結束時發行的688,563股公司普通股。
RNER的公開認股權證最初在RNER單位的首次公開募股中發行，每單位價格爲100.00美元，每單位包括一股RNER普通股和一張購買0.075股RNER普通股的認股證。RNER的私人認股權證最初作爲RNER單位的私募增發的一部分，在RNER首次公開募股時以每單位100.00美元的價格發行，每單位包括一股RNER股和一張購買0.075股RNER股的認股證。
此招股說明書還涉及以下內容：（a）在業務組合協議達成之日起，由此招股說明書中的賣出安全持有人（以下簡稱「賣出安全持有人」）或其質權人、受贈人、受讓人或其他權益繼承人不時進行的再次銷售： 31194股普通股，這些股票是以私人配售的方式在RNER首次公開發行之前，由RNER的一名董事兼高管在業務組合協議之前持有的RNER普通股兌換而來；（b）由此招股說明書中的某些賣出安全持有人按照行權價爲每股127.90美元的價格可以行權的11687份私募權證（這些私募權證最初作爲RNER首次公開發行時的單位之一的一部分以每單位100.00美元的價格發行）；（c）由此招股說明書中的某些賣出安全持有人按照行權價爲每股100.00美元的價格兌換而來的和原先由RNER發行的單位中的權證有關的11687份私募權證（每個單位由一份RNER股票和一份購買0.075份RNER股票的權證組成）；（d）發行給本招股說明書中一名賣出安全持有人的、按照Lind Financing所定義的Lind權證的權證（e）發行給本招股說明書中一名賣出安全持有人的、按照March-June 2024 Financing Transaction所定義的March-June 2024可轉換票據的本金和應計利息換算而來的22453334股普通股（假設換股價格爲0.50美元，計至2024年9月24日，最大應計利息）；（f）發行給本招股說明書中按照March-June 2024 Financing Transaction所定義的投資者的、行使March-June 2024可轉換票據的權證的11444444股普通股；（g）發行給本招股說明書中按照August 2024 Financing Transaction所定義的投資者的、按照0.50美元換算的August 2024可轉換票據的本金兌換而來的8046500股普通股（將March-June 2024可轉換票據和August 2024可轉換票據合稱爲「可轉換票據」）；（h）發行給本招股說明書中按照August 2024 Financing Transaction所定義的某些賣出安全持有人的、行使August 2024權證的4750005股普通股；（i）發行給August 2024 Financing Transaction中的配售代理商的、行使August 2024權證的1108332股普通股（將配售代理權證與August 2024權證、March-June 2024權證、Lind權證、Public權證、Private權證和Prior權證合稱爲「權證」）；（j）發行給此招股說明書中一名顧問的454545股普通股；（k）發行給此招股說明書中的一名投資者的71028股普通股。
關於Lind融資、2024年3月至6月融資交易和2024年8月融資交易的更多信息，請參閱本說明書的「摘要—最新交易」部分。
每個公開認股權證都有權以每股127.90美元的行使價格購買0.075股普通股，並於2028年2月28日下午5:00（紐約時間）或者公開認股權證贖回或公司清算時提前到期。如果我們的普通股最後報告的銷售價格等於或超過180.00美元，我們可以以每份認股權證0.10美元的價格贖回未償還的公開認股權證。 每普通股（根據公開認股權證條款進行調整）在任何30個交易日期內連續20個交易日中有一天的收盤價至少等於180.00美元，自我們向認股權證持有人發送贖回通知的前第三個交易日起算。私人認股權證的條款和規定與公開認股權證的相同，除非另有說明。
之前的認股權證最初發佈於2022年2月的以色列，以色列機構投資者爲目標，作爲未在1933年證券法註冊的發行的一部分，我們向投資者提供了6,885,632個單位（基於拆股前）的認股權，其中包括一股普通股和一份以6.78新錫克爾（2.10美元）的價格購買一個普通股的權證，並且行權價爲20.30美元每股。之前的認股權證可在紐約時間2025年8月22日下午5:00前行權。
Lind Warrants允許持有人以$3.50的行權價格購買一份普通股份，有效期至2028年8月24日。
2024年3月至6月的認股權證可讓持有人購買一股普通股。2024年3月至6月的融資交易發行的認股權證可按以下方式行使：(i) 2024年3月至6月的認股權證可行使爲4,444,444股普通股，行使價格爲每股0.70美元，直至2027年3月12日，(ii) 2024年3月至6月的認股權證可行使爲4,000,000股普通股，行使價格爲每股0.70美元，直至2027年4月3日，(iii) 2024年3月至6月的認股權證可行使爲1,000,000股普通股，行使價格爲每股0.50美元，直至2027年6月26日，以及(iv) 2024年3月至6月的認股權證可行使爲2,000,000股普通股，行使價格爲每股0.70美元，直至2027年6月26日。
每張2024年8月份的認股權證和放置代理認股權證有權購買一張普通股。2024年8月份融資交易中發行的每張認股權證可在2027年8月18日期前行使，行使價格爲每股1.00美元，但若2024年8月份票據的換股價格降低，則該認股權證的行使價格將相應降低。
我們正在註冊出售權的股份 在這份招股說明書中列明的賣方證券持有人或其受讓人、質權人、受贈人或受讓人或其他繼承權益人 以作爲禮物、分配或其他非銷售相關的轉讓方式獲得的任何股份。
我們對本說明書所涵蓋的證券的註冊並不意味着銷售股票人將以任何方式提供或賣出所提供的股票。銷售股票人可能會根據固定價格、市場價格或協商價格不時地提供和賣出所提供的股票，並可能聘請經紀人、經銷商或承銷商來銷售證券。與本說明書中所提供的任何提供的股票的銷售有關，銷售股票人、任何承銷商、代理人、經紀人或參與此類銷售的經銷商可能被視爲《證券法》所述的「承銷商」。有關銷售股票人可能使用的可能銷售方法的其他信息，請參閱本說明書其他地方的相關章節。分銷計劃我們不知道銷售股票人何時以及以何種數量提供本文所述的證券以供銷售。銷售股票人可能賣出由本說明書提供的任何、所有或沒有提供的股票。
所有由出售安全持有人根據本招股說明書提供的可認購股份將由出售安全持有人以各自名義出售。我們將不會從出售安全持有人出售的任何認購股份中獲得任何收益。我們將根據行使權證的情況最多獲得約4060萬美元的集合款項，假設所有行權權證都以最低行使價以現金方式行使。如果按照可選的無現金行權特性行使權證，我們將不會從這些行權中獲得任何現金。我們預計如果行使權證，任何符合條件的，我們將將淨收益用於一般企業目的。我們認爲權證持有人行使他們的權證的可能性，以及我們收到的現金收益的金額，取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於權證的行使價格，我們認爲權證持有人將不太可能行使他們的權證。
我們將支付與本招股說明書所述的證券註冊相關的某些費用，詳見“分銷計劃.”
我們的普通股、SPAC認股權證和優先認股權證在納斯達克證券交易所（Nasdaq Stock Market LLC）上市，交易代碼分別爲「HUBC」、「HUBCW」和「HUBCZ」。截至2024年9月12日，普通股和認股權證在納斯達克證券交易所的收盤價格分別爲每股0.48美元和每個認股權證0.01美元和0.004美元。
本招股說明書中擬轉售的49,253,117股普通股佔我們作爲本招股說明書日期的已發行普通股總數的約60%（在各種情況下均假設可轉換票據全部轉換爲普通股並行使全部認股權證）。本招股說明書中全部擬轉售證券的出售可能導致我們普通股和/或認股權證的公開交易價格顯著下跌，並可能損害我們通過出售其他股本證券籌集資本的能力。我們無法預測這種出售可能對我們普通股認股權證的市場價格造成的影響。儘管公開交易價格可能下跌，但擬轉售證券持有人和認股權證持有人仍可能因購買普通股和前述認股權證的購買價格之間的差異而獲得正的回報率。
我們可能根據需要通過申報補充招股說明書來修訂和補充本招股說明書。在做出投資決策之前，請細讀本招股說明書以及任何修正案或補充。
我們是一家「新興增長型公司」，根據2012年的創業公司刺激法案（Jumpstart Our Business Startups Act，簡稱JOBS Act）的定義，並且受到了簡化的上市公司報告要求的限制。
投資我們的證券存在高風險。請參見「」開始的第「」頁。風險因素請參閱本招股說明書第15頁和引用的其他文件中以及與投資本公司證券相關的信息討論的風險因素等內容。
美國證券交易委員會、以色列證券監管機構和任何州證券監管委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定此招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都將構成犯罪行爲。
本招股說明書的日期爲 , 2024。
目錄
您應該僅依賴於本招股說明書或任何補充中包含或合併的信息。我們和出售證券的持有人均未授權任何其他人向您提供不同的信息。本招股說明書提供的證券僅在允許發行的司法管轄區發行。您不應假設本招股說明書或任何補充中的信息在除文件正面日期之外的任何日期都是準確的。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自那日期以來已發生變化。
除非本招股書另有規定，否則，我們和出售證券人未採取任何行動以允許在美國以外地區公開發行這些證券或允許在美國以外地區擁有或分發本招股書。任何在美國以外的人獲取本招股書後，必須了解並遵守與這些證券發行和本招股書在美國以外分發相關的任何限制。
i
本招股說明書是與證券交易委員會（SEC）提交的F-1表格註冊聲明的一部分。本招股說明書中所列的售賣證券持有人可能不時出售本招股說明書中描述的證券，或者進行一項或多項發行。本招股說明書及根據參考文件所包括的重要信息包括有關我們的信息，我們發行的普通股，售賣證券持有人提供的證券和您在投資之前應了解的其他信息。任何招股說明書補充可能會添加、更新或更改本招股說明書中的信息。如果本招股說明書中的信息與任何招股說明書補充中的信息不一致，您應依賴於該特定招股說明書補充中的信息。本招股說明書並未包含我們向SEC提交的註冊聲明中提供的所有信息。您應閱讀這本招股說明書以及下面所述的關於我們的其他信息，標題爲「如何獲取更多信息；信息併入參考文件」。您僅應依賴於本招股說明書中或併入參考文件中的信息。我們尚未授權任何人向您提供與本招股說明書不同的信息，也未獲授權的人向您提供與併入參考文件中的信息不同的信息。本招股說明書中所含信息僅在封面上註明的日期準確，參考文件中我們併入的文件僅在併入參考文件的日期準確。您不應假設本招股說明書中或併入參考文件中的信息準確性適用於任何其他日期。
我們和出售證券的股東可能直接向購買者出售證券，也可能通過我們和/或出售證券股東選擇的代理商，或通過承銷商或經銷商出售證券。如果需要，發售補充說明書可能描述配售計劃的條款，並列出參與證券銷售的任何代理商、承銷商或經銷商的名稱。參見“分銷計劃.”
除非另有說明，本招股說明書中的所有股份數量、換股價格和行使價格均已反映了下文所述的股份拆分和逆向股份拆分。
ii
行業和市場數據
除非另有說明，本招股說明書中關於HUb安防行業以及其業務所在地區的信息，包括HUb安防的一般預期和市場地位、市場機會、市場份額和其他管理估計，均基於HUb安防管理層根據其對行業的了解而從各種獨立公開來源以及其他行業出版物、調查和預測獲得的信息，HUb安防相信這些來源的可靠性。我們對這些信息的準確性和完整性承擔責任，在本招股說明書中已包括的範圍內。
HuB Security的此類假設和估計 未來的業績和增長目標及其行業及其運營市場的未來表現將受制於 由於各種因素，包括標題下討論的因素，存在高度的不確定性和風險”風險因素,” “關於前瞻性陳述的警示性聲明；市場、排名和其他行業數據” 在本招股說明書中 並在標題中”風險因素” 和”運營和財務審查及招股說明書” 在我們的年度報告中 截至2023年12月31日止年度的20-F表報告或我們的2023年年度報告，以引用方式納入本招股說明書。
iii
商標、商號和服務標誌
本文件包含對其他實體擁有的商標、註冊商標和服務商標的引用。僅出於方便起見，本招股說明書中涉及的商標、註冊商標和服務商標可能出現時沒有出現「™」或「®」符號，但並非意味着適用許可方不會依法主張對這些商標和註冊商標的權利。我們並不打算使用或顯示其他公司的商業名稱、商標或服務商標來暗示與其他公司的關係，或者暗示其他公司支持、認可或贊助我們。 ® 或Tm符號，但這些引用並不意味着適用許可方不會依法主張在適用法律下的全部權利，對這些商標和商號。我們不打算使用或展示其他公司的商業名稱、商標或服務商標，以暗示與其他公司存在任何關係，或者得到了其他公司的認可、支持或贊助。
iv
此摘要中的內容高亮顯示，並在此招股說明書的其他地方添加詳細信息。此摘要並未包含所有可能對您重要的信息。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細閱讀並考慮整個招股說明書，特別是招股說明書中的「風險因素」部分和我們2023年度報告。除非上下文另有要求，否則我們在本招股說明書中使用「公司」、「我們」、「我們」和「我們」的術語是指HUb Cyber Security Ltd.及其子公司。
HUb成立於1984年，最初是作爲A.L.D. Advanced Logistics Development Ltd.（「ALD」）從事開發和銷售質量管理軟件工具和解決方案的公司。HUb Cyber Security TLV Ltd.（「HUb TLV」）成立於2017年，由以色列國防軍8200部隊和81部隊退伍軍人創辦，他們在多學科環境中設置和商業化創業公司具有豐富的經驗和良好的記錄。2021年2月28日，HUb TLV和ALD簽署了股份互換合併協議，根據該協議，HUb TLV成爲ALD的全資子公司，並且HUb TLV的股東擁有ALD已發行和流通股本的51%（「ALD合併」）。ALD合併於2021年6月21日完成，ALD後來將其名稱更改爲Hub Cyber Security（Israel）Ltd.，然後再更名爲Hub Cyber Security Ltd.在ALD合併之後，我們在機密計算領域開發了獨特的技術和產品，意圖成爲網絡安全行業的重要參與者。2023年11月，HUb開始與BlackSwan Technology（「BST」）合作，旨在成爲安全數據技術行業的重要參與者。政府機構、銀行和金融機構以及大型監管企業主要需要這些技術和解決方案。我們目前在多個國家和地區開展業務，並提供保護數據技術的SaaS解決方案（通過與BSt的合作），以及廣泛的網絡安全專業服務。
公司信息
我們的網站地址是www.hubsecurity.com。在我們的網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息，不構成本招股說明書的一部分，也不被納入其中。我們在本招股說明書中僅出於信息目的包含了我們的網站地址。SEC維護着一個包含報告、代理和信息聲明以及其他關於像我們這樣的以電子方式向SEC提交文件的發行人的信息的互聯網網站，網址爲www.sec.gov。
我們的主要執行辦公室地址位於以色列特拉維夫卡普蘭街2號，電話號碼爲+972-3-791-3200。我們在美國的訴訟代理是Puglisi & Associates，地址爲特拉華州紐瓦克850圖書館大道19711。
業務組合協議
2023年2月28日（「結束日期」），我們完成了之前宣佈的業務組合（「業務組合」），根據2022年3月23日簽署的業務組合協議（「業務組合協議」），由公司、特拉華州公司Mount Rainier Acquisition Corp.（「RNER」）和公司的全資子公司Rover Merger Sub Inc.（「Merger Sub」）之間執行。
在結束日期，與結束業務組合協議相關的以下交易發生了（所有數據均基於拆股前的情況）：
| ● | 公司對我們的每一股普通股進行了拆分，根據業務組合協議的條款計算，使得每一股普通股在進行此類股份拆分後的價值爲每股10.00美元，導致了反向拆分比率爲0.712434（「股份拆分」）。 |
| ● | 公司採用 HUb Cyber Security 公司修訂後的章程; |
| ● | Merger子公司與RNER合併，並在業務組合協議中成爲倖存的公司，成爲公司的全資子公司，並使RNER的股東成爲公司的股東; |
1
| ● | 與2023年1月4日RNER特別會議（以下簡稱「RNER特別會議」）有關，RNER普通股（以下簡稱「RNER普通股」）的2,580,435股股東正當行使了贖回權，以每股約10.28美元的贖回價格贖回股份，贖回總金額約爲26,526,872美元。這些股份贖回是在2022年12月21日RNER股東特別會議上批准將RNER到期日期延長至2023年3月1日的同時，額外贖回的14,535,798股RNER普通股之外。贖回價格爲每股約10.31美元，贖回總金額約爲149,864,077美元； |
| ● | 在業務合併協議（以下簡稱「有效時間」）生效時，每份RNER單位（以下簡稱「RNER單位」）在有效時間之前已發行和流通份額將自動解離，每個RNER單位的股東被視爲持有一個RNER普通股和一個RNER期權，其購買價爲每個整股11.50美元（僅限整股） |
| ● | 在有效時間之前發行和流通的每個RNER普通股自動轉換爲相當於0.899個我們的普通股的權益，而在有效時間之前發行和流通的每個RNER期權轉換爲相當於公司0.899個期權的權益（以下簡稱「新期權」），如果出現期權的小數部分，則向下調整爲下一個整數。發行了總計16,043,862個新期權，用於購買四分之三個HUb普通股的權益。由於此次轉換，新期權的行權價提高到每整股12.79美元。 |
我們的普通股和期權於3月在納斯達克證券交易所開市，證券代碼分別爲「HUBC」、「HUBCW」和「HUBCZ」。
股票逆向拆分
2023年12月15日，經股東和董事會批准，我們對已授權和流通的普通股進行了逆向拆分，比例爲10:1，即每10股普通股合併爲1股普通股（碎股向下舍入）（「逆向拆分」）。優先票據的轉換價格和期權行權價格已做相應調整以實施逆向拆分。
除非另有規定，本招股說明書中反映的所有股票數量、轉換價格和行權價格均已考慮逆向拆分的影響。
最近的交易
林德融資
2023年5月4日，我們與Lind Global Asset Management VI LLC（以下簡稱「Lind」）簽訂了《證券購買協議》（以下簡稱「Lind SPA」）。Lind是總部位於紐約的機構型基金管理公司The Lind Partners所管理的投資基金。根據Lind SPA，公司同意向Lind發行多達兩張擔保可轉換票據（以下簡稱「Lind Notes」和「Lind Note」）分三個階段募集總額高達1600萬美元的總額，同時發行購買公司普通股的權證（以下簡稱「Lind Warrants」和「Lind Warrant」）。
Lind融資的完成（以下簡稱「融資完成」）分階段進行：第一階段的完成（以下簡稱「第一筆融資完成」）於2023年5月8日進行，包括向Lind發行和銷售Lind Notes，購買價格爲600萬美元，面值爲720萬美元，並向Lind發行Lind Warrants以購買245,821股普通股。初始Lind Note的購買價格包括兩個獨立的資金數額。在完成交易時，公司收到了450萬美元的初始資金，其餘150萬美元的融資（以下簡稱「第二筆融資數額」）預計將在公司提交了2022年度年度報告（Form 20-F）（根據Lind SPA的原始條件，有關修訂Lind SPA的詳細信息見下文）後的兩個工作日內進行。在第二筆融資數額到賬後，公司將預計根據第二筆融資數額向Lind發行額外的Lind Warrants。
2
只要在第一次閉市之前沒有發生違約事件，第二次閉市（"第二次閉市"）預計將包括向Lind發行和銷售以1000萬美元的購買價格和1200萬美元的本金金額的Lind註釋，並向Lind發行額外的Lind認購權以購買普通股。根據Lind SPA的原始條件，預計第二次閉市將在註冊聲明生效後60天內進行，註冊聲明的下列條款中定義了此項。第二次閉市受Lind SPA中設定的某些先決條件的約束。根據Lind SPA，每筆資金金額支付後，公司同意支付Lind承諾費用（「承諾費用」），金額等於Lind提供的適用資金金額的3.5%。
根據Lind SPA的原始條款，在第二筆資金金額髮生和第二次封盤發生時，預計發行的Lind認購權數量將等於Lind註釋的適用購買價格除以（i）0.6102和（ii）公司普通股交易日前的收盤價的1/3倍以下。
根據Lind SPA的規定，我們同意在與Lind SPA簽訂之日起不遲於30天內提交一份F-1表格的註冊聲明（「註冊聲明」），以註冊Lind註釋和Lind認購權可轉換的普通股（「Lind股」）。此外，公司同意，如果公司隨時決定根據證券法提交註冊聲明以註冊公司主動發行的普通股（除了F-4或S-8表格、市場價格定向發行或僅與員工股票計劃或其他員工福利計劃安排的發行和銷售相關的證券註冊），公司將在合理時間內書面通知Lind其意圖註冊發行和銷售普通股。在公司將此類通知交付給Lind的5個工作日內，Lind可以請求將尚未註冊或在144條款下無限制地立即轉售的任何Lind股票包括在內。
根據Lind SPA第一次結案簽發的Lind Note將於2025年5月8日到期，根據Lind SPA第二次結案簽發的Lind Note將於發行日期後2年到期（「到期日」）
從（1）註冊聲明生效的日期和（2）每張Lind Note發行日起120天的較早日期開始，公司將在每個月份的還款日，即每個月份的紀念日上連續12個月還款Lind Note，每次還款金額爲$600,000（「還款金額」），Lind有權通過書面通知公司將每月還款金額增加至最高$1,500,000。公司可選擇按以下方式進行每月還款：（i）以現金支付還款金額的1.05倍，（ii）以普通股支付，或（iii）以現金與普通股的組合支付。以普通股償還的數量應根據以普通股支付的還款金額除以還款股票價格計算。 「還款股票價格」將等於最近20個交易日中最低的連續5個交易日VWAP的乘以90%。除非得到Lind事先以書面形式的放棄，公司不得以普通股支付，除非（A）根據規則144無限制地立即進行再銷售，或（B）在證券法下進行再註冊出售並且註冊聲明有效並可合法用於Lind立即出售這些股票。
每張Lind Note將在Lind的選擇下能夠以轉股價格轉換，轉股價格等於（i）$0.9763和（ii）適用結案日期前一交易日公司普通股收盤價的1.6倍中的更低者。在違約事件發生並持續期間（如Lind Note中定義的「違約事件」），Lind可選擇按照（i）當時的轉換價格和（ii）遞交適用轉換通知前20個交易日中最低的三個（3）個交易日VWAP的80%的較低者轉換Lind Note。轉股價格還受Lind Note中規定的某些調整的影響。
3
Lind Note除非在Lind Note中規定的某些付款未按時支付，否則不會支付利息，如果未全額支付，Lind Note將按照每月2%的利率（按照部分月份計算）支付利息。公司將有權根據Lind Note中規定的條件提前還款。
公司有權在SEC宣佈註冊聲明生效之後的六十（60）天或適用Lind Note股份可以根據第144規則無限制地立即轉售的日期之後，提前償還全部或不少於全部適用Lind Note。償還金額將等於Lind Note的未償還本金金額乘以1.05。
根據Lind Note，公司同意，如果在首次交割後的任何時間，公司或其子公司發行任何債務，包括任何次級債務或可轉債或任何權益，除了Lind SPA中定義的豁免證券之外，以一次或多次交易總計超過$10,000,000的現金收益被公司收到，除非Lind以書面方式放棄並由其自行決定，公司將立即利用此次發行所得款項的20%償還根據Lind SPA根據Lind發行給Lind的Lind Note，直到未償還和未轉換的本金金額歸零。
如果Lind與其關聯公司共同持有Lind Note的部分或行使Lind Warrant的部分，使得Lind及其關聯方持有超過現有普通股份數的4.99％（如果Lind已經持有大於4.99%）的股權，Lind將無權轉換Lind Note的部分或行使Lind Warrant的部分。
2023年8月24日，我們與Lind簽署了一項修正協議（「2023年8月Lind修正協議」），以修改Lind SPA、Lind Note和Lind Warrants中的「First Funding Amount」定義，根據該協議，Lind將立即在執行2023年8月Lind修正協議時以$1,000,000（扣除承諾費用）資助我們。此外，Lind同意在我們書面確認向Lind提交普通股轉換Lind Note和行使Lind Warrants的註冊聲明，並且沒有正在進行的違約事件或不會因此而發生違約事件後的五（5）個工作日內再提供給我們附加的$500,000（扣除承諾費用）。
作爲對2023年8月Lind修訂金額的補償，我們同意修改Lind票據，並將Lind票據的本金金額從720萬美元增加至900萬美元。此外，我們同意將Lind票據的轉換價格修改爲0.45美元。另外，作爲2023年8月Lind修訂的補償，我們同意修改Lind認股權證，並向Lind發行額外的認股權證，購買254,179股我們的普通股，從而使Lind認股權證下可購買的股票總數達到50萬股。我們還同意將Lind認股權證的行權價修改爲每股4.50美元。
關於根據2023年8月Lind修訂的額外100萬美元資金，我們同意向Lind發行一份新的認股權證，購買25萬股普通股，行使價格爲每股4.50美元，條件與Lind認股權證相同。最後，如果註冊聲明提交併獲得額外的50萬美元資金，我們同意向Lind發行一份新的認股權證，購買普通股的數量等於50萬美元除以註冊聲明提交前一日我們普通股的收盤價，行使價格等於註冊聲明提交前五個交易日的每日成交量加權平均價乘以1.25，並且條件與Lind認股權證相同。
在2023年11月28日，我們與Lind簽署了一項額外修訂（「2023年11月Lind修訂」），根據該修訂，我們同意進一步修改Lind SPA中「首次融資金額」的定義，使得Lind立即在簽署2023年11月Lind修訂後向我們提供額外的50萬美元現金。根據2023年11月Lind修訂，我們還同意修改Lind SPA中「第二融資金額」和「第二本金金額」的定義，將金額從1000萬美元降低至950萬美元，從1200萬美元降低至1140萬美元。
就11月2023年Lind修正案中第一墊資金額的修正，我們同意修正Lind票據，並將Lind票據的本金金額從$900萬增加到$960萬。此外，我們同意將Lind票據的轉換價格從$0.45修正爲$0.35。另外，作爲對2023年11月Lind修正案的考慮，我們同意修正Lind認股權證，向Lind發行額外認股權證，以購買142,857股普通股，使得在Lind認股權證下可購買的普通股總數達到892,857股。我們還同意將Lind認股權證的行權價從每股普通股$4.50修正爲每股普通股$3.50。最後，我們同意在進入2023年11月Lind修正案後的15天內提交一份註冊聲明（或修訂現有註冊聲明），以登記Lind票據成轉股普通股後可發行的普通股以及行使Lind認股權證後可發行的普通股。
4
Lind目前聲稱我們違反了未償還的Lind可轉換票據和Lind協議，這是由於我們據稱未能在簽訂Lind協議後30天內提交註冊聲明，並在簽訂Lind協議後90天內將該註冊聲明宣佈生效，以及我們違反了Lind協議進行的某些發行（包括簽訂Shayna貸款協議）。由於這次聲稱的違約，我們在何時（如果有的話）能夠按照Lind協議的規定收到額外金額不確定。預計在我們提交註冊聲明後將進行轉換，我們打算在提交本年度報告後立即提交該註冊聲明。
2024年3月-6月融資交易
2024年3月-6月期間，我們通過一系列未經註冊的私人交易向一位符合資格的投資者（2024年3月-6月投資者）出售了票據（2024年3月-6月票據），其面值總額爲1000萬美元，以及權證（2024年3月-6月權證），根據與2024年3月-6月投資者簽訂的證券購買協議（2024年3月-6月購買協議）。我們收購了Qpoint的股份，這些股份不是我們持有的，以完成對Qpoint股份的100％所有權。其中部分資金來自我們根據2024年3月-6月購買協議收到的款項。
2024年3月-6月票據的貸款金額應在以下兩者中較早時間償還：（i）對於貸款金額的40％，爲2024年8月10日；對於剩餘60％的貸款金額，爲2024年9月24日；或（ii）在公司融資至少2500萬美元的交易結束後的五個（5）個工作日內。2024年3月-6月票據的本金金額根據償還日期計算的可變利率如下：（a）對於本金金額的800萬美元，（i）對於在2024年5月12日或之前償還的本金金額，爲7％；（ii）對於在2024年5月12日之後且在2024年6月12日或之前償還的本金金額，爲7％和8.5％之間的利率，該利率由將償還日期及之前爲期的天數除以爲期天數的商再乘以1.5得到的結果與7％相加；（iii）對於在2024年6月12日之後償還的本金金額，則爲8.5％的本金金額加上截止日期在 2024年6月12日之後且在償還日期前實際經過的天數基礎上按年計算的15％。 （b）對於本金金額的200萬美元，（i）對於在2024年9月24日或之前償還的本金金額，爲10％；（ii）對於在2024年9月24日之後償還的本金金額，則爲10％的本金金額加上截至日期在2024年9月24日之後且在償還日期前實際經過的天數基礎上按年計算的15％。我們目前正在與2024年3月-6月投資者討論我們未支付的貸款金額，該金額已於2024年8月10日到期。
如果在適當到期日之前未償還2024年3月至6月的票據，2024年3月至6月的投資者可以將未償還貸款金額的相應部分以等於5個交易日結束前的普通股收盤價格算術平均價的比率轉換爲公司的普通股，但轉換比率不得低於0.50美元。貸款金額由Qpoint集團股份的質押擔保。此外，只要2024年3月至6月的票據未償還，公司就必須促使Qpoint集團採納股利政策，並指定股利收入用於償還貸款金額。
根據2024年3月至6月認購協議發行的2024年3月至6月的認股權證行使如下：(i) 能行使440萬4400股普通股的2024年3月至6月的認股權證，行使價格爲每股0.70美元，直到2027年3月12日；(ii) 能行使400萬股普通股的2024年3月至6月的認股權證，行使價格爲每股0.70美元，直到2027年4月3日；(iii) 能行使100萬股普通股的2024年3月至6月的認股權證，行使價格爲每股0.50美元，直到2027年6月26日；(iv) 能行使200萬股普通股的2024年3月至6月的認股權證，行使價格爲每股0.70美元，直到2027年6月26日。
2024年3月至6月的票據轉換和2024年3月至6月認股權證行使的數量將受限於，一旦轉換或行使後，2024年3月至6月的投資者及其關聯方在意義上持有的普通股超過公司普通股的4.99%的情形。
5
Q點購買
在2024年4月3日，我們以現金2500萬新謝克爾購買了Q點的股份，在此之前，Q點未被完全擁有，佔Q點流通股的53.5%。根據協議，購買款項將分三期支付：（一）在簽訂日期支付400萬新謝克爾；（二）在交割日期（即2024年4月8日）支付1600萬新謝克爾；（三）不遲於2025年2月10日支付額外的500萬新謝克爾（其中250萬新謝克爾已於2024年6月5日前支付）。
這次收購與公司致力於建立領先的全球專業服務和安全數據生態系統的使命是一致的。Q點擁有100多個知名品牌客戶，包括與Rafael Advanced Defense Systems、以色列機場管理局和以色列國防部等合作伙伴關係。
Q點成立於2009年，有五個子公司，提供各行業的解決方案和諮詢，包括創新的數據管理和安全解決方案。這次戰略整合提升了HUB在各個領域保護敏感信息的能力。
Q點在軟件工程、測試、網絡安全、信息通信技術、網頁、移動、項目管理和複雜集成過程方面擁有專業知識，爲HUB的產品組合增添了無可估量的價值，擴大了HUB的市場影響力，提高了收入穩定性和客戶支持。Q點和HUB豐富的產品組合在跨不同行業的客戶之間存在重大的互相銷售機會，包括醫療保健、政府、能源、國防和金融等行業。Q點的收購不僅顯著擴大了HUB的客戶基礎和服務，還將使Q點的市場份額和卓越的服務解決方案爲HUB的整體財務狀況做出重大貢獻。
2024年8月融資交易
2024年8月18日，我們與多個私人投資者簽訂了證券購買協議（「2024年8月購買協議」），以籌集約330萬美元的總收益，以發行可轉換票據（「2024年8月票據」），總票面金額約爲400萬美元，併發行可購買約470萬股普通股的認股權證（「2024年8月認股權證」與2024年8月購買協議、2024年8月票據和2024年8月認股權證合稱爲「交易文件」）。所籌集的資金將用於公司的一般企業用途。
2024年8月票據是無擔保的，期限爲2年，不計利息。持票人可以隨時按照每張票據的價格選擇將其轉換爲公司的普通股份，轉換價格爲0.70美元或公司向第三方出售普通股的每股價格中的較低者，但絕不低於0.50美元。
2024年8月權證可以在3年內以1.00美元的行使價格行使。如果2024年8月票據的轉換價格有所下調，2024年8月權證的行使價格將相應下調。
該交易的承銷商有權收取約23.3萬美元的現金費用，並獲得購買公司約110萬普通股的權證，條款與2024年8月權證的條款基本相同（「承銷商權證」）。公司打算與承銷商簽訂一份初期爲3個月的諮詢協議，在此期間，公司將每月支付承銷商1.5萬美元的費用。
2024年8月票據的轉換、2024年8月權證的行使以及承銷商權證的行使將受到限制，以防止在轉換或行使後，持票人及其關聯方合計持有公司已發行普通股的比例超過4.99%。公司已承諾通過向美國證券交易委員會提交註冊聲明來登記2024年8月票據和2024年8月權證所基礎的普通股的轉售。
6
BSt合作
2023年11月，我們開始與黑天鵝技術（「BST」）合作，旨在成爲安全數據佈局行業的重要參與者。隨後，在2024年8月，我們與BSt簽署了一項合作協議，明確了雙方合作的條款（「BSt合作協議」）。 BSt合作協議自2023年11月1日起生效，根據協議條款，BSt同意開展我們指導下的活動，將BSt技術與HUb技術整合。應強調的是，追溯適用性源自2024年8月的語言。此外，我們同意爲BSt提供諮詢服務，與BST根據特定商業協議的履行相關。根據BSt合作協議，我們獲得在BSt合作協議下創建的所有交付成果的權利，並獲得BSt先前或後續創建或開發的任何BSt背景知識產權的不可撤銷、永久許可。 BSt合作協議進一步授予HUb在2025年8月22日之前擁有獨家權利，選擇收購BSt的全部股本或我們選擇的BSt資產，以獲得我們在全部受稀釋基礎上在收購完成後立即擁有的最多30%股本，須根據明確協議中規定的調整和進一步條款。雖然無法確定BSt合作協議或雙方任何其他交易的持續時間，但我們最終希望利用在BSt合作協議下合作的成功，實現對BSt的收購，前提是完成盡職調查並就明確協議進行談判。
納斯達克不符合規定
2024年7月16日，我們收到了納斯達克發來的不足通知，通知我們的普通股未能符合繼續在納斯達克名單規則5450（a）（1）項下繼續上市所需的1.00美元的最低買盤價格（「最低買盤價格要求」），這是基於我們的普通股在收到不足通知日期前的30個連續交易日的收盤買盤價。不足通知並未導致我們的普通股立即在納斯達克上市中被除牌。根據納斯達克名單規則5810（c）（3）（A）項，我們將獲得從不足通知之日起的180個日曆日，直至2025年1月13日，以恢復符合最低買盤價格要求。如果在2025年1月13日之前的任何時候，我們的普通股買盤價收盤在每股1.00美元或更高的水平，且至少連續10個交易日，則納斯達克將提供書面確認，指出我們已經恢復符合。
此外，在2024年8月23日，我們收到了納斯達克上市資格部門員工的缺陷通知（以下簡稱「員工」），通知我們不再符合納斯達克上市規則5450(b)(3)（以下簡稱「總資產和總營業收入要求」），因爲我們最近完成的財政年度和最近完成的三個財政年度中，總資產和總營業收入都低於納斯達克全球市場繼續上市的最低5000萬美元門檻。根據納斯達克上市規則5810(c)(2)(A)的規定，我們有45個日曆日，即至2024年10月7日，提交一項計劃給納斯達克，以證明符合納斯達克的繼續上市標準（以下簡稱「符合計劃」）。如果員工接受了公司的符合計劃，員工可以將我們的最後通知之日起的期限延長至最多180天，即至2025年2月19日，以恢復符合要求。如果符合計劃未被接受，員工將發出書面通知，稱我們的普通股將被除牌。此時，我們可以請求在納斯達克聽證會（以下簡稱「小組」）之前舉行聽證會，此請求可暫停員工的進一步行動，直至聽證程序結束。
我們正在考慮可行的選項，以恢復符合繼續上市標準。然而，不能保證我們將成功制定符合計劃，也不能保證符合計劃將被納斯達克接受，即使被接受，也不能保證我們最終能在員工可使用的不足180個日曆天期限內恢復符合繼續上市標準。
流動性
由於由於進行中的調查和我們2023年年度報告的延遲提交以及與我們業務運營相關的其他因素引起的流動性和現金流問題，我們面臨着關於我們流動性和資本資源的充足性以及在到期時償還債務的能力的重大不確定性。我們正在產生負現金流，需要不斷及時注入現金以進行業務的繼續運營，並未能按時履行義務，包括金融、供應商債務和其他常規業務成本支付。此外，由於我們持續的運營虧損，我們有未償還的負債，這些負債無法通過我們的營業收入償還，包括支付債權人、供應商和服務提供商的款項，自2024年5月起，我們無法向員工退休金和離職補償基金繳納所需的存款或支付員工報酬的應扣稅款項。我們目前在某些債務和可轉換債務方面逾期，該逾期債務總額約爲8200萬元。我們目前正在與我們目前逾期的債權人進行談判，以延長債券的期限或將其轉換爲我們的普通股。然而，不能保證我們的討論將會成功，如果我們未能找到對現有逾期或即將到來的逾期事件的可接受解決方案，那麼未償還債務的持有人將有能力對全部應付金額提起訴訟，並可能尋求對我們資產進行查封，這將對我們的業務產生不利影響或可能迫使我們停止運營並啓動清算程序。此外，我們目前正在與Comsec債權人進行談判，以就提交給法院宣佈公司和Comsec爲破產的兩個申請在其中實現債務安排。
7
對於我們的流動性和資本資源以及按時償還債務的能力存在重大不確定性，從2023年年度報告發行之日起的未來12個月，對我們能否持續進行業務造成了重大懷疑。我們的管理層正在密切監控這個情況，並一直努力通過縮減勞動力、臨時融資、與公司債權人進行談判以及其他資金籌集等努力來緩解流動性和資本資源方面的擔憂。
在提交2023年度報告後，我們預計能夠獲得額外的債務和股權融資來源，以及來自新業務機會的額外收入，並已與潛在投資者就此類融資方案進行了接觸。然而，這些機會仍然不確定，並且取決於公司無法控制的事件和情況。無法以商業合理條件借款或籌集足夠資金將對公司的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生嚴重後果。
我們能否作爲持續經營的前提之一是出售普通股以獲得額外資金支持我們的運營和/或獲得替代融資，以及治癒我們的未償債務或這些義務可以在我們有利的條款下進行談判，如果有的話。管理層目前認爲必須爲了繼續我們的現有業務運營和履行我們的義務而獲得額外資金。我們已經並將繼續在2024年通過各種股權和/或債務融資安排籌集額外資金；然而，無法保證我們能夠以商業可接受的條件獲得資金，如果能夠的話。如果我們無法產生足夠的收入、降低成本和/或以可接受的條件獲得額外融資，我們可能需要採取其他措施，例如調整我們的業務策略、大幅削減或停止運營，或者以不太有吸引力的條款進入融資協議。
此外，我們與業務合併協議的簽署者簽訂了認購協議，購買我們普通股的5000萬美元，以作爲定向增發的一部分。然而，在業務合併協議完成時，我們並未收到與此定向增發相關的資金。與認購者的協商導致迄今爲止結算了400萬美元。認購者從未解釋他們違約的認購協議。雖然我們正在考慮可能的替代方案，以追求認購者作爲定向增發投資的大部分剩餘資金，但目前尚不確定我們是否能夠收到剩餘的定向增發資金。
這份招股說明書中所提供的可轉售普通股佔我們截至2024年9月12日已發行和流通普通股的約60%（以每筆可轉債全部兌換和每筆認購權全部行使的情況下計算）。本招股說明書中提供的所有證券的銷售可能導致我們普通股的公開交易價格顯著下跌。儘管公開交易價格出現了下跌，但出售證券的持股人仍然可能因其購買或未來可發行證券的購買價格與本文中所述認購權的購買價格之間的差異而獲得正收益。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，我們可能無法以有利的條件或根本無法獲得所尋求的債務和股權融資來源。
此外，我們將以現金形式收到每一份認購權的行使所得。從認購權的行使中，總的資金收入可能高達約4060萬美元，假設以最低行使價格全部現金行使全部認購權。預計我們將利用任何此類收入進行一般公司和工作資金用途，從而增加我們的流動性，但我們支持業務所需的資金並不依賴於從認購權的行使中收到現金收益。
我們認爲持有權證的持有人行使權證的可能性，從而我們將收到的現金款項的金額，取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於權證的相應價格，我們認爲持有權證的持有人不太可能行使權證。
8
風險因素概述
投資我們的普通股份涉及重大風險，我們成功經營業務和執行增長計劃的能力受到許多風險的影響。在決定是否投資我們的普通股份時，您應考慮本招股說明書中包含的所有信息。尤其是您應考慮在第15頁和納入本招股說明書中的文件中描述的風險因素。此類風險包括但不限於：風險因素我們之前披露的內部調查是爲了審查對公司資金的挪用以及前高級職員關於公司資金使用的其他潛在欺詐行爲的指控。由於或與調查的主題相關的事項，我們可能會受到某些監管審查。我們無法預測特別委員會推薦的任何補救措施的有效性。此外，我們在進行內部調查時已經並可能繼續承擔巨額費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
| ● | 我們是一家有歷史淨虧損的公司，預計我們可能會在可預見的未來繼續出現淨虧損。此外，我們獨立的註冊會計師事務所的報告中包含了解釋性段落，對我們能否繼續作爲一家持續經營公司表示存在重大疑慮，這意味着我們可能無法在未來繼續運營。 |
| ● | 我們的普通股份投資涉及重大風險，並且我們成功經營業務和執行增長計劃的能力受到許多風險的影響。您在決定是否投資我們的普通股份時應考慮本招股說明書中包含的所有信息。特別是，「風險因素」一節起始於第15頁，以及納入本招股說明書的文件中描述的風險。此類風險包括但不限於： |
| ● | 我們發現我們的內部財務報告控制存在重大缺陷。如果我們對這些重大缺陷的整改不有效，或者我們未能建立和維護有效的內部財務報告控制，我們可能無法及時準確地編制財務報表或者遵守適用的法律法規。 |
| ● | 導致我們未能按時提交2023年年度報告的情況，以及我們對這些事項進行調查、評估和糾正的努力，已經並可能繼續導致我們在SEC報告中遭受重大延遲。 |
| ● | 我們當前未達到納斯達克的繼續上市標準，如果我們不能滿足納斯達克的繼續上市要求，可能導致我們的證券被除牌。 |
| ● | 我們以前通過發行債務、可轉換債務和股權來融資我們的經營和某些資本需求。我們當前和未來的債務負擔可能會影響我們的流動性和財務狀況。我們目前在某些債務義務下違約。如果我們無法就償還未償債務達成解決方案或履行債務義務，債權人可能會查封我們的資產，這可能導致我們縮減或停止經營，或對我們的業務、經營業績和財務狀況以及普通股價格產生不利影響。 |
| ● | 我們將需要在不久的將來籌集額外資金，以執行我們的業務計劃，這些資金可能在我們需要時無法獲得。如果我們在需要時無法籌集額外資金，我們的業務前景、財務狀況和營運成果可能會受到負面影響。 |
| ● | 無法吸引新客戶、保留現有客戶並向客戶銷售額外服務可能會對我們的營業收入和運營成果產生不利影響。 |
| ● | 與關鍵供應商的終止或重大變更可能會嚴重影響我們的業務、財務狀況和運營成果，由於我們在專業服務部門的分銷和產品中依賴少量供應商，這種影響可能會進一步惡化。 |
| ● | 我們採取的降低成本和重新平衡投資的舉措可能不會產生預期的節約或運營效率，可能導致總成本和費用超出預期，並可能擾亂我們的業務。 |
| ● | 由於我們在安全數據平台和機密計算領域的經驗有限，難以評估我們的業務和未來前景，增加了您的投資風險。 |
9
| ● | 網絡安全市場在日益嚴峻的網絡威脅格局中迅速發展。如果我們的解決方案不能適應市場變化和需求，銷售額可能不會繼續增長，甚至可能會下降。 |
| ● | 我們的聲譽和業務可能會因解決方案的實際或感知缺陷，瑕疵或漏洞，或者我們的客戶遭遇安全漏洞而受到損害，這可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生重大不利影響。 |
| ● | 我們能否推出新產品、功能、集成和增強功能取決於足夠的研發資源。 |
| ● | 我們目前擁有並服務許多大型企業和政府實體客戶，這些客戶面臨多種挑戰和風險，例如日益加劇的競爭壓力、管理上的延誤和額外的批准要求。 |
| ● | 市場對我們解決方案中實施的安全數據框架和機密計算的接受度尚未完全得到證明，仍在發展中，這個市場可能發展得比我們預期的更慢或者與我們的預期有所不同。 |
| ● | 我們可能無法將我們的客戶訂單以及代購項目轉換爲營業收入。 |
| ● | 我們可能無法充分執行、整合或實現從收購中預期的好處，這可能需要大量的管理關注，打亂我們的業務並對我們的經營業績產生不良影響。 |
| ● | 元件短缺或製造能力不足可能導致我們無法及時完成訂單或增加製造成本。 |
| ● | 我們的管理團隊在管理美國上市公司方面的經驗有限。 |
| ● | 我們的業務依賴於高素質人才的表現，並面臨激烈的競爭，包括我們的管理層、其他關鍵員工和合格員工，如果失去這些人員中的一個或多個，或者失去大量的團隊成員，或者無法吸引和留住支持我們業務運營和增長所需的高管和合格員工，將會對我們的業務造成損害。 |
| ● | 稅法變更或面臨額外的所得稅負債可能會影響我們未來的盈利能力。 |
| ● | 作爲一家致力於成爲綜合安全數據框架和保密計算提供商的公司，如果我們的系統、客戶的雲端或本地環境，或者我們的內部系統遭到入侵，或者未經授權訪問客戶或第三方數據，可能會損害公衆對我們業務的認知，我們可能會失去業務並承擔損失或責任。 |
| ● | 未被發現的缺陷和錯誤可能會增加我們的成本，影響我們產品和解決方案的市場接受度。 |
| ● | 我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權，防止未經授權的各方複製或反向研究我們的產品或技術。我們爲保護和執行我們的知識產權以及防止第三方侵犯我們的權益所做的努力可能很昂貴。 |
| ● | 隱私和數據保護方面的動態監管環境可能會限制我們的產品或要求修改我們的產品和服務，這可能限制我們吸引新客戶和支持現有客戶的能力，並增加我們的運營費用。我們還可能面臨調查、訴訟或執法行動的風險，指控我們未能符合監管要求，這可能損害我們的運營業績，對我們的業務產生不利影響。 |
| ● | 實際或被視爲未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。 |
| ● | 我們可能面臨一系列的證券集體訴訟和其他訴訟，並可能在美國、以色列或其他地方面臨額外訴訟，這可能對我們的業務產生負面影響，包括導致巨額成本和負債。 |
| ● | 以色列的情況可能對我們的業務造成重大不利影響。 |
10
成爲新興增長公司和外國私營發行人的影響
根據2012年修訂的《創業公司促進法》（Jumpstart Our Business Startups Act，下稱「JOBS Act」），我們符合「新興增長型企業」的資格。新興增長型企業可以利用指定的豁免條款，避免適用於美國公衆公司的各項要求。這些條款包括：
| ● | 免除僅在首次公開募股註冊聲明中包含兩年審計財務報表和選定財務數據以及兩年相關披露的規定。 |
| ● | 減少高級管理人員薪酬披露的規定。 |
| ● | 豁免未經事先批准的高級管理人員薪酬非約束性諮詢投票和任何黃金降落傘支付的要求。 |
| ● | 豁免遵守公共公司會計監督委員會對財務報表中審計事要求方面的溝通；以及 |
| ● | 免除《薩班斯-奧斯利法案》第404條的核數師陳述要求，評估新興成長公司的財務報告內部控制。 |
《作業機會、創新和創業倡議法》還允許新興成長公司（如我們）推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。我們選擇使用該延長過渡期，以便能夠遵守一些具有不同適用日期的新的或修訂後的會計準則，直到（i）我們不再是新興成長公司，或者（ii）在《作業機會、創新和創業倡議法》所規定的延長過渡期內做出肯定和不可撤銷的選擇放棄該延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與遵守公共公司有效日期相關的新的或修訂後的會計聲明的公司進行比較。我們可能選擇利用部分而非全部的減少報告負擔。
我們將繼續作爲新興成長公司，直到以下時間中的最早時間爲止：
| ● | 我們的總年度營業收入至少達到12.35億美元的財政年度最後一天。 |
| ● | 在業務合併協議完成之後的第五個週年紀念日之後我們財年的最後一天； |
| ● | 在過去三年期間，我們發行的非可轉換債務證券總額超過10億美元的日期；或 |
| ● | 根據《1934年修訂版證券交易所法》（簡稱「交易所法」）的規定，如果我們的非關聯方持有的A類普通股的市值在我們最新完成的第二個財季的最後一個工作日超過7千萬美元，那麼我們將被視爲「大型加速報告公司」的日期。 |
11
此外，我們根據交易所法案報告，作爲一家「外國私營發行人」。作爲外國私營發行人，我們可以利用規則下的某些條款，允許我們就某些公司治理事項遵循以色列法律。即使我們不再符合新興成長企業的資格，只要我們在交易所法案下仍然符合外國私營發行人的資格，我們將免除適用於美國國內上市公司的交易所法案的某些條款，包括：
| ● | 根據交易所法案規範登記在交易所法案下的證券的代理、同意或授權的章節； |
| ● | 根據交易所法案要求內部人員公開報告他們的股份所有權和交易活動，以及在短時間內獲利的內部人士的責任章節； |
| ● | 根據交易所法案規定，需要向美國證券交易委員會（「SEC」）提交包含未經審計的財務和其他具體信息的季度報告表10-Q或在發生具體重大事件時提交8-k的現行報告的規則章節； |
| ● | 《公平披露法規》（「Regulation FD」）規定發行人的選擇性披露重大信息的行爲。 |
外國私營發行人，如新興成長公司，也被豁免某些更嚴格的執行薪酬披露規則。因此，如果我們繼續作爲外國私營發行人，即使不再符合新興成長公司的條件，我們仍將繼續豁免更嚴格的薪酬披露要求，這些要求適用於既非新興成長公司又非外國私營發行人的上市公司。
在我們不再作爲外國私營發行人之前，我們可以利用這些豁免權。我們需要在我們第二財季結束時年度性地確定我們作爲外國私營發行人的身份。當我們超過50%的流通投票權證券由美國居民持有並滿足以下三個情況之一時，我們將停止成爲外國私營發行人：
| ● | 我們的高級職員或董事中的大多數是美國公民或居民； |
| ● | 我們超過50%的資產位於美國；全球計算排除在外。 |
| ● | 我們的業務主要在美國進行管理。 |
12
| 我們可以通過行使公開認股權證、定向認股權證和先前的認股權證來發行普通股份。 | 1,891,847 | |
| 作爲出售證券持有人，我們可能會不時地提供和出售普通股份。 |
最多發行或將發行給某些出售證券持有人的49253117股普通股(「發行股份」)，包括：(a) 在業務組合協議完成時發行的31194股普通股，以交換成RNER先於業務組合協議之前某位董事及高管所持有的RNER普通股，該股在RNER首次公開發行之前進行了定向增發購買；(b) 最多878股普通股，可在行使11687股定向認股權證時發行（該認股權證最初作爲RNER首次公開發行時的私募單位的一部分以100.00美元的價格發行），行使價格爲每股127.90美元，由本招股說明書中特定的出售證券持有人行使；(c) 最多892857股普通股，可根據本招股說明書中的Lind融資發給一位名爲出售證券持有人的投資者的認股權證（「Lind認股權證」）行使；(d) 最多22453334股普通股，可根據本招股說明書中的March-June 2024融資交易發給一位名爲出售證券持有人的投資者的可轉換票據（「March-June 2024可轉換票據」）轉換本金和應計利息，假設每股轉換價格爲0.50美元，截至2024年9月24日的最大應計利息；(e) 最多11444444股普通股，可根據本招股說明書中的March-June 2024融資交易發給一位名爲出售證券持有人的投資者的認股權證（「March-June 2024認股權證」）行使；(f) 最多8046500股普通股，可根據本招股說明書中的August 2024融資交易發給本招股說明書中的特定的出售證券持有人的可轉換票據（「August 2024可轉換票據」和March-June 2024可轉換票據一起稱爲「可轉換票據」），假設每股轉換價格爲0.50美元；(g) 最多4750005股普通股，可根據本招股說明書中的August 2024融資交易發給本招股說明書中的特定的出售證券持有人的認股權證；(h) 最多1108332股普通股，可根據本招股說明書中的August 2024融資交易發給放置代理商的認股權證（「放置代理商認股權證」），以及本招股說明書中的Lind認股權證、August 2024認股權證、公開認股權證、定向認股權證、先前的認股權證和August 2024認股權證（「認股權證」）；(i) 最多454545股普通股發給一名在本招股說明書中被列爲出售證券持有人的顧問；和（j）最多71528普通股發給一名在本招股說明書中被列爲出售證券持有人的投資者。 | |
| 定向增發權證可能會由持有證券的賣方不時提供和出售 | 11,687定向增發權證 | |
| 權證條款 | 每一張未行使的一般 權證和定向增發權證，都使持有人有權以每股127.9美元的價格購買四分之三股普通股。一般權證和定向增發權證將於2028年2月28日下午5:00（紐約時間）到期。因此，持有人必須以兩張權證的倍數行使一般 權證，視情況進行調整，方可有效行使一般 權證。 | |
|
先前的權證可行使購買一股普通股，行使價格爲每股20.30美元。最初，先前的權證的到期日是2023年8月22日，但我們的董事會批准延長先前的權證的到期日，目前到期日是2025年8月22日下午5:00（紐約時間）
林德權證使持有人有權以每股3.50美元的行使價格購買一股普通股，直到2028年8月24日。 |
13
|
2024年3月至6月每張權證使持有人有權購買一股普通股。2024年3月至6月融資交易發行的權證的行權方式如下：(i) 價值0.70美元的每張權證可行使爲 4,444,444股普通股，有效期至2027年3月12日；(ii) 價值0.70美元的每張權證可行使爲4,000,000股普通股，有效期至2027年4月3日；(iii) 價值0.50美元的每張權證可行使爲1,000,000股普通股，有效期至2027年6月26日；(iv) 價值0.70美元的每張權證可行使爲2,000,000股普通股，有效期至2027年6月26日。
2024年8月每張權證和委託代理權證使持有人有權購買一股普通股。2024年8月融資交易中發行的每張權證的行權價格爲1.00美元每股，有效期至2027年8月18日，但如果2024年8月票據的轉換價格降低，這些權證的行權價格將相應降低。 | ||
| 普通股的發行價格 | 本招股說明書所提供的證券可能以市場現價、私下協商價或其他賣方證券持有人確定的價格出售。參見“分銷計劃.” | |
| 權證和可轉債行權前的普通股發行數量 | 截至2024年9月12日，普通股發行數量爲30,459,736股。 | |
| 假設所有權證和可轉債行權後，發行及流通的普通股數量 | 81,572,628普通股（截至2024年9月12日）。 |
| 資金用途 | 我們將通過行使權證最低行使價現金全額行使全部權證，預計最多能獲得約4060萬美元。如果有權證根據無現金行使控件行使，我們將不會從這些行使中獲得任何現金。我們預計將利用從行使權證處取得的淨收益（如有）用於一般企業用途。我們的管理層將對權證的行使收益使用擁有廣泛的自由裁量權。我們認爲權證持有人會行使他們的權證的可能性，以及我們將收到的現金收益數額，取決於我們普通股的市場價格。如果我們的普通股市場價格低於權證相應的行使價格，我們認爲權證持有人將不太可能行使他們的權證。請參閱“使用所得款項.” | |
| 所有由銷售證券持有人根據本招股說明書所提供的發行股份將由銷售證券持有人以各自的名義出售。我們將不會從這些發行股份的銷售中獲得任何利潤。 | ||
| 股息政策 | 我們從未在普通股上宣佈或支付任何現金股息。我們目前打算保留任何未來收益，並且不打算在可預見的將來支付任何股息。任何進一步決定在我們的普通股上支付股息將由我們的董事會自行決定，受適用法律的限制，這將取決於我們的財務狀況。 | |
| 我們的普通股和權證的市場 | 我們的普通股和SPAC Warrants分別在納斯達克股市的交易符號爲「HUBC」，「HUBCW」和「HUBCZ」下進行交易。 | |
| 風險因素 | 潛在投資者應該 仔細考慮“風險因素”請從第15頁開始參考相關因素的探討，然後再考慮購買本次提供的證券。 |
14
在決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮下文描述的風險以及在此引用的文件中所描述的風險，包括我們的2023年年度報告以及本招股說明書中包含的其他信息。下面所描述的風險和不確定性並不是我們所面臨的唯一風險。我們可能面臨一些我們目前不知道或者我們目前認爲不重要的額外風險和不確定性。任何下面描述的風險以及任何此類額外的風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失您的原始投資的全部或一部分。
與本次發行相關的風險
本招股說明書所提供的證券代表我們尚未上市的普通股的相當大比例，而這些證券的銷售可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。
本招股說明書中可供轉售的普通股份佔到了截至2024年9月12日爲止已發行和流通的普通股份的約60%（在每種情況下都假設可完全轉換所有可轉債券並行使所有權證）。本招股說明書中提供的所有證券的出售可能會導致我們普通股的公開交易價格出現顯著下降。儘管公開交易價格出現了下降，但是出售證券的出售方可能仍然對其購買的或將來可能支付的普通股和上述權證的購買價格之間的差異獲得正回報。
如果我們的股價超過了持有的債務債券的轉換價格或特定權證的行權價格，出售證券持有人可能在轉換我們的未償債務或行使權證並出售基礎普通股時，有可能獲得利潤，利潤額超過了基礎普通股的轉換或行使價格。
未來我們或現有股東以及我們的公開市場銷售大量證券可能會導致我們的普通股和認股權證的市場價格大幅下跌。
我們或現有證券持有人大量出售普通股或權證，或人們認爲可能發生此類銷售，可能會損害我們普通股和權證的市場價格。這些銷售或可能發生的銷售也可能會使我們未來以我們認爲適當的時間和價格出售股權證券更加困難。我們認爲，權證持有人行使權證的可能性以及我們將獲得的現金收入金額取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於權證的行權價格，我們認爲權證持有人不太可能行使他們的權證。
此外，根據我們的股權激勵計劃，爲將來發行的普通股將在發行後即可在公開市場上進行出售，但需遵守有關解除限制協議、以及在某些情況下，適用於根據《144條款》對關聯方的成交量和方式限制等規定。我們打算在本招股說明書日期後不久提交S-8表格，以註冊根據我們的股權激勵計劃發行的普通股或可轉換或交換爲普通股的證券。該S-8註冊聲明將在提交後立即生效。因此，在這些註冊聲明下注冊的股份將可以在提交S-8表格後的公開市場上進行出售。
在未來，我們也可能發行證券 與投資或收購有關。與投資或收購相關聯的普通股發行數量 可能構成我們普通股的重要部分。與投資或收購相關的發行額外證券 可能導致我們股東面臨額外稀釋，並對我們普通股的市場價格產生負面影響。
15
我們無法預測在轉換可換股票到賣出證券持有人時，我們將發行的實際普通股數量（如有），以及因行使權證而獲得的實際總收益。
我們無權控制可轉換票據的轉換時間和金額。此外，我們也無法控制認股權證的行使時間和頻率。我們發行的可轉換票據轉換爲股票的數量，以及認股權證的行使數量（如有），將取決於市場條件和其他由各個售出證券持有人確定的因素。售出證券持有人最終可能決定不轉換或只轉換部分可轉換票據的本金，或者不行使或只行使部分認股權證。
由於可轉換票據的一些轉換價格將根據Selling Securityholders根據票據的市場價格在轉換時波動，因此我們無法預測，在本招股說明書日期之前和任何此類銷售之前，這樣的Selling Securityholder將爲轉換後發行的普通股實際支付的每股購買價格，或我們將從Selling Securityholder行使的任何Warrants獲得的總票面金額。
由於本招股說明書日期後，我們普通股的市場價格可能時不時地波動，因此當轉換可轉換票據並由出售證券持有人按照行使認股權，如果有的話，支付購買價格時，我們發行給出售證券持有人的實際股份數量也可能根據我們普通股的市場價格出現顯著波動。
最終由售股人提供出售的普通股份數量取決於轉換可轉換債券和行權認購狀況下，我們最終發行的股份數量。但是，即使售股人選擇將可轉換債券的全部本金轉換和行使所有認購狀況，售股人也可以隨時或不時地根據其自行決定以及以不同價格出售所有、部分或不出售這些股份。
購買普通股票的投資者在不同時間購買的股票價格可能會有所不同。
根據可轉債和認購權證，我們無權掌控任何的轉股時機和數量。如果出售方轉換了可轉債或行使了認購權證並且購入了我們的普通股，出售方可以隨時或不時地自行決定以不同的價格出售全部、部分或無股票。因此，在此次發行中，以不同時間購買來自售出方的股票的投資者可能以不同價格購買這些股票，並可能在其投資成果上經歷不同程度的稀釋，有時甚至是相當大的稀釋。由於未來可轉債的轉換和認購權證價格低於投資者在本次發行中購買股票時支付的價格，購買來自售出方的股票的投資者可能會面臨股票價值下降的風險。此外，如果我們向售出方發行大量普通股以執行可轉債轉換或行使認購權證，或者投資者預期售出方將轉換可轉債或行使認購權證，股票的實際發行或僅有可轉債和認購權證的存在可能對我們現有股東造成重大稀釋，並可能導致普通股的交易價格波動，並可能使我們在未來難以以更期望的時間和價格出售股權或類似股權相關證券。
與以色列的運營相關的風險
以色列的狀況可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們的許多員工，包括某些管理成員在我們在以色列特拉維夫的辦公室工作。此外，我們的一些高級職員和董事是以色列居民。因此，以色列及周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能直接影響到我們的業務和運營。在軍事方面，近年來以色列一直與控制加沙地帶的伊斯蘭恐怖組織哈馬斯、控制黎巴嫩南部大片地區的伊斯蘭恐怖組織真主黨以及受伊朗支持的敘利亞軍事力量進行零星武裝衝突。其中一些敵對行動伴隨着從加沙地帶、黎巴嫩和敘利亞向以色列各地的民用目標發射導彈，包括我們員工所在的地區，這對以色列的商業環境產生了負面影響。任何涉及以色列的衝突、地區政治不穩定或以色列與其貿易伙伴之間的貿易中斷或縮減都可能對我們的運營和業務成果產生重大不利影響。
16
特別是在202年10月7日，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶入侵以色列南部邊境，並對平民和軍事目標進行了廣泛的殘酷襲擊。哈馬斯同時對以色列與加沙地帶邊境以及以色列國內其他地區的人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊導致數千人死傷，哈馬斯還從以色列綁架了數百名平民和士兵。在入侵之後，以色列安防-半導體內閣宣佈對哈馬斯宣戰，並開始了針對哈馬斯以及恐怖組織的軍事行動。與此同時，恐怖組織繼續對以色列目標進行火箭和恐怖襲擊。
以色列國防部（IDF）是以色列的國家軍隊，是義務兵役的軍事服務，但有一些例外情況。因此，許多以色列公民有義務每年執行幾周的軍事預備役，直到他們達到40歲（對於擔任軍事職務或從事特定職業的預備役軍官來說，年齡可以更大），並且在發生軍事衝突時可能會被召喚入伍。自與哈馬斯爆發戰爭以來，截至本招股說明書的日期，我們321名員工中有42名在現役軍事職務中服役，包括我們的首席執行官和首席技術官。長時間的軍事服役可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
自從2023年10月7日戰爭爆發以來，我們的業務沒有受到實質性的不利影響，我們的業務運營也沒有受到實質性的中斷。因此，我們的產品和業務發展活動仍然按計劃進行。然而，以色列當前對哈馬斯的戰爭的強度和持續時間在這個階段是難以預測的，對我們的業務和運營以及以色列經濟的戰爭經濟影響也是難以預測的。如果戰爭延長時間或擴大到其他戰線，例如黎巴嫩、敘利亞和西岸，我們的業務可能會受到不利影響。
此外，自這些事件開始以來，以色列與黎巴嫩北部的邊境（與真主黨恐怖組織）以及南部邊境（與也門胡塞運動）沿線一直存在持續的敵對行動。黎巴嫩與真主黨之間的敵對行動可能會升級，其他恐怖組織，包括巴勒斯坦軍事組織在西岸以及其他敵對國家，可能會加入敵對行動。
此外，在2024年4月，伊朗發動了一次直接對以色列的攻擊，涉及數百架無人機和導彈，並威脅稱將繼續襲擊以色列，廣泛認爲其正在發展核武器。人們普遍認爲伊朗還在該地區對激進組織，如加沙的哈馬斯、黎巴嫩的真主黨、也門的胡塞運動以及敘利亞和伊拉克的各種叛軍武裝擁有強大影響力。這些衝突可能在未來升級成爲更大規模的地域板塊衝突。這些情況可能在未來激化成更爲暴力的事件，可能影響以色列和我們。
地域板塊發生任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對業務條件產生不利影響，並可能損害我們的運營結果，使我們更難以籌集資本。我們的商業夥伴在局勢緊張或動盪期間可能拒絕前往以色列，迫使我們在必要時進行替代安排，以求與商業夥伴面對面交流。此外，以色列的政治和安全形勢可能導致與我們在以色列簽訂的協議一方拒絕履行其協議義務。此外，以色列和以色列公司過去曾受到經濟抵制。一些國家仍對以色列和以色列公司進行限制性貿易。這些限制性法律和政策可能對我們的運營結果、財務狀況或業務擴展產生不利影響。任何涉及以色列或中斷或削減以色列與其貿易伙伴之間的貿易的敵對行動可能對我們的運營結果和運營結果產生不利影響。
我們的商業保險不包括因與戰爭和恐怖事件有關的損失。儘管以色列政府目前覆蓋直接由恐怖襲擊或戰爭造成的恢復價值，但我們無法保證政府會繼續提供此保障或者能夠充分覆蓋我們潛在的損失。我們所遭受的任何損失或損害均可能對業務產生重大不利影響。地區內的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業條件造成負面影響，並可能損害我們的經營業績。
此外，以色列的政治狀況可能會影響我們的運營。以色列在2019年至2022年期間舉行了五次大選，並且在2023年10月之前，以色列政府進行了對以色列司法系統的大規模改革，引發了廣泛的政治辯論和動盪。到目前爲止，這些舉措已經大大放緩。以色列的實際或被認爲是政治不穩定，或政治環境出現任何負面變化，可能會對以色列經濟產生負面影響，進而影響我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。
17
本招股說明書包含前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。本招股說明書中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括關於我們未來財務狀況、業務策略、管理層未來業務計劃和目標等的陳述，均屬前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過術語"相信"、"可能"、"估計"、"持續"、"預期"、"打算"、"應該"、"計劃"、"期望"、"預測"、"潛在"或類似的否定詞語或其他類似表達來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於我們對業務前景、生產力、未來經營改善和資本投資的期望、未來市場狀況或經濟狀況，以及資本和信貸市場的發展，以及預期的未來財務表現。
前瞻性聲明涉及許多風險，不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述所預測或隱含的結果或事件有所不同。可能導致這種差異的重要因素包括，但不限於：
| ● | 我們先前披露的內部調查是爲了審查關於公司資金的挪用和其他潛在的欺詐行爲的指控，並涉及公司以前的高級職務。因爲調查的事項，我們可能會受到某些監管審查，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 |
| ● | 我們是一傢俱有淨虧損歷史的公司，並預計在可預見的將來可能會繼續出現淨虧損。此外，我們獨立註冊的公開會計師事務所的報告中包含一段解釋性段落，對我們的繼續經營能力表示嚴重懷疑，表明我們將來可能無法繼續運營。 |
| ● | 我們發現了公司內部控制的實質性缺陷。 如果我們對這些實質性缺陷的糾正措施不有效，或者我們未能建立和維護有效的基本報表的內部控制，我們可能無法及時準確地製作財務報表或者遵守適用的法規。 |
| ● | 導致我們未能及時提交2023年年度報告的情況，以及我們努力評估和糾正這些問題的努力已經導致並可能會繼續導致我們的SEC備案出現重大延遲。 |
| ● | 我們當前未達到納斯達克的繼續上市標準，如果我們不能滿足納斯達克的繼續上市要求，可能導致我們的證券被除牌。 |
| ● | 我們通過各種債務、可轉換債務和股權發行來籌措運營資金和某些資本需求。我們現有和未來的債務義務可能會影響我們的流動性和財務狀況。我們目前在某些債務義務下違約。如果我們無法就償還未償債務達成協商解決方案或無法履行債務義務，放貸人可能會查封我們的資產，這可能導致我們削減或停止業務，對我們的業務、經營結果和財務狀況以及普通股價格產生不利影響。 |
| ● | 我們需要在不久的將來籌集額外的資金，以便執行我們的業務計劃，但這些資金可能在我們需要時無法獲得。如果我們不能在需要時籌集到額外的資金，我們的業務、前景、財務狀況和運營業績可能會受到負面影響。 |
| ● | 無法吸引新客戶、保留現有客戶和向客戶銷售額外服務可能會對我們的營業收入和運營結果產生不利影響。 |
18
| ● | 與關鍵供應商和客戶的終止或重大變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，由於我們在專業服務部門對分銷和產品的重大部分依賴於少數供應商，這可能會被加劇。 |
| ● | 我們已經採取的措施來降低成本和重新平衡 投資可能不會帶來預期的節省或運營效率，可能會導致總成本和費用超出 預期，並可能會干擾我們的業務。 |
| ● | 我們在安全數據平台和保密計算領域的有限運營歷史使得評估我們的業務和未來前景變得困難，增加了您的投資風險。 |
| ● | 在不斷增加的網絡威脅環境中，網絡安防市場快速發展。如果我們的解決方案不能適應市場的變化和需求，銷售額可能無法持續增長或者出現下降。 |
| ● | 我們的聲譽和業務可能會受到真實或被認爲存在的解決方案的缺陷或漏洞，或者我們的客戶遭遇安防漏洞，這可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生重大不利影響。 |
| ● | 我們能夠推出新產品、功能、整合和改進取決於充足的研發資源。 |
| ● | 我們目前擁有並服務許多大型企業和政府實體客戶，這些客戶面臨多種挑戰和風險，例如日益加劇的競爭壓力、管理上的延誤和額外的批准要求。 |
| ● | 我們可能無法將我們的客戶訂單以及代購項目轉換爲營業收入。 |
| ● | 元件的短缺或製造能力不足可能導致我們無法按時完成訂單或增加製造成本。 |
| ● | 我們的管理團隊在管理一家美國上市公司方面經驗有限。 |
| ● | 我們的業務依賴於績效，並且我們面臨對高技能人員的激烈競爭，包括我們的管理層、其他關鍵員工和合格員工，並且失去這些人員中的一個或多個或大量的團隊成員或無法吸引和留住我們需要支持運營和增長的高管和合格員工可能會損害我們的業務。 |
| ● | 稅法變化或面臨額外所得稅責任可能會影響我們未來的淨利潤。 |
| ● | 作爲一家網絡安全概念提供商，如果我們的任何系統、我們的客戶的雲端或本地環境，或者我們的內部系統遭到侵犯，或者未經授權地訪問客戶或第三方數據，都可能會損害公衆對我們業務的認知，導致我們失去業務並承擔損失或責任。 |
| ● | 未被發現的缺陷和錯誤可能會增加我們的成本，並損害我們的產品和解決方案在市場上的接受度。 |
| ● | 我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權，也無法防止未經授權的第三方複製或逆向工程我們的產品或技術。我們保護和執行知識產權的努力以及防止第三方侵犯我們的權利可能是昂貴的。 |
19
| ● | 隱私和數據保護方面的動態監管環境可能會限制我們的產品和服務的提供，或要求我們對其進行修改，這可能會限制我們吸引新客戶和支持現有客戶的能力，並增加我們的運營費用。我們還可能面臨調查、訴訟或執法行動，指控我們未能遵守監管要求，這可能會損害我們的經營業績並對我們的業務產生不利影響。 |
| ● | 我們未能充分保護個人數據，可能會受到制裁和損害，對我們的聲譽和業務造成損害。 |
| ● | 在某些情況下，我們可能需要對董事和高級職員進行賠償。 |
| ● | 我們證券市場可能無法形成或維持，這將不利於我們證券的流動性和價格。 |
| ● | 我們面臨着一系列的證券集體訴訟和其他訴訟，並可能面臨着在美國、以色列或其他地方的額外訴訟，這可能會對我們的業務產生負面影響，包括導致巨大的成本和責任。 |
| ● | 由於股價波動或其他因素引發的集體訴訟可能導致我們承擔重大費用並分散管理注意力和資源。 |
| ● | 如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於改變或證明不正確的假設，那麼我們的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期，導致股價下跌。 |
| ● | 以色列法律和我們的公司章程的規定 可能會延遲、阻止或增加我們的收購難度，阻止變更控制權並對我們的股價產生負面影響。 |
| ● | 我們的普通股和認股權證可能不會繼續在全國證券交易所上市，這可能會限制投資者交易此類證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。 |
| ● | 如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈關於我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者他們對我們的普通股做出不利的推薦變更，那麼我們的普通股價格和交易量可能會下跌。 |
| ● | 由於我們是「外國私募發行人」，並打算遵守某些本國公司治理慣例，因此我們的股東可能無法享受與遵守所有納斯達克公司治理要求的公司股東相同的保護。 |
| ● | 在納斯達克上市的價目表沒有從與承銷的首次公開發行相關聯的過程中獲得好處，這可能導致投資者需求下降，定價低效以及證券的公開價格更加波動。 |
| ● | 以色列的條件，包括以色列與哈馬斯之間的當前戰爭，可能會對我們的業務產生重大不利影響。 |
| ● | 在以色列或美國，可能會很難對我們、我們的管理人員和董事以及在2023年年度報告中列出的以色列專家執行一份美國判決，或主張在以色列的美國證券法索賠，或對我們的管理人員、董事和這些專家進行傳票。 |
| ● | 我們可能發行其他普通股份或其他股權證券，而無需尋求股東的批准，這可能會稀釋普通股所代表的所有權利，可能會壓低普通股的市場價格。 |
| ● | 我們之前披露的內部調查是爲了審查公司資金挪用和前高級管理人員涉嫌挪用公司資金等可能存在的欺詐行爲的指控。由於調查的事項，我們可能會受到某些監管審查。此外，我們在進行內部調查時已經發生了並可能繼續發生大量費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 |
20
| ● | 我們的普通股份投資涉及重大風險，並且我們成功經營業務和執行增長計劃的能力受到許多風險的影響。您在決定是否投資我們的普通股份時應考慮本招股說明書中包含的所有信息。特別是，「風險因素」一節起始於第15頁，以及納入本招股說明書的文件中描述的風險。此類風險包括但不限於： |
| ● | 我們發現我們的內部財務報告控制存在重大缺陷。如果我們對這些重大缺陷的整改不有效，或者我們未能建立和維護有效的內部財務報告控制，我們可能無法及時準確地編制財務報表或者遵守適用的法律法規。 |
| ● | 導致我們未能按時提交2023年年度報告的情況，以及我們調查、評估和補救這些事項的努力已經造成並可能繼續造成我們在SEC備案方面的重大延誤。 |
| ● | 我們以前通過發行債務、可轉換債務和股權來融資我們的經營和某些資本需求。我們當前和未來的債務負擔可能會影響我們的流動性和財務狀況。我們目前在某些債務義務下違約。如果我們無法就償還未償債務達成解決方案或履行債務義務，債權人可能會查封我們的資產，這可能導致我們縮減或停止經營，或對我們的業務、經營業績和財務狀況以及普通股價格產生不利影響。 |
| ● | 我們可能需要在不久的將來籌集額外的資金，以執行我們的業務計劃，但這些資金可能在我們需要的時候無法獲得。如果我們不能在需要時籌集到額外的資金，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。 |
| ● | 無法吸引新客戶、保留現有客戶並向客戶銷售額外服務可能會對我們的營業收入和運營成果產生不利影響。 |
| ● | 與關鍵供應商的終止或重大變更可能會嚴重影響我們的業務、財務狀況和運營成果，由於我們在專業服務部門的分銷和產品中依賴少量供應商，這種影響可能會進一步惡化。 |
| ● | 我們採取的降低成本和重新平衡投資的舉措可能不會產生預期的節約或運營效率，可能導致總成本和費用超出預期，並可能擾亂我們的業務。 |
| ● | 我們在機密計算領域的有限經營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並增加了您的投資風險。 |
| ● | 網絡安全市場在日益嚴峻的網絡威脅格局中迅速發展。如果我們的解決方案不能適應市場變化和需求，銷售額可能不會繼續增長，甚至可能會下降。 |
| ● | 我們的聲譽和業務可能會因解決方案的實際或感知缺陷，瑕疵或漏洞，或者我們的客戶遭遇安全漏洞而受到損害，這可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生重大不利影響。 |
| ● | 我們能否推出新產品、功能、集成和增強功能取決於足夠的研發資源。 |
21
| ● | 我們目前有許多大型企業和政府機構作爲客戶，它們面臨着許多挑戰和風險，比如增加的競爭壓力、行政延誤和額外的批准要求。 |
| ● | 我們可能無法將我們在積壓或管道中的客戶訂單轉化爲營業收入。 |
| ● | 零部件短缺或製造能力不足可能會導致訂單履行延遲或增加製造成本。 |
| ● | 我們的管理團隊在管理美國上市公司方面經驗有限。 |
| ● | 我們的業務依賴於績效，我們面臨對高技能人員（包括管理層、其他核心員工和合格員工）激烈的競爭，一名或多名人員的流失，或者團隊成員的顯著減少，或無法吸引和留住我們業務發展所需的高管和合格員工，都可能對我們的業務造成傷害。 |
| ● | 稅法變化或面臨額外所得稅責任可能會影響我們未來的盈利能力。 |
| ● | 作爲網絡安全概念提供商，如果我們的任何系統、我們客戶的雲端或本地環境，或者我們的內部系統被入侵，或者未經授權獲得了客戶或第三方的數據，可能會損害公衆對我們業務的看法，我們可能會損失業務並承擔損失或責任。 |
| ● | 未被發現的缺陷和錯誤 可能會增加我們的成本，影響產品和解決方案的市場接受度。 |
| ● | 我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權，也無法阻止未經授權的第三方複製或逆向工程我們的產品或技術。我們爲保護和執行我們的知識產權以及防止第三方侵犯我們的權利所作出的努力可能很昂貴。 |
| ● | 不斷變化的監管環境可能限制我們的產品和服務的提供，需要進行修改，這可能限制我們吸引新客戶、支持現有客戶並增加我們的運營成本的能力。我們還可能面臨調查、訴訟或執法行動，指控我們未能遵守監管要求，這可能會損害我們的運營結果並對我們的業務產生不利影響。 |
| ● | 我們實際或被認爲沒有充分保護個人數據可能會使我們遭受制裁和損害，可能會損害我們的聲譽和業務。 |
| ● | 在某些情況下，我們可能需要對我們的董事和高級管理人員進行賠償。 |
| ● | 我們證券可能無法形成或保持市場，這可能會對我們證券的流動性和價格產生不利影響。 |
| ● | 我們面臨一些證券類集體訴訟和其他訴訟，並可能面臨額外的訴訟，可能會對我們在美國、以色列或其他地方的業務產生負面影響，包括導致巨額成本和責任。 |
| ● | 如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於發生變化或證明不正確的假設，我們的運營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期，導致我們的股票價格下跌。 |
| ● | 以色列法律和我們的公司章程可能會延遲、阻止或增加我們被收購的難度，阻止所有權的變更，並對我們的股票價格產生負面影響。 |
22
| ● | 我們的普通股和認股權證可能無法繼續在國家證券交易所上市，這可能限制投資者進行此類證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。 |
| ● | 如果證券或行業分析師不出版或停止出版關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股給出了不利的推薦意見，那麼我們的普通股價格和交易量可能會下降。 |
| ● | 由於我們是一家「外國私有發行人」，並打算遵循某些本國公司治理實踐，因此我們的股東可能沒有納斯達克公司治理要求所賦予的與其他受到所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東一樣的保護。 |
| ● | 我們的證券在納斯達克的上市並沒有從進行聯席公開募股事宜中獲益，這可能導致投資者需求減少，定價效率低下以及我們證券在公開市場上的價格更加波動。 |
| ● | 以色列的情況可能會對我們的業務產生重大不利影響。 |
| ● | 在以色列或美國對我們、我們的高管和董事以及任何在以色列或美國提名的以色列專家進行執行美國判決，或者在以色列主張美國證券法案件，或者對我們的高管、董事和這些專家進行送達程序可能會很困難。 |
| ● | 我們可能發行額外的普通股或其他股票，而無需徵得股東的批准，這將稀釋普通股代表的所有權利益，可能會壓低我們普通股的市場價格；和 |
| ● | 在標題爲「 其他事項描述 」的部分，以及納入本招股說明書的參考文件中所述。風險因素”從第15頁開始，並納入本招股說明書中的參考文件。 |
我們警告您不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述反映了當前的信仰，並基於目前可獲得的信息，截至前瞻性陳述發表之日。此處所述的前瞻性陳述僅反映本招股說明書的發表日期。我們不承諾修改前瞻性陳述以反映未來事件、情況變化或信念變化。在更新任何前瞻性陳述的情況下，不應推斷我們將針對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行額外更新。任何更正或修訂以及可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的其他重要假設和因素，包括討論重要風險因素，可能出現在我們向證券交易委員會提交的公開文件中，您被建議查看www.sec.gov，並在您被建議查看。欲獲取更多信息，請參閱標題爲“您可以查閱更多信息的地方；通過引用而收錄的信息”在這份招股說明書的其他部分。
本招股說明書中使用的市場、排名和行業數據，包括有關市場規模和技術採納率的陳述，基於我方管理層的善意估計，而這也是基於我們管理層對內部調查、獨立行業調查、出版物以及第三方研究和公開信息的審查。這些數據涉及一些假設和限制，因此，您應當謹慎對待這些估計，並不要過分重視它們。雖然我們對此處呈現的行業數據沒有發現任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化，包括在本招股說明書和「風險因素」以及「經營和財務回顧與前景」部分所討論的因素。風險因素”中，以及我們2023年年度報告（20-F表格）所引用的本招股說明書中應用了的「風險因素」和「經營和財務回顧與前景」部分中本招股說明書中應用了市場、排名和行業數據，包括有關市場規模和技術採納率的陳述。這些數據是基於我方管理層的善意估計，同時也基於我們管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物等的審查。這些數據存在一些假設和限制，因此，請您不要過於依賴這些估計。雖然我們目前沒有發現任何關於行業數據的錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，並可能根據各種因素髮生變化。這些因素包括在本招股說明書中討論的事項下的變化，以及「風險因素」和「經營和財務回顧與前景」部分所討論的因素。 “在本招股說明書中，我們通過引用2023年的年度報告（20-F表格），並在「風險因素」和「經營和財務回顧與前景」部分中討論此問題。在本招股說明書中，我們引用2023年的年度報告（20-F表格），並在本招股說明書中的「風險因素」和「經營和財務回顧與前景」部分中討論了此問題。
23
我們將在所有權證以最低行權價全部現金行權的情況下，最多收到約4,060萬美元的總計款項。
如果權證依照無現金行使特性行使，我們將不會從這些行權中收到任何現金。我們預計將使用從行使權證所得的淨收益（如果有）用於一般企業用途。我們的管理層擁有對從行使權證所得款項的使用廣泛的自由裁量權。不能保證權證持有人將選擇行使任何或全部權證。在權證依照「無現金方式」行使的情況下，我們將收到的現金金額將減少。我們相信權證持有人是否行使權證，以及我們可能收到的現金款項金額，取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於權證的行使價格，我們相信權證持有人將不太可能行使他們的權證。截至2024年9月12日，我們的普通股收盤價爲每股0.48美元。
所有賣出公司股票的出售安全持有者將按照本招股說明書的規定爲其各自的帳戶出售。我們將不會從這些出售中獲得任何收益。
24
一些大股東和管理層的證券所有權
以下表格詳細列出了截至2024年9月12日持有我公司普通股的有益所有權信息：
| ● | 我們熟知的每個持有我方公司5%或更多流通普通股的受益所有人； |
| ● | 我們的每個高級職員和董事都單獨進行評估和審查；和 |
| ● | 所有執行官和董事作爲一個整體。 |
根據美國證券交易委員會的規定，下表中的有益所有權是根據規則和法規進行確定的。如果一個人具有或共享「投票權」，即包括投票或指導董事會投票的權力，或者「投資權」，即包括處置或指導處置證券的權力，或者在2024年9月12日後的60天內有權獲得這些權力，則這個人被認爲是該證券的「有益所有者」。除非另有說明，我們認爲表中的所有人對所有普通股（適用類型的）具有獨立的投票權和投資權。
除非另有規定，在此未作其他說明，我們所持有的普通股的數量和比例是根據《交易法案》第13d-3條規定確定的，並且該信息並不一定反映出用於任何其他目的的受益所有權。 根據該規定，受益所有權包括持有人具有獨立或共同表決權或投資權的任何普通股，以及持有人有權在2024年9月12日後60天內通過行使任何期權、認股權證或任何其他權利來取得的任何我們的普通股。標題爲「表決權比例」的欄目反映了根據其股份所有權構成確定的給定股東的整體表決權。
過去三年內，我們的主要股東與我們或我們的任何關聯方之間存在的任何重要關係的說明已包含在我們於2024年8月16日提交給美國證券交易委員會的20-F表格的「某些關係和關聯方交易」部分。
除非另有說明，否則每位股東的地址爲以色列特拉維夫卡普蘭街2號6473403。
| 有益所有人的姓名和地址 | 持股數量和 持股性質 受益股權 持股數量 | 佔比 在外流通 股份 | |||||||
| HUB的董事和高級管理人員: | |||||||||
| Noah Hershcoviz (1) | 397,532 | 1.3 | % | ||||||
| Lior Davidsohn | – | – | |||||||
| Osher Partok Rheinisch (2) | 155,621 | * | |||||||
| Nachman Geva | – | – | |||||||
| Kasbian Nuriel Chirich (3) | 38,849 | * | |||||||
| Lior Lurye | – | – | |||||||
| Ilan Flato (4) | 37,500 | * | |||||||
| Uzi Moskovich（5） | 133,177 | * | |||||||
| Matthew Kearney（6） | 69,369 | * | |||||||
| 所有主管和董事共九人 | 832,048 | 2.7 | % | ||||||
| * | 我們的未流通普通股不到百分之一（1%）。 |
| (1) | 包括（i）60,000個受限制股票單位，和（ii）277,005股普通股和購買60,527股普通股的認股權證，由The 12.64 Fund持有，其中Hershcoviz先生是總經理合夥人。Hershcoviz先生聲明除了他在其中的金錢利益之外，對這些普通股不享有有益所有權。不包括（i）140,000個受限制股票單位，和（ii）300,000個績效股票單位，每個都已經獲得，但尚未歸屬。 |
| (2) | 包括155,621個受限制股票單位。不包括（i）65,622個受限制股票單位和（ii）50,000個績效股票單位，每個都已經獲得，但尚未歸屬。 |
| (3) | 包括（i）1,349股普通股和（ii）37,500個受限制股票單位。不包括18,750個已經授予但尚未到期的受限制股票單位和尚未根據Kasbian Nuriel Chirich與公司於2023年1月達成的協議發行的5,000股普通股。 |
| (4) | 包括37,500個受限制股票單位。不包括18,750個已經授予但尚未到期的受限制股票單位。 |
| (5) | 包括（i）13,177股期權行使後的普通股和（ii）120,000個受限制股票單位。不包括已經授予但尚未到期的80,000個受限制股票單位。 |
| (6) | 包括（i）31,194股普通股，（ii）37,500個受限制股票單位和（iii）8,990個私募認股權證行使後可發行的675股普通股。不包括已經授予但尚未到期的18,750個受限制股票單位。 |
25
本招股說明書涉及出售股份者可能再銷售最多49,253,117股普通股以及出售股份者擁有的11,687份私募權證。
根據本招股說明書，出售股票的轉讓人可以根據本招股說明書的規定隨時以及不時地出售下文所列的普通股份和認股權證中的任何或全部部分。在本招股說明書中，「出售股票的轉讓人」包括（i）下表中列出的實體（此表可能通過招股說明書的修正案或本招股說明書的補充進行不時修訂），以及（ii）該招股說明書之日起從名爲「出售股票的轉讓人」轉讓的具名出售股票的任何受贈人、質押人、受讓人或其他權益繼承人以禮物、質押、合夥企業分配或其他非出售相關轉讓形式取得的證券。
下表列出截至本招股說明書日期，我們註冊用於公開轉讓的普通股和認股權的賣出股票持有人的姓名。下表中持股百分比基於2024年9月12日現有30,459,736股普通股爲基礎。該表格根據賣出股票持有人提供給我們的信息編制，反映他們在2024年9月12日的持股情況，不考慮任何轉換或行權的限制。
根據美國證券交易委員會規定，以下個人和實體顯示爲對其所擁有或有權在60天內獲得的股份擁有有益所有權，以及對該股份擁有投票權或處置權。同樣根據美國證券交易委員會的規定，爲了計算有益所有權的百分比，一個人在2024年9月12日之前60天內有權獲得的股份包括在該人的有益所有權中，也包括在用於計算該人所擁有的百分比的已發行和流通股票總數中，但不包括其他人的百分比計算中。在某些情況下，相同的普通股份在下表中被反映多次，因爲可能有多個持有人被視爲相同普通股份的有益所有人。
我們無法告知您賣出者是否會實際出售上述證券或全部證券。此外，賣出者可能在本招股說明書日期後，根據適用法律，在豁免登記要求的交易中隨時出售、轉讓或以其他方式處置普通股或認股權證。
賣方持有人的信息售賣額外增加 如果有的話，賣方持有人的信息將在擬議補充資料中詳細說明，以保證在進行任何報價或銷售之前。 任何擬議補充資料可以增加、更新、替換或更改本資料中所含的信息，包括賣方持有人的身份以及代表其註冊的普通股和認股權證數量。 賣方持有人可以在本次發行中全部、部分或不出售此類證券。 參見“分銷計劃.”
下表中的信息基於銷售安全持有人提供的信息。下文所述的銷售安全持有人擁有的證券與其他證券持有人擁有的證券在投票權上沒有差異。
| 在這個交易之前有資產管理 此次要約中提出的資產管理 發售數量 |
可發行的證券 在這個要約中提出的資產管理 |
在這個交易之後有資產管理 此次交易後有資產管理 發售數量 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名和地址 | 普通股 擁有股票的人名字 |
權證 | 普通股 擁有股票的人名字(1) |
權證(2) | 普通股 擁有股票的人名字 |
% | 權證 | % | ||||||||||||||||||||||||
| Matthew Kearney | 69,369 | (3) | 8,990 | (4) | 31,869 | (5) | 8,990 | (4) | 37,500 | (6) | * | - | ||||||||||||||||||||
| Young Cho | 203 | (7) | 2,697 | (8) | 203 | (7) | 2,697 | (8) | - | - | ||||||||||||||||||||||
| Lind Global Asset Management VI LLC(9) | - | (10) | - | 892,857 | (11) | - | 892,857 | (12) | * | - | ||||||||||||||||||||||
| Tamas Gottdiener(13) | 34,112,828 | (14) | - | 33,897,778 | (15) | - | 215,050 | (16) | * | - | ||||||||||||||||||||||
| Hybrid Financial Ltd.(17) | 454,545 | - | 454,545 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| Elyakim Kislev | 71,528 | - | 71,028 | - | 500 | * | - | |||||||||||||||||||||||||
| Gleneagle Securities Nominees Pty Limited(18) | 4,810,715 | (19) | - | 4,810,715 | (19) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| Claymore Capital Pty Ltd(20) | 4,737,535 | (21) | - | 4,737,535 | (21) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| Arijam Pty Ltd ATF Alster Family Trust(22) | 962,143 | (23) | - | 962,143 | (23) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| Henri Arthur Paul Veron(24) | 769,715 | (25) | - | 769,715 | (25) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| Cogent Limited(26) | 577,286 | (27) | - | 577,286 | (27) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| Mark Lyttlton(28) | 596,529 | (29) | - | 596,529 | (29) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| Jonathan James Kent(30) | 384,858 | (31) | - | 384,858 | (31) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| Hirsch Financial Pty Ltd(32) | 269,400 | (33) | - | 269,400 | (33) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 梅蘭妮·波姆(34) | 269,400 | (35) | - | 269,400 | (35) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| Foxglove Capital Pty Ltd(36) | 192,429 | (37) | - | 192,429 | (37) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| Findon Nominees Pty Ltd(38) | 153,943 | (39) | - | 153,943 | (39) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| J&H MacCulloch Trust(40) | 123,155 | (41) | - | 123,155 | (41) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 格雷戈裏·威廉·白銀(42) | 57,729 | (43) | - | 57,729 | (43) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| * | 小於1％。 |
| (1) | 此欄所列數額是由該出售證券持有人使用本招股說明書可提供的普通股的數量。這些數額不代表出售證券持有人可能合法或其他方式擁有的我們的其他普通股。 |
26
| (2) | 本列所示金額是此出售證券持有人可使用本招股說明書提供的權證數量。這些金額不代表出售證券持有人可能擁有的其他權證。 |
| (3) | 由69,369股普通股組成，包括：(a）31,194股出售證券持有人直接持有的普通股，（b）37,500股有限制股權單位，以及（c）8,990份私人權證行使後可發行的675股普通股。 |
| (4) | 由8,990份私人權證組成。 |
| (5) | 由31,869股普通股組成，包括：（a）31,194股出售證券持有人直接持有的普通股，以及（b）8,990份私人權證行使後可發行的675股普通股。 |
| (6) | 由37,500股有限制股權單位組成。 |
| (7) | 由203股普通股組成，可通過行使2,697份私人權證獲得。 |
| (8) | 由2,697份私人權證組成。 |
| (9) | Lind Global Asset Management VI, LLC（「Lind」）在Lind可兌換票據或Lind權證的轉換或行使範圍內，不得使Lind及其關聯公司合計持有超過我們當時流通普通股的4.99%的股份數（或者在Lind及其關聯公司的持有超過我們當時流通普通股的4.99%的股份數的同時，超過我們當時流通普通股總股數的9.99%）。 Lind直接擁有Lind所擁有的任何普通股份。Jeff Easton是Lind的投資經理The Lind Partners, LLC的管理成員，作爲Lind的投資經理，有權對這些實體持有的證券進行投票和處置。除非涉及他在相關證券中的金錢利益，Easton先生聲明對所列證券不享有任何實質性所有權。Lind的地址是紐約Madison大道444號41樓，10022。 |
| (10) | 不包括930,000美元的可轉債。 |
| (11) | 包括892857股普通股，可行使892857個Lind Warrants。 |
| (12) | 不包括930,000美元的可轉債。 |
| (13) | Tamas Gottdiener先生不能轉換或執行2024年3月至6月可轉債或2024年3月至6月Warrants的任何部分，如果這樣的轉換或行權會導致Gottdiener先生及其關聯方持有的普通股數目超過公司當時流通普通股的4.99%。 |
| (14) | 包括34,112,828股普通股，其中：(a) 直接由售出證券持有者持有215,050股普通股，(b) 可轉換2024年3月至6月可轉債的22,453,334股普通股（假設轉換價格爲0.50美元，截至2024年9月24日的最大應計利息），和（c）11,444,444股普通股，可行使11,444,444個2024年3月至6月Warrants。 |
| (15) | 包括33,897,778股普通股，其中：(a) 可轉換2024年3月至6月可轉債的22,453,334股普通股（假設轉換價格爲0.50美元，截至2024年9月24日的最大應計利息），和（b）11,444,444股普通股，可行使11,444,444個2024年3月至6月Warrants。 |
| (16) | 包括直接由售出證券持有者持有的215,050股普通股。 |
| (17) | 任何Hybrid Financial Ltd.持有的普通股都由Hybrid直接持有。 Steven Marshall是Hybrid的首席執行官，在這種職位下有權投票和處置所持有的證券。Marshall先生聲明除了他在其中的金錢利益範圍內，對所列證券不享有益有權。Hybrid的地址是222 Bay St. Suite 2600，Toronto，ON M0.5萬 1B7。 |
| (18) | Gleneagle證券提名有限公司（「 Gleneagle」）可能不會在使其連同其關聯公司受益地擁有超過我們當時已發行普通股的4.99％的普通股的情況下轉換或行使其2024年8月可轉換票據或2024年8月認股權。 任何由Gleneagle受益擁有的普通股均由Gleneagle直接擁有。Lance Rosenberg是Gleneagle的唯一董事，在這種職位下有權投票和處置所持有的證券。Gleneagle的地址是Level 27, 25 Bligh St., Sydney, NSW 2000 Australia。 |
| (19) | 包括4,810,715股普通股，其中：（a）3,025,000股普通股可由2024年8月可轉換票據轉換，和（b）1,785,715股普通股可由2024年8月認股權行使而發行。 |
| (20) | Claymore Capital Pty Ltd（「Claymore」）可能不會在使其連同其關聯公司受益地擁有超過我們當時已發行普通股的4.99％的普通股的情況下轉換或行使其2024年8月可轉換票據或2024年8月認股權。 任何由Claymore受益擁有的普通股均由Claymore直接擁有。Sharron Rosenberg是Claymore的董事，在這種職位下有權投票和處置所持有的證券。Rosenberg先生聲明除了他在其中的金錢利益範圍內，對所列證券不享有益有權。Claymore的地址是Level 27, 25 Bligh St., Sydney, NSW 2000 Australia。 |
| (21) | 包括4,737,535股普通股，包括：(a) 2,282,060股普通股，可供2024年8月可轉換票據轉換；(b) 1,347,143股普通股，可供2024年8月認股權行使；以及(c) 1,108,332股普通股，可供行使放置代理認股權。 |
| (22) |
Arijam Pty Ltd受託管理Alster Family Trust（「Arijam」） 如轉換或行使其2024年8月可轉換票據或2024年8月認股權可能使Arijam及其關聯公司持有的普通股數超過公司當時未流通的普通股的4.99%，則 Arijam不得轉換或行使，視情況而定。 Arijam所持有的任何普通股 由Arijam直接持有。Eliezer Alster是Arijam的受託董事，作爲受託人，有權對所持實體的證券進行投票和處置。Alster先生聲明除了對這些證券的金錢利益以外，並不對所列證券擁有利益。Arijam的地址是澳大利亞新南威爾士州亞歷山德里亞奧裏登街40-42號24單元2015年。 |
|
(23)
(24) |
由962,143股普通股組成，包括： (a) 通過2024年8月可轉換票據可換股的605,000股普通股和(b) 通過2024年8月認股權行權可發行的357,143股普通股。 如果轉換或行權將使亨利·亞瑟·保羅·韋龍先生及其隸屬公司合計持有超過我們當時流通普通股的4.99%，則他不能轉換或行權2024年8月可轉換票據或2024年8月認股權。 |
27
|
(25)
(26) |
由769,715股普通股組成，包括: (a) 484,000股普通股，可由2024年8月可轉換票據轉換，和(b) 285,715股普通股，可在2024年8月可轉換權證行使。 Cogent Limited（「Cogent」）可能不會轉換或行使其2024年8月可轉換票據或2024年8月可轉換權證，以避免Cogent與其關聯公司共同持有的普通股數量超過我公司當時已發行普通股的4.99%。 |
| Cogent所持有的任何普通股都是由Cogent直接持有的。Michau De Leeuw是Cogent的唯一董事，並憑藉此資格有權對所持有的證券進行投票和處置。Cogent的地址是Governors Square, Building 4, 2nd Floor, 23 Lime Tree Bay Avenue, SMb, P.O. Box 32315, Grand Cayman, KY1-1209。 | |
|
(27)
(28) |
由577,286股普通股組成，包括: (a) 363,000股普通股，可由2024年8月可轉換票據轉換，和(b) 214,286股普通股，可在2024年8月可轉換權證行使。 Mr. Mark Lyttlton可能不會轉換或行使其2024年8月可轉換票據或2024年8月可轉換權證，以避免Mr. Mark Lyttlton與其關聯公司共同持有的普通股數量超過我公司當時已發行普通股的4.99%。 |
|
(29)
(30) |
由596,529股普通股組成，包括: (a) 375,100股普通股，可由2024年8月可轉換票據轉換，和(b) 221,429股普通股，可在2024年8月可轉換權證行使。 Mr. Jonathan James Kent可能不會轉換或行使其2024年8月可轉換票據或2024年8月可轉換權證，以避免Mr. Jonathan James Kent與其關聯公司共同持有的普通股數量超過我公司當時已發行普通股的4.99%。 |
|
(31)
(32) |
共有384,858股普通股，包括： (a) 242,000股普通股可轉換爲2024年8月可轉換票據，以及 (b) 142,858股普通股可行使2024年8月認股權。 Hirsch Financial Pty Ltd（「Hirsch」） 不能將其2024年8月可轉換票據或2024年8月認股權進行轉換或行使，如果此轉換或行使將導致Hirsch及其關聯方所擁有的普通股超過我們當時流通普通股的4.99％。 |
| Hirsch所擁有的任何普通股均直接歸Hirsch所有。Josh Goldhirsch是Hirsch的董事，在此職位上有權對這些實體所持有的證券進行投票和處置。 Hirsch的地址位於澳洲維多利亞州聖基爾達東路8號。 | |
|
(33)
(34) |
共有269,400股普通股，包括： (a) 169,400股普通股可轉換爲2024年8月可轉換票據，以及 (b) 100,000股普通股可行使2024年8月認股權。 Ms. Melanie Bome不得將其2024年8月可轉換票據或其2024年8月認股權轉換或行使，如果此轉換或行使將導致她及她的關聯方所擁有的普通股超過我們當時流通普通股的4.99％。 |
|
(35)
(36) |
共有269,400股普通股，包括： (a) 169,400股普通股可轉換爲2024年8月可轉換票據，以及 (b) 100,000股普通股可行使2024年8月認股權。 Foxglove Capital Pty Ltd（「Foxglove」） 不能將其2024年8月可轉換票據或2024年8月認股權進行轉換或行使，如果此轉換或行使將導致Foxglove及其關聯方所擁有的普通股超過我們當時流通普通股的4.99％。
|
| 烏桃的普通股份是由烏桃直接擁有的。馬特·邦吉和加雷斯·希克斯是烏桃的董事，在這個職位上有權對這些實體持有的證券進行投票和處置。烏桃的地址是Suite 4; 3 Brixton Street, Cottesloe, WA, Australia. | |
| (37) | 包括192,429股普通股，其中：(a) 121,000股普通股可轉讓，用於換股2024年8月可轉換票據，(b) 71,429股普通股可行權，用於行使2024年8月權證。 |
| (38) |
Findon Nominees Pty Ltd（「Findon」）不得將其2024年8月可轉換票據或其2024年8月認股權證轉換或行使到超過它與其關聯方共同實際擁有的普通股數量超過我們當時未發行的普通股的4.99%。
Findon所擁有的任何普通股份都是由Findon直接擁有的。大衛·克林格是Findon的董事，在這個職位上有權對這些實體持有的證券進行投票和處置。Findon的地址是7 Rosemont Avenue, Woollahra, NSW, 2025, Australia. |
|
(39)
(40) |
包括153,943股普通股，其中：(a) 96,800股普通股可轉讓，用於換股2024年8月可轉換票據，(b) 57,143股普通股可行權，用於行使2024年8月權證。 J&H MacCulloch Trust（「MacCulloch」）不得將其2024年8月可轉換票據或其2024年8月認股權證轉換或行使到超過它與其聯屬方共同實際擁有的普通股數量超過我們當時未發行的普通股的4.99%。
|
| MacCulloch所擁有的任何普通股份都是由MacCulloch直接擁有的。約翰·MacCulloch和希瑟·MacCulloch是MacCulloch的託管人，在這個職位上有權對這些實體持有的證券進行投票和處置。MacCulloch的地址是108 Bellevue Rd, Bellevue Hill NSW 2023, Australia. | |
|
(41)
(42) |
包括123,155股普通股，其中: (a) 77,440股普通股可根據2024年8月可轉換票據轉換，以及(b) 45,715股普通股可根據2024年8月認股權行權。 格雷戈裏·威廉·白銀先生不得轉換或行使，如適用，他的2024年8月可轉換票據或他的2024年8月認股權，以免使他連同關聯方所持的普通股數量超過我們當時流通的普通股的4.99%。 |
| (43) | 包括57,729股普通股，其中: (a) 36,300股普通股可根據2024年8月可轉換票據轉換，以及(b) 21,429股普通股可根據2024年8月認股權行權。 |
28
作爲在此處使用的出售證券持有人，包括受贈人、質權人、受讓人或其他權益繼承人出售認股權、普通股或普通股權益。自本招股說明書日期後作爲禮物、質押、合夥關係分配或其他轉讓而從出售證券持有人處收到的普通股或普通股權益，可能會不時在我們的普通股在任何證券交易所、市場或交易場所或進行私人交易上出售、轉讓或以其他方式處置。這些處置可能是以固定價格、在銷售時的市場價格、與銷售時的市場價格相關的價格、在銷售時確定的變動價格，或經協商確定的價格。
在處置普通股票或其利益時，出售證券持有人可以使用以下方法之一或多種方法：
| ● | 普通經紀交易和經紀商招攬購買者的交易； |
| ● | 經紀交易中，經紀商將嘗試作爲代理賣出股票，但可能將部分塊交易作爲主體進行持有並再售，以促成交易； |
| ● | 經紀商作爲主要買家進行交易，並以其自有帳戶將股票再次轉售。 |
| ● | 根據適用交易所的規則進行交易分配； |
| ● | 私下談判的交易; |
| ● | 在證監會宣佈本招股說明書爲一部分的登記聲明之日後進行的開空交易。 |
| ● | 通過期權交易所或其他方式進行期權或其他對沖交易的撰寫或結算； |
| ● | 經紀商可能會與賣出證券持有人達成一致，按照每股指定的價格賣出指定數量的股份； | |
| ● | 任何這種銷售方法的組合；和 |
| ● | 適用法律許可的任何其他方法。 |
賣方安防-半導體可能不時地抵押或對他們擁有的普通股或其他股份中的一部分或全部設定安全權益，如果他們未能履行其擔保義務，抵押權人或受保護方可能不時在本招股說明書下，或根據聯邦證券法的其他適用規定修訂招股說明書附表以包含質權人、受讓人或其他利害關係繼承人作爲本招股說明書下的賣方安防-半導體，出售普通股。賣方安防-半導體還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股說明書目的爲賣方有利的所有者。
此外，作爲賣出證券的持有人，如果該持有人是一個實體，可以選擇按比例以實物分配的方式將其證券分配給其成員、合夥人或股東，並通過遞交攜帶有分配計劃的招股書進行。這樣，這些成員、合夥人或股東將通過招股書進行的分配，從而獲得可自由交易的證券。在我們的配售對象中，如果有同公司關聯人（或依據法律要求），我們可能會提交招股書補充材料，以允許配售對象使用招股書以重新銷售所獲得的證券。
29
關於出售我們的普通股，認購出售證券的安全持有人可能與經紀商或其他金融機構進行對沖交易，這些經紀機構可能又會在對沖他們所承擔的頭寸時進行普通股的賣空交易。認購出售證券的安全持有人也可賣出我們的普通股並交付這些證券以平倉，或將權證或普通股借出或質押給經紀商，後者又可能出售這些證券。認購出售證券的安全持有人也可能與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一個或多個衍生證券，需向此類經紀商或其他金融機構交付在本招股說明書中提供的股票，這些經紀商或其他金融機構可能根據本招股說明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售此類股票。
每名出售證券的人都有權接受並與他們的代理人一起，隨時拒絕整個或部分擬議購買直接或通過代理人進行的普通股份。我們不會收到這次發行的任何收益。然而，通過現金支付行使認股權證時，我們將收到認股權證的行使價格。
出售證券持有人和任何承銷商、經銷商或代理人蔘與普通股或其中利益的銷售可能被視爲《證券法》第2（11）條的「承銷商」。 他們在股票的任何再銷售中賺取的折扣、佣金、讓步或利潤可能被視爲《證券法》下的承銷折扣和佣金。 符合《證券法》第2（11）條定義的出售證券持有人將受制於《證券法》的招股書交付要求。
此外，作爲銷售證券持有人的實體可以選擇根據本招股說明書所屬的註冊聲明向其成員、合夥人或股東進行按比例分配的非現金形式的證券分發，並通過提供具有分銷計劃的招股說明書。這樣，這些成員、合夥人或股東將獲得根據註冊聲明進行的分發而獲得的可自由交易的證券。
在必要的範圍內，要出售的普通股份，賣出證券持有人的姓名，各自的購買價格和公開發行價格，任何經紀人、交易商或承銷商的姓名，涉及特定要約的任何佣金或折扣，將在配套的招股說明書中或適當時在包括本招股說明書的註冊申報文件的修正文件中規定。
爲了遵守某些州的證券法規，如果適用的話，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或經銷商在這些司法管轄區銷售。 另外，在某些州，普通股只有在註冊或取得銷售資格或符合豁免註冊或資格要求的情況下方可銷售。
我們已經建議銷售安全註冊人，交易所法案的反操縱規則可能適用於市場上的股票銷售和銷售安全註冊人及其關聯方的活動。此外，我們會根據需要將本招股說明書（可能不時補充或修訂）的副本提供給銷售安全註冊人，以滿足證券法的招股說明書交付要求。銷售安全註冊人可能向參與涉及股票銷售的經紀商提供賠償，包括根據證券法產生的責任。
我們已經同意對銷售證券持有人進行賠償，包括根據證券法和州證券法的規定，與本招股說明書所提供的認購權證或股票的登記有關的責任。
我們已經與出售證券持有人達成一致，將使得本招股說明書組成部分的註冊聲明持續有效，直到本招股說明書所涵蓋的所有股票根據註冊聲明或證券已被處置或撤回爲止。
根據金融行業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立券商所接受的總折扣、佣金、費用或其他構成承銷薪酬的項目，不得超過本招股說明書和任何適用招股說明書所募集資金總額的8%。
30
費用
我們估計，與發行和註冊我們的普通股有關的費用，以及與行使認股權、銷售普通股的相關費用將如下：
| 費用 | 數量 | |||
| SEC註冊費 | $ | 10,319.56 | ||
| 印刷和雕刻費用 | * | |||
| 法律費用和開支 | * | |||
| 會計費用和支出 | * | |||
| 綜合費用 | * | |||
| 總費用 | $ | * | ||
| * | 這些費用是根據所提供的證券和發行次數來計算的，因此目前無法確定。 |
根據我們與出售證券持有人達成的協議，我們同意承擔與根據本招股說明書重新銷售證券相關的所有費用。
31
法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。
本招股說明書中提供的普通股和特定認股權證的法律性質以及其他以色列法律問題將由Goldfarb Gross Seligman & Co.代表我們審議。本招股說明書中提供的部分認股權證的法律性質以及涉及美國法律的某些法律問題將由Greenberg Traurig LLP代表我們審議。
《HUb Cyber Security Ltd.年度報告（20-F表）》中出現的HUb Cyber Security Ltd.的合併財務報表已由EY Global的成員Kost, Forer, Gabbay & Kasierer獨立註冊的公共會計師事務所進行了審計，詳見其報告（其中包含一段說明條件存在嚴重疑慮，提到了該公司作爲持續經營能力的聽證警示，詳見合併財務報表第1d條的註釋）並已納入其報告中，並已通過引用納入此處。 這些合併財務報表是依靠該公司作爲會計和審計方面的專家授權出具的報告引入的。
我們根據以色列法律組建。對我們和我們在本招股說明書中被指定的以色列專家以及我們的董事和高管進行送達程序可能在美國境內難以獲得。此外，由於我們的資產中絕大部分和我們的大多數董事和高管都位於美國之外，任何在美國對我們或我們董事和高管的判決可能無法在美國境內執行。
我們已經不可撤銷地指定普格里西與合夥人律師事務所作爲我們在任何美國聯邦或州法院因交易而發起的訴訟中接受送達的代理人。 普格里西與合夥人律師事務所的地址是Delaware州紐瓦克市圖書館大道850號。
在以色列根據美國證券法發起訴訟可能是困難的。以色列法院可能拒絕接受基於所謂的違反美國證券法的訴訟，理由是以色列不是審理此類訴訟的最合適的地方。此外，即使以色列法院同意審理訴訟，也可能確定以色列法而不是美國法適用於該訴訟。如果確定適用美國法，適用美國法的內容必須由專家證人事實證明，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序問題可能也受以色列法律的管轄。
以一定的時間限制和法律程序爲前提，以色列法院可以在民事案件中執行美國的判決，該判決在某些例外情況下是不可上訴的，包括基於證券法和交易法的民事賠償條款的判決，以及非民事案件中的金錢或賠償判決，前提是：
| ● | 該判決是由一家依據法律有資格作出判決的法院作出的。 |
| ● | 強制執行該判決的義務可以根據有關以色列判決的強制執行規則執行，而判決的內容不違反公共政策；且 |
| ● | 判決可以在產生的州執行。 |
即使滿足這些條件，以色列法院可能不會宣佈外國民事判決具有強制執行效力，如果：
| ● | 判決是在一個不提供對以色列法院判決執行的法律的州中進行的（在特殊情況下除外）; |
| ● | 強制執行判決可能會損害以色列的主權或安全； |
| ● | 債權人執行外國的民事判決，有可能會損害國家的主權或安全。 |
| ● | 被告在以色列法院發表其論點和證據的機會在以色列法院的觀點來看不合理； |
| ● | 判決是由根據適用於以色列的國際私法的法律不合格的法院作出的； | |
| ● | 判決與在相同案件中在相同當事人之間做出的仍然有效的另一項判決相矛盾，且 | |
| ● | 在外國法院提起訴訟時，在相同的案件和當事人之間，以色列某個法院或仲裁庭正在考慮訴訟。 |
如果外國裁決被以色列法院執行，通常需要支付以色列貨幣，然後可以將其轉換爲非以色列貨幣並轉出以色列。在以色列法院執行追討非以色列貨幣金額的案件中，通常做法是以色列法院根據裁決日匯率以以色列貨幣金額髮出裁決，但被告可以用外幣支付。在收款之前，以色列法院陳述的以色列貨幣金額判決通常會與裁定日以色列消費價格指數加上以色列法規規定的年度法定利率掛鉤。判決債權人必須承擔不利匯率的風險。此外，以色列和美國之間沒有用於執行民事裁決的雙邊條約。
過戶代理和登記處
我們證券的轉讓代理和權證代理是Equiniti Trust Company LLC。
32
美國證券交易委員會允許我們通過引用文件的方式進行合併。這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。 引用的信息被視爲本登記聲明的一部分，後續向美國證券交易委員會提交的信息將會更新並取代此信息。我們在此將以下文件併入本登記聲明中，這些文件是以前向美國證券交易委員會提交的文件：
| ● | 公司2023年度年度報告，於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會； 20-F 表格 截至2023年12月31日的年度報告已於2024年8月16日提交給證券交易委員會； |
| ● | 公司向美國證券交易委員會提交的外國私人發行人6-k表的報告 2024年8月22日, 2024年8月29日和2024年8月29日; | |
| ● | 公司註冊聲明中對普通股的描述 8-A表格 (文件編號001-41634)，於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會（SEC），包括爲更新該描述而提交的任何修正案或報告。 |
我們已經提交了一份Form F-1的註冊聲明，以註冊在這份招股說明書中描述的證券的轉售。這份招股說明書是該註冊聲明的一部分。 根據美國證券交易委員會規定，該招股說明書不包含註冊聲明和附件的全部信息。您可以參考註冊聲明、附件和附表以獲取更多關於我們和我們的證券的信息。
本招股說明書或其任何附錄中包含的信息和聲明均在所有方面受到對相關合同副本或其他附件的參考的限制，該副本作爲本招股說明書的組成部分以展示註冊聲明。
本招股說明書中就任何合同、協議或其他文件的內容所述並非這些文件的全部條款描述。如果某一文件作爲註冊聲明的附件進行了遞交，則我們將引用已遞交的文件的副本以獲取其完整條款描述。本招股說明書中與作爲附件遞交的文件有關的每一陳述都受到已遞交附件的全面限定。您應該全文閱讀本招股說明書以及我們作爲註冊聲明附件遞交過的文件。
我們受《交易法》的信息披露要求約束。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括20-F表格的年度報告和6-k表格的報告。SEC維護着一個包含向SEC電子報告的發行人等相關信息的互聯網網站。該網站的地址是www.sec.gov。
我們是根據1934年證券交易法案下第30億.4條規定定義的「外國私募發行人」，因此，我們的代理徵求不受證券交易法規14A條下的披露和程序要求的約束，我們的高管和董事的股票交易免除了證券交易法第16條的要求。此外，根據證券交易法，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地提交定期報告和基本報表。我們每年出版一份20-F表格的年度報告，其中包含已經經審查並報告，由註冊會計師表達意見的基本報表。我們按照國際財務報告準則用美元編制年度財務報表。如果本招股說明書中的信息與本招股說明書的一部分——F-1表格的任何後生效修正案，或任何招股說明書補充材料中的信息存在不一致，您應依賴後生效修正案或招股說明書補充材料中的信息。您應該閱讀本招股說明書以及本招股說明書的任何後生效修正案或招股說明書補充材料，以及本節中列出的文件中包含的額外信息。包含本招股說明書的註冊聲明，包括註冊聲明中的附表，提供了關於我們、本招股說明書下提供的證券以及我們其他在售證券的額外信息。註冊聲明，包括附表，可在SEC網站或本節中提到的SEC辦公室閱讀。
我們將向每個人提供此招股說明書，幷包括任何 有利益所有人，已納入此招股說明書但未隨附的任何或所有信息的副本（以及明確納入此類信息的任何附件），免費提供， 可書面或口頭向我們索取，地址如下：
HUb網絡安全有限公司。
注意：首席法律官
2 Kaplan街
以色列特拉維夫6473403
以色列。
您也可以通過訪問我們的網站www.hubsecurity.com獲取關於我們的信息。我們網站中包含的信息不屬於本招股意向書的一部分。
我們未授權任何人提供與本招股說明書或已納入本招股說明書的任何材料中包含的內容不同的、或者作爲這些內容的補充的任何公司信息或陳述。所以，如果有人給你提供這種信息，你不應該依賴它。如果你所在的司法管轄區禁止交換或出售或者徵集購買本招股說明書所提供的證券的要約，或者你是屬於禁止直接向你發送這些活動的人，那麼本招股說明書中的要約不適用於你。本招股說明書中包含的信息僅適用於本招股說明書的日期，除非該信息明確指出另外一個日期適用。你應該閱讀與本招股說明書補充相關的所有信息。
33
第II部分
招股說明書未提供的信息
第6條。董事和高管的賠償
根據1999年公司法（「公司法」），公司不得豁免董事違反忠誠義務所承擔的責任。以色列公司可以事先免除董事對公司造成的損害責任，部分或全部，由於違反盡職義務，但前提是公司章程中包含授權此類免責的條款。我們的章程包含此類規定。以色列公司不得豁免董事因擅自向股東分配股息或利潤而產生的責任。
一家以色列公司可以爲辦公室的持有人免除以下責任和費用，這些費用是作爲辦公室的持有人進行行爲時發生的，不管是在事件之前還是之後，只要公司章程中包含授權此類免責的條款。
| ● | 根據法院判決，包括和解或仲裁裁決獲得法院批准的情況下，他或她對他人負有的財務責任。然而，如果提前就行使對辦公室人員的補償責任進行了承諾，則根據董事會的意見，此類承諾必須限制於公司進行補償時可以預見的事件，以及董事會根據情況確定的合理金額或標準，並且該承諾應詳細說明上述事件和金額或標準。 |
| ● | 合理的訴訟費用，包括法律費用，由辦公室職務上的人員負擔(1)因受到權力機關依法進行的調查或訴訟而發生的費用，條件是：(i) 沒有對此類辦公室職務人員提起訴訟；(ii) 沒有對辦公室職務人員加以替代刑事訴訟的經濟責任，如刑事處罰，並且對辦公室職務人員加以經濟責任的刑事罪行不需要證明有罪意; 並且(2) 與金錢制裁有關； |
| ● | 合理的訴訟費用，包括辦公室持有人因針對他的訴訟而發生的律師費，或法庭強加的費用，公司代表他或她提起的訴訟，或第三方提起的訴訟，或與辦公室持有人被無罪釋放的刑事訴訟有關或作爲刑事意圖的證明不需要的罪名而導致的定罪。 |
| ● | 包括由辦公室職員因被行政訴訟起訴而發生的合理訴訟費用和律師費，或根據以色列證券法第5728-1968號（「以色列證券法」）的某些規定對辦公室職員予以賠償的一方受到行政訴訟強加的某些賠償支付。 |
| ● | 辦公室持有人在根據《以色列經濟競爭法》第5758-1988條的某些規定對其進行的行政訴訟中所發生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費。 |
以色列公司可以根據公司章程規定的範圍爲任職人員承保以下因擔任任職人員而造成的責任：
| ● | 公司內部的忠誠義務受到了侵犯，即使辦事人以善意行事並且有合理依據認爲該行爲不會損害公司。 |
| ● | 對公司或第三方的注意義務違反，包括因辦公人員的疏忽行爲而發生的違反。 |
| ● | 作爲對第三方的一種財務責任，由公職人員承擔 |
II-1
| ● | 針對行政訴訟中的違約行爲，根據以色列證券法的特定條款，對辦公人員負有的向受損第三方施加的財務責任；和 |
| ● | 包括根據以色列證券法的某些規定對辦公室職員啓動的行政訴訟導致的合理訴訟費用和法律費用。 |
以色列公司不得免除、保障或爲辦公室任職者投保以下任何一項：
| ● | 違反忠誠義務，但對於保險範圍或賠償除外，只要董事按善意行事，並有合理理由相信該行爲不會損害公司； |
| ● | 有意或魯莽犯下的不履行注意義務的違約行爲，不包括因辦公人員的過失而導致的違約。 |
| ● | 故意爲了獲得非法個人利益而犯下的行爲或者不作爲 |
| ● | 對辦公室持有人施加的罰款、金錢制裁或罰款。 |
根據《公司法》，董事會（對董事和首席執行官，由股東）必須批准辦公室持有人的免責、賠償和保險。但是，根據《公司法》頒佈的法規，辦公室持有人的保險不需要股東批准，只需薪酬委員會批准，如果參照公司的薪酬政策確定了從業條款，該政策已獲得股東以同等特別多數通過，前提是保險政策符合市場條件，且不太可能對公司的盈利能力、資產或義務產生實質性影響。
我們的公司章程允許我們根據法律最大限度地免責、補償和保險我們的管理人員。我們的管理人員目前由董事和管理人員責任保險政策進行保障。
我們已與每位董事和高管簽訂協議，事先免除他們在法律允許的最大範圍內對我們因違反職責造成的損害負責的責任，並承諾在法律允許的最大範圍內對他們進行賠償。此賠償僅限於董事會根據我們的活動確定爲可預見事件，並且金額或根據董事會在情況下確定爲合理的標準。
在這些協議中規定的最高賠償金額不得超過以下之一： • 等於最新一份合併財務報表上反映的我方股東權益總額的25%，或 • 等於按照我方普通股的平均收盤價在實際支付前的30個交易日內計算的我方總市值的10%，並乘以支付日（除了對公衆進行證券發行的賠償，包括股東進行二次發行時）我方所發行和流通的股份數量之和，此時，該最高賠償金額應限制在我方及/或任何出售股東所融資的總金額內）。這些協議中規定的最高金額不包括因保險和/或根據賠償協議由第三方支付的金額（如有）。
在 但是，美國證券交易委員會的觀點是，對董事和公職人員根據《證券法》產生的負債進行賠償 違反公共政策，因此不可執行。
II-2
第7項。 最近售出未註冊證券。
在過去的三年裏，我們發行了以下未在證券法下注冊的證券。我們相信這些發行中的每一筆都是依據證券法第4(a)(2)條、701號規則和/或證券法下的S條例豁免註冊的。
以下是在過去三個財年（以及截至2024年9月12日的當前年度）中涉及我方證券銷售的交易摘要（我們已根據股票分割的追溯基礎進行了股數、期權和限制性股票單元的調整）：
| ● | 我們根據解決 RSU（限制性股票）問題發行了0 普通股，以供給我們的員工、董事和顧問。 |
| ● | 我們已經按照員工、董事和顧問行使期權的要求發行了284,411股普通股。 |
| ● | 我們已經授予我們的董事、高級職員、員工和顧問以購買合計355,146股普通股的期權，根據HUb Cyber Security Ltd. 2007年股票期權計劃。 |
| ● | 我們向HUb安防-半導體有限公司2021年期權計劃的董事、高級職員、員工和顧問授予了合計989,339股普通股的期權。 |
| ● | 我們已經授予我們的董事、高級職員、僱員和顧問2317119 RSU，在Hub Cyber Security Ltd.2021股票期權計劃下，其中316,638股被取消，1,998,060股仍未行使。 |
| ● | 根據HUb和ald設備的股份交換合併協議，我們發行了合計5,100,000股。 |
| ● | 根據購買Comsec Ltd.全部已發行和流通股本的協議，我們向Eldav發行了總計639,910股。 |
| ● | 就業務合併協議的關閉，我們向某些投資者發行了39,758股普通股，獲得了約400萬美元的總收入，作爲對PIPE承諾的部分履行。 |
| ● | 我們已經向A-Labs Finance和Advisory發行了372,070份認股權證，作爲各種融資交易的放置代理佣金，其加權平均行權價爲18.9美元每股。 |
| ● | 與2022年2月在以色列的發行有關，我們發行了6,885,632普通股和6,885,632優先權證。 |
| ● | 2022年12月28日，與12.64基金的投資協議相關，我們發行了431,210股普通股和購買價格爲每股2.41美元的431,210股普通股認股權證。 |
| ● | 2023年1月，我們與A-Labs簽訂了一項貸款協議，根據該協議，A-Labs同意向我們發行100萬美元的票面金額票據，募集資金爲90萬美元（「A-Labs貸款」）。 A-Labs貸款的本金應在2026年1月16日（到期日）一次性償還（A-Labs貸款簽署後36個月）。 A-Labs貸款的利率爲年利率12％，自2023年4月1日起按季度支付利息，直到到期日。 |
| ● | 2023年2月28日，在業務組合協議達成後，我們向A.G.P.發行了一張面值約520萬美元的可轉換票據。 |
II-3
| ● | 2023年2月28日，與業務組合協議的結束相結合，我們向一位供應商發行了一張可轉換票據，金額約爲$350,000。 |
| ● | 2023年2月28日，在完成業務組合協議的同時，我們向Dominion Capital發行了一張250萬美元的高級有擔保的保證票據。 |
| ● | 2023年3月28日，我們與Dominion Capital LLC及其關聯方（以下簡稱「Dominion」）簽署了股權購買協議，根據該協議，我們有權但不必向Dominion發行總額高達1億美元的普通股，期限爲自該日起36個月。作爲對Dominion購買承諾的回報，我們向Dominion發行了100萬股普通股作爲承諾費。 |
| ● | 在2023年5月4日，我們簽署了林德協議，根據協議，我們同意發行給林德可轉換債務票據，總額不超過2100萬美元。截至本註冊聲明日期，我們已向林德發行了一份可轉換債務票據，票面金額爲960萬美元，併發行了購買892857股普通股的權證，行使價格爲每股3.50美元。 |
| ● | 2023年2月23日、6月11日和7月9日，我們分別簽訂了Shayna貸款協議，根據協議發行了約1685萬以色列新謝克爾（約440萬美元）的可轉換本票。 |
| ● | 在2023年11月和12月以及2024年1月，我們發行了(i)可轉換票據，總額爲310萬美元，在轉換後我們發行了1816885股普通股，以及(ii) 賦予某些合格投資者的行使價值1679592股普通股的認股權證。 |
| ● | 在2024年3月份，我們向某些認可的投資者發行了 (i) 可轉換債券，總額爲550,000美元且 (ii) 可行使200,000股普通股的權證，行使價格爲每股1.5美元。 |
| ● | 在2024年3月至6月期間，我們向一位認可的投資者發行了 (i) 總額爲$10,000,000的可轉換債券，(ii) 以每股普通股的認購價格爲$0.70，行使權利的許可證可用於10,444,444普通股，(iii) 以每股普通股的認購價格爲$0.50，行使權利的許可證可用於1,000,000普通股。 |
| ● | 2024年8月18日，我們向多傢俬人投資者發行了（i）約400萬美元的可轉換票據，以及（ii）可以按照0.70美元/股的行權價行使，大約470萬普通股的認股權證，受到調整。 2024年8月18日，我們還向上述交易的包銷代理發行了認股權證，可以按照與前述交易中發行的認股權證基本相同的條款行使，最多約110萬普通股。 |
第8項. 附件和財務報表附表。
| (a) | 附錄指數已通過引用納入本文件中。 |
| (b) | 基本報表日程表。 |
所有時間表均已省略，因爲它們不是必需的，不適用或相關信息已在基本報表和相關附註中另有規定。
承諾事項。
| (a) | 本公司在做出以下承諾： |
| (1) | 在進行任何報價或銷售的時期內，提交本註冊聲明的任何後效修正案。 |
| (i) | 至 包括1933年《證券法》第10（a）（3）條要求的任何招股說明書； |
| (ii) | 爲了在註冊聲明生效日期後（或其最新的事後生效修正案中）反映出任何事實或事件，這些事實或事件單獨或合計上構成了註冊聲明中所載信息的根本變化。儘管如前所述，如果證券發行量的增加或減少（如果證券發行的總價值不超過已註冊的價值）以及估計最高發售區間的低端或高端的偏差，那麼這些變化可以在根據424(b)規則向委員會提交的招股說明書中反映，如果就總體而言，成交量和價格的變化在生效的註冊聲明中所列的「註冊費用計算」表中的最高總髮售價值中不超過20%。 |
| (iii) | 在註冊聲明中包含了事先未披露的與分銷計劃相關的任何重要信息，或者對這些信息進行了任何重大變更。 |
II-4
| (2) | 根據1933年證券法的規定，每一份有效修正後的發帖都應被視爲與其中所提供的證券相關的新的註冊聲明，並且在那時提供的這些證券將被視爲首次發行。 真實發售 |
| (3) | 通過事後生效申明，取消所有此登記聲明裏未出售的股份。 |
| (4) | 在任何延遲發行或持續發行的初期，提交一份有關基本報表項目8.A要求的註冊聲明生效修正案。不需要提供《1933年證券法》第10(a)(3)節要求的基本報表和其他信息。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；通過發帖生效修正案的方式，將根據本段(a)(4)的規定要求的基本報表和其他必要信息，包括在招股意向書中的所有其他信息，確保至少與這些基本報表的日期一樣新。 |
| (5) | 爲了根據1933年證券法確定任何購買者的責任: |
| (i) | 如果註冊人依賴於規則430B： |
| (A) | 每個 註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的招股說明書自當日起應被視爲註冊聲明的一部分 提交的招股說明書被視爲註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中；以及 |
| (B) | 根據《證券法案》第10(a)條的規定，根據《430億條款》在《415(a)(1)(i)》、《(vii)》或《(x)》條款下向公衆提供的認購書一旦生效後，應視爲幷包含在註冊聲明的範圍內。作爲《430億條款》規定，在該日期作爲承銷商的發行人和任何個人的責任目的上，該日期應被視爲與所述認購書相關的註冊聲明的新的生效日期，並且在那個時候進行的證券發行應視爲初次的發行。 真實但是，前提是，在該有效日期之前簽訂銷售合同的購買者，凡在註冊聲明或構成註冊聲明一部分的註冊聲明或構成註冊聲明一部分的文件中所作的陳述，均不會取消或修改在該有效日期之前在註冊聲明或構成註冊聲明一部分的註冊聲明或任何此類文件中所作的任何陳述。 |
| (ii) | 如果註冊人受制於規則430C，根據規則424(b)提交的每份招股說明書，作爲與其它招股相關的註冊聲明的一部分，除了依靠規則4300億的註冊聲明或者依靠規則430A提交的招股說明書外，應當被視爲註冊聲明的一部分並於首次使用後包括在註冊聲明中。但是，強調，在註冊聲明或招股說明書中所做的任何聲明，作爲註冊聲明的一部分或被引用或被視爲引用於註冊聲明或招股說明書的任何文件中所做的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同時間的購買者，不得取代或修改在首次使用之前在註冊聲明或招股說明書中做出的任何聲明。 |
鑑於根據前述規定，或其他情況下，可能允許註冊公司的董事、高級管理人員和控制人士對《證券法》下產生的責任進行賠償，註冊公司已被告知，在美國證券交易委員會的意見中，此類賠償違反《證券法》所表達的公衆政策，因此是不可執行的。如果這些董事、高級管理人員和控制人士在與註冊證券有關的事宜中對這些責任提出了賠償的要求（除了註冊公司支付其董事、高級管理人員或控制人士爲成功辯護而擔負的費用之外），註冊公司將會根據其律師的意見，提交給適當管轄的法院，以確定此類賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策，並將遵守對於此問題的最終裁決。
本公司特此承諾:
| (1) | 爲了確定根據證券法的任何責任，根據規則430A依賴的註冊聲明作爲一部分提交的招股說明書中省略的信息，以及根據規則424(b)(1)或(4)或497(h)根據證券法提交由發行人提交的招股說明書中包含的信息，應被視爲本註冊聲明的一部分，從被宣佈生效的時候開始。 |
| (2) | 爲了確定《證券法》下的任何責任，每一份包含招股說明書形式的後有效修訂案都應被視爲與其中所提供的證券相關的新註冊聲明，並且在那時對這些證券的發行應被視爲對其進行的最初真實發行。 |
II-5
附件描述
| 引用 | ||||||||||||
| 展示文件編號。 | 描述 | 形式 | 文件編號 | 展示文物編號。 | 提交日期 | 提交
/ 提供傢俱 | ||||||
| 3.1 | HUb Cyber Security有限公司修訂後的章程. | 6-K | 001-41634 | 99.2 | 2023年12月13日 | |||||||
| 3.2 | HUb Cyber Security有限公司的公司章程 | 20-F | 001-41634 | 1.2 | 2024年8月16日 | |||||||
| 4.1 | HUb Cyber Security（以色列）有限公司普通股票樣式證書. | F-4 | 333-267035 | 4.7 | 2022年11月17日 | |||||||
| 4.2 | HUb網絡安全（以色列）有限公司標本認股證書。 | F-4 | 333-267035 | 4.8 | 2022年11月17日 | |||||||
| 5.1 | 以色列Registrant的Goldfarb Gross Seligman 律師事務所的意見 | * | ||||||||||
| 5.2 | Registrant的Greenberg Traurig, P.A. 律師事務所的意見 | * | ||||||||||
| 10.1†† | 董事和高級管理人員補償保險協議樣本。 | F-4 | 333-267035 | 10.11 | 2022年11月17日 | |||||||
| 10.2†† | 董事和高級管理人員報酬政策。 | 6-K | 001-41634 | 附件A：附件 99.1 | 2023年10月5日 | |||||||
| 10.3†† | HUb網絡安全（以色列）有限公司2007年僱員股票期權計劃 | F-4 | 333-267035 | 10.9 | 2022年11月17日 | |||||||
| 10.4†† | HUb網絡安全（以色列）有限公司2021年僱員股票期權計劃 | F-4 | 333-267035 | 10.10 | 2022年11月17日 | |||||||
| 10.5 | 贊助支持協議，即於2022年3月23日由Mount Rainier Acquisition Corp.、Hub網絡安全（以色列）有限公司和Mount Rainier Acquisition Corp.的初始股東共同簽署 | F-4 | 333-267035 | 10.4 | 2022年8月24日 | |||||||
| 10.6 | * | |||||||||||
II-6
II-7
II-8
II-9
| 引用 | ||||||||||||
| 展示文件編號。 | 描述 | 形式 | 文件編號 | 展示文物編號。 | 提交日期 | 已提交 配備傢俱 | ||||||
| 10.44 | HUb Cyber Security Ltd.於2024年8月18日發行的認股權證形式。 | * | ||||||||||
| 10.45 | HUb Cyber Security Ltd.於2024年8月18日發行的放置代理認股證。 | * | ||||||||||
| 10.46 | 《2022年3月23日HUb Cyber Security Ltd.，Mount Rainier Acquisition Corp.和Rover Merger Sub.簽署的業務合併協議。 | F-4 | 333-267035 | 2.1 | 2022年8月 24日 | |||||||
| 10.47 | HUb Cyber Security Ltd.與BlackSwan Technologies, Inc.之間的合作與期權協議。 |
* | ||||||||||
| 21.1 | 附屬公司列表 | 20-F | 001-41634 | 8.1 | 2024年8月16日 | |||||||
| 23.1 | EY Global成員Kost Forer Gabbay & Kasierer獨立註冊的上市會計事務所同意書 | * | ||||||||||
| 23.2 | Goldfarb Gross Seligman & Co.的同意（載於展示5.1中） | * | ||||||||||
| 23.3 | Greenberg Traurig, P.A.的同意書（包含在附件5.2中） | * | ||||||||||
| 97.1 | 錯誤授予的薪酬狀況恢復的政策 | 6-K | 001-41634 | 99.1的附錄A | ||||||||
| 107 | 文件費用表 | * | ||||||||||
| * | 同時提交 |
| # | 從希伯來原文非官方英文翻譯。 |
| † | 日程安排 和陳列品已根據關於F-1表格附件的說明省略。發行人同意在SEC要求時提供任何被省略的附件或日程安排的副本。 |
| †† | 本展覽部分內容已根據SK條款601(b)(10)進行了塗抹。 |
本註冊聲明中作爲附件提交的某些協議中包含了各方相互作出的陳述與擔保。這些陳述與擔保僅對協議中的其他各方的利益負責，可能已經以某些信息的形式向協議中的各方披露，並且可能不反映在這些協議中。此外，這些陳述與擔保可能被視爲一種在陳述證明不正確時分配各方風險的方式，而不是事實陳述。因此，不能依賴任何此類陳述與擔保將其作爲事實真相的表述。而且，與任何此類陳述與擔保主題有關的信息可能自此類協議簽訂日期以來發生了變化。
II-10
簽名
根據1933年證券法的要求，註冊人確認其有充分的理由相信自己滿足以F-1表格進行申報的所有要求，並已經適當地要求本登記聲明由本人（代表該公司經授權的人員）在2024年9月13日以色列耶路撒冷簽署。
| HUb CYBER SECURITY LTD. | ||
| By: | /s/Noah Hershcoviz | |
| 姓名：Noah Hershcoviz | ||
| 職務：首席執行官 | ||
授權委託書
茲證明，下列各人之簽名者特此授權並委任Noah Hershcoviz和Lior Davidsohn爲其合法代理人，擁有代表其在任何情況下籤署本登記聲明、以及與之有關的修正案（包括前後生效的修正案）、以及根據1933年證券法修訂條例462(b)提交的同一發行的任何後續登記聲明的完全代理權，以及提交附有所有附件的相應文件，並確認和批准該代理人或其替代者根據該授權書可以合法地執行的一切事項。
根據修改後的1933年證券法的要求，以下人員已按照規定的職責和日期簽署了本註冊聲明。
| 名稱 | 位置 | 日期 | ||
| /s/Noah Hershcoviz | 首席執行官 | 2024年9月13日 | ||
| Noah Hershcoviz | (信安金融執行 和財務官) | |||
| 李奧·大衛森 | 2024年6月21日 | 2024年9月13日 | ||
| Lior Davidsohn | (信安金融
高級財務負責人 高級會計負責人) |
|||
| 努里爾·克斯比安·奇裏奇 | 董事會主席 | 2024年9月13日 | ||
| Nuriel Kasbian Chirich | ||||
| /s/ Lior Lurye | 董事 | 2024年9月13日 | ||
| Lior Lurye | ||||
| /s/ Ilan Flato | 董事 | 2024年9月13日 | ||
| Ilan Flato | ||||
| 烏茲·莫斯科維奇 | 董事 | 2024年9月13日 | ||
| 烏茲·莫斯科維奇 | ||||
| 馬修·科爾尼 | 董事 | 2024年9月13日 | ||
| Matthew Kearney |
II-11
授權代表
根據1933年修訂的證券法的要求，我來自HUb Cyber Security Ltd.的美國授權代表，於2024年9月13日簽署了本登記聲明。
| PUGLISI & ASSOCIATES | ||
| 通過： | Donald J. Puglisi | |
| 姓名：Donald J. Puglisi | ||
| 職位：董事總經理 | ||
II-12